Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) (en lo sucesivo, la Compañía)

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1 Ernst & Young LLP 1 More London Place Londres SE1 2AF Tel.: +44 (0) Fax: +44 (0) A TODOS LOS ACREEDORES CONOCIDOS 6 de agosto de 2014 Ref.: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3546/PCF16 Sam Taylor Teléfono directo: +44 (0) Correo electrónico: NortelEMEA@uk.ey.com Muy señores nuestros: Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) (en lo sucesivo, la Compañía) Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil Caso número 535 de 2009 Escribimos, de conformidad con la Norma 2.47 de la Ley de Insolvencia de 1986, para poner en conocimiento de los acreedores el undécimo informe sobre los avances de la Administración (en lo sucesivo, el Informe). Este Informe abarca el periodo comprendido entre el 14 de enero de 2014 y el 13 de julio de 2014 y debe leerse junto con los informes anteriores de los Administradores Concursales con fecha de 13 de agosto de 2009, 13 de febrero de 2010, 12 de agosto de 2010, 11 de febrero de 2011 y 12 de agosto de 2011, 9 de febrero de 2012, 6 de agosto de 2012, 6 de febrero de 2013, 6 de agosto de 2013 y 6 de febrero de 2014, así como junto con las Propuestas de los Administradores Concursales fechadas el 23 de febrero de Pueden obtenerse copias adicionales de este Informe, y de los informes anteriores a los que se ha hecho mención, mediante petición o en la siguiente dirección: El 14 de enero de 2009, la Compañía fue declarada en concurso de acreedores (en lo sucesivo, la Administración concursal) y AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris y CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londres SE1 2AF fueron nombrados Administradores Concursales (en lo sucesivo, los Administradores Concursales) por orden (en lo sucesivo, la Orden) del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (en lo sucesivo, el Tribunal), a petición del consejo de administración de la Compañía. Esto formaba parte de una reestructuración más amplia del grupo de compañías Nortel. Nortel Networks Corporation (en lo sucesivo, NNC), la sociedad matriz principal del grupo Nortel, Nortel Networks Limited (en lo sucesivo, NNL) y algunas de sus filiales canadienses, presentaron una instancia de protección de los acreedores en virtud de la Ley Concursal (en lo sucesivo, CCAA, por sus siglas en inglés) en Canadá con el objetivo de facilitar una profunda reestructuración comercial y financiera. Nortel Networks Inc (en lo sucesivo, NNI), Nortel Networks Capital Corporation y otras compañías estadounidenses del grupo Nortel, presentaron peticiones en Estados Unidos acogiéndose al Capítulo 11 de la Ley Concursal norteamericana.

2 2 De forma simultánea al nombramiento de los Administradores Concursales, el Tribunal, a petición de los directores de cada compañía, dictó órdenes de administración con respecto a las otras 18 compañías del grupo Nortel sitas en Europa, Oriente Medio y África (en lo sucesivo, EMEA, por sus siglas en inglés). El artículo 3 del Reglamento comunitario sobre Procedimientos de Insolvencia 1346/2000 (en lo sucesivo, el Reglamento comunitario) establece que el Tribunal nacional competente del Estado miembro de la UE en el que se encuentre situado el centro de intereses principales (en lo sucesivo, el CIP) de una compañía es competente para abrir el procedimiento principal de insolvencia con respecto a dicha compañía. En el caso de las 19 compañías del grupo ubicadas en EMEA (en lo sucesivo, las Compañías EMEA), el Tribunal estaba de acuerdo con que su CIP se encontrara en Inglaterra y que, por tanto, fuera competente para abrir el procedimiento principal de insolvencia, a saber, de administración, de cada compañía. En el Anexo 1 se ofrece información sobre las 19 compañías en administración concursal. El grupo de compañías Nortel (en lo sucesivo, el Grupo) realiza sus informes en dólares estadounidenses (en lo sucesivo, USD). Por consiguiente, todas las cuantías mencionadas en este informe están expresadas en USD, a menos que se indique lo contrario. La versión oficial de este informe está en inglés. En caso de conflicto entre la versión en inglés y cualquier versión traducida, la primera será la versión definitiva, la cual prevalecerá cualquier traducción. Remítase a la cláusula de exención de responsabilidad que aparece al final de la sección principal de este informe.

3 3 1. Resumen ejecutivo del progreso de la Administración Propósito de la Administración Los Administradores Concursales continuaron con los negocios de la Compañía con el fin de conseguir su rescate como empresa solvente o un mejor resultado para el conjunto de sus acreedores, lo cual sería probable si la Compañía fuera objeto de liquidación. En 2009, quedó claro que, debido a las presiones financieras y del mercado a las que Nortel se veía sometida, sería necesaria la venta de todos los negocios y no sería posible un rescate de la Compañía como empresa solvente. Los Administradores Concursales consideraron que la decisión de continuar comerciando, incluso con unas pérdidas minuciosamente supervisadas, en aras de alcanzar unos valores de empresa solvente para los negocios y para sus activos, así como para evitar reclamaciones contingentes, se llevaría a cabo para beneficiar al conjunto de sus acreedores. Esta decisión queda justificada por los beneficios conseguidos (sujetos a un reparto final de esas ganancias para la Compañía) y por las reclamaciones contingentes que se han evitado. Venta de negocios y activos El Grupo operó principalmente en cuatro segmentos de negocios: Soluciones de empresa (en lo sucesivo, Empresa); Redes de Metro Ethernet (en lo sucesivo, MEN, por sus siglas en inglés); Redes para operadores, lo que incluye sistemas globales para comunicaciones móviles (en lo sucesivo, GSM, por sus siglas en inglés), aplicaciones Carrier VoIP (en lo sucesivo, CVAS, por sus siglas en inglés) Multi Service Switch (en lo sucesivo, MSS, por sus siglas en inglés); y Acceso múltiple por división de código (en lo sucesivo, CDMA, por sus siglas en inglés). La enajenación de todos los negocios principales globales y de los activos principales del Grupo finalizó en Tras estas ventas, al grupo le quedan muy pocos activos que liquidar. Los ingresos brutos totales obtenidos por las ventas, incluidos los 4500 millones de USD de la propiedad intelectual remanente del Grupo que no se transfirió como parte de las ventas de negocios, alcanzan aproximadamente 7500 millones de USD (sin tener en cuenta los costes de transacciones, los ajustes y cuentas de garantía) y, de conformidad con lo acordado respecto a las ventas globales, esta cuantía se depositará en una cuenta de garantía hasta que se asignen en el Grupo (tal y como se explica más adelante). Se transfirió a los compradores un total de 75 empleados de la Compañía como parte de la venta de negocios. Pasos siguientes Tras haber finalizado la fase comercial principal de la Administración, los Administradores Concursales se centran ahora en la reducción de las actividades de la Compañía y en la resolución de los temas pendientes con el resto de compañías del Grupo. Los temas claves pendientes de la Compañía son: la resolución de temas internos del grupo, tales como la asignación de los ingresos obtenidos por las ventas en el Grupo (en lo sucesivo, Asignación del Precio de Compra, o PPA, por sus siglas en inglés); las reclamaciones de las indicaciones de ayuda financiera (en lo sucesivo, FSD, por sus siglas en inglés) del regulador de pensiones del Reino Unido (en lo sucesivo, TPR, por sus siglas en inglés) interpuestas contra algunas Compañías EMEA y el desarrollo de un proceso apropiado para admitir las reclamaciones de los acreedores y distribuir los fondos disponibles entre ellos. Para obtener más información, remítase a las secciones que aparecen a continuación.

4 4 2. Cuenta de ingresos y pagos En el Anexo 2 se encuentra la cuenta de ingresos y pagos de los Administradores Concursales (en lo sucesivo, R y P) del periodo comprendido entre el 14 de enero de 2014 y el domingo 13 de julio de 2014 con respecto a la Compañía. Los R y P revelan unos ingresos totales de 0,24 millones de USD, sin incluir movimientos de conversión de divisas y pagos de 0,52 millones de USD. La Compañía mantenía dinero en efectivo en varias divisas por valor de 21,92 millones de USD con fecha de 13 de julio de La cuenta de R y P es un estado del dinero en efectivo recibido y pagado y no refleja ingresos o pagos futuros estimados, e incluye los ingresos obtenidos de las ventas de negocios bajo la custodia de un tercero, pendiente de asignación entre las Compañías del Grupo. Para obtener más información, remítase a las notas del Anexo 2.

5 5 3. Remuneración y gastos de los Administradores Concursales Es responsabilidad del Comité aprobar los honorarios de los Administradores Concursales. Durante el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014, los Administradores Concursales devengaron unos costes horarios por valor de ,09 GBP y unos costes horarios de transacciones que ascendieron a 242,44 GBP con respecto al mismo periodo. Seguimos repartiendo algunos de los costes horarios según los flujos de trabajo realizados en beneficio de todas las entidades EMEA. Durante el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014, se asignaron ,75 GBP a la Compañía en el marco de dichos repartos. En el Anexo 3 se muestra un análisis del tiempo invertido. Pagos a otros profesionales Los Administradores Concursales siguen contratando a los siguientes asesores profesionales para ayudarles en la Administración. La remuneración de estos profesionales depende del tiempo dedicado y se realiza un proceso de revisión interna que tienen como objetivo examinar sus facturas. Durante el periodo comprendido entre el 14 de enero de 2014 y el 13 de julio de 2014 se ha pagado lo siguiente: Abogado local (contratado por Herbert Smith Freehills LLP): ,50 USD (abogados) Hay que tener en cuenta que la cifra anterior, relativa a los honorarios legales, se ha convertido utilizando los tipos de cambio al contado mensuales. Por lo tanto, se pueden dar diferencias mínimas entre dicha cifra y la indicada en nuestros R y P en el Anexo 2 (que utiliza un promedio del tipo de cambio al contado en relación con el periodo que va del 14 de enero de 2014 al 13 de julio de 2014). Desde el nombramiento de los Administradores Concursales se ha incurrido en varios costes (en particular en costas legales) a favor de EMEA, de forma general, en relación con las diferentes ventas de negocios y el proceso de la PPA. Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) se ha encargado de abonar estos costes, que aún no se han cargado a las entidades individuales. Cuando finalice el proceso de la PPA, el objetivo es que estos costes se repartan entre las entidades EMEA de forma proporcional a la participación de cada compañía en los ingresos globales obtenidos como consecuencia de las ventas. En el presente informe no se incluyen los costes de asesores profesionales que colaboran con la Compañía en otras cuestiones relativas al transcurso ordinario de la actividad (por ejemplo, los procedimientos de cobro a deudores).

6 6 4. Futura conducta de la Administración Asignación de precio pagado: la venta de los negocios Tal y como se ha explicado en los anteriores informes, se ha producido un largo proceso de mediación, peticiones judiciales y vistas para intentar resolver la cuestión del reparto de los ingresos obtenidos de las ventas de los negocios y activos entre los estados, y también para resolver las diferentes reclamaciones interestatales. Anteriormente se indicó que, a pesar de las impugnaciones elevadas por los Administradores Concursales (que incluyeron recursos posteriores), los diferentes tribunales de Canadá y Estados Unidos sostuvieron que el alegato de asignación debería examinarse en una audiencia conjunta en Delaware y Toronto, de manera que los jueces sean quienes decidan sobre el resultado en caso de que no se alcance ninguna conciliación. A dicha audiencia conjunta le seguirían inmediatamente audiencias relativas a las reclamaciones interestatales. La fecha de la audiencia de asignación se fijó para el 12 de mayo de 2014 y la de la audiencia de las reclamaciones para el 7 de julio de Tal y como se ha indicado anteriormente, los Administradores Concursales alcanzaron una conciliación con el estado estadounidense en diciembre de 2013 en virtud de la cual se abandonaron todas las reclamaciones entre este, la Compañía, otras entidades EMEA y el Interés de Pensiones de Reino Unido (en lo sucesivo UKPI, por sus siglas en inglés) a cambio de que Estados Unidos abonara 75 millones de USD en efectivo: 37,5 millones de USD directamente al UKPI y 37,5 millones de USD a los diferentes estados EMEA. Como resultado de todo ello, la audiencia relativa a las reclamaciones del 7 de julio de 2014 tan solo abordó las reclamaciones relativas al estado canadiense. Durante el periodo de presentación de informes, el juez canadiense Morawetz, renunció al caso y fue sustituido por el juez Newbould. A efectos del presente informe, cada vez que se haga referencia a los Jueces se hará referencia al juez Gross y al juez Newbould. Desde principios de año, los Administradores Concursales han invertido su tiempo en el doble proceso de preparación y supervisión del proceso de litigio. Del mismo modo, también han intentado acordar la postura del alegato de la asignación con otros estados, así como las diferentes reclamaciones que se han interpuesto contra NNL. Las partes han intentado en varias ocasiones llegar a un acuerdo con iniciativas expuestas por cada uno de los estados que, de forma general, se han tenido en cuenta de buena fe. No obstante, las partes no han logrado alcanzar ningún acuerdo. Por lo tanto, el juicio relativo a la asignación se inició el 12 de mayo de 2014 y, aunque ya se ha escuchado a todos los testigos y han sido interrogados, los alegatos escritos definitivos deberán presentarse el 7 de agosto de 2014 y las declaraciones finales deberán realizarse el 22 y 23 de septiembre de Durante el juicio (y de manera posterior), los Administradores Concursales tuvieron y seguirán teniendo en cuenta, de forma minuciosa, si se pueden alcanzar acuerdos con el resto de partes (o con algunas de ellas).

7 7 Los Administradores Concursales no prevén ninguna sentencia hasta el 4.º trimestre de 2014 y hay una gran incertidumbre en cuanto a la naturaleza de cualquier proceso de apelación, en caso de que alguna de las partes desee interponerla La audiencia independiente, en relación con las reclamaciones interestatales, debía comenzar el 7 de julio de Sin embargo, los Administradores Concursales de las entidades EMEA, incluyendo la Compañía, alcanzaron un acuerdo de conciliación con las entidades canadienses y el Supervisor Canadiense en relación con las reclamaciones canadienses. La conciliación dará lugar a la retirada de la mayoría de las reclamaciones de las entidades EMEA interpuestas contra el estado de Canadá y, sobre todo, en relación con la mayoría de entidades EMEA, incluyendo la Compañía, las entidades canadienses dejarán de participar en cualquier distribución que se realice a los acreedores en un futuro. Con sujeción a determinadas autorizaciones judiciales pendientes en la fecha del presente informe, se prevé que, a su debido tiempo, estos arreglos se extiendan a todas las entidades EMEA. El Regulador de Pensiones de Reino Unido El Regulador de Pensiones (TPR, por sus siglas en inglés), un organismo estatutario del Reino Unido, ha presentado reclamaciones contra varias compañías del grupo Nortel en EMEA, incluida la Compañía (en lo sucesivo, compañías objetivo), y en América del Norte. Su Comisión de Decisión emitió un dictamen en junio de 2010 que establecía que había que emitir indicaciones de ayuda financiera (FSD), lo que requeriría que las compañías objetivo diesen apoyo financiero al plan de pensiones de Nortel Networks UK Limited (en lo sucesivo, el Plan de Pensiones de Reino Unido). Se calcula que el Plan de Pensiones de Reino Unido asciende a aproximadamente 2100 millones de GBP. Los Administradores Concursales han remitido la decisión de la Comisión de Decisión al Tribunal de Mayor Instancia (en lo sucesivo, la Apelación). La Apelación va en contra de dicha decisión en nombre de la Compañía y también en nombre de cada una de las otras compañías objetivo en las que han sido nombrados los Administradores Concursales. Hasta que el Juzgado de Mayor Instancia se pronuncie sobre la Apelación, las compañías objetivo no podrán emitir ninguna FSD. En caso de que se imponga en algún momento una FSD o una contribución, para tener en cuenta las consecuencias de la acción del TPR, los Administradores Concursales solicitaran al Tribunal instrucciones para determinar si podría reclamarse una FSD o una contribución contra cualquier compañía insolvente y, en caso afirmativo, si dicha reclamación se clasificaría como una reclamación sin garantía junto a otros acreedores sin garantía, como una reclamación prioritaria de gastos o como una "deuda no demostrable", que tan solo se pagaría una vez que lo hiciera el resto de acreedores. Con cierta reticencia, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y el Tribunal de Apelación concluyeron que estaban sujetos a la autoridad judicial anterior y decidieron que cualquier responsabilidad con respecto a una FSD o una contribución se clasificaría como una reclamación prioritaria de gastos en procedimientos de administración o liquidación, por delante de las reclamaciones de acreedores sin garantía. Los Administradores Concursales interpusieron un recurso de apelación ante el Tribunal Supremo del R. U. y la sentencia se dictó el 24 de julio de El Tribunal Supremo estimó el recurso y desestimó las decisiones del Tribunal Superior y del Tribunal de Apelación. El Tribunal Supremo, tras aceptar los alegatos de los Administradores Concursales, decidió que cualquier responsabilidad con respecto a una FSD o a una contribución emitida contra la Compañía se clasificaría como deuda demostrable junto con las de los acreedores sin garantía.

8 8 La sentencia del Tribunal Supremo tan solo aborda cómo se clasificaría cualquier responsabilidad existente en virtud de una FSD o una contribución frente a la Compañía. No se ha determinado que la Compañía o cualquier otra entidad de Nortel en EMEA tenga obligación alguna de realizar una aportación al Plan de Pensiones de Reino Unido. La Apelación que determinará si se impone cualquier FSD o contribución a la Compañía se ha suspendido. Los Administradores Concursales esperan suponen que estos procedimientos se reanudarán probablemente solo tras la resolución de la PPA y otras cuestiones intragrupo. Los Administradores Concursales seguirán defendiendo enérgicamente la postura de la Compañía en relación con la acción a través del TPR y aún no se tiene la certeza total de que se imponga una FSD o contribución en última instancia. Los Administradores Concursales seguirán informando al Comité de acreedores de la Compañía cuando proceda sobre cualquier asunto importante y sobre su resolución. Distribución a los acreedores Los Administradores Concursales siguen solicitando la presentación de formularios de reclamaciones como parte de un proceso informal de reclamaciones que comenzó en julio de En este momento, habida cuenta de las cuestiones pendientes en relación con el TPR y la PPA, no se puede realizar distribución alguna a los acreedores de la Compañía ni a ninguna de las compañías de Nortel en las que hayan sido nombrados los Administradores Concursales y que sean objeto del TPR, ni podrá anunciarse cuándo será posible comenzar el proceso de reclamación de un acreedor formal. Los Administradores Concursales siguen evaluando diferentes opciones para solucionar los asuntos pendientes, acelerar la distribución a los acreedores y minimizar los gastos de la Administración. Antes de los ingresos de la PPA por las cuentas de garantía bloqueada correspondientes a la venta de los negocios y del cobro de dividendos intragrupo futuros, los Administradores Concursales prevén que en la región habrá 20 millones de USD para distribuir entre los acreedores de la Compañía, salvo aparición de pasivos no previstos. No obstante, los Administradores Concursales no pueden confirmar ni la cuantía de las reclamaciones de los acreedores anteriores al nombramiento ni la devolución probable para acreedores individuales o para distintas clases de acreedores. En la mayoría de los casos, estas se determinarán en función de los siguientes factores clave: a. Un análisis continuo de las reclamaciones notificadas a los Administradores Concursales en el proceso informal de reclamaciones y el resultado de un procedimiento formal posterior de prueba de deuda. b. La imposición de cualquier FSD en la Compañía por parte del TPR. Tal y como se ha indicado, no estamos seguros de si tales FSD serán impuestas ni tampoco se sabe con precisión la cuantía de los potenciales pasivos que se están reclamando. Debemos indicar que los Administradores Concursales siguen defendiendo la postura de la Sociedad en relación con la acción emprendida por el TPR. Los Administradores Concursales esperan que se pueda resistir satisfactoriamente cualquier FSD. c. La finalización de la cuantía de algunos pasivos y reclamaciones complejos.

9 9 d. La finalización del rango de reclamaciones de los acreedores, que se determinarán en el marco del proceso de distribución. e. El resultado del proceso de PPA. Estrategia de salida Los Administradores Concursales acudieron a los Tribunales en noviembre de 2013 y consiguieron una prórroga de la Administración de cada Compañía EMEA hasta el 13 de enero de 2016 para permitir la implementación de un proceso ordenado de disolución y la resolución de los asuntos pendientes con otras compañías del Grupo. Los Administradores Concursales siguen buscando la mejor salida del proceso de Administración para la Compañía y para las otras compañías EMEA en Administración; es decir, el método por el cual las reclamaciones de los acreedores queden satisfechas, los fondos excedentes se distribuyan entre los acreedores y las actividades de la Compañía concluyan de forma general. Los Administradores Concursales tendrán que cumplir con una serie de obligaciones legales tales como la formalización de la petición de pruebas de deuda, la consecución de acuerdos con los acreedores, la conclusión de las ventas de todos los activos, la gestión de los ingresos de ventas y de las reclamaciones entre compañías, la aceptación de las reclamaciones de otros acreedores y el establecimiento de un mecanismo de distribución de fondos. En cualquier caso, el proceso de distribución puesto en marcha estará sujeto a las limitaciones de calendario, coste, tamaño de la entidad supervisada, divisas correspondientes, provisiones legales locales sobre reclamaciones y procesos locales de otras entidades del Grupo en relación con los dividendos intragrupo, además de a legislación del Reino Unido. Todavía no se ha determinado el proceso adecuado para la aceptación de las reclamaciones y la distribución de los fondos a los acreedores. No obstante, el proceso podría acordarse en la Administración (con la aprobación del Tribunal), dentro de un acuerdo voluntario de la compañía en virtud de la Ley inglesa de Insolvencia de 1986 o de un proceso de liquidación. Se decidirá el proceso adecuado en función de lo que sea más beneficioso para la Compañía y sus acreedores en conjunto. 5. Otros asuntos El Comité El Comité de acreedores se formó en la junta de acreedores celebrada el 18 de marzo de A medida que se desarrolla el periodo de administración y los asuntos van evolucionando, los Administradores Concursales continúan ofreciendo información detallada a los miembros del Comité (incluyendo un análisis de sus costes horarios para su aprobación). Los Administradores Concursales mantendrán al tanto al Comité del desarrollo de la Administración. La parte prescrita La Sección 176A de la Ley de Insolvencia de 1986 no se aplica a esta Administración ya que no hay valores de interés variable calificados; por lo tanto, no hay ninguna parte prescrita que reservar para los acreedores no preferentes.

10 10 Los Administradores Concursales volverán a informar a los acreedores en un plazo de seis meses o cuando el proceso de Administración finalice, cuando se produzca una de estas dos situaciones. Atentamente, para Nortel Networks Hispania, S.A. (En Administración) SJ Harris Administrador Concursal Adjunto: Información de la Compañía Cuenta de ingresos y pagos de los Administradores Concursales Resumen de los costes horarios de los Administradores Concursales Política de honorarios y gastos de los Administradores Concursales Formulario 2.24B Informe del Avance de la Administración En relación con las Compañías que se indican a continuación, AR Bloom, SJ Harris y C J Hill están autorizados en el Reino Unido a actuar como administradores en procedimientos de insolvencia por el Instituto de Censores de Cuentas de Inglaterra y Gales en virtud del apartado 390(2)(a) de la Ley de Insolvencia de 1986 y A M Hudson y D M Hughes están autorizados en el Reino Unido a actuar como administradores en procedimientos de insolvencia por la Asociación de Censores Jurados de Cuentas Certificados en virtud del apartado 390(2)(a) de la Ley de Insolvencia de Las actividades, negocios y bienes de la Compañía están siendo gestionados por los Administradores Concursales AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson y CJW Hill, que actúan únicamente en calidad de agentes de la Compañía y sin ninguna responsabilidad personal. Las Compañías son Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB, y Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Las actividades, negocios y bienes de Nortel Networks (Irlanda) Limited están siendo gestionados por los Administradores Concursales AR Bloom y DM Hughes, que actúan únicamente como agentes de Nortel Networks (Irlanda) Limited y sin ninguna responsabilidad personal. Nortel Networks S.A. entró en liquidation judiciaire en Francia el 28 de mayo de Los negocios y activos de la Compañía que se encuentran en Francia están ahora bajo control del liquidateur judiciaire. Este informe se entrega en cumplimiento de nuestro nombramiento como Administradores Concursales de la Compañía. Tiene como único propósito informar a los acreedores de algunos aspectos del estado actual de la Administración. Ya que este informe es solo un indicador interno de la posición general de la Compañía, y no una valoración del valor actual o futuro de cualquier partida de deuda particular, y es probable que cambie, no habrá que tomarlo como una indicación del retorno final a los acreedores y, en particular, ni nosotros ni la Compañía tendremos responsabilidad alguna por cualquier persona que tome al pie de la letra este informe con el propósito de efectuar transacciones con deuda de la Compañía. Los Administradores Concursales podrán recopilar, utilizar, transferir, archivar y procesar de cualquier otro modo (en lo sucesivo, Procesar ) información que puede estar vinculada a personas específicas ( Datos Personales ). Podrán Procesar Datos Personales en varias jurisdicciones, de conformidad con la ley aplicable y los reglamentos profesionales, incluyendo (a título enunciativo), la Ley de Protección de Datos de 1998.

11 Anexo 1 Anexo 1 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Información de la Compañía Número de registro: A Denominación social: Domicilio social: Denominaciones anteriores: Nortel Networks Hispania, S.A. Torre Picasso, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Madrid, España Radiotronica Standard Telephone and Cable, S.A. Sociedad Española de Equipos de Telecomunicaciones Northern Telecom S.A. Northern Telecom Sociedad Anónima S.A. Nortel Hispania S.A. Detalles de los Administradores y de su nombramiento Administradores: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Fecha de nombramiento: 14 de enero de 2009 Tribunal que realiza el nombramiento: Referencia del Tribunal: Responsabilidad de los Administradores: El nombramiento fue realizado por el Tribunal Superior de Justicia, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil tras la solicitud de la dirección de la Compañía Tribunal Superior de Justicia, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil. Caso 535 de 2009 Cualquiera de las funciones que deban llevarse a cabo o los poderes otorgados a los Administradores podrán ser ejecutados por cualquiera de los Administradores de forma individual o conjunta. Declaración relativa al Reglamento de la Comunidad Europea en materia de procedimientos de insolvencia de 2000 El Reglamento del Consejo de la Comunidad Europea en materia de procedimientos de insolvencia de 2000 se aplica a esta Administración y los procedimientos son esenciales. De ello se desprende que esta Administración se rige por la legislación inglesa en materia de insolvencia y no por la legislación en materia de insolvencia de cualquier otro Estado Miembro de la Unión Europea.

12 Anexo 1 Composición del capital Clase Autorizado Emitido y desembolsado Número Número Ordinario , ,00 Accionistas Nortel Networks International Finance & Holding B.V.: 100 % Directores (actuales y durante los últimos tres años) y secretaría de la compañía (actual) Nombre Director o secretaria Fecha de nombramiento Fecha de renuncia Accionista actual Simon Freemantle John Freebairn David Quane Ángeles Manzano, secretaria de la empresa Director 14/01/ Director 30/09/ /06/ Director 30/03/ Secretaria N/A - -

13 Resumen de la estructura empresarial del Grupo Nortel Anexo 1

14 Anexo 1 Compañías EMEA en procedimiento de administración inglés: Entidad legal Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Irlanda) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. País de constitución Inglaterra Francia Francia Irlanda Alemania Finlandia Rumanía Suiza Bélgica Italia Países Bajos Países Bajos Polonia Austria República Checa Hungría Portugal España Eslovaquia

15 Anexo 2 Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los ingresos y pagos (R y P) de los Administradores Concursales entre el 14 de enero de 2009 y el 13 de julio de 2014 Nortel Networks Hispania, S.A. Resumen de cobros y pagos de los Administradores Concursales entre el 14 de enero 2009 y el 13 de julio 2014 Moneda: USD Periodo del 14 enero 2009 al 13 enero 2014 Periodo del 14 enero 2014 al 13 julio 2014 Total a 13 de julio de 2014 Balance de apertura Ingresos Actividad comercial Ventas posteriores a la intervención Otros ingresos Titularización de cuentas a cobrar Reembolsos de pagos en exceso Asignación del acuerdo en base a la reclamación (EEUU) Otros Ventas anteriores a la intervención Intereses bancarios FX translation movement ( ) Venta de activos Pagos Actividad comercial Salarios, prestaciones de empleados e impuestos sobre la renta ( ) - ( ) Intercompañía ( ) - ( ) Contratistas ( ) - ( ) Otros impuestos ( ) (1.315) ( ) Costes de propiedad ( ) - ( ) Otros pagos ( ) (41.562) ( ) Deudas comerciales ( ) - ( ) Contribuciones a planes de pensiones ( ) - ( ) Servicios ( ) - ( ) Cuentas a pagar - relacionadas con el inventario (71.106) - (71.106) Otros Honorarios y desembolsos de los Administradores Concursales ( ) ( ) ( ) Costes de reestructuración ( ) - ( ) Costes legales ( ) ( ) ( ) Otros gastos de servicios profesionales ( ) ( ) ( ) Gastos e intereses bancarios ( ) (872) ( ) ( ) ( ) ( ) Balances de cierre Reconciliación de cuentas Cuentas corrientes Cuentas de depósito de la administración

16 Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los ingresos y pagos (R y P) de los Administradores Concursales entre el 14 de enero de 2009 y el 13 de julio de 2014 Nortel Networks Hispania, S.A. Resumen de cobros y pagos de los Administradores Concursales entre el 14 de enero 2009 y el 13 de julio 2014 Moneda: EUR Periodo del 14 enero 2009 al 13 enero 2014 Periodo del 14 enero 2014 al 13 julio 2014 Total a 13 de julio de 2014 Balance de apertura Ingresos Actividad comercial Ventas posteriores a la intervención Otros ingresos Titularización de cuentas a cobrar Reembolsos de pagos en exceso Asignación del acuerdo en base a la reclamación (EEUU) Other: Ventas anteriores a la intervención Venta de activos Intereses bancarios Pagos Actividad comercial Salarios, prestaciones de empleados e impuestos sobre la renta ( ) - ( ) Intercompañía ( ) - ( ) Contratistas ( ) - ( ) Otros impuestos ( ) (980) ( ) Costes de propiedad ( ) - ( ) Otros pagos ( ) (30.988) ( ) Deudas comerciales ( ) - ( ) Contribuciones a planes de pensiones ( ) - ( ) Servicios ( ) - ( ) Cuentas a pagar - relacionadas con el inventario (51.068) - (51.068) Otros Honorarios y desembolsos de los Administradores Concursales ( ) ( ) ( ) Costes de reestructuración ( ) - ( ) Costes legales ( ) (88.194) ( ) Otros gastos de servicios profesionales ( ) (75.848) ( ) FX translation loss on transactions within the entity (639) - (639) FX translation movement ( ) (0) ( ) Gastos e intereses bancarios (82.071) (650) (82.721) ( ) ( ) ( ) Balances de cierre Reconciliación de cuentas Cuentas corrientes Cuentas de depósito de la administración

17 Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Comentarios de ingresos y pagos Ha habido una reducción significativa de los ingresos y pagos durante el periodo interino, en comparación con periodos anteriores. Esto refleja el cese de la actividad comercial y la reducción de posiciones en la Compañía. Notas sobre R y P Nota 1 Todos los balances de cuentas se han realizado en la divisa local (Euros) y en una divisa común a todas las entidades (USD). Los balances de apertura se han convertido utilizando unos tipos de cambio al contado de final del mes de enero de 2009; los balances de cierre, utilizando unos tipos de cambio al contado de final del mes de junio de 2014 que la Compañía ha facilitado. Este enfoque sigue los procedimientos internos de presentación de informes de la Compañía. Las transacciones que se han realizado en las cuentas durante el periodo de presentación de informes (del 14 de enero de 2014 al 13 de julio de 2014) se han convertido según el promedio de los tipos de cambio al contado de este periodo. Estos se han obtenido de la página web de divisas Oanda. Por consiguiente, los movimientos de las divisas extranjeras se han producido en el periodo como resultado de las fluctuaciones de los tipos de conversión de divisas. Se trata únicamente de movimientos de conversión y no reflejan un ingreso o pago real. Nota 2 La Compañía ha facilitado las cifras utilizadas para preparar el resumen de ingresos y pagos y estas no han sido auditadas. Se han revisado partidas esenciales para que tengan un carácter preciso y razonable. Nota 3 Los importes indicados incluyen los impuestos de ventas aplicables. Nota 4 Todos los importes indicados a continuación se ofrecen en USD, excepto si se indica de otro modo. INGRESOS Existía efectivo al principio de la intervención en cuentas corrientes locales en euros, que ascendía a un total de 13,45 millones de USD. Los ingresos totales durante el periodo de presentación de informes equivalen a 0,24 millones de USD (sin movimiento de divisas extranjeras) y están relacionados fundamentalmente con el cobro de la asignación de la Compañía de la liquidación de reclamaciones entre Estados Unidos y EMEA, a la que se hizo referencia en nuestro último informe del avance. Liquidación estadounidense de reclamaciones La asignación de la Compañía de la liquidación estadounidense de reclamaciones entre EMEA asciende a un importe total de 0,23 millones.

18 Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Comentarios de ingresos y pagos (continuación) PAGOS Los pagos totales durante el periodo de presentación de informes ascienden a 0,52 millones de USD. Esto se asocia, principalmente, a los honorarios y gastos de los Administradores Concursales, costas legales y otros gastos de servicios profesionales. Honorarios y gastos de los Administradores Concursales Los honorarios y gastos de los Administradores Concursales abonados durante el periodo de presentación de informes ascienden a un total de 0,26 millones de USD. Costas legales Las costas legales abonadas durante el periodo de presentación de informes ascienden a un total de 0,12 millones de USD. Otros gastos de servicios profesionales Los otros gastos de servicios profesionales abonados durante el periodo de presentación de informes ascienden a un total de 0,10 millones de USD. Estos incluyen el coste del interventor financiero de la Compañía. Movimiento de conversión de divisas extranjeras El movimiento total de conversión de divisas extranjeras desde el 13 de julio de 2014 es el resultado de la fluctuación en los tipos de cambio con respecto al dólar estadounidense El movimiento de conversión de divisas extranjeras no representa un auténtico beneficio monetario.

19 Anexo 3 Anexo 3 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Los honorarios de los Administradores Concursales comprenden los tres elementos siguientes: Costes horarios del proceso de Administración Los costes horarios del proceso de Administración se corresponden con los honorarios de los Administradores Concursales en relación con la gestión global de la Administración de la Compañía. No incluyen los honorarios esenciales relativos a las ventas de los negocios ni ninguna reasignación de los costes incurridos de forma central. Estos costes horarios se clasifican en varios flujos de trabajo y se desglosan en una tabla, de conformidad con la Práctica 9 de la Declaración de Insolvencia, un requisito normativo inglés. Estos flujos de trabajo incluyen, entre otros, acreedores, empleados, propiedad, pensiones y legislación. Costes horarios reasignados A lo largo del proceso de Administración, algunos honorarios de los Administradores Concursales se han cargado de manera central, en relación con las actividades relativas a todas las entidades EMEA. A dichos honorarios se les han aplicado unos tipos de reparto adecuados y los costes se han repartido de forma consecuente entre las diferentes entidades EMEA, incluyendo la Compañía. Cabe indicar que no todos los flujos de trabajo se reparten a todas las entidades EMEA. Los costes horarios totales reasignados en todas las entidades EMEA durante el periodo ascendieron a ,26 GBP. Costes horarios de transacciones Los Administradores Concursales han generado honorarios en relación con el negocio global y las ventas de activos. Se han aplicado los tipos de reparto a dichos honorarios, a partir de un caso de asignación de precio pagado provisional ( PPA ), y se han cargado las respectivas partes a cada entidad EMEA, incluyendo la Compañía. Con el tiempo se producirá un verdadero aumento de los costes horarios de transacciones, de conformidad con la PPA real con respecto a cada entidad EMEA. Los costes horarios totales en todas las entidades EMEA durante el periodo ascendieron a ,00 GBP. Costes horarios totales de la Administración en el periodo comprendido entre el 30 noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014 Costes horarios de Administración para el periodo 30/11/2013 a 30/05/2014 Costes horarios de Administración ,09 Costes horarios reasignados ,75 Costes horarios de transacción 242,44 Costes horarios totales ,28

20 Anexo 3 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los costes horarios de los Administradores Concursales en el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014 (GBP) excluyendo el tiempo esencial del proceso de M&A Actividad Horas Socio / Director ejecutivo Director Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista Suma total de horas Retribución media de horas ( ) Costes horarios por periodo ( ) Costes horarios de Administración hasta la fecha ( ) Acreedores 8,5-15,0-12,5-36,0 427, , ,12 Empleados ,28 Impuestos 11,2-7,9 10,4 6,2 16,8 52,5 494, , ,34 Propiedad ,49 Clientes ,74 Finanzas, Contabilidad y Administración - - 2, ,5 490, , ,76 Proveedores ,55 Honorarios ,0 4,9 34,1 138,3 190,3 75, , ,90 Estatutario 0,5-0,4-4,0-4,9 324, , ,30 Legal ,33 Presupuesto de tesorería ,33 Deudores ,50 Resultado estimado ,00 Comunicaciones ,52 Pre administración ,00 Directores ,67 Estrategia ,00 Día ,30 Pensiones ,30 Actividad comercial ,89 M&A ,06 Total 20,2-38,8 15,3 56,8 155,1 286, , ,36 Retribución media por horas 709,80-485,80 416,67 155,80 65,51 Costes horarios por periodo , , , , ,60 Costes horarios de la administración a fecha actual , , , , , ,71 Los costes horarios para la Administración hasta la fecha pueden reflejar variaciones sin importancia de un informe de situación al siguiente, debido a diferencias temporales y ajustes realizados a los informes de periodos anteriores. Esta información tan solo se facilita a los acreedores a título orientativo, por lo que no debería considerarse definitiva.

21 Anexo 3 Análisis de los honorarios de la Administración (GBP) Resumen de los costes horarios totales reasignados para todas las entidades EMEA en el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014 Actividad comercial Horas Socio / Director ejecutivo Director Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista Suma total de horas Retribución media de horas ( ) Costes horarios por periodo ( ) Coste horarios de Administración hasta el 30 de Mayo 2014 ( ) PPA, Reclamaciones y estrategia 791, , , , , , ,2 366, , ,15 IT 127,0-96,0 553,0 335, ,5 381, , ,80 Finanzas, Contabilidad y Administración 0,3 17,8 15,7 102,7 732,2 287, ,7 257, , ,00 Fiscalidad EMEA & Asesoramiento de IVA 37,7 100,5 333,4 270,1 99,4 319, ,8 500, , ,49 Actividad comercial ,50 Acreedores 0,5 5,5 2,8 74,7 175,9 196,6 456,0 246, , ,63 Precios de transferencia ,00 Estrategia de salida 1,6 3,0 1,2 27,3-0,7 33,8 435, , ,40 Clientes ,50 Deudores ,00 Canada / EEUU ,00 Propiedad intelectual ,00 Estimación de estados ,50 Red de oficinas e intereses del capital - 1,1 4,2 2,2 2,1 6,1 15,7 381, , ,00 Informes de progresos - 10,5 3,2 7,0 143,6 550,4 714,7 198, , ,56 Francia 0,5 3, ,5 709, , ,50 Plan CVA - 22,5 33, ,0 562, , ,50 Total 958, , , , , , , , ,53 Retribución media por horas ( ) 735,77 593,27 523,44 392,71 259,71 164,01 Costes horarios por periodo ( ) , , , , , ,15 Costes de Administración hasta el 30 de Mayo 2014 ( ) , , , , , ,43

22 Anexo 3 Análisis de los honorarios de la Administración (GBP) Resumen de los costes horarios esenciales del proceso de M&A para todas las entidades EMEA en el periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014 Actividad Horas Socio / Director ejecutivo Director Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista Suma total de Retribución media de horas horas ( ) Coste horarios por periodo ( ) Coste horarios de Administración hasta el 30 de Mayo 2014 ( ) M&A / Servicios de transacciones ,50 Asignación de precio de compra ,50 M&A / Equinox - 5, ,0 680, , ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 14,0 2, ,0 683, , ,00 M&A / GSM - 15, ,5 680, , ,00 M&A / Carrier - 8, ,0 678, , ,50 M&A / Passport ,00 Otros activos ,39 M&A ,00 M&A Iceberg - 0, ,5 670,00 335, ,50 M&A / Velocity ,00 Total - 43,0 2, , , ,39 Retribución media por horas ( ) - 679,53 710, Costes horarios por periodo ( ) , , Coste horarios de Administración hasta el 30 de Mayo 2014 ( ) , , , , , ,50 Nota: Los costes horarios respecto a las transacciones del periodo comprendido entre el 30 de noviembre de 2013 y el 30 de mayo de 2014 se han repartido de forma provisional teniendo en cuenta la naturaleza del trabajo realizado y la extensión del avance respecto a algunos procesos de M&A esenciales, pero no a todos. La asignación es provisional y cambiará a medida que las transacciones avancen y el resultado del PPA esté definido. Tenga en cuenta que los Administradores Concursales solo han repartido los costes horarios del proceso de M&A para los procesos que han alcanzado un avance suficiente. Por lo tanto, se repartirán a su debido tiempo a la Compañía más costes horarios de transacción esenciales del proceso de M&A y se volverán a repartir cuando el proceso de la PPA esté definido.

23 Anexo 4 Anexo 4 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Política de gastos por honorarios de la Administración Las disposiciones legales relativas a las remuneraciones se recogen en la Norma de las Normas. Puede obtener más información en la publicación de la Association of Business Recovery Professionals, llamada A Creditors Guide to Administrators Fees. Si lo desea, puede consultar una copia en el sitio web de Insolvency Practitioners Association: ("Regulation and Guidance" > "Creditors Guides to Fees"). También se encuentra disponible en papel previa petición remitida por escrito a los Administradores. Los acreedores han determinado que la remuneración de los Administradores debe fijarse en función del tiempo empleado por los Administradores y su plantilla en asuntos relacionados con la Administración. Los Administradores han solicitado a gerentes y a otros trabajadores que trabajen en la Administración. El trabajo requerido se delega al nivel más apropiado de la plantilla teniendo en cuenta la naturaleza del trabajo y la experiencia individual. Se proporciona asistencia adicional a través de contables y ejecutivos de cuentas que gestionan las cuentas bancarias de la Compañía y el cumplimiento de las obligaciones contables, mediante secretarios que se encargan de la mecanografía y otros servicios de asistencia y secretarios que se encargan del archivado. El trabajo realizado por este personal está sujeto a la supervisión global de los Administradores. El tiempo que la plantilla dedica a trabajar en asuntos directamente relacionados con el caso se carga en un código horario específico para cada caso. Cada miembro de la plantilla tiene un coste horario determinado que está sujeto a cambios con el paso del tiempo. En el Anexo 3 se indica el coste medio horario aplicado a cada categoría de trabajadores en este periodo, que se corresponde con el coste horario utilizado. El coste horario actual puede ser superior a la media si la tarifa horaria ha subido durante el periodo que se abarca en el Informe. Política de gastos incurridos por la Administración La Práctica 9 de la Declaración de Insolvencia ( SIP 9 ) publicada por R3 (The Association of Business Recovery Professionals) divide los gastos incurridos en dos categorías. La categoría 1 incluye pagos realizados por la Administración que comprenden los gastos específicos relacionados con la gestión de la actividad de insolvencia y correspondiente con el pago a un tercero independiente. Estos gastos pueden pagarse directamente de los activos de la empresa concursada sin necesidad de la aprobación del Comité de acreedores. En línea con el SIP 9, nuestra política dicta la obligación de mostrar los pagos realizados pero no de pedir su aprobación. La categoría 2 comprende pagos realizados por la Administración que incluyen elementos de gastos generales o comunes. Estos gastos están sujetos a la aprobación del Comité de acreedores como si fueran honorarios. En línea con SIP 9, nuestra política dicta la obligación de pedir la aprobación de estos pagos antes de que se ejecuten.

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