Gobierno Corporativo en las Empresas Chilenas

Transcripción

1 Gobierno Corporativo en las Empresas Chilenas Gobierno Corporativo en Empresas Chilenas El Centro para el Gobierno de la Empresa y Spencer Stuart en Chile, condujeron la segunda parte del estudio Gobierno Corporativo en las Empresas Chilenas. Este estudio busca: Mejorar nuestra comprensión acerca de las fortalezas y debilidades del gobierno de nuestras empresas. Difundir la calidad de las prácticas de gobierno corporativo de las empresas chilenas en la comunidad internacional porque confiamos que se encuentran entre las mejores de la región. 1

2 Encuesta Encuesta fue enviada a 258 sociedades anónimas y respondida por 64, que representan aproximadamente el 86% de la capitalización total del mercado accionario chileno a octubre del Empresas que respondieron pertenecen a rubros de construcción, telecomunicaciones, bancario y financiero, servicios públicos, pesquero, eléctrico, forestal, industrial, inversiones, farmacéutico y alimenticio. Encuesta similar realizada en Respondieron 59 empresas que representaban el 47% de la capitalización bursátil. Encuesta Para evaluar la importancia y calidad de las prácticas de Gobierno Corporativo de las empresas chilenas se agruparon las preguntas realizadas en cuatro grandes temas: principios generales, estructura de propiedad y derechos de los accionistas, directorio y alta gerencia, y provisión de información al mercado. 2

3 I. Principios Generales de Gobierno de la Empresa En esta sección se pregunta sobre la implementación de Códigos de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo Pregunta 1. Ha emitido la compañía algún documento que explícitamente priorice la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo? 2. Incluye la Memoria Anual de la compañía una sección dedicada al desempeño de la misma en instrumentar principios de gobierno corporativo? Sí/T 31,8% 22,2% Comparación Pregunta 2 anterior: Incluye la Memoria Anual de la compañía una sección dedicada al desempeño de la misma en instrumentar principios de gobierno corporativo? 100% 80% 60% 40% 20% NR No Si 0%

4 II.1 Estructura de Propiedad Alta concentración de propiedad y voto. Presencia de grupos económicos Pregunta Sí/T Media 1. Tiene la compañía un(os) accionista(s) controlador(es)? Qué porcentaje de las acciones son propiedad directa o indirecta del accionista controlador? 2. Existen en la empresa series accionarias con derecho de voto diferenciado? Qué porcentaje de los votos en Junta de Accionista son controlados por el accionista controlador? 3. Consolida la compañía su información financiera con otras empresas relacionadas? 89,06% 6,25% 79,69% 67,32% 70,98% II.2 Derechos de los Accionistas Escaso uso de mecanismos pro-derechos de los accionistas distintos a los exigidos por la Ley. Pregunta 1. Tienen los accionistas minoritarios un mecanismo distinto a la votación que les ayude a obtener representación en el Directorio? 2. Tiene la empresa reglas de super-mayoría que se apliquen a algunas decisiones estratégicas o comerciales claves distintas de las exigidas por la ley chilena? 3. Existen mecanismos que la compañía ofrece para resarcir a las minorías disidentes distintos a los contemplados en la ley chilena? Sí/T 8,06% 9,84% 1,59% 4

5 III.1 Sobre el Directorio En promedio, 2 directores elegidos por minoritarios. Controladores eligen a 1.3 directores independientes. Pregunta Media 1. Cuántas veces al año se reúne el Directorio? 12,03 2. Cuántos miembros tiene el Directorio? 7,51 Cuál fue la remuneración total percibida por el Directorio durante el año 2005? (millones $) 3. Cuántos miembros del Directorio no han sido elegidos con los votos del accionista(s) controlador(es)? 4. Cuántos miembros del Directorio pueden considerarse independientes del accionista(s) controlador(es) en términos familiares, comerciales y económicos? 5. Es el Presidente del Directorio independiente del accionista controlador (de acuerdo a la ley chilena)? $ ,02 3,37 14,75% III.1 Sobre el Directorio Inter-locking de directores. Creciente uso de comités. Pregunta Sí/T Media 1. Es algún miembro del Directorio también director o ejecutivo de firmas vinculados al accionista(s) controlador(es)? Si es así, cuántos miembros caen en esta categoría? 75,0% 2. Tiene la compañía un Comité de Directores? 65,6% Si es así, cuántos miembros de este comité son independientes del accionista controlador (de acuerdo a la definición de la ley chilena? 3. Existen otros comités en el Directorio (compensación, nominación)? 39,06% 3,76 1,43 5

6 Comparación Pregunta 2 anterior: Tiene la compañía un Comité de Directores? 100% 80% NR 60% No 40% Si 20% 0% Comparación Pregunta 3 anterior: Existen otros comités en el directorio? 100% 80% 60% NR No 40% 20% Si 0%

7 III.1 Sobre el Directorio Bajo uso de procesos de auto-evaluación. Baja tasa de incumplimiento de normas. Pregunta 1. Tiene la empresa un procedimiento específico para aprobar transacciones cuando algún director presenta un conflicto de interés? 2. Se reúne el Directorio alguna vez sin la presencia de la Alta Gerencia de la empresa? 3. Incluye el Directorio a representantes de bancos u otros grandes acreedores de la compañía? 4. Realiza la empresa algún tipo de evaluación formal del desempeño del Directorio? 5. Ha habido algún apercibimiento o sanción al Directorio o a alguno de sus miembros por violaciones a la Ley de Mercado de Valores o a la Ley de Sociedades Anónimas en los últimos tres años? Sí/T 63,5% 25,0% 7,8% 4,8% 4,7% Comparación Pregunta 5 anterior: Ha habido algún apercibimiento o sanción al Directorio o a alguno de sus miembros por violaciones a la Ley de Mercado de Valores o a la Ley de Sociedades Anónimas en los últimos tres años? 100% 80% 60% 40% NR No Si 20% 0%

8 III.2 Sobre la Alta Gerencia Creciente uso de incentivos asociados a precio de acciones. Alto uso de head-hunters. Pregunta Sí/T Media 1. Tiene la remuneración de la Alta Gerencia un componente variable dependiente del desempeño de la compañía? De ser así, Qué porcentaje de la remuneración total es variable (aproximadamente)? 2. Contempla el sistema de incentivos a los ejecutivos un plan de stock options? 3. Utiliza o ha utilizado la compañía un servicio profesional de selección y contratación de ejecutivos? 4. Ha habido alguna sanción a la Gerencia de la compañía por violaciones a la Ley de Mercado de Valores o a la Ley de Sociedades Anónimas en los últimos tres años? 79,7% 14,5% 76,6% 3,2% 28,6% Comparación Pregunta 2 anterior: Contempla el sistema de incentivos a los ejecutivos un plan de stock options? 100% 80% NR 60% No 40% 20% Si 0%

9 IV. Sobre la Provisión de Información Bajo uso de anuncios de objetivos de desempeño al mercado. Baja rotación de auditores externos. Pregunta Sí/T Media 1. Son preparados los balances de la compañía de acuerdo a IGAAP (Principios Contables Generalmente Aceptados Internacionalmente? 2. Anuncia la compañía los resultados de las reuniones de directorio dentro de los dos días hábiles después de la reunión? 3. Publica la Gerencia los objetivos de desempeño de la compañía para los siguientes tres años? 4. Es el auditor externo una compañía internacionalmente reconocida? Por cuántos años ha trabajado este auditor externo con la compañía? 5. Ha contratado la compañía al auditor externo como asesor en los últimos tres años? 69,4% 27,0% 17,5% 98,4% 39,1% 9 IV. Sobre la Provisión de Información Adecuada cantidad de información. Alto cumplimiento de normativas vigentes. Pregunta 1. Informa la compañía públicamente sobre la compensación y beneficios de sus directores y ejecutivos (individualmente)? 2. Informa la compañía públicamente sobre las tenencias, compras y ventas de acciones de la empresa de sus directores y ejecutivos? 3. Tiene la compañía un sitio de internet donde se informan rápidamente (al día siguiente) los resultados y otros anuncios? 4. Informa la compañía públicamente su estructura de propiedad (esto es, la identidad y tenencias accionarias de los grandes accionistas)? 5. Ha sido la compañía sancionada por no publicar sus reportes en los plazos legales en los últimos tres años? 6. Ha sido la compañía sancionada por no informar hechos esenciales al mercado? Sí/T 50,8% 79,7% 50,8% 87,5% 1,6% 0,00% 9

10 Conclusiones Encuesta respondida por 64 sociedades anónimas, que representan aproximadamente el 86% de la capitalización bursatil. Alta concentración de propiedad y voto. Presencia de grupos económicos Escaso uso de mecanismos pro-derechos de los accionistas distintos a los exigidos por la Ley. En promedio, 2 directores elegidos por minoritarios. Controladores eligen a 1.3 directores independientes. Inter-locking de directores. Creciente uso de comités. Bajo uso de procesos de auto-evaluación. Creciente uso de incentivos asociados a precio de acciones. Alto uso de head-hunters. Bajo uso de anuncios de objetivos de desempeño al mercado. Baja rotación de auditores externos. Adecuada cantidad de información. Alto cumplimiento de normativas vigentes. 10