FIDEICOMISO FINANCIERO VILLA ALLENDE PASEOS Y COMPRAS

Transcripción

1 Buenos Aires, 21 de Enero de 2016 VILLA ALLENDE PASEOS Y COMPRAS INFORME TRIMESTRAL COMPLETO Títulos Calificados Monto Calificación Vencimiento Valores Representativos de Deuda VN $ BBB Nota: Las definiciones de calificaciones se encuentran al final del dictamen Fiduciante: Villa Allende Paseos y Compras S.A. Fiduciario: Promotora Fiduciaria S.A. Administrador: Villa Allende Paseos y Compras S.A. Fundamentos principales de la calificación: - El proyecto apunta a la demanda insatisfecha de la población de Villa Allende. La zona de influencia es la de mayor crecimiento urbanístico del Gran Córdoba, a través de sus loteos, countries y barrios cerrados. - El segmento de clientes estará enfocado en el nivel medio, medio-alto, de acuerdo a lo que marca la zona primaria de influencia. - Se considera que el proyecto tiene una baja diversificación ya que debe considerarse desde la perspectiva de una sola inversión inmobiliaria, dado que los riesgos asociados a una reducción de la demanda serán enfrentados por el conjunto de locales comerciales. - Se considera adecuada la capacidad del proyecto de generar los fondos. La predictibilidad de los flujos es calificó en nivel neutro. - Se considera adecuada la cobertura que presentan los Valores de Deuda. Analista Responsable Consejo de Calificación Manual de Calificación Hernán Arguiz harguiz@evaluadora.com Julieta Picorelli Hernán Arguiz Matías Rebozov Manual de Procedimientos y Metodología de Calificación de Riesgo del Haber de Fondos Cerrados de Crédito y Fondos Fiduciarios Último Estado Contable Estados Contables al 30 de Septiembre de 2015 San Martin 551 5º Buenos Aires Argentina Telefax: (011) (Líneas Rotativas) 1

2 DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO Emplazado en Av. Padre Luchesse y Calle Mendoza, un lugar ideal por su rápido y fácil acceso, tanto desde Villa Allende como desde toda su área de influencia que abarca otras localidades serranas y los barrios residenciales más importantes de la zona Noroeste de la Ciudad de Córdoba (Villa Belgrano, Country Las Delicias, Country Lomas de la Carolina), con un total de personas aproximadamente. Una estructura que reúne un paseo comercial con amplia variedad de propuestas, Plaza de Restaurantes, Cines, Supermercado, un Hotel Cuatro Estrellas con 65 habitaciones, Salón de Convenciones y un Edificio de Oficinas Corporativas, junto a extensas áreas verdes y estacionamiento, que permitirá capitalizar para Villa Allende un importante flujo económico que hoy es satisfecho por ofertas existentes en Córdoba y otros puntos. V.A. Paseos & Compras es un complejo de servicios que articula compras, servicios, gastronomía, entretenimiento, turismo, un lugar que propicia la vanguardia, con una propuesta culturalmente activa y atractiva. V.A. Paseos & Compras es un proyecto que se presenta como solución a una necesidad de la comunidad de Villa Allende. A partir de un Estudio de Mercado, se extrajeron como principales conclusiones que Villa Allende es una comunidad en plena transición, con un acentuado crecimiento, pero con una oferta insuficiente en variedad, de productos, marcas y un espacio integral que brinde un abanico de servicios completo. La comunidad demanda un lugar único, que represente el estilo de vida y su gente, un espacio que se adecúe al entorno. Concebido como un emprendimiento que se integrará a la personalidad de Villa Allende, ya que la estructura combinará en equilibrada medida: tecnología, vanguardia, estilo, modernidad y originalidad; priorizando particularmente los amplios espacios y las áreas verdes. ANTECEDENTES DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR Villa Allende Paseos y Compras SA (antes La Macarena SRL) es una sociedad constituida en 1995 para dedicarse a la actividad inmobiliaria principalmente, en la rama de alquiler de inmuebles propios. En Octubre de 1997 adquirieron tres lotes en la localidad cordobesa de Villa Allende, con el objeto de llevar a cabo un proyecto inmobiliario. Este proyecto inmobiliario se ha gestado con la nueva administración de la sociedad a cargo de sus nuevos socios Alejandro Martín Grunhaut y María Silvina Bazán de Grunhaut. 2

3 El desarrollo incluye tres emprendimientos principales: Centro Comercial (Mall o Shopping Center) que está parcialmente habilitado con la presencia de un Centro Carrefour y locales anexos, un complejo de oficinas y un hotel. Datos legales de la sociedad La sociedad de responsabilidad limitada fue constituida por acto privado el 9 de febrero de e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo el Nº 596, Folio 2636, Tomo 11 de fecha 24 de Mayo de Su sede social se encuentra en calle Rio de Janeiro esq. Mendoza, ciudad de Villa Allende, Provincia de Córdoba y su nro. de CUIT es Mediante Acta N 48, los socios de La Macarena S.R.L. dispusieron la transformación de la sociedad en Sociedad Anónima bajo la denominación de Villa Allende Paseos y Compras S.A. y el aumento del Capital Social a la suma de $ Actualmente el proceso de transformación, cuyo expediente es el /2009, ha sido concluido, habiendo la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba con fecha 2 de febrero de 2010 aprobado e inscripto en el Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la Matrícula Nº 9614-A la transformación de La Macarena SRL en Villa Allende Paseos y Compras S.A. Actividades de la Compañía La Sociedad está abocada al proyecto de de construcción de un mall o shopping center denominado Centro Comercial Villa Allende Paseos y Compras. Ya se han finalizado algunos locales anexos al Centro Comercial Carrefour y se han alquilado exitosamente. La estrategia empresarial consiste en desarrollar un centro comercial que brinde al consumidor, la más amplia variedad de productos y servicios en un ambiente moderno, cálido y confortable, priorizando la calidad y la atención al cliente. Villa Allende Paseos y Compras es un Shopping donde el cliente podrá encontrar las marcas más reconocidas y lo último en tendencias de la moda. Servicios, entretenimientos y una importante oferta gastronómica completan el mix de posibilidades a las cuales los consumidores podrán acceder, todo ello desarrollado en un ambiente muy cuidado en sus detalles arquitectónicos. Apunta a la demanda insatisfecha de la población de Villa Allende que hoy no cuenta con un emprendimiento de estas características y debe por lo tanto trasladarse hasta Córdoba para poder satisfacer esas necesidades. La zona de influencia es la de mayor crecimiento 3

4 urbanístico del Gran Córdoba, a través de sus loteos, countries y barrios cerrados. El segmento de clientes estará enfocado en el nivel medio, medio-alto, de acuerdo a lo que marca la zona primaria de influencia. En lo que se refiere a la localización, punto muy importante en el desarrollo de los Shopping Centers VAPC se ubica sobre el corredor más importante de acceso a la ciudad de Villa Allende. La oferta se completará con un edificio de oficinas y hotel lo cual provoca una fuerte sinergia que potencia el desarrollo de las distintas actividades. ANTECEDENTES DEL FIDUCIARIO Promotora Fiduciaria S.A. es una sociedad inscripta como tal en la Inspección General de Justicia con fecha 17 de Diciembre de 1996, bajo el Nro del libro 120, tomo A de Sociedades por Acciones, autorizado a funcionar como fiduciario financiero por la Comisión Nacional de Valores, bajo el Registro Nº 13 por Resolución Nº y Nº del 13 de Marzo de 1997 y 27 de Noviembre de 1997, respectivamente. Su sede social inscripta se encuentra cita en la calle San Martín 674 1º A de la Ciudad de Buenos Aires y el número de CUIT es: Promotora Fiduciaria S.A. pone a disposición de las organizaciones, empresas desarrolladoras y operadores financieros, una oferta de servicios que comprende integralmente los múltiples aspectos inherentes a la concreción de cada proyecto. ANALISIS DE RIESGO. CALIFICACIÓN DEL HABER DE LOS FONDOS CERRADOS DE CREDITO Y FONDOS FIDUCIARIOS I. ANALISIS PREVIO. La información con que cuenta la Calificadora se considera suficiente para realizar los procedimientos normales de calificación. II. PROCEDIMIENTO POSTERIOR II-A. CALIFICACIÓN PRELIMINAR CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO Condiciones de Emisión de los VRD Fiduciario y Emisor: Promotora Fiduciaria S.A. Fiduciante y Administrador: Villa Allende Paseos y Compras SA. 4

5 Bienes Fideicomitidos: (i) 20% del flujo de fondos proveniente de los Cánones de los Contratos de Locación celebrados y a celebrarse por Villa Allende Paseos y Compras S.A.; (ii) sumas de dinero, incluyendo las ganancias, intereses y demás rentas que puedan generarse con la inversión de los Fondos Líquidos; y (iii) toda otra suma de dinero recibida por cualquier concepto que corresponda conforme al Contrato de Fideicomiso. Valores Representativos de Deuda: Valor nominal $ (Pesos Once Millones). Tendrán derecho al cobro de los siguiente Servicios, una vez repuesto el fondo de gastos de corresponder: a) en concepto de amortización: catorce cuotas semestrales que se abonarán conjuntamente con el pago de servicio de interés, comenzando la primera cuota de pago de servicio de amortización junto con la séptima cuota de pago del servicio de interés y b) un interés calculado aplicando la Tasa de Referencia de los VRD sobre el saldo de capital remanente devengado. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). Las cuotas de pago de servicio de interés se abonarán semestralmente el séptimo Día Hábil del mes que corresponda, comenzando la primera a los 180 días contados a partir de la Fecha de Integración. Tasa de Referencia de los VRD: Es el promedio aritmético de las tasas BADLAR DE BANCOS PRIVADOS de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento, con un mínimo equivalente al 10% (diez por ciento). Fecha de Pago: Fecha de pago de servicio de amortización o fecha de pago de servicio de interés, según corresponda, conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios. Pago de los Servicios: Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengándose respecto de los VRD el interés estipulado sobre el saldo de capital impago. Si al vencimiento del Plazo de los VRD no se hubiera cancelado el valor nominal de los mismos por inexistencia de fondos suficientes, se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo Cuarto del Contrato de Fideicomiso. No obstante, durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria de Activos y Cobranzas, y en el marco de lo dispuesto en el artículo cuarto del contrato de fideicomiso, el Fiduciario procederá a realizar pagos. Garantía: El Fiduciante por el total, y los Accionistas se obligan a realizar en proporción a sus tenencias accionarias en el capital social, los 5

6 aportes necesarios para el pago de los Servicios de los VRD, en el caso de que los Bienes Fideicomitidos resultaren insuficientes para cancelar los mismos. Se evaluarán los siguientes factores respecto de los activos constitutivos del haber del Fondo: 1. Diversificación. El análisis debe realizarse en base a la consideración de la diversificación de los componentes del activo, en este caso, de los ingresos a ser generados por los alquileres de los locales comerciales, y por el resultado de la explotación de dicho emprendimiento comercial. No obstante la cantidad de locales comerciales disponibles para su alquiler, la diversificación del emprendimiento debe considerarse desde la perspectiva de una sola inversión inmobiliaria, dado que los riesgos asociados a una reducción de la demanda serán enfrentados por el conjunto de locales comerciales. En este sentido el Fideicomiso comprende un solo activo. En consecuencia la Calificadora asigna una calificación en Nivel Desfavorable a la diversificación de los activos del fondo. 2. Calidad. La calidad de los activos generados por el Fideicomiso se evalúa a partir de su capacidad de pago, es decir, de la capacidad de generar los ingresos suficientes para cumplir con el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios. Dicha capacidad está relacionada con las características específicas del presente proyecto, y que por lo tanto, permitan la posibilidad de alquiler de los locales comerciales. Características del Emprendimiento El Centro Comercial apunta a la demanda insatisfecha de la población de Villa Allende que no cuenta con un emprendimiento de estas características y debe por lo tanto trasladarse hasta Córdoba para poder satisfacer esas necesidades. La zona de influencia es la de mayor crecimiento urbanístico del Gran Córdoba, a través de sus loteos, countries y barrios cerrados. El segmento de clientes esta enfocado en el nivel medio, medio-alto, de acuerdo a lo que marca la zona primaria de influencia. En lo que se refiere a la localización, se ubica sobre el corredor más importante de acceso a la ciudad de Villa Allende. La oferta se completará con un edificio de oficinas y hotel lo cual provoca una fuerte sinergia que potencia el desarrollo de las distintas actividades. Villa Allende Paseos & Compras está emplazado en Av. Padre Luchesse y Calle Mendoza, un lugar ideal por su rápido y fácil acceso, tanto desde 6

7 Villa Allende como desde toda su área de influencia que abarca otras localidades serranas y los barrios residenciales más importantes de la zona Noroeste de la Ciudad de Córdoba (Villa Belgrano, Country Las Delicias, Country Lomas de la Carolina), con un total de personas aproximadamente. Una vez finalizado el desarrollo del todo el proyecto contará con una estructura que reúne un paseo comercial con amplia variedad de propuestas, Plaza de Restaurantes, Cines, Supermercado, un Hotel Cuatro Estrellas con 65 habitaciones, Salón de Convenciones y un Edificio de Oficinas Corporativas, junto a extensas áreas verdes y estacionamiento, que permitirá capitalizar para Villa Allende un importante flujo económico que hoy es satisfecho por ofertas existentes en Córdoba y otros puntos. El complejo contará con estacionamiento para 850 vehículos y rotondas y colectoras que permitirán un rápido y fácil acceso para el público que concurra al paseo. En consecuencia la Calificadora asigna una calificación en Nivel Favorable a la Calidad de los activos del fondo. 3. Predictibilidad. Los flujos a ser generados por el activo subyacente, es decir, por el alquiler de los locales comerciales, presentan la incertidumbre lógica de que se concreten las estimaciones proyectadas de ingresos para la etapa de maduración del proyecto, y por lo tanto tienen un bajo grado de predictibilidad. Claramente una sobrestimación de la demanda implicará que no se materialicen los flujos esperados del proyecto. Cabe destacar, que el fiduciante por el total y los Accionistas de Villa Allende Paseos y Compras S.A. en proporción a sus tenencias accionarias en esa Sociedad, se obligan a realizar los aportes necesarios para el pago de los Servicios de los VRD, en el caso de que los Bienes Fideicomitidos resultaren insuficientes. La Calificadora califica en Nivel Neutro a la predictibilidad de los flujos generados por los activos del fondo. La evaluación conjunta de las características de Diversificación, Calidad y Predictibilidad se calificó en Nivel 2, dada que la suma de las ponderaciones asignadas fue igual a Cobertura del Servicio de la Deuda. Los flujos provenientes de los ingresos esperados del fideicomiso cubren los servicios de capital e intereses de los Títulos de Deuda en los plazos originalmente pactados. 7

8 La Calificadora califica como Suficiente la cobertura del servicio de los Títulos de Deuda. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Títulos de Deuda se ubica en Categoría B, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 2 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Suficiente. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Muy Holgada Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D II-B. EXISTENCIA DE GARANTÍAS U OBLIGACIONES ESPECIALES No existen garantías u obligaciones especiales. II-C. CALIFICACION FINAL Se consideraron adecuados los criterios de inversión, la idoneidad de los administradores y las políticas de inversión y sus objetivos. Por lo tanto, corresponde mantener la calificación preliminar de los títulos calificados. CALIFICACION FINAL Los Títulos de Deuda mantienen la calificación en Categoría BBB+. 8

9 DEFINICION DE LA CALIFICACIÓN OTORGADA Valores Representativos de Deuda: BBB+. Corresponde a aquellos fondos cuyos haberes poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, aunque el haber se encuentra compuesto por algunos riesgos o créditos superiores a los normales o presenta algunos problemas que pueden solucionarse en el corto plazo y cuya calificación se encuentra en el rango superior de la Categoría B. INFORMACIÓN UTILIZADA - Estados contables del fideicomiso al 30 de Septiembre de A la fecha, la Calificadora no ha tomado conocimiento de hechos que impliquen una alteración significativa de la situación económico financiera del Fiduciario y del Fiduciante y que, por lo tanto, generen un aumento del riesgo para los tenedores actuales o futuros de los títulos. La información suministrada se ha tomado como verdadera, no responsabilizándose la Calificadora de los errores posibles que esta información pudiera contener. Este Dictamen de Calificación no debe considerarse una recomendación para adquirir, negociar o vender los Títulos emiti dos o a ser emitidos, sino como una información adicional a ser tenida en cuenta por los tenedores actuales o futuros de los títulos. 9