SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

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1 SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS REPUBLICA DE PANAMA BONOS GLOBALES CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2034

2 SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS BONOS GLOBALES EMITIDOS POR LA REPUBLICA DE PANAMA CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2034 US$500,000, TASA DE INTERES 8.125% INFORMACION DEL EMISOR: NOMBRE DEL EMISOR: REPUBLICA DE PANAMA INFORMACION DEL EMISOR: Panamá está ubicado en la parte final del istmo centroamericano, que conecta los continentes de Norte América y Sur América. Tiene una costa de aproximadamente 1,868 millas que linda con el mar Caribe y con el Océano Pacífico, y linda al Este con Colombia y al Oeste con Costa Rica. Panamá tiene un territorio nacional de aproximadamente 29,157 millas cuadradas dentro de sus costas y 345 millas correspondientes a fronteras con tierra firme, así mismo incluye varias islas en la zona costera. El Canal de Panamá, una de las vías comerciales más importantes del mundo, conecta el Oceáno Atlántico con el Océano Pacífico, y divide el país en Noroeste y Sureste. Al 31 de diciembre de 2004 Panamá tenía una población estimada de 3.17 millones de habitantes y una densidad de población de personas por milla cuadrada. Ciudad de Panamá, que es la capital del país y la ciudad más grande, es también el centro político, financiero, comercial, de comunicaciones y cultural. Se estima que en la capital, vive el 14% del total de la población. Otras de las ciudades principales son San Miguelito, un suburbio de Ciudad de Panamá, y Colón, ubicada en la terminal norte del Canal. SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACION DEL EMISOR: Bloomberg. INFORMACION DE LA EMISION. NOMBRE DEL EMISOR: REPUBLICA DE PANAMA CLASE DE VALOR: Bonos Globales con vencimiento en el año 2034, Deuda soberana. TIPO DE EMISION: Títulos de Deuda. DENOMINACION DE LA EMISION CON LA QUE SE NEGOCIARAN EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR: EUROPA2034 MONEDA: Dólares de los Estados Unidos de América MONTO TOTAL DE LA EMISION: US$500,000,000.00

3 MONTO VIGENTE (COLOCADO): US$172,837, MONTO PRINCIPAL: US$250,000, MONTO AGREGADO: US$250,000, MINIMOS Y MULTIPLOS DE CONTRATACION: US$1, y sus múltiplos VALOR NOMINAL: US$ 1, CODIGO COMUM: CODIGO ISIN: US698299AT16 CUSIP: AT1 LISTADO: Bolsa de Valores de Luxemburgo, en su mercado alternativo Euro MTF. PRECIO DE EMISION: % TASA DE INTERES: 8.125% TIPO DE TASA: FIJA BASE DE CALCULO: ISMA 30/360 FORMA DE EMISION DE LOS VALORES: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta FECHA DE ANUNCIO: 21 de enero de 2004 FECHA DE DEVENGO (emisión): 28 de enero de 2004 FECHA DE PRIMERA LIQUIDACION: 28 de enero de 2004 FECHA DE PAGO DE PRIMER CUPON: 28 de abril de 2004 FECHA DE VENCIMIENTO: 28 de abril de 2034 FECHAS DE PAGOS DE INTERESES: 28 de abril y 28 de octubre de cada año. PROXIMA FECHA DE PAGO: 28 de octubre de 2011 PERIODICIDAD DE PAGOS PARA CAPITAL: Al vencimiento CLASIFICACION DE RIESGO: Moody s: Baa3, S&P: BBB-, Fitch: BBB SERIES: Los bonos globales son una emisión que se consolida con, y se que se ha consolidado para formar una sola serie con, la emisión de Bonos Globales de la República de Panamá por un monto agregado de principal de US$250,000, a una tasa de interés del 8.125% con vencimiento en el año 2034, que fueron previamente emitidos el 28 de enero de DENOMINACIONES: Los bonos globales han sido emitidos en denominaciones de US$1, y sus múltiplos, pero el monto de suscripción mínimo será de US$100, FORMA: Los bonos globales están representados por una o varias anotaciones en cuenta, sin cupones, los cuales han sido registrados y depositados con un custodio internacional, denominado Depository Trust Company, DTC. Los intereses sobre los bonos se verán reflejados, a través

4 de registros que lleva la DTC y sus participantes, a menos que ocurran ciertas contingencias, en cuyo caso los bonos globales serán emitidos en forma definitiva. Véase Descripción de los bonos globales Bonos Globales en forma definitiva. REGISTRO DE BONOS GLOBALES. La propiedad de los bonos globales en los sistemas de registro de anotaciones electrónicas de valores en cuenta estará limitada a las instituciones participantes de DTC, que tengan cuenta en DTC, o a sus clientes que tengan intereses con los participantes de DTC. Los intereses sobre los bonos globales se verán reflejados, y su transferencia será realizada solo por, registros que efectúa DTC o sus clientes nominativos. Los inversionistas pueden elegir mantener los intereses de los bonos globales a través de DTC, Euroclear Bank S.A./N.V., como operador del sistema Euroclear System plc ( Euroclear ), y Clearstream Banking, societe anonyme, ( Clearstream Luxembourg ) si son participantes de dichos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones que son participantes en dichos sistemas. PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES. Los pagos de principal e intereses sobre los bonos globales serán efectuados en dólares de los Estados Unidos de América u otra moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los bonos globales sean representados mediante anotaciones electrónicas de valores en cuenta, el pago de principal e intereses a los inversionistas será realizado a través de las facilidades de DTC. REDENCION. Los bonos globales no serán redimidos anticipadamente a su vencimiento y no tienen derecho a un fondo de amortización. CATEGORIA. Los bonos globales constituyen una obligación directa, incondicional y general de Panamá y tienen la misma prelación en cuanto a su derecho de pago con respecto a toda la deuda emitida de conformidad al acuerdo de agencia fiscal y con respecto a toda la demás deuda no asegurada y no subordinada de Panamá. Véase Descripción de los bonos globales Términos Generales de los Bonos Globales y Valores de Deuda Estatus de los valores de deuda. CLAUSULA DE NO COMPROMISO. Los bonos globales contienen ciertas cláusulas, incluyendo ciertas restricciones para que el emisor no pueda incurrir en ciertos gravámenes. Véase Valores de Deuda Cláusula de No Compromiso. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. Los bonos globales contienen ciertos eventos de incumplimiento, los cuales de ocurrir algunos o todos, ocasionarían el aceleramiento del vencimiento de los bonos globales

5 mediante un aviso hecho por los tenedores de al menos el 25% del monto principal agregado de los bonos globales vigentes. Véase Descripción de los bonos globales Incumplimiento; Aceleración del vencimiento. CLAUSULAS DE ACCION COLECTIVA. Los bonos globales han sido clasificados como valores con cláusulas de acción colectiva, y como tales, tienen provisiones relativas a la aceleración del vencimiento, al voto y a modificaciones, enmiendas, cambios y renuncias, que difieren de aquellos aplicables a la mayoría de la deuda pública externa vigente de Panamá. Las provisiones descritas en el suplemento del prospecto gobernarán los bonos globales. Estas provisiones son comúnmente conocidas como cláusulas de acción colectiva. Bajo estas provisiones Panamá puede enmendar ciertos términos de los bonos globales, incluyendo la fecha de vencimiento, tasa de interés, y otros términos de pago, con el consentimiento de los tenedores de no menos el 75% del monto agregado de principal de los bonos globales vigentes. Véase Descripción de los Bonos Globales Incumplimiento; Aceleración del Vencimiento y -Renuncias y Enmiendas del prospecto y Valores de Acción Colectiva. AGENTE FISCAL: Los bonos globales han sido emitidos de conformidad a un acuerdo de agencia fiscal, de fecha 26 de septiembre de 1997 con enmiendas del 4 de septiembre de 2003, entre Panamá y JP Morgan Chase Bank, N.A., como agente fiscal, agente de pago, agente de transferencia y registrador. REGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR. Estos valores están sujetos a impuestos. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales derivadas de la venta, compra o disposición de estos valores. REGIMEN FISCAL. Para una discusión sobre las consecuencias fiscales de estos valores en Panamá y en los Estados Unidos véase Impuestos en Panamá e -Impuestos en los Estados Unidos. Y Valores de Deuda Retención de Impuestos, Pago de Cantidades Adicionales. Los inversionistas deben consultar con su asesor fiscal las consecuencias de invertir en estos valores. LEYES QUE GOBIERNAN LOS BONOS GLOBALES. Los bonos globales están sujetos a las leyes del Estado de Nueva York excepto en lo que respecta a su autorización y ejecución, los que serán gobernados de acuerdo a las leyes de la República de Panamá.

6 PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCION DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES: En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los servicios de una firma de abogados radicado en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Las unidades están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York. FUTURAS EMISIONES. De vez en cuando, y sin el consentimiento de los tenedores de bonos globales, y sujeto a ciertas aprobaciones contenidas en las leyes panameñas, Panamá podrá crear y emitir valores de deuda adicionales en los mismos términos y condiciones que los de los bonos globales objeto del presente suplemento, siempre que tales valores de deuda no tengan, para propósitos fiscales federales de los Estados Unidos, un monto de descuento adicional de emisión mayor que el que tuvieron estos bonos globales. Panamá también podrá consolidar los valores de deuda adicional para que formen una sola serie con los bonos globales que estén vigentes en ese momento. Véase Descripción de los bonos globales Futuras emisiones de Bonos Globales y Valores de Acción Colectiva. NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR: Estos bonos se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa. PARTICIPANTES NACIONALES: AGENTE DE PAGO LOCAL: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. AGENTE DE DEPOSITO Y CUSTODIA LOCAL: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Dirección: Urbanización Jardines de La Hacienda, Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad Telefono: CASA DE CORREDORES DE BOLSA LOCAL: Scotia Inversiones, S.A. de C.V.

7 Dirección: 65 Avenida Norte, No. 115, Boulevard Constitución, Colonia Escalón, San Salvador. Telefono: Contacto: Ing. Roberto Erroa Correo electrónico: PARTICIPANTES INTERNACIONALES: Agente Fiscal: JP Morgan Chase Bank N.A. Agente de Pago y Agente de Transferencia: J.P. Morgan Bank Chase Bank, N.A. Dirección: 4 New York Plaza 15th Floor New York, New York United States Agente de Depósito y Custodia Internacional: Depository Trust Company Dirección: 51 Water Street New York NY United States Teléfonos: (EEUU y Canada) (Internacional) Agente Estructurador y Colocador: CITIGROUP INC. Citi 399 Park Avenue New York, NY U.S.A. Teléfono: Agente Internacional con quien Cedeval, S.A. de C.V. tiene convenio: JPMorgan y Clearstream Banking Luxembourg.

8 42 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg Luxembourg phone fax AUTORIZACIONES Autorización de inscripción en Bolsa de Valores de El Salvador Autorización emitida en sesión JD- /2011, celebrada el... Autorización de registro en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero Autorización en sesión CD- /2011 celebrada el ANEXOS. FACTORES DE RIESGO. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LOS BONOS GLOBALES. Los precios a los cuales se negocien estos bonos en el mercado secundario pueden ser inciertos. Panamá ha sido avisado por el suscriptor de la presente emisión, que éste último tiene intenciones de hacer un mercado secundario para los bonos globales, pero no está obligado a hacerlo y puede descontinuar esta actividad en cualquier momento sin necesidad de notificarlo. No se puede asegurar que estos bonos tengan liquidez. El precio al cual se negocien estos bonos en mercado secundario es incierto. Los bonos globales tendrán provisiones que permiten a Panamá enmendar los términos de pago sin el consentimiento de los tenedores. Los bonos globales tienen provisiones relacionadas con la aceleración del vencimiento de los bonos globales, al voto, y a futuras enmiendas, modificaciones y renuncias, las cuales son comúnmente conocidas como Cláusulas de Acción Colectiva. Bajo estas provisiones, algunos términos claves de los bonos globales pueden ser enmendados, incluyendo la fecha de vencimiento, tasa de interés, y otros términos de pago, con el consentimiento del 75% del monto principal agregado de los bonos globales vigentes. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON PANAMA.

9 Panamá es un estado soberano y en consecuencia puede ser difícil entablar juicios en su contra o hacer cumplir sentencias pronunciadas en su contra. Panamá es un estado soberano. Como consecuencia, puede ser difícil entablar juicios o hacer cumplir sentencias pronunciadas en el extranjero, en su contra. Toda inversión en mercados de países emergentes como Panamá conllevan ciertos riesgos económicos. Invertir en Panamá conlleva ciertos riesgos económicos. Estos riesgos incluyen varios factores económicos, siendo éstos los siguientes: -Las tasas de interés en los Estados Unidos y en los mercados financieros afuera de Panamá; -Cambios en las políticas económicas o fiscales; -La imposición de barreras al comercio; -Condiciones de la economía en general y en los negocios de Panamá y de la economía global; -La habilidad que tenga el Canal de Panamá de mantenerse como una ruta inter-oceánica competitiva para el transporte; -La habilidad de Panamá para aplicar reformas económicas efectivas; -El impacto que puedan tener las situaciones hostiles e inseguridad política en otros países que puedan afectar el comercio internacional, los precios de los commodities (bienes de materia prima) y la economía mundial; y -Las decisiones de instituciones financieras internacionales relativas a los términos de asistencia financiera proveída a Panamá. Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad en los mercados de valores para los valores similares a los bonos globales, podrían afectar adversamente la liquidez de, y los mercados para los bonos globales. Los arreglos monetarios de Panamá con respecto al dólar estadounidense imponen restricciones a las políticas monetarias y fiscales y a su habilidad de financiar los déficits. Las finanzas públicas de Panamá están altamente influenciadas por los acuerdos monetarios del dólar estadounidense desde el año Panamá ha utilizado el dólar estadounidense como su moneda oficial después de obtener su independencia. La moneda nacional de Panamá, el Balboa, es utilizada como unidad de cuenta relacionada al dólar estadounidense al ratio de un dólar por un Balboa. El gobierno no imprime papel moneda, aunque un monto limitado es acuñado. A pesar que la ausencia de imprimir

10 papel moneda y la ausencia general de administrar un presupuesto financiero doméstico, a través del sistema bancario, reducen el riesgo de una inflación, imponen restricciones en las políticas monetarias y fiscales, particularmente para responder a choques externos, que no están presentes en países que puedan financiar su propio déficit imprimiendo su propio papel moneda. El déficit del sector público no financiero de Panamá creció de un 0.8% de PIB en el año 2000 a un 2.4% PIB en el 2001 antes de subir a un 3.4% PIB en 2002 y 4.8% en En el 2004 el balance del sector público no financiero de Panamá registró un déficit del 5.0% de su PIB nominal, en parte debido a que hubo un cambio en la metodología que excluye el cálculo del déficit esperado de los dividendos del banco nacional en el 2004, los resultados financieros y ahorros del Canal de Panamá generados por las operaciones administrativas del gobierno. Al 30 de junio de 2005, el balance del sector no financiero de Panamá registró un déficit del 1.1% de su PIB nominal. Un incremento significativo en tales déficits en el futuro pudiera resultar en PIB un incremento de la deuda de Panamá, lo que en retorno pudiera ocasionar un efecto adverso en la habilidad de Panamá de pagar su deuda externa. Un cambio adverso en Panamá relativo al ratio deuda a - PIB podría incrementar la carga de pago de la deuda de Panamá. El ratio deuda a PIB de Panamá se ha venido incrementando desde el año 1999 de un 68% hasta un 72.7% en el año Un cambio adverso en Panamá relativo al ratio deuda a PIB podría incrementar la carga de pago de la deuda de Panamá. DESTINO DE LOS FONDOS. Los fondos netos procedentes de esta venta serán aproximadamente de US$282,250, después de deducciones de comisiones al agente suscriptor de la emisión y gastos pagados por Panamá, estimados en US$125, Panamá utilizará los fondos procedientes de esta emisión para propósitos generales de su presupuesto. Descripción de los bonos globales Términos Generales - Bonos Globales en forma definitiva. Los bonos globales: Serán emitidos en un monto agregado de principal de US$250,000, Vencerán a valor par, incluyendo intereses acumulados y no pagados, al 28 de abril de 2034 No serán redimidos antes de su vencimiento y no tienen derecho a un fondo de amortización

11 Devengarán un interés del 8.125% anual, calculado sobre la base de un año calendario de 360 días, de 12 meses de 30 días cada uno, desde el 28 de abril de 2005, última fecha de pago de intereses. Pagará intereses semestralmente cada 28 de abril y 28 de octubre de cada año, comenzando el 28 de octubre de 2005, a ser pagados a la persona a cuyo nombre estén registrados al cierre del día hábil entre el 13 de abril y 28 de abril u Octubre 13 y Octubre 28. Son una emisión futura de, o han sido consolidados para formar una sola serie con la emisión de bonos globales por un monto agregado de principal de US$250,000, de la República de Panamá, a una tasa de interés del 8.125% con vencimiento en el año 2034 y que fueron emitidos el 28 de enero de Son obligaciones directas, incondicionales y generales de Panamá y tendrán la misma categoría en cuando a su derecho de pago se refiere con respecto al resto de deuda emitido conforme el acuerdo de agencia fiscal y con respecto al resto de deuda no asegurada y no garantizada de Panamá. Serán registrados y, transferidos a través, de DTC y de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream Luxemburgo. Fueron emitidos en forma registrada y sin cupones, registrados bajo los nombres de los inversionistas o de sus clientes en denominaciones de US$1,000.oo y múltiplos de esa cantidad, mientras que el mínimo de suscripción es de US$100,000.00; y Estarán disponibles en forma definitiva solo bajo ciertas circunstancias. El precio de suscripción es de % y el rendimiento resultante al vencimiento es de 7.04%. El rendimiento es calculado sobre la base 30/360, semestralmente en la fecha de emisión sobre la base del precio ofrecido al público. Esto no indica una rendimiento a futuro. Panamá emitirá bonos globales en forma definitiva a cambio de los bonos globales en forma registrada solo si: -DTC renuncia o ya no puede ser la depositaria, deja de ser calificada para actuar como depositaria o deja de ser una agencia de liquidación registrada bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1934, y de sus enmiendas, y Panamá no designa un sucesor calificado dentro de los 90 días después que DTC notifique a Panamá o Panamá se de cuenta que DTC ya no puede desempeñarse como depositaria o ya no se encuentra registrada como agencia de liquidación; -Panamá, decida, no mantener los valores de forma registrada a través de DTC;

12 -Que ocurra un evento de incumplimiento con respecto a los bonos y este continúe y permanezca vigente; Los pagos sobre bonos globales emitidos en forma definitiva serán efectuados en la oficina de Global Trust Services del agente fiscal en ciudad de Nueva York y en la oficina especificada del agente de pago en Luxemburgo (contra entrega del certificado que ampara el bono global, para el caso de los pagos a capital). No se cobrará una tarifa por el registro de transferencias o por los cambios de los bonos a forma definitiva. El inversionista puede transferir un bono global expedido de forma definitiva, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el acuerdo de agencia fiscal, presentando el certificado correspondiente en la oficina de cualquier agente de transferencia. Véase Descripción de los bonos globales Términos Generales de los Bonos Globales y Valores de Deuda Estatus de los valores de deuda. Los valores de deuda serán obligaciones directas, incondicionales, y generales de Panamá. Los bonos globales son obligaciones no aseguradas de Panamá. Panamá ha manifestado su buena fe y crédito para cumplir con el pago puntual de capital e intereses de estos bonos globales. Los valores de deuda de cada serie, tendrán la misma categoría en cuanto a derecho de pago se refiere con respecto al resto de deuda emitida conforme al acuerdo de agencia fiscal y con respecto al resto de deuda no asegurada y no subordinada de Panamá. Descripción de los bonos globales Incumplimiento; Aceleración del vencimiento. Cualquiera de los siguientes eventos será un evento de incumplimiento con respecto a los bonos globales: (a) Un incumplimiento de Panamá con respecto a cualquier pago de principal o intereses que continúe por 15 años calendario; (b) Un incumplimiento por parte de Panamá con respecto al pago de intereses que continúe por 30 días calendario; (c) Un incumplimiento por parte de Panamá en cualquiera de sus obligaciones derivadas de los bonos globales que continúe por un período de 60 días calendario después que el tenedor de los bonos globales haya dado aviso escrito al agente fiscal requiriendo el remedio al incumplimiento;

13 (d) Una aceleración al vencimiento de cualquier monto agregado de principal de la deuda pública de Panamá que exceda los US$25,000, (o su equivalente en otra moneda) por razones de incurrir en un evento de incumplimiento del deber de Panamá de pagar el principal e intereses de la deuda pública a su vencimiento; (e) Un incumplimiento de Panamá de efectuar cualquier pago con respecto a su deuda pública en un monto agregado de principal que exceda los US$25,000, (o su equivalente en otra moneda extranjera) a su vencimiento (ya sea a su vencimiento, o en la aceleración del vencimiento) que continúe por 30 días calendario después que los tenedores de bonos globales hayan dado aviso escrito al agente fiscal requiriendo que el incumplimiento sea remediado; (f) Una declaración de mora emitida por parte de Panamá con respecto al pago de principal e intereses, o premio, o intereses, sobre la deuda pública externa que no excluya expresamente a los bonos globales; o (g) Una negación o repudio de parte de Panamá bajo los bonos globales. Si un evento de incumplimiento descrito anteriormente ocurre y continua, los tenedores de al menos el 25% del monto de principal agregado vigente podrán, mediante aviso escrito al agente fiscal, declarar todos los bonos globales como de plazo vencido y que sean pagaderos inmediatamente. Los tenedores de al menos el 25% del monto principal agregado de los bonos vigentes no podrán, por sí solos, declarar los bonos globales en incumplimiento como de plazo vencido y pagaderos de inmediato. Los tenedores de bonos globales podrán ejercitar sus derechos solo mediante una demanda por escrito dirigida a la República de Panamá y al agente fiscal al momento en que el evento de incumplimiento esté vigente. Al tener una declaración del aceleración del vencimiento, el principal, los intereses y cualquier otra cantidad pagadera con respecto a los bonos globales será inmediatamente considerada como de plazo vencido y pagadera en la fecha en que Panamá reciba una notificación por escrito de tal declaración, a menos que en ese momento Panamá ya haya remediado el evento de incumplimiento. Los tenedores del 66 2/3% o

14 más de los tenedores de bonos globales que representan el monto agregado de principal podrán rescindir la declaración de aceleración del vencimiento si el evento (s) que le dieron origen ha sido solventado. REGIMEN FISCAL EN PANAMA. Los intereses pagaderos sobre los bonos globales no están sujetos a impuestos o retenciones de impuestos en Panamá. Las ganancias de capital provenientes de la venta o de otra disposición sobre los bonos globales, estará exenta de impuestos en Panamá. Las pérdidas obtenidas por venta o por otra disposición sobre los bonos serán deducibles de impuestos en Panamá. REGIMEN FISCAL EN LOS ESTADOS UNIDOS. Para los tenedores de bonos que sean considerados como personas estadounidenses, los intereses estarán sujetos de impuestos. Las ganancias de capital producto de la venta de bonos globales también estarán sujetas a impuestos pero a una tasa menor que la tasa que aplica para los impuestos de renta en los Estados Unidos. FUTURAS EMISIONES. De vez en cuando, y sin el consentimiento de los tenedores de bonos globales, y sujeto a ciertas aprobaciones contenidas en las leyes panameñas, Panamá podrá crear y emitir valores de deuda adicionales en los mismos términos y condiciones que los de los bonos globales objeto del presente suplemento, siempre que tales valores de deuda no tengan, para propósitos fiscales federales de los Estados Unidos, un monto de descuento adicional de emisión mayor que el que tuvieron estos bonos globales. Panamá también podrá consolidar los valores de deuda adicional para que formen una sola serie con los bonos globales que estén vigentes en ese momento. RENUNCIAS Y ENMIENDAS. Panamá, el agente fiscal, y los tenedores generalmente podrán modificar las características o tomar acciones necesarias para modificar el acuerdo de agencia fiscal de los bonos globales con:

15 -El voto afirmativo de no menos del 66 2/3% del monto agregado de principal de los bonos globales vigentes que hayan estado debidamente representados en una asamblea de tenedores; o -Con el consentimiento escrito de los tenedores del 66 2/3% del monto agregado de principal de los bonos globales vigentes; De todos modos los tenedores de bonos globales vigentes, de no menos del 75% del monto agregado de principal, con derecho a voto en una asamblea o mediante su consentimiento escrito a cualquier enmienda, modificación, cambio o renuncia con respecto a los bonos globales podrán: -Cambiar la fecha de vencimiento del pago de principal o intereses, sobre los bonos globales; -Disminuir el monto de principal de los bonos globales; -Reducir la porción del monto de principal pagadera en un evento de aceleración del vencimiento de los bonos globales; -Reducir la tasa de interés de los bonos globales; -Cambiar la moneda en que cualquier cantidad deba pagarse o el lugar de pago; -Permitir la redención anticipada de los bonos globales; -Cambiar la obligación de Panamá de pagar cantidades adicionales; -Cambiar la definición de vigente con respecto a los bonos globales; -Cambiar las leyes que gobiernan los bonos globales; -Cambiar la obligación de Panamá de designar un agente para atender los procesos judiciales entablados en su contra o el acuerdo de Panamá de renunciar irrevocablemente a su soberanía con respecto a cualquier demanda, acción judicial, proceso judicial que surja debido al acuerdo de agencia fiscal o a los bonos globales; -Cambiar la categoría o status de los bonos globales; -Enmendar cualquier evento de incumplimiento de los bonos en relación a realizar una oferta para adquirirlos todos o una parte de ellos; -Para disminuir la proporción del monto de principal de los bonos globales se requerirá: -Modificar, enmendar o complementar el acuerdo de agencia fiscal o los términos y condiciones de los bonos globales; o -Realizar, tomar, o pedir algún requerimiento, autorización, directriz, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.

16 Los anteriores asuntos son considerados asuntos de carácter reservado. Un cambio a estos asuntos, incluyendo al pago de los bonos globales puede ser hecho sin el consentimiento del inversionista, siempre que una super mayoría de tenedores (al menos el 75% de tenedores del monto agregado principal) esté de acuerdo con el cambio. Si tanto Panamá como el agente fiscal acuerdan, podrán, sin el consentimiento de ninguno de los tenedores de bonos globales, modificar, enmendar o complementar el acuerdo de agencia fiscal de los bonos globales con el propósito de: -Adicionarle obligaciones a cargo de Panamá que beneficien a los tenedores de bonos globales; -Rendir cualquier poder o derecho que se le haya conferido a Panamá; -Asegurar la emisión de bonos globales de acuerdo a sus requerimientos o de otra manera; -Remediando alguna ambigüedad, corrigiendo o complementando cualquier provisión que lo necesite que esté contenida en el acuerdo de agencia fiscal o en los bonos globales; o -Enmendar el acuerdo de agencia fiscal o los bonos globales de cualquier manera en la que Panamá determine y que no afecte adversamente los intereses de los tenedores de bonos global. Cualquier modificación, enmienda, o complemento que hayan sido aprobados en la manera descrita en esta sección, será obligatoria para todos los tenedores de bonos globales. Para propósitos de determinar si existe quórum en el porcentaje requerido para la asistencia de los tenedores de bonos globales a las asambleas o para determinar si existe quórum para votar en las mismas, sobre cualquier requerimiento, demanda, autorización, directriz, notificación, consentimiento, renuncia, enmienda, modificación o complemento a los bonos globales o al acuerdo de agencia fiscal, no se tomarán en cuenta los bonos globales que haya adquirido en propiedad, la República de Panamá o cualquiera de sus subdivisiones políticas. RETENCION DE IMPUESTOS; PAGO DE CANTIDADES ADICIONALES

17 Todo pago de principal o intereses con respecto a los bonos globales será efectuado sin retenciones ni deducciones de impuestos, tasas o contribuciones, presentes o futuras impuestas por el gobierno de Panamá o cualquiera de sus jurisdicciones, a menos que tales deducciones o retenciones sean requeridas por ley. En ese caso, Panamá pagará a los tenedores de bonos globales las cantidades adicionales que debieron de recibir en caso tales deducciones o retenciones no se hubieran efectuado. Panamá no pagará las cantidades adicionales a los tenedores de bonos globales en los siguientes casos: (a) A un tenedor de bonos globales que tenga que pagar impuestos en Panamá por tener alguna conexión con dicho país distinta a la de ser solo mero tenedor de bonos globales o a la de recibir pagos de principal o de intereses provenientes de los bonos globales; (b) A un tenedor de bonos globales que esté obligado a pagar impuestos en Panamá por haber incumplido con su obligación de reportar al gobierno requisitos que conciernen a su nacionalidad, residencia, identidad o conexión con Panamá o con cualquier subdivisión política o autoridad fiscal en Panamá, cuando este reporte es requisito exigido por Panamá para gozar del beneficio del pago de cantidades adicionales, siempre que estos requisitos de reportar información del tenedor de bonos al gobierno de Panamá, no le resulten más onerosos al tenedor de bonos, que los que exigen las leyes, regulaciones o prácticas administrativas fiscales de los Estados Unidos; o (c) A un tenedor de bonos globales que le sea exigible pagar impuestos en Panamá por no haber presentado el bono para su cobro dentro de los 30 días calendario después de la fecha estipulada para su pago y se le haya dado notificación al tenedor de su obligación de hacerlo, a menos que el tenedor haya presentado para su cobro el bono dentro del período de 30 días calendario. CLAUSULA DE NO COMPROMISO

18 Panamá se compromete a no constituir ningún gravamen sobre sus activos o ingresos para asegurar su deuda pública externa, mientras esta emisión de bonos globales esté vigente, a menos que: -Estos bonos globales estén garantizados en los mismos términos y condiciones que la deuda pública externa; -Estos bonos globales tengan los mismos beneficios, indemnizaciones, u otro acuerdo que haya sido aprobado por los tenedores de bonos en asamblea de tenedores. No obstante lo anterior, Panamá podrá permitir que existan: -Embargos sobre propiedades para asegurar su deuda pública externa en la que se haya incurrido con el propósito de financiar la adquisición de tal propiedad y las prórrogas o renovaciones de dichos financiamientos o embargos, siempre que estén limitados y recaigan sobre la propiedad que se haya adquirido; -Cualquier embargo que exista sobre una propiedad al momento de su adquisición y que sirva para asegurar la deuda pública externa de Panamá y las prórrogas o renovaciones de dichos financiamientos o embargos, siempre que estén limitados y recaigan sobre la propiedad que se haya adquirido; -Cualquier embargo que exista a la fecha de suscripción del acuerdo de agencia fiscal, incluyendo cualquier renovación o prórroga del embargo que asegure el financiamiento incurrido; -Cualquier embargo vigente desde el 17 de julio de 1996, contemplado en los acuerdos y sus enmiendas, implementados por la República de Panamá en 1995 en su Plan de Financiamiento del 4 de octubre de 1995 que se envió a la Comunidad Financiera Internacional con fecha 15 de septiembre de 1995 por el Ministro de Planificación y Políticas Económicas de Panamá, incluyendo cualquier embargo que recaiga sobre los bonos garantizados que fueron emitidos bajo dicho plan; -Cualquier embargo que asegure la deuda pública externa de Panamá y que sirva para cancelar la emisión de bonos garantizados o el pago de principal que deba hacer Panamá incluido en el Plan de Financiamiento de 1995, en ambos casos, este embargo debe constituirse en las mismas condiciones en las que se encuentran los bonos garantizados y el monto de principal de la deuda pública externa mencionado no deberá ser mayor que el monto de principal de los bonos garantizados o de cualquier otra deuda a ser cancelada;

19 -Cualquier embargo renovación o prórroga del mismo, que se constituya para financiar, todo o parte, de los costos de adquisición, construcción o desarrollo de un proyecto, siempre que: -Los tenedores de esa deuda pública externa expresamente acuerden limitar sus recursos sobre sus activos e ingresos de tal proyecto como un recurso principal para el pago de esa deuda pública externa; y -El embargo recaiga solo sobre los activos e ingresos; -Cualquier embargo que recaiga sobre las propiedades o ingresos del Fondo de Desarrollo creado por la República de Panamá de acuerdo a la Ley No. 20 del 15 de mayo de 1995, siempre que, las cantidades equivalentes en dólares de los Estados Unidos que aseguren ese embargo, no excedan en ningún momento de las contribuciones que ingresan al Fondo provenientes de: -Los ingresos netos procedientes de las privatizaciones de compañías públicas o de su pago inicial en concepto de concesiones ofrecidas al sector privado; -Los ingresos procedientes de las ventas conducidas por cualquier Región Interoceánica de Activos de la Autoridad Regional Interoceánica; -Sumas de dinero donadas al Fondo por cualquier persona distinta de Panamá o de cualquier agencia gubernamental; y -Cualquier ganancia sobre propiedades o ingresos recibidos provenientes de cualquiera de los tres puntos anteriores, y cualquier renovación o prórroga del embargo que recaiga sobre tales propiedades o sobre tales ingresos; y -Embargos adicionales a aquellos permitidos bajo los cuatro puntos anteriores a este, y cualquier renovación o prórroga que recaiga sobre los mismos, siempre que, el monto agregado de la deuda pública externa asegurada de esta forma no exceda los US$25,000, o su equivalente en otra moneda. PROCEDIMIENTO DE COMPENSACION Y LIQUIDACION: Por compra o Casa de Corredores registra operación de mercado internacional en Bolsa de Valores de El Salvador o Casa de Corredores informa a Cedeval a través de medios electrónicos de la operación o Cliente realiza pago de la operación en T+1 (Si la operación es T+3) a la Casa de de Corredores o Casa de corredores envía transferencia bancaria e informa a Cedeval de la transferencia.

20 o Casa de corredores consulta a Cedeval sobre liquidación de operación y verifica que los títulos valores se encuentren depositados en la cuenta del cliente Por venta o Casa de corredores registra operación de mercado internacional en Bolsa de Valores de El Salvador. o Casa de corredores informa a Cedeval a través de medios electrónicos de la operación o Casa de corredores es informada por parte de Cedeval el día de liquidación sobre la transferencia de los fondos. o Casa de corredores paga el día de la liquidación la operación al cliente. REDENCION Y RECOMPRA. A menos que se estipule otra cosa en contrario en el suplemento al prospecto, los bonos no serán redimidos antes de su vencimiento a opción de Panamá o de los tenedores de bonos que se encuentren registrados. Panamá podrá de vez en cuando, comprar los bonos de cualquier manera y a cualquier precio. Los bonos que hayan sido comprados por Panamá podrán, a su discreción, ser retenidos, revendidos o cancelados. RAZONES LITERALES Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros. Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria.

21 Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este reporte no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este suplemento. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.