JUZGADO MERCANTIL Nº 1 de DONOSTIA PLAN DE LIQUIDACIÓN. Relativo a las sociedades Fagor electrodomésticos S, Coop. y Edesa S, Coop

Transcripción

1 CONCURSO DE ACREEDORES DE FAGOR ELECTRODOMESTICOS, S Coop. (procedimiento 1009/2013-F) y de EDESA, S Coop. Fagor Electrodomesticos, S Coop y Edesa,S. Coop.(procedimiento 1030/2013-D) San Sebastian a 9 de abril de 2014 JUZGADO MERCANTIL Nº 1 de DONOSTIA La administración concursal de las concursadas Fagor Electrodomésticos S, Coop formada por la AIE (Eveac-Crowe-Horwath-Sayma) y por Ane Alkorta en representación del Banco Popular; y la administración concursal de EDESA formada por la AIE citada como mejor en derecho proceda comparecen y emiten el presente: PLAN DE LIQUIDACIÓN Relativo a las sociedades Fagor electrodomésticos S, Coop. y Edesa S, Coop Se entrega en soporte informático CD en archivos pdf para facilitar su posterior comunicación a los interesados por parte del Juzgado.

2 JUZGADO MERCANTIL NÚMERO 1 DE SAN SEBASTIAN - DONOSTIA PROCEDIMIENTOS CONCURSALES Nº 1009/2013-F y 1030/2013-D PLAN DE LIQUIDACIÓN Que presenta la Administración Concursal designada en el expediente de concurso voluntario de la entidad mercantil FAGOR ELECTRODOMESTICOS S, Coop y EDESA S, COOP Donostia, a 9 de abril de 2014

3 PLAN DE LIQUIDACIÓN; A los efectos de cumplimentar el artículo 148.Lcon: Plan de liquidación. 1. En el informe al que se refiere el artículo 75 o en un escrito que realizará dentro de los quince días siguientes al de notificación de la resolución de apertura de la fase de liquidación, la administración concursal presentará al juez un plan para la realización de los bienes y derechos integrados en la masa activa del concurso que, siempre que sea factible, deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y servicios del concursado o de algunos de ellos. Si la complejidad del concurso lo justificara el juez, a solicitud de la administración concursal, podrá acordar la prórroga de este plazo por un nuevo período de igual duración. El secretario acordará poner de manifiesto el plan en la Oficina Judicial y en los lugares que a este efecto designe y que se anunciarán en la forma que estime conveniente. El auto de apertura de la fase de liquidación, en el que se comunica a la administración concursal la obligación de presentar el Plan de Liquidación, es de fecha 18 de marzo de 2014, notificada a esta parte el 19 de marzo siguiente en el caso de FED y 21 de marzo de 2014 en el caso de EDESA, por lo que se procede a presentar dicho plan con el siguiente: 1

4 ÍNDICE de CONTENIDO 1. INTRODUCCION 2. PRINCIPIOS BÁSICOS DE LA LIQUIDACIÓN 3. PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES Y DERECHOS 3.1. PERÍMETRO DE LA VENTA Bloque 1 - Unidad productiva "Linea Blanca" - Unidad productica "Minidomésticos" - Unidad productiva "Confort" Bloque 2: activos no afectos de FED Bloque 3: activos no afectos de EDESA 3.2. FASES Y CALENDARIO DEL PROCESO Fase I y II.- Venta global y por Unidades Productivas Fase III.- Venta de líneas de producción Fase IV.- Venta atomizada de activos Fase VI.- Achatarramiento 3.3. HITOS DEL PROCESO DE ADQUISICION DE LAS UP S HITO 1: - Identificación del interesado - Depósito - Suministro de información suficiente - Visita instalaciones - Reunión con la administración concursal y directivos HITO 2: - Presentación ofertas no vinculantes - Selección ofertas por la administración concursal - Reunión con interesados - Presentación ofertas vinculantes HITO 3: - Valoración de las ofertas por la administración concursal y traslado al juzgado 2

5 HITO 4: - Posible audiencia judicial para mejora de posturas - Adjudicación de la UP global o de las UP parciales - Firma del contrato de venta entre la administración concursal y el adquirente. 4. INFORME DE VALORACION POR LA ADMINISTRACION CONCURSAL 4.1. Variables fundamentales para la valoración - precio y forma de pago - número de trabajadores - solvencia del adquirente - proyecto industrial - apoyo de los trabajadores a la oferta - sinergias - acuerdos con propietarios de activos con cargas 4.2. Informe de valoración de ofertas 5. NORMAS GENERALES Y CONDICIONES GENERALES DE LA ADJUDICACIÓN 6. NORMAS ESPECÍFICAS SOBRE EL TATAMIENTO DE LOS BIENES AFECTOS A PRIVILEGIO ESPECIAL Y EN REGIMEN DE ARRENDAMIENTO, NECESARIOS PARA LA ACTIVIDAD 7. RESOLUCIÓN DE CONTRATOS, PLEITOS Y TRANSACCIONES DE LOS MISMOS, ASI COMO OTRAS CUESTIONES RELATIVAS A LA LIQUIDACION 8. REGLAS COMUNES SUPLETORIAS ANEXO I ANEXO II ANEXO III Perímetro orientativo de las Unidades Productivas Detalle de las participaciones de FED y EDESA Detalle de polinomio. 3

6 1. INTRODUCCION El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Donostia declaraba, en fecha 19 y 29 de noviembre de 2013, el concurso de acreedores voluntario y ordinario, de la mercantil FAGOR ELECTRODOMÉSTICOS, S. COOP. (en adelante FED ) y de EDESA, S. COOP. (en adelante EDESA ) respectivamente, y en adelante, conjuntamente, las concursadas o las mercantiles. Mediante Auto de fecha 22 de enero de 2014, el mismo Juzgado acordaba la tramitación de ambos concursos de forma coordinada pero sin consolidación de masas activas y pasivas. Se nombró Administración Concursal (en adelante, la AC ) a la COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV), quien designó a EVE ADMINISTRACIÓN CONCURSAL, S.L.P., HORWARTH PLM AUDITORES, S.L.P., CONSULTORES SAYMA, S.A. AGRUPACIÓN DE INTERÉS ECONÓMICO, y a BANCO POPULAR, S.A. quien nombro en representación a Ane Alkorta, quienes aceptaron el cargo en fecha 4 de diciembre y 20 de noviembre de 2013, respectivamente. Con fecha 18 de Marzo de 2014 el Juzgado de lo Mercantil ha procedido a la apertura de la fase de liquidación de FAGOR y con fecha 21 de Marzo la de EDESA, dando traslado a esta AC para proceder a la elaboración del presente Plan de Liquidación. Tramitación coordinada del Plan de Liquidación de ambas concursadas La AC elabora este Plan de Liquidación, como un único plan para ambas concursadas, FED y EDESA, principalmente como consecuencia de la elevada interrelación existente entre ambas mercantiles fruto de su actividad, lo que explica en gran parte que determinadas unidades productivas, que pueden tener interés para potenciales inversores, requieren la conjunción de activos independientes de ambas mercantiles. Es importante destacar, que la actividad que desarrolla la mercantil EDESA, consiste exclusivamente en la fabricación de electrodomésticos de la línea confort por cuenta de FED. El plan afecta a todos los bienes que en este momento constituyen la masa activa y a los que en lo sucesivo puedan integrarse, deduciendo los que hubieran ya sido enajenados por referirse a actos inherentes a la actividad, o los que se haya podido autorizar judicialmente su enajenación antes de la aprobación del mismo. En el caso de FED el inventario de bienes y derechos que acompaña en su solicitud de concurso, sirve de base para la elaboración de este Plan de Liquidación, mientras se prepara la presentación de los informes de la fase común de cada una de las 4

7 sociedades, en base al Artículo 74 de la Ley Concursal, cuyo anexo constituirá el texto provisional. 2. PRINCIPIOS BASICOS DE LA LIQUIDACION El Plan de liquidación se basa en los principios de: Economía procesal: Con un solo Plan de Liquidación (PL) se incrementa la eficiencia en el consumo de los recursos que está previsto destinar a las tareas de liquidación ya que ambas compañías se hallan integradas por activos de la misma naturaleza, por lo que su tratamiento conjunto redundará en un mayor beneficio para ambos concursos. Concurrencia, lo que permitirá la Maximización del valor de liquidación, mediante la búsqueda del mayor número de interesados que presenten ofertas. Transparencia, Agilidad, o Minimización de los tiempos procesales mediante un proceso claro y transparente que permita a los interesados ofertar de forma sencilla y rápida y evitando incidentes Los principales objetivos considerados a la hora de elaborar el presente Plan de Liquidación han sido los siguientes: La reactivación de la actividad por parte del adquirente (o adquirentes) en la zona en la que opera actualmente la compañía, que redundará necesariamente en la mayor conservación posible de puestos de trabajo y del tejido industrial de la zona. Que el plan industrial que tenga previsto el adquirente y que conjuntamente con su capacidad económico/ financiera y su solvencia permitan las máximas probabilidades de éxito de lo expuesto en el punto anterior. La protección del interés del concurso, y por tanto la obtención del mayor valor posible para la mayor satisfacción de los acreedores. 5

8 La enajenación conjunta de los bienes y derechos que conforman el patrimonio de la concursada de forma que se constituyan una o varias unidades productivas susceptibles de viabilidad futura. Adicionalmente, esta AC debe señalar que se han tenido muy presentes, a la hora de elaborar el presente Plan de Liquidación, aquellas ofertas recibidas relevantes, ya que dan muestra clara del interés existente por parte de diferentes inversores, así como de la composición óptima de las diversas unidades productivas. 3. PLAN DE REALIZACION DE BIENES Y DERECHOS 3.1. PERÍMETRO DE LA VENTA El interés mostrado por diferentes inversores, con los que esta AC ya ha tenido relación durante el proceso concursal, aconsejan desde el punto de vista de reactivación de la actividad y conservación de puestos de trabajo en la zona, proponer la venta de diversas Unidades Productivas. Si se tiene en cuenta la existencia de medios materiales y humanos, la existencia de una importante cartera de clientes y de unas marcas con un importante posicionamiento en el mercado, entiende esta AC que el máximo valor de realización de los bienes que integran el patrimonio de estas compañías no se circunscribe al que puedan tener en liquidación como bienes y derechos separados, sino como Unidades Productivas. El activo de las concursadas puede ser dividido en tres grandes bloques o grupos de activos: BLOQUE 1 o activos afectos a Unidades Productivas, incluye todos aquellos activos que por su naturaleza son necesarios para que dicha Unidad Productiva pueda funcionar por sus propios medios, tal y como venía haciéndolo históricamente. Este bloque incluye para determinadas Unidades Productivas tanto activos de FED como de EDESA. BLOQUE 2 o activos no afectos de FED, incluye todos aquellos activos no necesarios o asignables a Unidades Productivas. Este bloque incluirá principalmente todas aquellas inversiones financieras en participaciones y créditos a empresas del Grupo, saldos a cobrar a clientes, deudores, así como cualquier otro activo no asignable a Unidades Productivas, en especial líneas productivas que no constituyan Unidades Productivas. BLOQUE 3 o activos no afectos de EDESA, incluye todos aquellos activos no necesarios o asignables a Unidades Productivas 6

9 Bloque 1 o Unidad Productiva FED/EDESA o activos afectos a Unidades Estratégicas de Negocio que pueden conformar distintas Unidades Productivas La actividad empresarial que desarrollan estas concursadas se corresponde con la fabricación y comercialización de un amplio abanico de productos para el hogar. En concreto, la Unidad Productiva FED contiene activos de ambas concursadas, y se puede dividir en las siguientes Sub Unidades Productivas: Sub-Unidad Productiva de Línea BLANCA o fabricación y venta de electrodomésticos bajo las marcas Fagor y Edesa, entre otras, que a su vez se subdivide en diferentes Líneas de Fabricación: o COOKING o fabricación de productos de cocción, WASHING o fabricación de productos de lavado. o o DISHWAHING o fabricación de productos de lavavajilla. COOLING o fabricación de productos de frío. Para el caso, probable, de que no existan ofertas que prevean la puesta en marcha de las líneas de producción de Cooling, Washing y Dishwashing, la AC considerará que la UP de la línea blanca está formada exclusivamente por la línea de producción de Cooking, más la capacidad de comercializar la totalidad de productos acabados y de recambios de frigoríficos, lavadoras y lavavajillas. En tal caso, la adjudicación de las líneas de producción de Cooling, Washing y Dishwashing pasarán a formar parte del Bloque 2. Sub-Unidad Productiva de MINIDOMÉSTICOS : dedicada a la fabricación y comercialización de pequeño aparato electrodoméstico y menaje, bajo las marcas Fagor y Splendid y de las ollas a presión fabricadas en la planta de Escoriatza, comercializadas bajo la marca Fagor Además FED es propietaria de participación significativa en la fábrica de ollas situada en la República Popular de China (Fagor Trade Shangai Co Ltd.) y de la filial en USA (Fagor America, Inc), dedicada básicamente a comercializar dichas ollas. Sub-Unidad Productiva de CONFORT : dedicada a la fabricación y comercialización de termos eléctricos, acumuladores, caldera y calentadores de gas bajo las marcas Fagor y Edesa. 7

10 Hay una potencial Sub- Unidad Productiva que es la del SAT o servicio técnico de reparación que en este momento no es una unidad productiva como tal dentro de FED, siendo una actividad auxiliar de las diversas unidades productivas, dado que lo que trata es de dar servicio técnico de reparación y mantenimiento de los productos vendidos, pero que podría llegar a serlo para el supuesto de que ningún adquirente de las restantes Unidades Productivas lo desee. Por tanto, en base al interés mostrado por potenciales inversores y para el supuesto exclusivo de que los perímetros de Unidades Productivas anteriormente indicadas no sean adjudicadas y su venta quede desierta, la AC podrá proponer perímetros de venta alternativos. El Anexo I incluye una descripción orientativa de cada una de las diferentes Unidades Productivas, aun cuando los ofertantes podrán acabar de detallar el perímetro de cada una de ellas. En cuanto a las marcas: - En relación a la marca EDESA, debe señalarse que es susceptible de formar parte de diversas unidades productivas, toda vez que bajo dicha marca se comercializan diversos productos correspondientes a las anteriores sub-unidades. En consecuencia la propiedad de dicha marca es susceptible de ser compartimentada para su explotación de diversas unidades productivas. - En el caso de las Marcas FAGOR y ASPES, FED dispone de las licencias de uso de dichas marcas y los adjudicatarios de las diversas Unidades Productivas disfrutaran del uso de las mismas en las condiciones en las que las ha venido usando históricamente FED, con las limitaciones que, en su caso, conllevaría separar el uso de las mismas por Unidades Productivas y por territorios, o en las condiciones que pacten cada uno de los ofertantes con Fagor SCOOP, para cada una de las Unidades Productivas definidas, y siempre y cuando no colisionen por el uso de esas Marcas con los intereses del resto de cooperativas no concursadas y pertenecientes a Fagor SCOOP. En cuanto a las patentes y determinadas licencias que no están en el activo de las concursadas, a AC ha realizado y continuará realizando todas aquellas gestiones necesarias para que formen parte de la operación de adquisición de Unidades Productivas, todos aquellos bienes que no siendo propiedad de la concursada (marcas, patentes, licencias, locales, etc.) sean necesarios para reactivar la producción y comercialización de los productos. 8

11 BLOQUE 2 o activos no afectos de FED Este bloque está compuesto fundamentalmente de los siguientes activos: 1) Diseños y proyectos de ingeniería: incluye fundamentalmente el desarrollo de los proyectos Blue Line y Whispergen, cuyo contenido se explica a continuación: Proyecto Blue Line es un proyecto que se encuentra en desarrollo y cuyo objeto es la comercialización de servicios de ayuda sanitaria en el hogar. FED estaba desarrollando este proyecto para poder explotarlo como una nueva línea de negocio. 2) Proyecto Whispergen se ha desarrollado e instalado un sistema de generación de energía a través de gas, que una vez producida se puede vender a la Red Eléctrica Española. Este proyecto esta culminado ya se encuentra en funcionamiento en las instalaciones de San Andrés, pero puede trasladarse a otras instalaciones. 3) Patentes, licencias y marcas: incluye fundamentalmente aquellas marcas no asignables a unidades productivas, como son Mc Lean Patrick o Kronen. 4) Licencias y desarrollos informáticos no afectos a UP. 5) Finca urbana ubicada en la localidad de Córdoba, específicamente en la carretera del aeropuerto, y que cuenta con una superficie de 6.261,9 m2. Dicha finca está libre de cargas y se encuentra inscrita en el registro de la propiedad de Córdoba nº4, i inscripción 3ra del tomo del libro 667 y folio ) Inversiones financieras incluye fundamentalmente participaciones en el capital y préstamos concedidos a diversas empresas. Se adjunta Anexo II con el detalle de las participaciones. 7) Todos los saldos deudores, inversiones financieras con terceros (o productos similares) y tesorería. 8) Tal y como se ha expresado anteriormente, si en las ofertas por las UP s no aparece alguna que pretenda el reinicio de la actividad industrial en las líneas de producción de Cooling, Washing y Dishwashing, éstas formarán parte del presente Bloque 2. 9

12 3.1.3 BLOQUE 3 o activos no afectos de EDESA Este bloque está compuesto fundamentalmente de los siguientes activos: 1) La propiedad de las fincas y urbana ubicada en la localidad de Basauri. Dichas fincas están hipotecadas por crédito sindicado. En todo caso, se garantizará la posesión de dichas fincas a quien resulte adjudicatario de la Unidad Productiva mediante contrato de arrendamiento inmobiliario a un precio de mercado. 2) Inversiones financieras incluye fundamentalmente participaciones en el capital y préstamos concedidos a diversas empresas. Se adjunta Anexo II con el detalle de las participaciones. 3) Todos los saldos deudores, inversiones financieras con terceros (o productos similares) y tesorería FASES Y CALENDARIO DEL PROCESO Esta AC propone el Plan de Liquidación por fases sucesivas. Si alguna de las fases no consiguiera su objetivo, el lote objeto de la misma pasaría a liquidarse según la fase siguiente. Los costes de cada una de las fases serán soportados por la masa. La Fase I (VENTA GLOBAL) y La Fase II (VENTA POR UNIDADES PRODUCTIVAS) se van a realizar en conjunto por dos razones fundamentales: i) porque hasta la fecha no ha aparecido ningún interesado por la totalidad de FED y EDESA y ii) porque interesa, en todo caso, analizar el valor de las ofertas tanto globales como por separado ya que puede darse el caso de que el valor de los activos y el número de puestos de trabajo liquidando por unidades productivas separadas sea superior que vendiendo de forma global. Asimismo, a los efectos del presente Plan de Liquidación, se entenderá que las ofertas cumplen con el requisito para la tramitación de la enajenación unitaria si van referidas a los activos fundamentales que sustentaban la actividad empresarial de cada concursada, o de unidades de negocio identificadas de la misma, en relación a los inmuebles, instalaciones y maquinaria propios de ésta, así como intangibles. Serán admitidas, por tanto, aquellas ofertas que aunque no versen sobre la totalidad los activos de la concursada, ya sea de la empresa en globo, ya de las unidades de negocio identificadas, únicamente excluyan aquellos elementos innecesarios o 10

13 accesorios a la finalidad pretendida de la empresa o de la unidad o unidades por las que se oferta. Todas las comunicaciones relativas a la liquidación de las concursadas (ofertas, solicitud de información, etc.) habrán de dirigirse directamente a la AC siguiendo el procedimiento establecido en el apartado Hitos del proceso de adjudicación Fase I y Fase II.- Venta global y venta por unidades productivas, incluye los bienes del Bloque 1 Se propone como Fase I y II para el Bloque 1 el procedimiento de la adjudicación directa al mejor postor por parte de la Administración Concursal, tras realizar el proceso previsto en el apartado Hitos del proceso de adjudicación. Esta fase tendrá una duración de 25 días desde que se publique la apertura del procedimiento de recepción de ofertas hasta la presentación de la oferta vinculante. En los siguientes 3 días la AC presentará un informe de valoración al juzgado sobre las ofertas que a su parecer, y en función de las variables básicas que se tienen en cuenta para la valoración, cumplen mejor con dichos presupuestos. El juzgado en el menor plazo posible podrá realizar un llamamiento a los interesados, si así lo estima conveniente, a fin de que puedan mejorar posturas. Realizada, en su caso, esa opción de mejora el juzgado adjudicará la Unidad Productiva/Unidades Productivas al ganador/ganadores. Tratamiento especial: Habida cuenta de la especial situación en la que se encuentra la Unidad Productiva de Confort, con un grave deterioro en su Fondo de Comercio que ha sido puesto de manifiesto por los directivos y trabajadores de dicha UP, la AC entiende que el activo correspondiente a la participación de Geyser-Gastech, y todo lo que comporta en su actividad, podrá tener un tratamiento de urgencia por la vía de art. 188 con autorización judicial para su venta, siempre que se reciba oferta vinculante, y abriendo proceso de concurrencia limitado a 10 días. 11

14 3.2.2 Fase III.-. Venta de activos no afectos a FED y EDESA Incluye los bienes del Bloque 2 y 3 A. En el caso de las ventas de líneas de producción y de los activos que deben ser liquidados mediante venta directa a terceros. Procedimiento de oferta: se aplicarán las condiciones previstas en Hitos del proceso de adjudicación a excepción de aquellos activos en los que la administración concursal pueda realizar mediante gestión propia. Plazo de recepción de ofertas: comenzará una vez terminada la Fase I y II en el supuesto caso de que la enajenación hubiere quedado desierta. Sujetándose al procedimiento establecido en Hitos del proceso de adjudicación y siguiendo las siguientes sub-fases: Primera sub-fase: los interesados dispondrán de un plazo de 2 meses para realizar ofertas vinculantes y la AC intentará una venta directa de estos bienes, que quedará condicionada a que el precio sea de, al menos, el 50% del valor que se establezca en el inventario de la masa activa para cada bien, o para el conjunto de bienes que integren el lote correspondiente. Transcurrido el plazo de los 2 meses y con el fin de dotar al proceso de la máxima transparencia, las ofertas recibidas con las mejores condiciones, tanto de bienes inmuebles, de activos inmovilizados y de inversiones en empresas de grupo se comunicaran al Juez del Concurso y quedarán aprobadas si en el plazo de diez días no se presenta una superior. Segunda sub-fase: transcurrido el referido plazo comentado en la fase anterior, sin haber podido realizar el bien al precio mínimo establecido, se procederá a la subasta pública del activo o para el conjunto de bienes que integren el lote correspondiente, aplicando las normas contenidas en la LEC para el procedimiento de apremio. B. Realización de activos que pueden ser liquidados mediante gestiones de la AC. Estos activos se componen fundamentalmente de derechos de cobro de clientes y de empresas del grupo. Dada la naturaleza de estos activos, la AC efectuará un análisis individualizado de cada uno de los elementos que componen esta partida del activo, al objeto 12

15 de determinar la acción o acciones que mejor garanticen la recuperación de dichos activos, incluyendo la procedencia o no de una potencial acción judicial. En base al análisis sobre la recuperación de dichos activos, la AC evaluará si procede la enajenación de dichos activos, que llevará a cabo de la siguiente forma: Primera sub-fase: en una primera fase de 2 meses, se intentará una realización directa por la AC, que estará condicionada a que se obtenga por los referidos activos, al menos, el 50% del valor que se establezca para los mismos en el inventario de la masa activa para cada bien, salvo que los mismos estén sometidos a cotización oficial en cuyo caso habrá que acreditar el valor de realización se corresponde con el valor de cotización. Segunda sub-fase: transcurrido el referido plazo de seis meses, sin haber podido realizar el bien al valor mínimo establecido, se procederá a la subasta pública del activo aplicando las normas contenidas en la LEC para el procedimiento de apremio. Tercera sub-fase: si la subasta quedara desierta, la AC podrá acudir a la venta directa de estos elementos del activo. Las ofertas recibidas se comunicaran al Juez del Concurso y quedarán aprobadas si en el plazo de diez días no se presenta una superior Fase IV.-Venta atomizada de activos Si la subasta prevista en la segunda fase del apartado anterior, quedara desierta o fuera declarada anti-económica, la AC podrá realizar la venta atomizada de activos sin sujeción a tipo mínimo. El plazo para recepción de ofertas será de 15 días a partir de la comunicación por el juzgado de que la subasta ha quedado desierta total o parcialmente. Las ofertas se enviarán a la AC según el procedimiento habitual explicado en el apartado correspondiente. Las ofertas recibidas se comunicarán al juzgado y quedarán aprobadas si en el plazo de 10 días no se presenta una superior Fase V.- Achatarramiento Para todos aquellos activos que, superadas las fases anteriores, nadie haya hecho oferta, se procederá a su achatarramiento. La AC podrá contactar con profesionales del ramo a fin de que puedan ofrecer servicio y precio por su realización. 13

16 3.3. HITOS DEL PROCESO DE ADQUISICION DE LAS UNIDADES PRODUCTIVAS: HITO 1 Identificación del interesado: los interesados en la adquisición de las Unidades Productivas deberán aportar información suficiente sobre su identidad mercantil, solvencia patrimonial y actividad industrial a que se dedican. Depósito: los interesados en la adquisición en la adquisición de Unidades Productivas, deberán aportar un depósito que deberán ingresar en la cuenta de la concursada que la AC indicará. El importe del depósito se especifica para cada Unidades Productivas en la siguiente cantidad: Línea Blanca: un millón de euros ( euros) Minidomésticos: cien mil euros ( euros) Confort: quinientos mil euros ( euros) En el caso de que los interesados no sean finalmente los adjudicatarios se les devolverá el depósito. Suministro de información suficiente: realizado el depósito, los interesados tendrán acceso inmediato a toda la información disponible, entregándoseles un pendrive que la contenga, más toda aquella que puedan solicitar en un proceso normal de adquisición de Unidades Productivas por la vía judicial, que es más simple que en una transmisión ordinaria, pues los procedimientos de due diligence se ven reducidos de forma drástica. Visita a las instalaciones: la AC organizará con los interesados las visitas necesarias a fin de que puedan realizar una valoración de las mismas. Reunión con la AC y los directivos: los interesados podrán reunirse con la AC y los directivos de las Unidades Productivas que consideren necesario a fin de aclarar cuantos extremos sean necesarios a fin de poder realizar la oferta vinculante. HITO 2 Presentación de ofertas vinculantes: los participantes deberán entregar a la AC, antes de que expire el plazo de 25 días, la oferta vinculante que contenga todos los extremos necesarios para la adjudicación, debidamente firmada por persona con poder bastante. 14

17 HITO 3 Valoración de las ofertas por la AC y traslado al juzgado: la AC en el plazo de 3 días realizará el análisis de las distintas ofertas, realizando su valoración en un cuadro comparativo que entregará al juzgado antes de la expiración de dicho plazo con la propuesta de cuál considera mejor, interesando, asimismo, interesando un traslado a los personados para una posible licitación o mejora de las condiciones de la propuesta de adjudicación por un plazo de cinco (5) días. HITO 4 Posible audiencia judicial para mejora de posturas: el juzgado en el caso de equivalencia entre ofertas que difieran en el precio podrá convocar a los finalistas a mejora de postura. Quien acuda con la intención de mejorar la oferta de adjudicación propuesta por la Administración Concursal, deberá presentar escrito ante el Juzgado comunicando su intención de mejora, a fin de poder concurrir en el proceso de doble subasta y que la misma pueda tramitarse. Para el caso de que se presenten ofertas de mejora en el Juzgado dentro del plazo de 5 días señalado en el párrafo anterior, se procederá a determinar la mejor oferta mediante un sistema de doble licitación. El proceso de licitación se estructura a través de una doble subasta, mediante entrega de sobres cerrados a la Administración Concursal, si bien pudiera ser sólo una en caso de existencia de un único postor. Primera licitación de ofertas de mejora: Dentro del plazo de cinco días siguientes desde que el Juzgado notifique la existencia de ofertas de mejora, se deberán presentar en juzgado ofertas que asumirán los mínimos de precio y condiciones señaladas para la misma, en sobre cerrado, aportando varias copias así como la oferta en formato digital. Entrega de copia de las ofertas a los oferentes: Vencido el plazo de cinco días se procederá la apertura de las ofertas en el domicilio de la Administración Concursal a las 12 horas del quinto día y se entregará copia de las mismas a todos los oferentes a fin de que puedan valorar los elementos de valor añadido al interés del concurso que aportan las demás propuestas. 15

18 Evaluación por la Administración concursal: En el día siguiente a la apertura de las ofertas, se emitirá una evaluación de las mismas por la Administración Concursal la cual se entregará a los oferentes. Segunda y definitiva licitación de ofertas de mejora: Para la segunda subasta solo podrán concurrir quienes fueren ofertantes en la primera y no se aceptará oferta inferior a la realizada por el mismo oferente en la primera subasta. El periodo para la presentación de ofertas de mejora en sobre cerrado en el domicilio de la Administración Concursal señalado expirará cinco días después de la apertura de las primeras ofertas, quedando finalizado el proceso de puja y, por tanto, no se aceptará ninguna oferta posterior. Vencido el plazo de cinco días se procederá la apertura de las ofertas en el domicilio de la Administración concursal a las 12 horas del sexto día. Adjudicación de la UP global o de las UP,s parciales: el juzgado adjudicará en el menor plazo posible al ganador Firma del contrato de venta entre la AC y el adquirente: tan pronto se dicte el auto judicial de adjudicación, la AC procederá a firmar el contrato de compraventa con el adquirente en el que deberán contenerse todos los extremos necesarios para asegurar la propiedad y/o posesión de los bienes cedidos según el auto de adjudicación. 4. INFORME DE VALORACION POR LA ADMINISTRACION CONCURSAL A fin de dar la máxima transparencia al procedimiento de enajenación bajo las normas contenidas en este Plan de Liquidación, cabe detallar el método de análisis que la AC va a realizar para valorar las ofertas que se presenten. Para esa valoración vamos a utilizar una fórmula polinómica que suma las distintas variables según el valor asignado. Así se van a tener en cuenta las siguientes variables: 4.1. Variables fundamentales para la valoración - Precio y forma de pago: el precio es la variable más importante para la recuperación total o parcial de los créditos de los acreedores. Por tanto en la valoración es la variable con mayor peso. Por tanto su coeficiente en la fórmula polinómica será 1. La forma de pago se entiende al contado. En el caso de que se difiera su pago, que en cualquier caso deberá contar con garantías 16

19 suficientes, se realizará el descuento correspondiente financiero que se restará del precio. El tipo de interés de descuento será el tipo de interés legal del dinero. - Número de trabajadores: es una variable muy relevante que puede tener el mismo coeficiente de valoración que el precio. Asimismo en el caso que nos ocupa, y a los solos efectos concursales, la valoración es distinta si se trata de trabajadores en Régimen General de Seguridad Social (permite monetizar el ahorro que supone para el concurso su continuidad con lo que se asimila a precio) que si se trata de trabajadores en régimen cooperativista. Esta AC tiene que dar mayor ponderación a los adscritos al régimen general (coeficiente 0,55) que los cooperativistas (coeficiente 0,45). - Solvencia del adquirente: que se establece sobre la base de las cuentas anuales presentadas del último ejercicio y las provisionales más otras evidencias que puedan existir sobre la misma. El coeficiente de valoración será entre 0,2 que se aplicará sobre la base del que acredite la máxima solvencia. - Proyecto industrial: el ofertante deberá presentar su plan industrial acompañándolo de su plan de negocio en el que pongan de manifiesto las proyecciones de actividad (creación de puestos de trabajo futuros) y financieras por los próximos 5 años. El coeficiente de valoración será el 0,1 sobre la base de las que puedan considerarse por la AC mejor propuestas adecuadas. - Apoyo de los trabajadores a la oferta: si la oferta va acompañada de un apoyo explícito de los trabajadores se aplicará un coeficiente del 0,1. - Acuerdos con propietarios de activos con cargas y/o con acreedores privilegiados sobre bienes esenciales para la actividad: los preacuerdos existentes con estos propietarios o acreedores serán valorados en 0,2 como máximo. - Obtención de sinergias con otras empresas del territorio: Aquellos proyectos que aporten de forma justificada colaboraciones con otras empresas del territorio vasco tendrán un coeficiente que como máximo será del 0,1. - La fórmula polinómica o algoritmo se adjunta en Anexo III: 17

20 4.2. Informe de valoración de ofertas: la AC realizará un análisis comparativo entre las ofertas y las valorará entregando al juzgado un cuadro resumen de las mismas y con informe de la que considere mejor. La fórmula solo se aplicará en casos de equivalencia entre perímetros de adquisición. 5. NORMAS GENERALES Y CONDICIONES GENERALES DE LA ADJUDICACIÓN La enajenación de estas Unidades Productivas estará sujeta a las siguientes reglas: El adjudicatario de cada Unidad Productiva deberá asumir la garantía de los productos vendidos con anterioridad a la Adjudicación de dicha Unidad Productiva, y para aquellos productos para los que obtenga licencia de marcas para su venta. Todos los impuestos, tasas, tributos, intereses y gastos relativos a la adjudicación o venta o transmisión de cada bien y/o derecho, así como la recogida y retirada de los bienes y/o derechos, serán a cargo del comprador. La venta de las Unidades Productivas se hará en el estado en el que se encuentren, sin que se genere ninguna responsabilidad o haya que otorgarse por la concursada garantía alguna respecto a la misma; los compradores de las Unidades Productivas renuncian a cualquier reclamación por el estado de los bienes y/o derechos que lo componen. La venta de las respectivas Unidades Productivas conllevará la adjudicación de los bienes y derechos que la componen libres de pasivos, cargas y gravámenes sin que se genere ninguna responsabilidad o haya que otorgarse por la concursada garantía alguna respecto a la misma. Serán canceladas todas las cargas, tanto reales como personales que pesen sobre los correspondientes bienes y derechos. La venta de las respectivas Unidades Productivas no conllevará la sucesión de empresa ni la subrogación del adquirente en las obligaciones laborales de ningún tipo. Tampoco conllevará la subrogación en obligaciones de derecho público a modo de ejemplo, deudas fiscales y tributarias, las deudas asumidas por el FOGASA, ya sea de forma directa o indirecta, etc.-. Del efectivo que en su caso se obtenga por la enajenación de la unidad productiva se destinará para la masa del concurso el porcentaje que sobre el total representan los activos libres de cargas, y el resto se entregará proporcionalmente a los acreedores con privilegio especial, en el porcentaje que sobre el total represente el activo afecto a su privilegio. 18

21 La enajenación de los restantes bienes estará sujeta a las siguientes reglas: El adquirente tendrá que asumir todos los gastos e impuestos que graven derivados de la compraventa, así como, en su caso, los gastos del procedimiento de venta/subasta. Los bienes y derechos se venden en el estado en el que se encuentran y sin garantías. Los ofertantes deberán hacer a su propio riesgo las comprobaciones y evaluaciones que consideren necesarias. Los adquirentes deberán declarar en el documento en que se formalice la transacción que conocen el estado del bien en cuestión, que lo ha examinado y que renuncia expresamente al ejercicio de cualquier acción frente a la concursada. Los bienes se transmitirán libres de cualesquiera cargas (embargos, hipotecas, etc.) que hayan sido constituidas sobre los bienes con carácter previo a la declaración del concurso de acreedores. En todo caso, las adjudicaciones estarán condicionadas al pago del total del precio incrementado con los impuestos que resulten aplicables. 6. NORMAS ESPECÍFICAS SOBRE EL TRATAMIENTO DE LOS BIENES AFECTOS A PRIVILEGIO ESPECIAL Y EN RÉGIMEN DE ARRENDAMIENTO, NECESARIOS PARA LA ACTIVIDAD Los supuestos más frecuentes de bienes afectos al pago de créditos con privilegio especial son: A) Bienes hipotecados propiedad del concursado B) Bienes objeto de arrendamiento financiero respecto de los cuales no se haya instado la acción de recuperación antes de la apertura de la fase de liquidación. 1. Las reglas contendidas en el art. 155 sobre la forma de realización de los bienes afectos al pago de los créditos especialmente privilegiados (hipoteca, prenda, arrendamiento financiero) no son necesariamente aplicables al plan de liquidación. Son varias las razones que avalan dicha conclusión. En primer lugar, el art. 148 LC, que regula el plan de liquidación no establece ninguna limitación a las operaciones de liquidación que se pueden establecer, concretamente no se remite a las normas contenidos el art. 155 LC, a diferencia de lo que sucede en el art º LC, que regula las normas supletorias al plan de liquidación, que 19

22 expresamente lo hace. En segundo lugar, parece perfectamente lógico que en el plan de liquidación los bienes hipotecados se puedan vender por debajo del precio de tasación, si aquel es el precio de mercado, sean venta directa sea en subasta cualquiera que sea la forma prevista para su realización. 2. En el concurso los bienes se venden libres de toda carga, salvo los derechos reales limitativos de dominio y las cargas derivadas de créditos no incluidos en la masa pasiva. Esta regla incluye los bienes hipotecados y los objeto de arrendamiento financiero. Estos bienes han de realizarse para pagar los créditos a los están afectos, tal y como dice el art LC. No hay que olvidar que estamos ante un proceso de ejecución colectiva, el plan de liquidación ha de incluir todos los bienes de la masa activa, para proceder a pagar a los acreedores de la forma prevista en la Ley Concursal. A diferencia de lo que ocurren en las ejecuciones singulares, destinadas a pagar un crédito en particular, en las que se mantienen las cargas anteriores, en una ejecución universal, como es la liquidación en el concurso, el objetivo es pagar a todos los acreedores, siguiendo para ello las reglas concursales. Excepcionalmente puede enajenarse un bien gravado, subsistiendo la carga y subrogando al adquirente en ella, pero en todo caso eso implicará excluir el crédito de la masa pasiva. Los bienes objeto de arrendamiento financiero deben de incluirse en el inventario, sujetos al gravamen que supone el pago del privilegio especial (art LC), y sería conveniente que se advirtiera en este informe que dichos bienes serán realizados en durante fase de liquidación conjuntamente con los demás bienes que forman parte de la masa activa, para el pago del crédito privilegiado de forma preferente, si antes de su apertura no se ejercita la acción de recuperación conforme prevé el art. 56. LC. Si el arrendador financiero no ejercita dicha opción, está consintiendo que el bien se venda destinado su producto al pago de su crédito. Es cierto que se trata, en principio de bienes ajenos, pero el bien está afecto al pago del crédito (art ), por lo que para pagar esos créditos no queda otra opción que realizarlos, a menos, que, como hemos reiterado, los arrendadores financieros quieran recuperarlos ejercitando la acción prevista en la DA 1, apartado tercero de la Ley 28/1998, de 13 de julio. No hay que olvidar que esa acción, sólo resulta perjudicada por la declaración de concurso, cuando el bien arrendado esté afecto a la actividad profesional o empresarial del concursado, tal y como dispone el art LC. 3. En el plan de liquidación está previsto que el acreedor titular de la primera 20

23 hipoteca o el arrendador financiero pueda participar efectivamente en el proceso de venta y al final del proceso, cuando el importe ofrecido no sea suficiente para cubrir el crédito garantizado, mejorando la oferta incrementándola al menos en un 10% del precio ofrecido por el mejor postor. Todos los acreedores pueden participar en el proceso de venta previsto en el plan de liquidación, pero los acreedores especialmente privilegiados tienen un interés especial, que ha de ser singularmente respetado. Lógicamente el proceso de venta debe de obtener el mejor precio posible y tratar de cubrir la mayor parte del crédito garantizado, primero, en interés del acreedor y, después, en interés del concurso; por ello, parece lógico reconocer a los acreedores privilegiados cuyo crédito no se vea satisfecho con la oferta recibida, una última oportunidad de mejorar el precio ofrecido. De esta forma se conjugan los intereses de acreedores privilegiados y del concurso que reduce en un al menos un 10% el pasivo correspondiente al bien gravado. En conclusión: la AC sólo aceptará las ofertas que incluyan la adquisición de los activos inmobiliarios siempre y cuando superen el 50% del principal de la hipoteca más intereses garantizados y los acreedores hipotecarios hayan manifestado que no acepten la adjudicación en pago. 7. RESOLUCIÓN DE CONTRATOS, PLEITOS Y TRANSACCIONES DE LOS MISMOS, ASÍ COMO OTRAS CUESTIONES RELATIVAS A LA LIQUIDACIÓN La AC queda facultada para ir dando por resueltos los contratos que unen a las deudoras con terceros de conformidad al desarrollo del Plan de Liquidación. Igualmente queda facultada para realizar aquellas acciones de reintegración que crea conveniente en interés de la masa activa, así como a transigir cuantos pleitos y reclamaciones se formulen a su instancia o contra ella. La AC queda facultada para contratar los profesionales que sean precisos así como fijar sus honorarios dentro de lo que es normal en el tipo de profesión que se precise en orden a la defensa de los intereses del concurso. La AC podrá contratar la asistencia de empresas especializadas a lo largo del proceso de liquidación en aquellos aspectos en los que considere beneficioso para el interés del concurso. En todo caso dichos honorarios deberán ser asumidos y abonados por el comprador junto con el precio de la Transacción. En este sentido la AC pone en 21

24 conocimiento de los posibles inversores el hecho de que PricewaterhouseCoopers Corporate Finance S.L. ha sido contratado por las concursadas y por la AC con el objeto de apoyar a estas en el proceso de búsqueda de inversores. 8. REGLAS COMUNES SUPLETORIAS En lo que no se hubiere previsto en el presente plan, las operaciones de liquidación de todas las sociedades se ajustarán a lo dispuesto en el art. 149 de la LECO y demás preceptos de las mismas aplicables, incluso por analogía. La AC queda facultada para suscribir, en su nombre o en nombre de la deudora, todos cuantos documentos públicos o privados sean necesarios en orden a la ejecución del presente y/o realización de la totalidad de bienes de las deudoras estableciendo las condiciones y pactos que estime conveniente, sin que los mismo puedan ir en contra del plan. 22