Finanzas Estructuradas

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1 FOR DISTRIBUTION ONLY Editor: XXX Finanzas Estructuradas Sexta Emisión de Títulos Locales Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III Informe Nueva Emisión ABS / Colombia Índice Página Resumen de la transacción.1 Factores relevantes de la calificación 1 Análisis del Colateral..2 Estructura de la Emisión...2 Estructura Financiera.3 Riesgo de contraparte..5 Análisis de desempeño 5 Estructura de Capital Clase Monto UVR Vencimiento Final Calificación Subordinacion (%) Perspectiva I - D /15/2016 AAA(col) NA Estable I - C /15/2015 AAA(col) NA Estable I - D /15/2013 AAA(col) NA Estable I - D /15/2013 AAA(col) NA Estable I - D /15/2016 AAA(col) NA Estable II D /15/2017 AAA(col) NA Estable III D /15/2015 AAA(col) NA Estable IV D /15/2014 AAA(col) NA Estable IV C /15/2014 AAA(col) NA Estable V D /15/2016 AAA(col) NA Estable VI - D 491,500,000 2/15/2013 AAA(col) NA Estable VI - C 87,734,646 2/15/2013 AAA(col) NA Estable Total 7,118,844,867 La calificación a la serie de la sexta emisión se afirmó con base a las condiciones de colocación de la emisión del 15 de febrero de Cambios sustanciales en las características anteriores darán lugar a una revisión de la presente calificación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Resumen de la Transacción Fitch afirmó la calificación AAA (col) a las sub series de las series que conformarán la Sexta Emisión en el mercado local a realizar por el Patrimonio Autónomo TransMilenio Fase III, como muestra la tabla anterior. Dichas series se encuentran respaldadas por los flujos provenientes de las vigencias futuras comprometidas para el desarrollo, ejecución y financiación de la Fase III del Sistema Integrado de Transporte Masivo TransMilenio. La presente revisión extraordinaria tuvo como objetivo revisar la calificación asignada el pasado 10 de febrero con las condiciones definitivas de la colocación de la emisión, cuyo monto disminuyó a $ millones con respecto al $ millones anteriormente revisado. Factores Relevantes de la Calificación Informes relacionados Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, Enero 20, Endeudamiento para Construcción de Sistemas de Transporte Publico SITM SETP. Julio 28 de 2011 Analistas María Camila Bernal ext 1180 maria.bernal@fitchratings.com Maria Paula Moreno ext 1210 maria.moreno@fitchratings.com Calidad de la Fuente de Pago: Los recursos que respaldan la emisión están representados en vigencias futuras ( ) otorgados por la Nación y el Distrito de Bogotá, para el desarrollo de la Fase III del Sistema TransMilenio (exclusivamente Calle 26 y Carrera 10), entidades que cuentan con la más alta calidad crediticia AAA(col). Mitigación del Riesgo de Reprogramación de las Vigencias: El Otrosí # 8 al Convenio Nación Distrito establece que los desembolsos para el pago de la vigencias futuras no serán reprogramados si la ejecución de las obras no se ajusta al cronograma establecido inicialmente lo cual, en opinión de Fitch, mitiga este riesgo al determinar que el giro de los recursos no está sujetos a ningún requisito o condición distinta a los tramites presupuestales previstos por la ley. Estructura de la Emisión: La estructura de la transacción y los diferentes mecanismos de apoyo crediticio son adecuados para atender las obligaciones adquiridas. Las provisiones de intereses realizadas para atender las obligaciones en los periodos donde no hay recursos aprobados, al igual que las provisiones realizadas para atender los Ajustes de la Nación, son calculadas bajo escenarios conservadores que permitirán dar cumplimiento oportuno a los pagos correspondientes. Marco Legal: El esquema fiduciario creado para el manejo de los recursos de la titularización y la fuente de pago, permite darle un manejo adecuado y transparente a los recursos del proyecto.

2 Así mismo permite una separación de los activos del originador, de tal manera que un incumplimiento de su parte no implica un atraso en los pagos de la emisión. Análisis del Colateral El activo subyacente de la presente emisión está representado en los derechos económicos que tiene derecho a recibir Transmilenio S.A., por concepto de las vigencias futuras de la Nación y del Distrito comprometidas para la Tercera Fase del Sistema Transmilenio hasta el año 2016, tal y como está establecido en el convenio de cofinanciación, específicamente en el Convenio Nación Distrito. Vigencias Comprometidas para la Titularización Nación Distrito Total Total Nación Distrito Total Fuente: Otrosí No 8, Convenio Nación Distrito *Cifras en millones de pesos constantes 2007 Los montos presentados en la tabla anterior corresponden a montos en pesos constantes de Tal y como se estipula en el Otrosí # 7, la Nación y el Distrito harán las apropiaciones de cada una de las vigencias establecidas año a año, ajustadas a la inflación proyectada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Una vez cuenten con el dato de la inflación corrida del año, calcularán un ajuste al valor presupuestado, y si hubiere sumas a favor del PA, las incluirá en el presupuesto de la siguiente vigencia fiscal para reconocerlos. Adicional a los flujos mencionados anteriormente, el PA recibirá también las sumas correspondientes a los aportes que debe realizar Transmilenio S.A. para la atención de los costos y gastos de la transacción. Las sumas de dinero que debe aportar Transmilenio S.A. correspondientes a la reserva de gastos, a los Ajustes de la Nación y a los costos del gravamen a los movimientos financieros generados por concepto de pagos a contratistas, interventores y titulares de predios, serán atendidos con las vigencias no comprometidas a corte de diciembre de 2008 cuyos valores se presentaron anteriormente. Los recursos necesarios para atender el gasto asociado al gravamen a los movimientos financieros que se generen por los pagos de capital e intereses a los inversionistas serán girados anualmente por el Distrito directamente al PA. Estructura de la Emisión Bajo el esquema de un Programa de Emisión y Colocación, el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III, PA Transmilenio Fase III realizará una o varias emisiones de títulos de contenido crediticio, en el mercado local y/o en el mercado internacional. El cupo Global del Programa corresponde a UVR ($ a pesos constantes de 2007). Es importante anotar que cada subserie o emisión que se realice en el mercado local o internacional contará con su propia calificación. El PA Transmilenio Fase III, se constituirá a través de la celebración de un contrato de fiducia irrevocable, celebrado entre Transmilenio S.A. y Fiduciaria Bancolombia S.A. En dicho contrato, Transmilenio S.A. cede irrevocablemente al PA los derechos económicos representados en los Sexta Emisión de Títulos Locales 2

3 derechos, privilegios y beneficios de orden económico que se derivan del Convenio Nación Distrito, a favor de Transmilenio S.A. de recibir el pago de las vigencias futuras comprometidas para el desarrollo de la Fase III del Sistema Transmilenio (Calle 26 y Carrera 10) y sus respectivos ajustes correspondientes. En opinión de la Calificadora, el esquema fiduciario creado para el manejo de los recursos de la titularización y la fuente de pago, permite darle un manejo adecuado y transparente a los recursos del proyecto. Así mismo permite una separación de los activos del originador, de tal manera que un incumplimiento de su parte no implica un atraso en los pagos de la emisión La presente será la sexta emisión que el Patrimonio Autónomo Transmilenio Fase III realizará dentro del Programa de Emisión y Colocación. La emisión tendrá las siguientes características: Monto UVR Plazo Serie Intereses Amortización en UVR en millones de pesos 1 año Serie D: UVR Tasa Fija Serie C: Pesos Tasa Fija La presente calificación recae sobre las subseries emitidas de cada de las series nombradas anteriormente. Anualmente Al final de la vida de la emisión de cada una de las subseries. Los recursos de la emisión tendrán la siguiente destinación Titulo Monto emitido en UVR Porcentaje de Utilizacion de las Vigencias Fondo de Monto Emitido en Reservas de COP Intereses (COP) Fondo de Reserva Ajustes de la Nacion (COP) Recursos Netos UVR Feb Fixed Rate Feb Total Para esta emisión Transmilenio comprometió el 31.5% de la vigencia futura del 2012 y después de la colocación el porcentaje de utilización de las vigencias por emisión es: Porcentaje de Utilización de las Vigencias Título Vigencias Utilizadas en UVR % de las Vigencias Utilizadas UVR Feb ,5% 12,8% 2,4% 2,4% 2,4% 39,4% 0,0% ,0 10,89% Fixed Rate Feb ,9% 2,7% 0,5% 0,5% 5,8% 0,0% 0,0% ,5 1,66% UVR Feb ,1% 11,2% 36,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ,0 8,49% UVR Feb ,3% 5,3% 16,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ,0 3,98% UVR Feb ,5% 7,7% 1,4% 1,4% 1,5% 23,5% 0,0% ,0 6,51% UVR Feb ,6% 14,5% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 99,2% ,7 13,02% UVR Feb ,0% 23,8% 4,5% 4,5% 86,8% 0,0% 0,0% ,0 21,00% UVR Feb ,0% 6,9% 1,3% 26,1% 0,0% 0,0% 0,0% ,0 6,04% Fixed Rate Feb ,0% 6,1% 1,1% 14,7% 0,0% 0,0% 0,0% ,6 3,57% UVR Feb ,0% 8,1% 1,5% 1,5% 0,7% 34,0% 0,0% ,8 8,31% UVR Feb ,0% 0,0% 24,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ,0 5,09% Fixed Rate Feb ,0% 0,0% 4,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ,0 1,03% 100% 99,1% 97,6% 53,9% 100,0% 99,7% 99,2% ,5 89,6% Sexta Emisión de Títulos Locales 3

4 Estructura Financiera Los recursos que alimentan el PA Transmilenio Fase III se manejarán a través de una Cuenta General, una Subcuenta Emisión Internacional y/o una o varias cuentas Subcuenta Emisión Local (dependiendo del número de sub-series), según corresponda, una Subcuenta de Gastos y una Subcuenta de Pagos a Contratistas, Interventores y Titulares de Predios, como se puede ver en el siguiente diagrama: Dentro del PA existirán tantas Subcuentas Emisión Internacional como emisiones internacionales efectivamente colocadas, y habrá tantas Subcuentas Emisión Local como subseries de cada una de las emisiones locales efectivamente colocadas, y cada una de ellas deberá ser manejada de forma independiente, entendido esto como que con los recursos disponibles en cada subcuenta solo podrán honrarse los compromisos con los tenedores de la emisión a la que dicha subcuenta corresponda. Los recursos provenientes de la o las emisiones realizadas en el mercado local y/o internacional se destinarán y se distribuirán de la siguiente forma: 1. Se creará y alimentará la Subcuenta Emisión Internacional y/o Local según corresponda, con una suma igual al cálculo de la correspondiente provisión de intereses que le haya provisto el agente estructurador en la misma fecha de colocación de la respectiva emisión, si a ello hubiere lugar. En el caso de emisiones internacionales, se apropiaría de igual manera una suma que el estructurador determine para la constitución del Fondo de Reserva necesario para atender los eventuales descalces entre la tasa de negociación de las divisas al momento del pago de los tenedores internacionales y la tasa swap al que se haya negociado la correspondiente cobertura. 2. El saldo restante se destinará a atender las obligaciones con los constructores de la Fase III del Sistema Transmilenio. Los recursos destinados a cada una de las subcuentas serán utilizados exclusivamente de la siguiente manera y orden de prelación: 1. Creación de la correspondiente provisión de intereses (provisión de intereses y provisión de ajustes de la Nación) y/o creación del correspondiente Fondo de Reserva, si a ello hubiere lugar. 2. Pagos a los proveedores de las coberturas si a ellos hubiere lugar. Sexta Emisión de Títulos Locales 4

5 3. Pago de intereses de los títulos. 4. Pago de capital de los títulos. 5. Realizar inversiones permitidas. 6. Mantener aquellas sumas de dinero que hubieren sido asignadas a la subcuenta y que no se hayan utilizado en cada una de las fechas de pagos intereses o capital de los respectivos títulos para atender futuros pagos de intereses o capital. Los recursos que alimentan el PA se administrarán en cuentas de ahorro de entidades financiera que cuenten con la más alta calificación de riesgo de corto plazo, otorgada por cualquier entidad calificadora de riesgo buscando mitigar el riesgo de mercado. Las inversiones se deberán realizar de forma que por lo menos con un mes de anterioridad a la fecha se cuente con los recursos para satisfacer los pagos correspondientes. Mecanismos de Apoyo Crediticio Las provisiones de intereses realizadas para atender las obligaciones adquiridas por las emisiones en los periodos donde no hay recursos aprobados, al igual que las provisiones realizadas para atender los Ajustes de la Nación, son calculadas bajo escenarios conservadores que permitirán dar cumplimiento oportuno a los pagos correspondientes. Riesgo de Contraparte Los recursos que respaldan la emisión están representados en vigencias futuras ( ) otorgados por la Nación y el Distrito de Bogotá, para el desarrollo de la Fase III del Sistema TransMilenio (exclusivamente Calle 26 y Carrera 10), entidades que cuentan con la más alta calidad crediticia AAA(col). No obstante lo anterior, cambios en la calidad crediticia de la fuente de pago de la emisión podrían generar cambios en la calificación afirmada actualmente a cada una de las emisiones. Análisis de Desempeño El análisis permanente del desempeño de las transacciones hace parte esencial del proceso de calificación de Fitch Ratings. Reportes comprensibles, claros y actualizados para cada transacción son claves para determinar el rendimiento actual y formar una visión adecuada del perfil crediticio. El proceso de supervisión de Fitch se divide en dos partes: la revisión permanente de la información recibida periódicamente y una revisión completa en cada comité anual. En situaciones en las que a criterio de Fitch la información relevante no sea suficiente, supuestos conservadores se tomarán en el análisis de una transacción vigente. En los casos en los que Fitch considere que la información recibida no satisface las necesidades de robustez y completitud, la calificación será retirada. Información Importante: Para establecer una claridad aún mayor, Fitch puede acudir a las opiniones de profesionales expertos en temas legales o tributarios en caso de ser necesario. Como Fitch siempre ha dejado en claro, la calificadora no provee consejo legal o tributario, o confirma que las opiniones legales o tributarias o cualquier otro documento de la transacción o estructura son suficientes para algún propósito específico. La aclaración al final de este reporte deja en claro que el mismo no constituye consejo legal, tributario o de estructuración por parte de Fitch y no debería ser interpretado como tal. Si los lectores de este reporte requieren de una opinión Sexta Emisión de Títulos Locales 5

6 experta en alguno de estos temas, se les sugiere contactar a un asesor relevante en dicha jurisdicción. Relación con los medios: María Alejandra Ortiz, Bogotá, Tel Ext. 1931, maria.ortiz@fitchratings.com Fecha del Comité Técnico de Calificación: 14 de marzo de 2012 Acta Número: 2555 Objeto del Comité: Revisión Extraordinaria Definición de las Calificaciones: La calificación AAA(col) representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia S.A. en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otras emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión profesional y en ningún momento implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s) calificación(es) *: Glaucia Calp, Natalia O byrne y Jorge Yanes. *Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico podrán consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora: Sexta Emisión de Títulos Locales 6

7 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM. / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PUBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoria, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida por otros riesgos que no estén relacionados con el riesgo crediticio, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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