Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos

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1 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos Noviembre de 2011 kpmg.es

2 Índice Eliminación de la consolidación proporcional 1 1. Resumen general 3 2. Posibles impactos de los cambios 4 3. Identificación de acuerdos conjuntos Definición y modelo de dos fases Definición de control Cómo determinar si el control es conjunto 6 4. Clasificación de acuerdos conjuntos Resumen del modelo Estructura de los acuerdos conjuntos Forma legal del acuerdo Acuerdo contractual Otros hechos y circunstancias Estados financieros de los partícipes de un acuerdo conjunto Partícipes de negocios conjuntos Operadores conjuntos Estados financieros de otras partes de un acuerdo conjunto Otras partes de un negocio conjunto Otras partes de una actividad conjunta Modificaciones significativas a la NIC 28 (2011) Derechos de voto potenciales u otros derivados Clasificación de mantenidos para la venta Cambios en las participaciones mantenidas Aportación de un activo no monetario Entidades de capital riesgo Información a revelar Fecha de entrada a vigor y transición Estados financieros consolidados Estados financieros separados Adoptantes por primera vez de las NIIF Otros efectos derivados de adoptar la NIIF Requerimientos de información a revelar antes de la adopción 41 Anexo 1: Cambios en las participaciones mantenidas 42 Acerca de esta publicación 43

3 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 1 Eliminación de la consolidación proporcional Esta nueva norma sobre acuerdos conjuntos, al igual que la norma sobre consolidación a la que acompaña, ha tardado mucho tiempo en completarse. El IASB comenzó a trabajar en ella en 2005 por dos razones. En primer lugar, la norma anterior se centraba exclusivamente en la estructura del acuerdo: en virtud de la norma sobre negocios conjuntos, la NIC 31, la existencia de un vehículo separado determinaba la clasificación entre "entidades controladas de forma conjunta" y otros acuerdos. En opinión del IASB, el resultado era que acuerdos similares desde el punto de vista económico se contabilizaban de forma diferente y viceversa. En segundo lugar, en la NIC 31, las entidades controladas de forma conjunta podían elegir entre el método de la participación o el de consolidación proporcional. El IASB opina que la consolidación proporcional no es adecuada cuando no existen derechos/obligaciones directos a/por los activos/pasivos subyacentes del acuerdo. Además, según nuestra experiencia, muchas sociedades tenían la impresión de que había pocas diferencias significativas entre sus entidades controladas de forma conjunta y otros acuerdos conjuntos, de tal forma que interesaba poder contabilizar estos acuerdos de forma similar. En la nueva norma sobre acuerdos conjuntos, la NIIF 11, se elimina la posibilidad de elegir y las sociedades tendrán que empezar a plantearse que lo que ahora son, en su opinión, acuerdos similares desde el punto de vista económico, se contabilizarán de forma diferente. Para determinar si debe utilizarse el método de la participación o el de la consolidación proporcional, la NIIF 11 incorpora comprobaciones para valorar, en cierto modo, el fondo económico del acuerdo y no sólo la mera existencia, o no, de un vehículo separado. La valoración del fondo económico, a través de algunas comprobaciones específicas, es necesariamente limitada. Este hecho hace que la norma sea menos sencilla de aplicar que la NIC 31, aunque no es tan compleja como la nueva norma sobre consolidación. En general, la NIIF 11 ha abordado en cierto modo, según el IASB, las lagunas de la norma anterior. Sin embargo, imaginamos que sus efectos no serán bien recibidos en los sectores que utilizan con frecuencia acuerdos conjuntos y en los que se utilizaba de manera generalizada la antigua opción de la consolidación proporcional. Asimismo, tendrá probablemente algunos efectos significativos, por ejemplo en las actividades amplias, que anteriormente se presentaban en términos brutos en los estados financieros, ahora se reducirán a una sola línea, lo cual supone un cambio en la dirección opuesta a lo que se pretendía con la norma sobre consolidación. Dado que la norma se deberá implantar en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013, las sociedades tienen al menos algo de tiempo para gestionar las expectativas entre los usuarios de sus cuentas. Entretanto, confiamos en que esta publicación ayude a las entidades a entender qué tienen que hacer para aplicar la norma, y ayude a los inversores a entender por qué van a recibir información diferente a partir de 2013, a medida que las entidades comiencen a informar aplicando esta nueva norma. Equipo de liderazgo global de IFRS Business Combinations and Consolidation de KPMG KPMG International Standards Group

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5 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 3 1. Resumen general NIIF 11.4, 6, 15, 16 Según la NIIF 11 Acuerdos conjuntos, los acuerdos conjuntos se definen básicamente de la misma forma que en la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos, esto es, un acuerdo sometido a control conjunto. La novedad en la NIIF 11 es la división de los acuerdos conjuntos en las siguientes subcategorías: Actividades conjuntas, en las que las partes con control conjunto tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados con el acuerdo; y Negocios conjuntos, en los que las partes con control conjunto tienen derechos a los activos netos del acuerdo La otra novedad es la forma de contabilizarlos. Las diferencias entre la clasificación de acuerdos conjuntos y los modelos de contabilidad de la actual NIC 31 y la nueva NIIF 11 pueden ilustrarse de la siguiente manera: NIC 31 NIIF 11 Integración línea por línea de los activos y pasivos subyacentes Elección: método de la participación o consolidación proporcional ExCO ACA ECC No es un vehículo separado Es un vehículo separado, pero la forma legal, contractual u otros hechos y circunstancias prevalecen sobre la separación Es un vehículo separado y se mantiene la separación AC NC Integración línea por línea de los activos y pasivos subyacentes Método de la participación Leyenda ExCO/ACA: Explotación controlada de forma conjunta/activo controlado de forma conjunta ECC: Entidad controlada de forma conjunta AC: Actividad conjunta NC: Negocio conjunto En resumen, en la NIIF 11 se introducen dos cambios: En primer lugar, se extraen, de las entidades controladas de forma conjunta según la NIC 31, los casos en los que, aunque existe un vehículo separado, esa separación es ineficaz en cierto modo. Estos acuerdos se tratan de forma similar a los activos/explotaciones controlados de forma conjunta con arreglo a la NIC 31 y ahora se llaman actividades conjuntas. En segundo lugar, para el resto de entidades controladas de forma conjunta según la NIC 31, llamadas ahora negocios conjuntos, se elimina la opción de poder elegir entre el método de la participación o el método de la consolidación proporcional; los negocios conjuntos deben utilizar siempre el método de la participación.

6 4 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 2. Posibles impactos de los cambios Los principales cambios de la NIC 28 Inversiones en asociadas (2008), la NIC 31 y la SIC-13 Entidades controladas conjuntamente Aportaciones no monetarias de los partícipes, así como los posibles impactos relacionados, se resumen a continuación: Cambios principales La estructura del acuerdo conjunto deja de ser el factor determinante de la contabilidad (véase el apartado 4) Posibles impactos A pesar del cambio en los principios entre la NIC 31 y la NIIF 11, señalado en el resumen general, esperamos que, en la práctica, muchas, aunque no todas, las entidades controladas de forma conjunta con arreglo a la NIC 31 se clasifiquen como negocios conjuntos en virtud de la NIIF 11. Aunque es posible que no haya un cambio generalizado en la clasificación, todos los acuerdos conjuntos tendrán que volver a evaluarse durante la transición a la NIIF 11. Dado que para clasificar un acuerdo conjunto es necesario identificar y evaluar la estructura, la forma legal, el acuerdo contractual y otros hechos y circunstancias, cabe esperar que ésta sea un área que requerirá juicio de valor y que deberá considerarse detenidamente en la práctica. Un único método de contabilidad para los negocios conjuntos (véase el apartado 5) La transición de la consolidación proporcional al método de la participación afectará prácticamente a todas las partidas de los estados financieros de las entidades y reducirá notablemente los ingresos, los activos brutos y los pasivos brutos. Si el negocio conjunto es rentable y es una entidad fiscal, la transición también reducirá los beneficios antes de impuestos ya que los gastos por impuestos del acuerdo conjunto ya no estarán incluidos en la partida de impuestos. Además del cambio fundamental en la presentación, es posible que la eliminación de la consolidación proporcional produzca otros efectos contables indirectos. Por ejemplo, si un partícipe de un negocio conjunto ha cubierto un activo o pasivo del negocio conjunto (por ejemplo, cobertura del riesgo de tipo de interés en la deuda del negocio conjunto), no hay razones para aplicar la contabilidad de coberturas una vez se aplique el método de la participación. Asimismo, es posible que los gastos por intereses de un partícipe ya no se capitalicen como activo del negocio conjunto. Cabe esperar que este cambio sea generalizado, ya que, según nuestra experiencia, aproximadamente la mitad de las entidades que aplican las NIIF actualmente utilizan la consolidación proporcional mientras que la otra mitad utiliza el método de la participación para contabilizar entidades controladas de forma conjunta en una gran variedad de sectores. No obstante, es probable que los sectores extractivo e inmobiliario se vean especialmente afectados por los nuevos requerimientos dada la cantidad de acuerdos conjuntos que utilizan, algunos bastante complejos. Como consecuencia de esta transición, es posible que las entidades tengan que: Considerar el efecto en los contratos existentes, por ejemplo, acuerdos de retribución y deuda, y medidas de rendimiento; y Comunicar a los accionistas los efectos esperados de la transición, incluida la gestión de las expectativas de los analistas

7 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 5 3. Identificación de acuerdos conjuntos 3.1 Definición y modelo de dos fases NIIF 11.4, 7 NIIF 11.B5, B6 Un acuerdo conjunto es un acuerdo sobre el que dos o más partes tienen el control conjunto, entendido este como un acuerdo contractual a compartir el control, es decir, se requiere el consentimiento unánime para tomar decisiones sobre las actividades relevantes. Para identificar un acuerdo conjunto, la NIIF 11 exige efectuar un análisis en dos fases: (1) Evaluar si existe el control colectivo; y (2) evaluar a continuación si el acuerdo contractual concede a dos o más partes el control conjunto. Análisis - Es relevante el método de dos fases en la práctica? Por naturaleza, el control conjunto implica dos cosas: control y que dicho control sea conjunto. Sin embargo, resulta difícil prever las circunstancias en las que la fase de control colectivo de la NIIF 11 es relevante en la práctica. El método de dos fases supone identificar el "control colectivo" y, a continuación, valorar si dicho control es conjunto. El control colectivo no se define pero el control conjunto sí. Parece más eficiente abordar un posible acuerdo conjunto formulando esta pregunta, basada exclusivamente en la definición de control conjunto: existe un contrato en el que dos (o más) partes deben ejercer juntas, por unanimidad, sus poderes con relación a un acuerdo? y equivalen dichos poderes al control? Por ejemplo, supongamos que tres partes tienen cada una un tercio de los derechos de voto en una entidad y las decisiones se toman por mayoría simple. Si no existe contrato con los accionistas, puede llegarse inmediatamente a la conclusión de que no existe control conjunto. Parece bastante innecesario considerar, en primer lugar, si dos de las tres partes podrían tener control colectivo. Por el contrario, si existe un contrato con los accionistas, puede hacerse un análisis inmediato para saber si es necesario obtener el consentimiento unánime (de dos accionistas específicos o de los tres) para ejercer el voto decisorio en las actividades relevantes. En la práctica, la cuestión fundamental siempre ha sido, y sigue siendo, si el requerimiento de obtener el consentimiento unánime se aplica a suficientes asuntos para que exista un control conjunto y no un control único. El resto del apartado 3, sin embargo, contempla este modelo de dos fases de cara a que pueda servir de guía para entener la NIIF Definición de control NIIF 10.6, B2 Según la NIIF 10 Estados financieros consolidados, un inversor controla una participada cuando está expuesto o tiene derecho a retornos variables derivados de su participación en esa participada y tiene la capacidad de influir en esos retornos a través de su poder en la participada.

8 6 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos Análisis Cambios en la definición de control NIIF 10.B41, B76, 11.BC21 NIIF 11.BC13, BC14 En la NIIF 10 se formalizan conceptos como: Consolidación cuando el inversor mantiene menos de la mitad de los derechos de voto pero mantiene de forma unilateral derechos de voto suficientes para dirigir las actividades relevantes de la participada, es decir, tiene el control de facto; y Consolidación de parte de una entidad cuando el inversor tiene el control sobre activos y pasivos aislados específicos de una entidad y, por tanto, trata esa parte de la entidad como una entidad separada (silo). Parece que esos conceptos podrían tener cierta importancia para los acuerdos conjuntos; si los acuerdos que podrían estar sometidos a control son ahora más amplios, por qué no podría ser ese control también conjunto? Sin embargo, la NIIF 10 no aclara los límites precisos de esos conceptos y hacer una evaluación del control conjunto podría resultar especialmente difícil en esas situaciones. Estos conceptos, en el contexto de la NIIF 10, se analizan más a fondo en nuestra publicación titulada Primeras impresiones: Estados financieros consolidados. Principal cambio con respecto a la NIC 31 NIIF 11.BC13, BC14 La NIIF 11 no introduce cambios sustanciales en la definición general de un acuerdo sometido a control conjunto, aunque la definición de control, y por tanto, de manera indirecta, de control conjunto, ha cambiado debido a la NIIF 10. En general, esperamos que los acuerdos considerados controlados de forma conjunta con arreglo a la NIC 31 se consideren también acuerdos conjuntos en virtud a la NIIF 11 y viceversa. No obstante, debido al cambio en la definición de control, podrían darse casos en los que un acuerdo que no estaba incluido en la NIC 31 esté incluido en la NIIF 11 y viceversa. 3.3 Cómo determinar si el control es conjunto Definición de control conjunto NIIF 10.B26, 11.7, 9, B6, B9 NIIF 11.5, B2 NIIF 11.B4 NIIF 11.B3 Control conjunto es un acuerdo contractual a compartir el control de un acuerdo. El control conjunto existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes, es decir, las que afectan significativamente a los retornos del acuerdo, requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control del acuerdo. Por lo tanto, las decisiones relativas a cambios fundamentales en las actividades del acuerdo o que se aplican sólo en circunstancias excepcionales (por ejemplo, derechos de protección) no se tienen en cuenta en esta evaluación. Un acuerdo contractual ejecutable puede materializarse de diversas maneras, pero a menudo se trata de un acuerdo escrito y, en general, suele tener la forma de un contrato o reuniones documentadas entre las partes. Los mecanismos estatutarios también pueden dar lugar a acuerdos contractuales ejecutables por sí mismos o junto con contratos entre partes. El acuerdo contractual establece los términos en los que las partes participan en la actividad que es objeto del acuerdo conjunto y, en general, trata asuntos como los siguientes: El propósito, la actividad y la duración del acuerdo conjunto El proceso de nombramiento de los miembros del órgano de gobierno El proceso de toma de decisiones El capital u otras aportaciones requeridas de las partes, y La participación en los activos, pasivos, ingresos, gastos y beneficios o pérdidas surgidos del acuerdo conjunto En el caso de acuerdos conjuntos estructurados mediante un vehículo separado, al menos algunos aspectos del acuerdo contractual podrían estar incluidos en los estatutos o en la escritura de constitución de dicho vehículo.

9 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 7 NIIF 11.B10 NIIF 11.12, 13, BC23 NIIF 11.B9 En la práctica, el acuerdo contractual podría incluir cláusulas de resolución de disputas, como el arbitraje, para que puedan tomarse decisiones cuando no haya consentimiento unánime entre las partes que tienen el control conjunto. Sin embargo, la existencia de este tipo de cláusulas no impide automáticamente que el acuerdo sea evaluado como un acuerdo conjunto. La evaluación del control conjunto exige realizar juicios de valor y considerar todos los hechos y circunstancias. Un cambio en los hechos y circunstancias exigirá una revaluación para determinar si sigue existiendo control conjunto. En un acuerdo conjunto, cualquier parte con control conjunto puede impedir que cualquiera de las demás partes tome decisiones unilaterales sin su consentimiento. Sin embargo, no todas las partes del acuerdo tienen que compartir el control del acuerdo para que éste sea considerado un acuerdo conjunto. En la NIIF 11 se especifica la contabilidad no sólo de las partes que ejercen el control conjunto (véase el apartado 5) sino también de las partes que participan en el acuerdo, pero no tienen el control conjunto (véase el apartado 6). Análisis El control es conjunto sólo cuando es contractual El control conjunto sólo existe cuando se ha acordado contractualmente que las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que controlan el acuerdo de forma colectiva. Cuando, por ejemplo, las partes puedan demostrar que en el pasado han votado unidas sin un acuerdo contractual que lo exija, no se cumple el requerimiento. En otras palabras, no es posible un control conjunto de facto. No obstante, las partes pueden establecer control de facto conjunto, es decir, el control se basa en circunstancias de facto y las partes que comparten ese control han acordado contractualmente compartir ese control. Este tema se analiza más a fondo en nuestra publicación titulada Primeras impresiones: Estados financieros consolidados. Por ejemplo, la Sociedad X tiene el 23 por ciento de los derechos de voto de la Sociedad Z y la Sociedad Y el 25 por ciento. Los derechos de voto restantes corresponden a miles de accionistas y ninguno mantiene más del 1 por ciento. X e Y han acordado contractualmente que en las decisiones sobre las actividades relevantes de Z, para emitir un voto combinado que representa el 48 por ciento, se requiere su consentimiento unánime. Ninguno de los demás accionistas ha acordado consultarse mutuamente o tomar decisiones colectivas. Este ejemplo es idéntico al que figura en el párrafo B43 de la NIIF 10, salvo en el hecho de que en la NIIF 10 el voto que representa el 48 por ciento corresponde a un control exclusivo, mientras que aquí el control es conjunto. En la NIIF 10, se concluye en este caso que, en base al tamaño absoluto de su participación y el tamaño relativo de las demás participaciones, el que tiene el control exclusivo del 48 por ciento de los votos controla Z. De forma similar, en este caso, X e Y ejercen el control conjunto sobre Z. Análisis Disparidad significativa en las participaciones Aunque es posible que el acuerdo contractual requiera el consentimiento unánime de las partes que controlan el acuerdo de forma colectiva, en nuestra opinión, una disparidad significativa en las participaciones podría exigir cierta cautela a la hora de evaluar si existe control conjunto. Por ejemplo, consideremos un acuerdo en el que una parte tiene el 75 por ciento y otra parte el 25 por ciento de los derechos de voto. La disparidad significativa de las participaciones podría indicar que no existe control conjunto, ya que es poco probable que una parte que tiene el 75 por ciento del acuerdo acepte compartir el control del acuerdo. Este tema se analiza en nuestra publicación titulada Insight into IFRS (apartado ). Análisis Derechos de protección vs. otros derechos La distinción entre derechos de protección y otros derechos (conocidos comúnmente pero no oficialmente como derechos de participación) no existía en la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (2008) ni en la NIC 31. Aunque la NIIF 10 es más clara al respecto, en la práctica no esperamos que se produzca un cambio en la clasificación de un acuerdo conjunto en este sentido. Este tema se analiza más a fondo en nuestra publicación titulada Primeras impresiones: Estados financieros consolidados.

10 8 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos Análisis Resolución de disputas Según nuestro punto de vista, para que exista control conjunto, el procedimiento de resolución de disputas debe ser neutral y no favorecer a ninguna de las partes: por ejemplo, debe utilizarse un árbitro independiente mutuamente acordado. Este tema se analiza en nuestra publicación titulada Insight into IFRS (apartado ). Principal cambio con respecto a la NIC 31 NIIF 11.BC13, BC14, BC19 Aunque la definición de un acuerdo conjunto en la NIIF 11 y en la norma anterior (la NIC 31) no es idéntica, en general, no esperamos que se produzcan cambios significativos en la evaluación para determinar si existe control conjunto en los acuerdos incluidos en el alcance de las dos normas. Esto se debe a que no han cambiado las características básicas de un acuerdo conjunto, es decir, es un acuerdo contractual que requiere el consentimiento unánime de los partícipes del acuerdo conjunto. Sin embargo, las diferencias en la definición de control de la NIIF 10 y la NIC 27 (2008) podrían dar lugar a conclusiones diferentes en la práctica. Aunque no esperamos que se produzcan cambios en la identificación de un acuerdo conjunto, cabe resaltar lo siguiente: El control conjunto debe, en primer lugar, cumplir la definición de control de la NIIF 10. La NIIF 11 especifica de forma más clara el tipo de decisiones que requieren el consentimiento unánime de las partes para determinar que existe control conjunto, por ejemplo, decisiones sobre las actividades relevantes, mientras que los derechos de protección no se tienen en cuenta Control conjunto vs. control colectivo: el modelo de dos fases de la NIIF 11 NIIF 11.8, B5 NIIF 11.B6 La NIIF 10 se aplica en la primera fase del análisis para evaluar si las partes, o un grupo de partes, consideradas de forma colectiva, controlan el acuerdo. Todas las partes, o un grupo de partes, controlan el acuerdo de forma colectiva cuando deben actuar juntas para dirigir las actividades que afectan significativamente a los retornos del acuerdo, es decir, las actividades relevantes tal como se definen en la NIIF 10. Si existe este tipo de control, se lleva a cabo la segunda fase del análisis. Si no existe ese control, el acuerdo no se incluye en el alcance de la NIIF 11. NIIF 11.B8 Ejemplo Aplicación del proceso de dos fases Hipótesis: Para tomar decisiones sobre las actividades relevantes del acuerdo se requiere el 75 por ciento de los votos. Caso Las partes del acuerdo mantienen Paso 1 Existe control colectivo? Paso 2 Existe control conjunto? Es un acuerdo conjunto? 1 A-50% B-30% C-20% Sí A y B deben actuar juntas para dirigir las actividades relevantes. Sí Queda implícito que ninguna decisión sobre las actividades relevantes del acuerdo puede tomarse sin el acuerdo de A y B.

11 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 9 Ejemplo Aplicación del proceso de dos fases Hipótesis: Para tomar decisiones sobre las actividades relevantes del acuerdo se requiere el 75 por ciento de los votos. Caso Las partes del acuerdo mantienen Paso 1 Existe control colectivo? Paso 2 Existe control conjunto? Es un acuerdo conjunto? 2 A-50% B-25% C-25% Sí A y B, o A y C, deben actuar juntas para dirigir las actividades relevantes. No No hay acuerdo contractual entre A y B, o A y C, para ponerse de acuerdo sobre las actividades relevantes. NIIF 11.B7, B8 NIIF 11.B8 El caso 1 sirve para ilustrar que el consentimiento unánime con respecto a las actividades relevantes puede ser implícito, es decir, la predisposición de voto entre las partes puede significar que siempre se requiere el consentimiento unánime de determinadas partes aunque no exista ninguna disposición de acuerdo de accionistas que lo indique de forma explícita. Éste es un caso habitual cuando dos partes cuentan con el 50 por ciento de los derechos de voto y el acuerdo contractual requiere que las decisiones sobre las actividades relevantes deban aprobarse por mayoría simple, es decir, el 51 por ciento. El caso 2 sirve para ilustrar que el control colectivo no siempre es control conjunto. En este caso, podría considerarse que A y B, o A y C, tienen el control colectivo sobre el acuerdo ya que es necesario que una de estas combinaciones (A y B ó A y C) actúen juntas para dirigir las actividades relevantes del acuerdo. A menos que exista un acuerdo contractual donde se especifique qué combinación es necesaria para tomar decisiones unánimes sobre las actividades relevantes, este acuerdo no es un acuerdo conjunto. Análisis Control conjunto vs. control colectivo El objetivo de esta fase del análisis es diferenciar entre control colectivo y control conjunto. En la NIIF 11 no se define control colectivo, pero, se deduce de los ejemplos contenidos en la propia norma (y reproducidos en la tabla anterior) que el control colectivo es una situación en la que un grupo de partes, o todas las partes, deben actuar juntas para dirigir las actividades relevantes de un acuerdo. No obstante, como se señala en el apartado 3.1, parece innecesario identificar primero el control colectivo. A pesar de que éste es el análisis que se debe hacer, en la práctica pocas veces será necesario. En su lugar, sugerimos que las entidades pasen directamente a la pregunta de si hay partes que están obligadas contractualmente a actuar juntas por consentimiento unánime y, en caso afirmativo, si los asuntos en los que deben actuar juntas equivalen a tener el control. Por ejemplo, creemos que la mayoría de las entidades analizarían el caso 2 y podrían concluir inmediatamente que no existe ningún tipo de consentimiento unánime y, por tanto, no existe acuerdo conjunto.

12 10 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 4. Clasificación de acuerdos conjuntos 4.1 Resumen del modelo Dos clasificaciones NIIF 11.6 NIIF 11.15, 16 NIIF 11.14, B14 NIIF Los acuerdos conjuntos se dividen en dos tipos y cada uno tiene su propio modelo contable (véase el apartado 5). Los acuerdos conjuntos se clasifican en: Una actividad conjunta es un acuerdo conjunto en el que las partes que tienen el control conjunto, llamados operadores conjuntos, tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados con el acuerdo. Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto en el que las partes que tienen el control conjunto, llamados partícipes, tienen derechos a los activos netos del acuerdo. La clave para determinar el tipo de acuerdo, y, por tanto, la contabilidad posterior, reside en los derechos y obligaciones de las partes surgidas del acuerdo en el curso ordinario de las actividades de la entidad. Para determinar el tipo de acuerdo conjunto, una entidad debe considerar lo siguiente: La estructura La forma legal El acuerdo contractual Otros hechos y circunstancias En el apéndice B de la NIIF 11 se indican los requerimientos para su aplicación y determinadas comprobaciones para cada uno de ellos. NIIF Si cambian los hechos y circunstancias, una entidad debe volver a evaluar el tipo de acuerdo conjunto.

13 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 11 Análisis Enfoque del flujograma Integrando todas las comprobaciones del apéndice B, la clasificación de los acuerdos conjuntos puede resumirse en el siguiente flujograma: Estructura El acuerdo, está estructurado mediante un vehículo separado de las partes? (véase el apartado 4.2) No Sí Forma legal La forma legal del vehículo separado, concede a las partes derechos a los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo? (véase el apartado 4.3) Sí No Actividad conjunta Acuerdo contractual El acuerdo contractual, concede a las partes derechos a los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo? (véase el apartado 4.4) Sí No Otros hechos y circunstancias Tienen las partes derechos, de manera sustancial, a todos los beneficios económicos de los activos relacionados con el acuerdo y depende el acuerdo de forma continua de las partes para liquidar sus pasivos? (véase el apartado 4.5) Sí No Negocio conjunto Los apartados 4.2 a 4.5 desarrollan cada una de las fases del flujograma. El resto del apartado 4.1 contiene algunas observaciones generales sobre el modelo y el enfoque de la NIIF 11. Análisis Definiciones vs. flujograma NIIF 11.B33 El flujograma anterior se ha adaptado a partir de un flujograma que aparece en el apéndice B, que contiene las comprobaciones específicas para la aplicación de las definiciones incluidas en la NIIF 11. Aunque se proporcionan las definiciones, parece que sólo sirven para resumir los conceptos y lo relevante para la aplicación práctica de la NIIF 11 son las comprobaciones específicas; por lo tanto, el apéndice B establece una línea divisoria, aunque no muy definida, entre negocios conjuntos y actividades conjuntas. Afortunadamente, la NIIF 11 remite a las comprobaciones del apéndice B, ya que los conceptos podrían suscitar dudas en cuanto a su aplicación práctica. Conceptualmente se establece una distinción entre exposición/acceso directo a cada activo y pasivo subyacente individual (es decir, una actividad conjunta) y exposición sólo al resultado neto de los activos y pasivos (es decir, un negocio conjunto). En algunas situaciones, como se observa en el ejemplo siguiente, es posible que los dos casos no estén muy separados como consecuencia de su efecto comercial.

14 12 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos Por ejemplo, un acuerdo conjunto consiste en una sociedad que mantiene y promociona un inmueble y cuenta con un préstamo bancario para financiar dicha promoción inmobiliaria. El préstamo está garantizado por los partícipes del acuerdo conjunto (dos empresas inmobiliarias). Cuando se complete la promoción inmobiliaria, se venderá en el mercado, se reembolsará el préstamo, el excedente se distribuirá entre los partícipes del acuerdo conjunto y se liquidará la sociedad. Podría parecer que la garantía otorga la responsabilidad de los pasivos del acuerdo a los partícipes del acuerdo conjunto, que también están expuestos al riesgo de la promoción inmobiliaria. Si no se consideran las comprobaciones del apéndice B, parece difícil concluir en este caso si las partes tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo, o si tienen derechos a los activos netos del acuerdo (que es el caso de este ejemplo, véase el apartado 4.4). Análisis Contenido general del enfoque del flujograma NIIF 11.BC27 En el apéndice B se analiza primero si existe una estructura o entidad legal separada. Si no es así, esta conclusión es definitiva y demuestra que se trata de una actividad conjunta. Si existe una estructura separada, se analiza, en líneas generales, si la forma legal de la estructura, los términos contractuales u otros hechos y circunstancias hacen que esa separación sea ineficaz. Suponemos que estas comprobaciones serán el tema central en el que se centre la aplicación de la NIIF 11 y que esta área requerirá juicio de valor. Análisis Énfasis tanto en los activos como en los pasivos En las comprobaciones se consideran los derechos a los activos y las obligaciones por los pasivos relacionados con el acuerdo. Una de las partes del acuerdo tiene derecho a los activos cuando, por ejemplo, tiene derechos, es titular o propietaria de activos individuales del acuerdo. Una de las partes del acuerdo tiene obligaciones por los pasivos cuando, por ejemplo, es responsable de pasivos individuales ante terceros; la norma deja claro que las garantías no cumplen este requerimiento (véase el apartado 4.4). La norma parece tratar de diferenciar entre: Un único derecho/exposición al resultado neto de los activos y pasivos del acuerdo, es decir, un negocio conjunto, y Derechos/exposiciones separados a activos y pasivos individuales del acuerdo, es decir, una actividad conjunta Sólo cuando las partes tienen tanto derechos a los activos como obligaciones por los pasivos, y no sólo una de estas dos condiciones, es un acuerdo con un vehículo separado y es una actividad conjunta. Basándonos en lo anterior, podría asumirse que cuando las partes dela cuerdo sólo tienen derechos a los activos, sin tener obligaciones por los pasivos, o viceversa, el acuerdo conjunto será considerado un negocio conjunto. Sin embargo, desde un punto de vista práctico y económico, debemos suponer que, en general, las partes de los acuerdos conjuntos que tienen derechos a los activos tendrán normalmente obligaciones por los pasivos y las partes de los acuerdos conjuntos que tienen obligaciones por los pasivos se asegurarán de tener derecho a los activos.

15 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 13 Principales cambios respecto a la NIC 31 El término "acuerdo conjunto" en la NIIF 11 sustituye al término "negocio conjunto" de la NIC 31. Se trata de una descripción amplia de todos los acuerdos en los que dos o más partes tienen el control conjunto; el término "negocio conjunto" en la NIIF 11 describe un subgrupo de ese tipo de acuerdos. El siguiente diagrama ilustra los cambios en la terminología de la NIIF 11 con respecto a la NIC 31: Negocios conjuntos NIC 31 Activos controlados de forma conjunta Explotaciones controladas de forma conjunta Entidades controladas de forma conjunta NIIF 11 Actividades conjuntas Negocios conjuntos Acuerdos conjuntos La NIC 31 se basaba tan solo en la existencia de una entidad legal o en una separación estructural para diferenciar las entidades controladas de manera conjunta, del resto de negocios conjuntos (anteriormente denominados explotaciones/activos controlados de manera conjunta). La NIIF 11 extrae de este grupo basado en la estructura, aquellos acuerdos en los que la forma legal, los términos contractuales o los hechos y circunstancias prevalecen sobre la propia separación (de los partícipes y los propios activos y pasivos de la entidad legal). La NIIF 11 trata estos acuerdos de igual modo a aquellos acuerdos en los que no existe separación estructural ninguna. Suponemos que estas comprobaciones, salvo la primera fase (es decir, la existencia de una estructura separada) no siempre serán fáciles de aplicar. En cambio, la comprobación de la NIC 31 era muy sencilla. No obstante, debido a que la intención del IASB era alejarse de una comprobación basada puramente en la estructura, era inevitable que se alejase de dicho enfoque La unidad contable NIIF 11.BC35 NIIF 11.BC36 NIIF La unidad contable de un acuerdo conjunto es la actividad que dos o más partes han acordado controlar de forma conjunta. Cada parte evalúa sus derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados con esa actividad. El término "negocio conjunto", por tanto, hace referencia a una actividad controlada de forma conjunta en la que las partes han realizado una inversión. Es posible que las partes lleven a cabo actividades diferentes en un mismo vehículo y que tengan derechos diferentes a los activos y obligaciones diferentes por los pasivos relacionados con cada actividad. Sin embargo, el IASB cree que, a pesar de que esta situación sea posible desde el punto de vista conceptual, sucederá muy pocas veces en la práctica. Asimismo, las partes podrían estar vinculadas por un acuerdo marco que defina los términos contractuales generales para llevar a cabo una o más actividades y que establezca que las partes suscriban diferentes acuerdos conjuntos para actividades específicas que forman parte del acuerdo. Aunque esos acuerdos conjuntos se rigen por el mismo acuerdo marco, cada acuerdo puede ser de un tipo distinto si los derechos y obligaciones de las partes son diferentes. Por tanto, las actividades conjuntas y los negocios conjuntos pueden coexistir cuando las partes llevan a cabo actividades diferentes que forman parte del mismo acuerdo marco.

16 14 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos Ejemplo Acuerdos conjuntos que se rigen por un acuerdo marco NIIF 11.IE14-IE28 En el ejemplo ilustrativo 3 de la NIIF 11 se analiza un acuerdo en el que dos partes han suscrito un acuerdo estratégico y de explotación (el acuerdo marco) en el que han acordado los términos en los que van a llevar a cabo la fabricación y distribución del producto P en mercados diferentes. Las partes han acordado establecer acuerdos conjuntos separados de fabricación y distribución para llevar a cabo cada actividad. Los acuerdos conjuntos están estructurados mediante vehículos separados. Con arreglo al acuerdo marco, las partes se comprometen a comprar toda la producción al vehículo que lleva a cabo el acuerdo de fabricación en proporción a su porcentaje de participación. Posteriormente venden el producto acabado al vehículo que lleva a cabo el acuerdo de distribución. El vehículo de distribución del producto realiza sus pedidos en base a las necesidades de los diferentes mercados en los que se vende el producto. A su vez, en virtud del acuerdo de fabricación se elabora el producto para satisfacer esta demanda. Cada acuerdo conjunto se analiza de forma individual y separada para determinar su clasificación, aunque se rijan por un mismo acuerdo marco. Por lo tanto podría resultar que uno de los acuerdos quede clasificado como un negocio conjunto, mientras que el otro se concluya que es una actividad conjunta. Análisis Cuál es la unidad contable? NIIF 11.BC35 Muchos de los que enviaron comentarios al proyecto de norma de 2005 se mostraron preocupados porque los negocios conjuntos fuesen simplemente el "resto". El IASB explicó que esto se debe a un mal entendimiento de lo que es un negocio conjunto, ya que los que enviaron los comentarios entendían que el negocio conjunto eran los activos y pasivos que quedan una vez que las partes del acuerdo han identificado los activos individuales a los que tienen derecho y las obligaciones (de financiación, o de asumir ciertos gastos). Para resolver este tema el IASB aclaró que la unidad contable es la actividad. Aunque el término "actividad" no se define, queda claro que la actividad en su conjunto se clasifica como una actividad conjunta o como un negocio conjunto. En otras palabras, parece que una parte de una actividad no puede contabilizarse como negocios conjuntos y otra parte como actividades conjuntas, sino que debe contabilizarse como negocio conjunto o como actividad conjunta en su totalidad. Existe cierto conflicto entre la unidad contable señalada por el IASB como la actividad y la aplicación de la unidad contable en el ejemplo ilustrativo 3 que se incluye en la NIIF 11 y, posiblemente, en la aplicación práctica. El ejemplo ilustrativo 3, tal como se describe anteriormente, muestra el análisis realizado con respecto a dos actividades, cuando cada una está estructurada mediante un vehículo diferente. Sin embargo, el IASB también introduce una variación a ese ejemplo (véase el ejemplo en el apartado 4.5), de modo que las dos actividades están incluidas en el mismo vehículo. Basándonos en la unidad contable señalada en la NIIF 11, cabría esperar que el análisis abordase cada actividad por separado. No obstante, la solución del ejemplo incluye un único análisis, que podría implicar que la unidad contable es el vehículo en lugar de la actividad. En otras palabras, parece implicar que cuando el acuerdo está estructurado mediante un único vehículo, la unidad contable, en general, no podría estar en un nivel inferior al vehículo. Ahora bien, tal como se indica anteriormente en el apartado 3.2, también hay que considerar los silos. También podría surgir un conflicto similar cuando una única actividad se estructura mediante más de un vehículo. Parece inherentemente difícil aplicar las comprobaciones a un nivel superior al de un único vehículo.

17 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 15 En resumen: La unidad contable es la actividad, que no está definida en la norma, y da lugar a cierto conflicto con el nivel del vehículo. Puede existir más de una actividad controlada de forma conjunta en virtud de un acuerdo marco y es de suponer que cada una estará en un vehículo separado. La unidad contable se clasifica, en su totalidad, como una actividad conjunta o como un negocio conjunto, según corresponda. La pregunta importante que surge a continuación es la siguiente: se basa la clasificación de la actividad conjunta en los derechos a todos los activos y obligaciones por todos los pasivos de la unidad contable o por algunos activos y pasivos a falta de todos ellos? Aunque la norma no especifica de forma explícita nada sobre esta cuestión, en esta primera etapa de la aplicación práctica parece que el punto de vista más adecuado es que un operador conjunto debe tener derechos y obligaciones con relación a todos (o, quizás, casi todos) los activos y pasivos del acuerdo conjunto. Por ejemplo, si la intención fuese comprobar una medida inferior a "todos", la norma no da ninguna pista sobre cuál sería esa medida inferior. Asimismo, contabilizar directamente esos activos y pasivos sobre los cuales el partícipe del acuerdo conjunto no tiene derechos ni obligaciones directos parecería ir en contra de la corriente principal de la norma, es decir, que las partes contabilicen los derechos y obligaciones surgidos del acuerdo conjunto. También parece que el párrafo BC35 de la NIIF 11 contempla la posibilidad de que existen derechos y obligaciones para algunos pero no para todos los activos y pasivos, y parece indicar que la clasificación de negocio conjunto es adecuada. 4.2 Estructura de los acuerdos conjuntos Estructura Forma legal Acuerdo contractual Otros hechos y circunstancias NIIF 11.A, B16 NIIF 11.B19 Un acuerdo conjunto no estructurado mediante un vehículo separado sólo puede clasificarse como actividad conjunta. Un vehículo separado es una estructura financiera identificable por separado, incluidas entidades legales separadas o entidades reconocidas por ley, independientemente de que dichas entidades tengan personalidad jurídica. Un acuerdo conjunto estructurado mediante un vehículo separado puede ser un negocio conjunto o una actividad conjunta. Es decir, un vehículo separado es una condición necesaria pero no suficiente para que sea un negocio conjunto. Si existe un vehículo separado, deben realizarse el resto de comprobaciones. Principal cambio con respecto a la NIC 31 NIIF 11.BC9 Aunque uno de los cambios que introduce la NIIF 11 es que la estructura del acuerdo ya no es el factor determinante de su contabilidad, parece que en la mayoría de los casos constituye un factor fundamental. La ausencia de dicho vehículo es decisiva para determinar los derechos y obligaciones de las partes surgidos de los acuerdos, es decir, se trata de una actividad conjunta. Cuando un acuerdo está estructurado mediante un vehículo separado, la estructura en sí misma no es determinante. Sin embargo, sigue siendo un factor significativo, ya que suponemos que en la práctica no existirán a menudo otras consideraciones que den lugar a la clasificación como actividad conjunta. Esto se debe a que, tal como se indica del apartado 4.3 al 4.5, el acuerdo contractual suele estar en línea con la forma legal del vehículo separado. Además, otros hechos y circunstancias que darían lugar a una clasificación como actividad conjunta podrían ser menos comunes en determinados sectores/ jurisdicciones que en otros.

18 16 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos NIIF 11.BC26 Como los activos controlados de forma conjunta y las explotaciones controladas de forma conjunta con arreglo a la NIC 31 no están estructurados mediante un vehículo separado, se clasificarán como actividades conjuntas de acuerdo con la NIIF 11. La contabilidad de esos acuerdos es, en líneas generales, la misma que en la NIC 31, es decir, una entidad contabiliza su participación en los activos y pasivos subyacentes (véase el apartado 5.2). 4.3 Forma legal del acuerdo Estructura Forma legal Acuerdo contractual Otros hechos y circunstancias NIIF 11.B22, B24 Si la forma legal del vehículo separado no confiere separación entre las partes y el vehículo separado, es decir, los activos y pasivos incluidos en el vehículo separado son los activos y pasivos de las partes, el acuerdo conjunto es una actividad conjunta Ejemplo Evaluación de la forma legal NIIF 11. IE2, IE8, B27 El ejemplo ilustrativo 1 de la NIIF 11 muestra un acuerdo conjunto para servicios de construcción: Las dos partes crean una entidad separada, cuya principal característica de su forma legal es que las partes (y no la entidad) tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos de la entidad. El acuerdo contractual entre las partes establece los derechos a los activos de las partes, su responsabilidad por todas las obligaciones financieras o de explotación y la participación en beneficios o pérdidas. Como el acuerdo está estructurado mediante una entidad separada, las partes consideran la forma legal del vehículo separado. En este ejemplo, como la forma legal del vehículo separado no confiere separación entre las partes y el vehículo, el acuerdo conjunto es una actividad conjunta. Cabe destacar lo siguiente: Como la forma legal del vehículo separado es suficiente para concluir que el acuerdo conjunto es una actividad conjunta, no es necesario considerar los términos del acuerdo contractual, aunque sean coherentes con la forma legal del acuerdo en este ejemplo ilustrativo, ni otros hechos y circunstancias. El hecho de que las partes han acordado participar en los beneficios o pérdidas surgidos del acuerdo no impediría que el acuerdo se clasificase como una actividad conjunta ya que las partes tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados con el acuerdo. Principal cambio con respecto a la NIC 31 Con arreglo a la NIC 31, todas las asociaciones con fines empresariales se clasificaban como entidades controladas de forma conjunta en base a su estructura como vehículos separados y, por tanto, se ofrecía la opción de utilizar el método de la participación o la consolidación proporcional. Sin embargo, en algunas jurisdicciones las asociaciones con fines empresariales no confiere separación entre las partes y el vehículo en sí. Ese tipo de acuerdos se clasifican como actividades conjuntas con arreglo a la NIIF 11 y, por tanto, las partes contabilizan los activos y pasivos subyacentes del acuerdo. La contabilidad es similar en su efecto a la consolidación proporcional, pero se produce en los estados financieros separados y en los estados financieros consolidados (véase el apartado 5.2). En el caso de entidades que anteriormente contabilizaban su participación en dichas asociaciones con fines empresariales aplicando el método de la participación, este cambio puede afectar a todas las partidas de los estados financieros.

19 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos 17 NIIF 11.BC26 Salvo determinadas asociaciones con fines empresariales, prevemos que la mayoría de los vehículos separados permitan la separación legal entre las partes y el vehículo. Por lo tanto, a falta de otros acuerdos contractuales relevantes u otros hechos y circunstancias, el acuerdo conjunto será un negocio conjunto. Análisis Vehículos de responsabilidad ilimitada Si un vehículo no tiene personalidad jurídica separada, de modo que los derechos a los activos y las obligaciones por los pasivos son los de las partes y es una actividad conjunta, se podría decir que las partes tienen responsabilidad ilimitada con relación al acuerdo. Sin embargo, la responsabilidad ilimitada no es exclusiva de los casos en los que los pasivos son los pasivos de las partes y no del vehículo. Es posible que un vehículo tenga personalidad jurídica separada y que las partes tengan responsabilidad ilimitada, por ejemplo, en las sociedades de responsabilidad ilimitada de algunas jurisdicciones. En este último caso la naturaleza ilimitada de la responsabilidad de las partes no da lugar a su clasificación como actividad conjunta. Esto se debe a que este tipo de vehículo de responsabilidad ilimitada suele dotar a las partes de una obligación secundaria por todos los pasivos del vehículo en lugar de una obligación fundamental por cada uno de los pasivos del vehículo. (Del mismo modo, en esos casos suele ser el vehículo el que tiene derechos a los activos y no las partes del acuerdo). Cuando los pasivos son los del vehículo, la naturaleza ilimitada de la responsabilidad de las partes es básicamente una garantía de todos los pasivos del vehículo o es una obligación abierta por capital no desembolsado que, tal como se indica en la comprobación de los acuerdos contractuales (véase el apartado 4.4), la NIIF 11 no considera una obligación directa y fundamental por los pasivos del vehículo. La responsabilidad ilimitada tampoco será necesariamente un hecho y circunstancia que dé lugar a una clasificación como actividad conjunta. Por último, como se señala en el apartado 4.1.1, también es necesario que existan derechos a los activos para clasificar el acuerdo como actividad conjunta. 4.4 Acuerdo contractual Estructura Forma legal Acuerdo contractual Otros hechos y circunstancias NIIF 11.B28 Cuando el acuerdo contractual especifica que las partes tienen: Derechos a los activos, y Obligaciones por los pasivos relacionados con el acuerdo, el acuerdo es una actividad conjunta NIIF 11.B27 NIIR 11.B27 Una garantía concedida por las partes del acuerdo a terceros, por ejemplo, por servicios prestados o financiación proporcionada al acuerdo, no determina en sí que el acuerdo conjunto sea una actividad conjunta, ya que no proporciona a las partes derechos a los activos y obligaciones por los pasivos. Una obligación por capital no desembolsado o adicional tampoco da lugar a una clasificación como actividad conjunta. Ejemplo Evaluación del acuerdo contractual NIIF 11.IE34-IE43 El ejemplo ilustrativo 5 de la NIIF 11 muestra un vehículo separado, la entidad H, que lleva a cabo actividades de producción, desarrollo y exploración de petróleo y gas. La característica principal de la forma legal de H es que los activos y pasivos del vehículo separado se consideran propios del vehículo y no de las partes. Las dos partes también establecen un acuerdo de accionistas y un acuerdo de explotación conjunta para establecer sus derechos y obligaciones relacionados con esas actividades.

20 18 Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos En el acuerdo de explotación conjunta se especifica que los derechos y obligaciones surgidos de las actividades de H se comparten entre las partes en proporción a su participación, y en concreto que las partes comparten los derechos y obligaciones surgidos de los permisos de exploración y desarrollo concedidos a H, la producción obtenida y todos los costes relacionados. Los costes incurridos con relación a todos los programas de trabajo están cubiertos por las aportaciones dinerarias de las partes. En el caso de que una parte no cumpla sus obligaciones monetarias, la otra parte debe pagar a H el importe impagado; ese importe se considerará deuda que debe la parte que ha incurrido en el impago a la otra parte. Como el acuerdo está estructurado mediante un vehículo separado, las partes consideran primero la forma legal del vehículo separado. En este caso la forma legal permite separación entre las partes y el vehículo separado, por lo que, en un primer término, sugiere que el acuerdo es un negocio conjunto. Sin embargo, como el acuerdo contractual concede explícitamente a las partes derechos a los activos y obligaciones por los pasivos, ese indicio inicial ya no tiene validez y el acuerdo conjunto es una actividad conjunta. Ejemplo El efecto de las garantías NIIF 11.IE44-IE52 El ejemplo ilustrativo 6 de la NIIF 11 muestra un vehículo separado, la entidad C, que desarrolla y explota un yacimiento de gas y una planta de gas natural licuado. La característica principal de la forma legal de C es que los activos y pasivos del vehículo separado se consideran propios del vehículo y no de las partes. El acuerdo contractual no especifica que las partes tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos de C. C suscribe un acuerdo de financiación con un consorcio de prestamistas para contribuir a financiar el desarrollo del yacimiento y de la planta. El préstamo financiará el 70 por ciento de los costes de desarrollo esperados, que equivale al 54 por ciento del valor empresarial*. El consorcio tiene derecho a recurrir a las partes sólo si C incurre en impago del acuerdo del préstamo durante el desarrollo del yacimiento y la construcción de la planta; la garantía vence cuando comienza la producción. El consorcio se protege frente al impago de C imponiendo un embargo sobre la planta. Como el acuerdo se realiza mediante un vehículo separado cuya forma legal permite separación entre las partes y el vehículo separado, en un primer término, sugiere que el acuerdo es un negocio conjunto. El acuerdo contractual no especifica que las partes tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos. No existen otros hechos y circunstancias que haya que considerar. Por lo tanto, el acuerdo conjunto es un negocio conjunto. El hecho de que el acuerdo de financiación permita recurrir a las partes no impone, por sí mismo, una obligación a las partes por los pasivos de C, sino que se trata de una obligación separada, es decir, una garantía para reembolsar el préstamo en caso de impago durante una fase específica de la actividad. Análisis Obligación fundamental no secundaria Los ejemplos anteriores proporcionan información detallada sobre el significado de "obligaciones por los pasivos". En base a los casos de garantía y capital no desembolsado, parece que la obligación contractual por los pasivos debe reflejar una obligación fundamental, no secundaria. Además, representa una obligación constante no contingente, y no una obligación que se liquidará cuando se produzca un hecho determinado. Esto parece indicar que, en lo que concierne a la fase relativa al acuerdo contractual, las partes pueden tener un nivel de exposición significativo, pero el acuerdo conjunto sigue clasificándose como un negocio conjunto. Por ejemplo, en el ejemplo ilustrativo 6 de la NIIF 11 las partes garantizan una deuda por valor del 54 por ciento del valor empresarial del acuerdo pero el acuerdo (en esta fase) sigue siendo un posible negocio conjunto. * El valor empresarial se financia un 70% con deuda, un 30% en efectivo (aportación dineraria realizada en la constitución) y un 30 % por el valor del yacimiento (aportación no monetaria realizada en la constitución, cuyo valor se asume que equivale al 30% aportado en efectivo)=130% de los costes de desarrollo. La deuda es, en consecuencia, un 54% del valor empresarial (70 dividido entre 130)