LICITACIÓN POR INVITACIÓN

Transcripción

1 LICITACIÓN POR INVITACIÓN ESTUDIO SOBRE LAS OPORTUNIDADES DE FINANCIAMIENTO NO SOBERANO EN MÉXICO Para La AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT (AFD) Licitación por invitación n 01/ALC/MEX/2014 del 1 de diciembre de 2014

2 1. CONTEXTO Como Banco de desarrollo público francés, la Agencia Francesa de Desarrollo (AFD) es el principal operador de Francia de la política de ayuda al desarrollo internacional. Trabaja en más de 90 países en el mundo, principalmente en el continente africano, en la cuenca del Mediterráneo, en Asia, en el Caribe y el Pacífico y en tiempos más recientes en América Latina, con mandatos diferenciados según las regiones y el nivel de desarrollo de los países. Tiene un estatus de institución financiera especializada sujeta a la reglamentación bancaria francesa. La AFD tiene una filial bancaria de derecho francés, Proparco, especializada en el financiamiento del sector privado en los países en desarrollo y en los países emergentes. En esta filial la AFD detenta el 63% del capital junto con accionistas públicos y privados, principalmente franceses (bancos, empresas, fundaciones...). La AFD y Proparco trabajan de manera complementaria en cada país, con base en una sinergia entre las dos instituciones. Para mayor información sobre la AFD y Proparco, sírvase consultar los sitios y La misión de la AFD en México es la de promover un crecimiento verde y solidario, así como la transferencia de tecnología entre Francia y México La AFD opera en América Latina en seis países: en Brasil desde 2007, en México y Colombia desde 2009, en Perú desde 2013, en Ecuador y en Bolivia desde En estos seis países cumple con su mandato de acompañar el crecimiento verde y solidario, es decir el sostener modos de crecimiento que limiten el impacto en el medio ambiente y en el clima y que favorezcan la inclusión social. La AFD participa en el financiamiento de políticas públicas o de operaciones específicas a cargo de los actores de los países, con miras a reducir la emisión de gases con efecto de invernadero y a luchar contra las alteraciones climáticas. Por tanto, el 70% del monto total de sus compromisos anuales en América Latina conciernen programas o acciones con impactos positivos en el clima. La AFD también opera, pero en menor medida, en proyectos específicos en favor de la inserción social, como por ejemplo, el acceso a la educación superior y a la formación profesional, la protección social y el acceso a los servicios de salud y a la vivienda social. Además, en su calidad de operador de la política de cooperación bilateral francesa, la AFD busca favorecer los intercambios tecnológicos con Francia y los intereses francesas (promoción de exportaciones francesas, apoyo a las empresas francesas presentes en los países donde opera, etc...), sin que por esto se vean condicionados sus financiamientos al suministro de equipamientos o de servicios de origen francés, de conformidad con el principio de desvinculación de la ayuda regido por el Comité de ayuda al desarrollo de la OCDE. La acción de la AFD, se complementa con la de su filial Proparco, dedicada al financiamiento del sector privado, con un mandato en México fundado en la promoción del crecimiento verde y solidario y se articula alrededor de tres polos estratégicos: (i) la lucha contra el calentamiento climático a través de la promoción de las energías renovables y de soluciones de eficiencia energética, (ii) la seguridad alimentaria y el apoyo a la

3 agroindustria en el conjunto de la cadena de valor, (iii) los sectores sociales (salud, educación, microfinanzas, comunicaciones y transportes inclusivos). Proparco puede financiar directamente estos sectores o por la vía de la intermediación bancaria, en forma de líneas de crédito sectoriales a los bancos comerciales locales. Para lo anterior, Proparco dispone de una amplia gama de productos financieros: deuda senior, mezzanine, ingresos procedentes de la participación, participación minoritaria, garantías basadas en el balance (financiamiento de empresas) o fuera de balance (financiamiento de proyectos). Actualmente, Proparco dispone de una cartera de 42 millones de euros en Mexique constituida por 3 préstamos, en los sectores eólicos y de agricultura (línea de crédito a una SOFOM especializada en agricultura) y de la educación (línea de crédito a una SOFOM especializada en créditos a profesores y estudiantes). Los productos financieros propuestos por la AFD En 2013, la AFD vertió M en América Latina y en el Caribe y M en el mundo. La AFD ofrece una amplia gama de productos financieros: préstamos, subsidios, garantías y participaciones en capital. En América Latina, las principales herramientas financieras son las siguientes: Préstamos soberanos: Se trata (i) de préstamos al Estado -Federal-, (ii) préstamos con la garantía del Estado -Federal-, o (iii) préstamos a entidades públicas descentralizadas sin la garantía del Estado - Federal - pero cuyo riesgo se asimila, según la ley bancaria francesa, a un riesgo soberano. Los préstamos al Estado, pueden adoptar dos formas: préstamos presupuestarios para apoyar una política pública o préstamos destinados a financiar un proyecto o un programa en particular. Estos préstamos pueden transferirse en forma de préstamos o de donativos a entidades públicas, para hacerse cargo de proyectos o hacerlo en forma delegada. Préstamos no soberanos: se trata de préstamos sin la garantía del Estado - Federal-, cuyo riesgo no se asimila a un riesgo soberano, a gobiernos locales, instituciones públicas o privadas con fines no lucrativos de interés público, o a Vehículos con propósito especial (Special Purposed Vehicles - SVP) detentados en su mayoría por accionistas públicos, en el caso de financiamiento de proyectos. Estos préstamos por un monto mínimo de 20 millones US$, son de mediano o largo plazo (mínimo 3 años y máximo 20 años) en general con un periodo de amortización diferida determinado en función de las necesidades de los proyectos financiados (que pueden alcanzar una cuarta parte del período total del préstamo). Se nominan en euros o en dólares así como en moneda local si el mercado dispone de instrumentos para operaciones de swap o US$ /moneda local. Las condiciones financieras son cercanas a las condiciones de mercado. La tasa (variable o fija) varía en función de la calidad de la firma de la contraparte y del esquema de garantía. La AFD puede intervenir como el único financiero (cumpliendo con una relación mínima de capital propio /deuda de la contraparte) o en cofinanciamiento con instituciones financieras públicas o privadas o con organismos internacionales de desarrollo, como la KFW (Agencia de cooperación alemana), el Banco Interamericano de Desarrollo, la Corporación Andina de Fomento, el Banco Mundial, etc.. Los préstamos pueden financiar operaciones de

4 inversión en el marco de una creación, de desarrollo, de transferencia de actividad, así como de operaciones de reestructuración de deuda. Junto con productos de préstamo, la AFD también propone - a reserva de que las leyes y los reglamentos de los países involucrados lo permitan - garantías o tomas de participación. Estos productos jamás se han usado en América Latina Garantías: la AFD puede garantizar un préstamo bancario o una emisión de bonos de un gobierno local, de una entidad pública o de una entidad privada sin fines lucrativos de interés público. La garantía sólo cubre una parte del monto global de la operación, dentro de una lógica de riesgo compartido (con mayor frecuencia alrededor del 50%). Asimismo, puede ser una garantía estructurada. La comisión de la garantía se calcula en una tasa cercana a la del mercado, en función de la calidad de la firma y del esquema de garantía asociado a la operación. Estas operaciones que permiten el realce de la firma del solicitante del crédito siguen siendo marginales y jamás se han experimentado en América Latina. Participación en el capital: la AFD puede adquirir participaciones en el capital de las entidades públicas o privadas sin fines lucrativos. Estas participaciones son minoritarias (15% máximo) y limitadas en el tiempo (por lo general junto con una promesa de compra en el tiempo). En general, se desea una tasa de rendimiento mínima del 10%. Estas operaciones también son poco practicadas y jamás se han realizado en América Latina. Además, la AFD puede acompañar las operaciones de préstamo, garantía o toma de participación mediante programas de cooperación técnica financiados mediante subsidios, procedentes del propio capital de la AFD (el monto del subsidio puede con poca frecuencia ser de más de 500,000 euros) o mediante fondos europeos. La AFD tiene acceso, en particular, a la Facilidad Europea de Inversión en América Latina - LAIF - cuyos fondos de subsidio pueden ser delegados a la AFD como complemento de una operación de cofinanciamiento en préstamo realizado por la AFD y una agencia de cooperación europea - principalmente la KFW en México - o regional - BID o CAF en México -. El monto del subsidio puede alcanzar un 10% del monto total del cofinanciamiento asociado y servir para financiar ya sea la cooperación técnica, ya sea las inversiones, ya sea la bonificación de la tasa de interés aplicada a los beneficiarios finales para la realización de la inversión. En todos los casos, la cooperación técnica financiada por la AFD sirve para facilitar la realización del programa financiado por préstamo (reforzamiento de la capacidad de la autoridad titular del proyecto, apoyo técnico puntual...) y no puede servir para financiar estudios de factibilidad. Por otra parte, se privilegiarán operaciones de cooperación técnica que involucren a instituciones o a empresas francesas, con el fin de favorecer la transferencia de tecnología entre Francia y el país asociado. Las contrapartes no soberanas En los sectores elegibles para los financiamientos de la AFD en México, las contrapartes no soberanas pertenecen a tres grandes grupos: subsoberano, no soberano público y no soberano privado sin fines lucrativos.

5 Subsoberano Las contrapartes subsoberanas son los Estados y los gobiernos locales. Se trata de una actividad de financiamiento importante para la AFD en América Latina, en particular en Colombia y en Brasil, donde la AFD financia directamente ciudades para su programa de desarrollo urbano (como en Medellín) sin la garantía del Estado Central. Ahora bien, en México, esta actividad la frena la Constitución Mexicana, que prohíbe el financiamiento directo e indirecto a gobiernos locales en divisas y con instituciones financieras extranjeras. En estas condiciones, se estudiaron o pueden estudiarse varios caminos para acompañar operaciones de desarrollo local a cargo de los municipios o de los Estados. Se trata en particular del refinanciamiento de préstamos otorgados por bancos comerciales o de desarrollo a gobiernos locales, la garantía de emisión de bonos o de préstamos así como la participación en Vehículo de propósito específico (SPV), o en estructuras paraestatales. Además, la AFD ha estudiado la posibilidad de constituir una Sofom en México, para permitir financiar los gobiernos locales a través de este instrumento. Sin embargo, esta opción parece difícil de realizar por causa de la ley constitucional. No soberano público Las contrapartes involucradas son entidades públicas descentralizadas: bancos públicos, empresas públicas, así como fundaciones, fideicomisos y SPV detenidos en su mayoría por el sector público. No soberano privado con fines no lucrativos y de interés público Se trata de fundaciones, de fideicomisos y de asociaciones con fines no lucrativos que operan en los sectores de interés para la AFD en México. El contexto del estudio: la voluntad de la AFD de desarrollar su actividad no soberana en México. La AFD a vertido en este país 931 millones de euros, principalmente en forma de préstamos al Estado Federal (4 préstamos presupuestarios por un monto de 625 millones de euros en apoyo a las políticas de clima y a la reforma del sector del agua), así como a la Compañia Federal de Electricidad (CFE) y a Fideicomisos Instituidos con Relación a la Agricultura (FIRA). La exposición soberana de la AFD en México (cartera de préstamos al Estado Federal o a contrapartes públicas cuyo riesgo se asimila a un riesgo soberano) en el presente es de 875 millones de euros y podría alcanzar los 975 millones de euros antes de finales de año. De esta forma, el desarrollo de la actividad soberana de la AFD hoy está fuertemente limitada (las posibilidades de nuevos compromisos son limitadas por el ratio de gran riesgo de la reglamentación bancaria francesa y el nivel del propio capital de la AFD). En cambio, el nivel de exposición no soberana en México, sigue siendo modesto (37 millones de euros), lo que brinda a la AFD un muy alto potencial de desarrollo de su actividad no soberana en este país. Este estudio apunta a acompañar la AFD en la definición de su estrategia no soberana y en el trabajo de identificación de las contrapartes no soberanas en los sectores prioritarios de su cooperación en México.

6 2. OBJETO DE LA LICITACIÓN La AFD le invita a presentar su oferta para la realización de trabajos de estudios, en lo sucesivo llamados la "Misión" LA MISIÓN La Misión consiste en asistir a la AFD (i) en conocer el mercado no soberano en México y (ii) en identificar las contrapartes en sus sectores prioritarios de participación conforme a su mandato. Los sectores involucrados son los siguientes: 1. Generación de energía renovable (ENR) y cogeneración: solar, geotermia, eólico, presas hidroeléctricas de pequeña escala, biomasa. La energía nuclear se excluye del análisis. Tratándose de la coproducción, sólo los proyectos que emitan menos de un milion toneladas de CO2/año podrán examinarse; 2. Eficiencia energética y red eléctrica: este sector cubre los proyectos de racionalización del consumo de energía para los hogares y las industrias así como el mejoramiento de las redes eléctricas y la disminución de las pérdidas 3. Manejo de los recursos de agua y servicios de agua y de saneamiento; 4. Desarrollo urbano: a. Movilidad intraurbana e interurbana que abarca el transporte colectivo (tranvías, trenes, BRT, teleféricos, metro) así como las obras de movilidad suave (bicis, vías peatonales). Se excluyen carreteras, aeropuertos, autobuses, salvo los autobuses que funcionen con gas o con electricidad, b. Vivienda social y densificación de la ciudad. Se pueden examinar los proyectos de construcción de vivienda social y de acceso a la vivienda en el marco de la densificación de las ciudades y con especial atención a la calidad ambiental de las construcciones. Se excluyen de este sector las operaciones de promoción inmobiliaria. c. Ordenamiento urbano. 5. Medio ambiente: a. Manejo sustentable del bosque, b. Manejo de desechos, c. Preservación de la biodiversidad, d. Agricultura sustentable (excluyendo los OGM). 6. Educación: a. Educación superior: se podrán examinar en particular los programas de préstamos a estudiantes y de internacionalización (relación con universidades y escuelas francesas en particular), b. Formación profesional en los sectores donde se concentra la actividad de la AFD en México. 7. Salud: a. Protección social, b. Prevención y centros de salud de primer nivel, c. Hospitales con política de inclusión social /accesibilidad.

7 A estos sectores se agregan dos campos transversales: 8. Financiamientos innovadores para el ámbito del clima: se podrán examinar los financiamientos de programas NAMAs, las participaciones en el Fondo Verde de México, las operaciones de mercado que asocien los bonos carbono, etc.., 9. Financiamiento de gobiernos locales: por ejemplo, se podrán examinar, de manera no exhaustiva: i. las posibilidades de garantías por préstamos y emisiones de bonos o bancarios contraídos por los Estados o los municipios, ii. las operaciones de intermediación a través de bancos comerciales privados, de bancos públicos de desarrollo o de instituciones financieras de tipo fideicomiso, iii. las participaciones en SPV, de propiedad mayoritaria de un gobierno local, iv. operaciones de tipo leasing. 2.2 OBJETIVO PRINCIPAL DE LA MISIÓN El objetivo de la Misión es identificar los principales actores no soberanos públicos y privados sin fines lucrativos que operan en los sectores mencionados más arriba y seleccionar las entidades que pueden generar operaciones no soberanas para la AFD, como entidades con necesidades financieras y que pueden obtener financiamiento internacional de la AFD. La selección de las potenciales contrapartes deberá tomar en cuenta la factibilidad jurídica (capacidad de obtener un financiamiento o una garantía con un organismo internacional como la AFD), así como la factibilidad económica y financiera (sustentabilidad financiera de la operación prevista, capacidad de crédito, solvencia de la contraparte y competitividad de la oferta financiera de la AFD) 2.3 CONTENIDO DE LA MISIÓN Y ENTREGABLES Contenido de la Misión La Misión deberá por una parte, analizar el mercado no soberano en México y el marco general de operación y por otra parte, identificar los principales actores y las potenciales contrapartes para la AFD en los sectores de la lista del punto 2.1. a. Oportunidades de financiamiento no soberanos en los sectores seleccionados - Análisis de las actividades no soberanas de las instituciones financieras en México; - Principales características del marco reglamentario: marco que regule la actividad de los operadores públicos y privados, principales características de las operaciones de concesión (ley de los PPP), capacidad del Estado Federal y de los Estados para controlar la calidad de los trabajos y obras y de la prestación de servicios, derechos y obligaciones de los operadores en los sectores mencionados en el punto 2.1 (par ejemplo, en la educación: sistema de autorización y de acreditación, sistema de control, nivel de autonomía de las instituciones públicas, incluyendo la capacidad de contratar financiamientos, de

8 detentar activos, incentivos de las autoridades públicas para apoyar ciertas instituciones o inversiones, etc...). ; - Principales desafíos de desarrollo de los sectores involucrados; - Principales características de la oferta: lugar relativo de los operadores privados y públicos en los sectores mencionados, grado de concentración/ atomización, grado de organización y de estructuración de los sectores, principales tendencias de evolución; - Principales características de la demanda: accesibilidad (precio de las prestaciones, posibilidad de la ayuda, de financiamiento o de cobertura - para los servicios de salud, por ejemplo), características de los clientes actuales (ingresos promedio, ubicación), acceso a financiamientos; - Financiamiento de los gobiernos locales: esquemas posibles de financiamiento por la AFD de los Estados y Municipios. b. Principales actores - Panorama de las potenciales contrapartes no soberanas Se conducirá un análisis de los principales solicitantes de crédito o potenciales contrapartes no soberanas. Las principales características se presentarán, en particular, en los rubros de actividad, de la fecha de creación, de los accionistas, de la facturación, del tamaño (plantilla, balance total, total de fondos proprios), los principales mercados, los competidores, las perspectivas de desarrollo de la actividad y de las inversiones, las necesidades financieras (20 millones de US$ mínimo), etc Entregables Se espera cuatro entregables: 1/ Un estudio de mercado general del financiamiento no soberano en México detaillado por sector, que presente las principales características descritas en el punto a) más arriba y que incluya las principales ofertas existentes de financiamiento y sus condiciones financieras (bancos comerciales, bancos de desarrollo, fondeadores internacionales, instrumentos de mercado). 2/ Un panorama de las contrapartes no soberanas potenciales por sector incluyendo empresas francesas activas en sus sectores. Por cada contraparte identificada, el análisis deberá proporcionar los principales datos descritos en el punto b) y justificar la factibilidad jurídica (capacidad jurídica para realizar la operación cumpliendo con las leyes mexicanas) y financiera para la AFD (monto del financiamiento entre un mínimo de 20 millones de US$ y un máximo de 200 millones de US$, capacidad de empréstito en función del balance, del nivel de los fondos proprios y de la tasa de endeudamiento de la contraparte, solvencia de la contraparte, competitividad de la oferta financiera de la AFD en relación con el costo promedio de financiamiento de la contraparte). 3/ Un censo exhaustivo de los modos de financiamiento innovadores para el clima, tales como los mencionados en el punto 8 del artículo 2.1, existentes o en proyecto. Cada modo de financiamiento innovador deberá ir descrito en detalle e indicar las principales características (montos, financiadores, estatutos, actividades financieras, etc...) y el modo de financiamiento. Para cada modo indicado, se deberá presentar un análisis de las oportunidades de intervención de la AFD.

9 4/ La identificación de alrededor de cinco operaciones de financiamiento de gobiernos locales, tales como se mencionan en el punto 9 del artículo 2.1, precisando los esquemas de financiamiento previstos, las principales características de las contrapartes, la factibilidad jurídica de la operación (capacidad jurídica para realizar la operación cumpliendo con las leyes mexicanas) y financiera para la AFD (monto del financiamiento dentro de un rango mínimo de 20 millones de US$ y un máximo de 200 millones de US$, capacidad de empréstito en función del balance, del nivel de los fondos proprios y de la tasa de endeudamiento de la contraparte, solvencia de la contraparte, competitividad de la oferta financiera de la AFD en relación con el costo promedio de financiamiento de la contraparte). 3. SELECCIÓN DE EMPRESAS La oferta deberá contener respuestas significativas a todas las preguntas que se indican en esta licitación por invitación e incluir toda información adicional que sea pertinente. La AFD se reserva el derecho de seleccionar a la(s) empresa(s) con base en la(s) oferta(s) que recibirá, y entrar en negociaciones con dicha(s) empresa(s) después de recibir su(s) oferta(s). La(s) empresa(s) será(n) seleccionadas después de un estudio detallado de las ofertas y sobre la base de los criterios que sean más adecuados a las necesidades de la AFD. La AFD espera servicios de alta calidad por parte de la empresa seleccionada, de acuerdo con las metas e inversiones de AFD. Las empresas pueden enviar una oferta que asocie consultores independientes en forma útil para complementarla. Cualquier oferta incompleta, tardía o que no cumpla con los estándares que indica la AFD será rechazada. La AFD podrá declarar el proceso de licitación desierto si las ofertas no cumplen con lo indicado en la Sección 24 I del decreto no fechado 30 de diciembre de Más aún, la AFD podrá dar por terminado el proceso sobre la base de interés común. 4.OFERTA 4.1 FORMA Y CONTENIDO DE LA OFERTA La empresa deberá enviar una oferta que incluya: (i) Una oferta financiera en dólares americanos, incluyendo las tarifas topadas (sin incluir impuestos, pero incluyendo costos y desembolsos), para completar la Misión completa. Adicionalmente, con objeto de permitir a la AFD valorar completamente la oferta, la empresa deberá mencionar: - las tarifas por hora de cada consultor que participará en la Misión; y - el número estimado de horas para cumplir la Misión.

10 La duración estimada de la Misión deberá ser de aproximadamente 70 días hábiles. (ii) (iii) una propuesta de metodología para cumplir con la Misión. una presentación de la empresa, incluyendo: - un breve resumen y descripción de sus actividades; - un organigrama; - el número de consultores/empleados (en total y en particular los que pertenecen al departamento que realizará la Misión); - los detalles (nombres, cargos, domicilios, números telefónicos y correos electrónicos) de los consultores que ejecutarán la Misión. (iv) (v) (viii) el curriculum vitae de cada consultor que formará parte del equipo a cargo del desarrollo de la Misión, al igual que su puesto en la empresa. Favor de notar que el Contrato (como se define en lo sucesivo) con la empresa será a título personal, dicho de otro modo, considerando el nivel de experiencia de los consultores que ejecutarán la Misión. En caso de que uno o más de los consultores del equipo a cargo de la ejecución de la Misión se separen de la empresa seleccionada, la AFD se reserva el derecho de dar por terminado el Contrato (como se define en lo sucesivo) sin pago alguno por indemnización. referencias principales sobre servicios similares. copia de la póliza de seguro de la empresa (incluyendo el monto máximo de cobertura). Las ofertas deberán entregarse en español o en inglés DESTINATARIOS La oferta deberá enviarse por correo electrónico, utilizando versiones estándar de Microsoft Office (Word / Excel / PowerPoint) a: Jean-Marc LIGER (ligerjm@afd.fr), Olivier CRESPI (crespio@afd.fr) y Sarah MORSI (morsis@afd.fr) FECHA LÍMITE PARA EL ENVÍO DE OFERTA Y OPINIONES La AFD deberá recibir la oferta a más tardar el 16 de diciembre de 2014 a las 6:00 pm. Cualquier oferta recibida fuera de tiempo será declarada como rechazada. La fecha y hora de recepción considerada será la fecha y hora de recepción del correo electrónico abierto e impreso por un representante de la AFD.

11 5.CONTACTOS Cualquier pregunta relacionada con esta licitación por invitación deberá enviarse por correo electrónico a Jean-Marc LIGER (ligerjm@afd.fr), Olivier CRESPI (crespio@afd.fr) y Sarah MORSI (morsis@afd.fr) con el número de referencia de la licitación. 6. CONTRATO El contrato (en lo sucesivo, el "Contrato") estará compuesto por los siguientes documentos: - Esta licitación por invitación. - La oferta final de la empresa seleccionada. La empresa deberá incluir en su oferta un párrafo mediante el cual expresa su acuerdo irrevocable con los términos y condiciones de esta licitación por invitación, según este modelo: "Por la presente, [La empresa] expresa su acuerdo irrevocable con los términos y condiciones de la licitación por invitación no. 01/ALC/MEX/2014 fechada 01/12/ El contrato de servicio En el caso de contradicción entre los documentos mencionados, las partes acuerdan que prevalecerá la licitación por invitación. 7. CRITERIOS DE ASIGNACIÓN El Contrato será asignado a la empresa que obtenga la calificación más alta de un total de 10 puntos, de acuerdo con los criterios que se indican a continuación: - Valor técnico de la oferta (6 de 10 puntos), basado en: o la metodología técnica o la composición y nivel de conocimiento del equipo dedicado a la Misión o el conocimiento del mercado mexicano en los sectores seleccionados o el conocimiento del mundo de la banca, o referencias de servicios similares. - Oferta financiera (3.5 de 10 puntos) - Las políticas sociales y ambientales de la empresa (0.5 de 10 puntos). 8. ATRIBUCIÓN DE CONTRATO La AFD analizará las ofertas y asignará el contrato a la empresa ganadora mediante el envío de la orden de ejecución por correo electrónico. 8.1 Forma y contenido de la Orden de Ejecución La orden de ejecución será emitida por la AFD y hará referencia a la oferta enviada por la empresa ganadora.

12 Dependiendo de la urgencia, el asunto y los alcances de la Misión, la confirmación se enviará a la empresa seleccionada por correo postal, fax o correo electrónico. El plazo otorgado a la empresa seleccionada para completar la Misión o brindar a la AFD la consultoría legal solicitada se contará a partir de la fecha de recepción de la orden de ejecución por parte de la empresa. 8.2 Modificación, Cancelación o Suspensión de la Orden de Ejecución La AFD podrá cancelar, modificar o suspender la orden de ejecución una vez emitida. En este caso, la empresa seleccionada recibirá el pago del trabajo que haya completado, contra entrega de los documentos de soporte. El monto que se pagará a la empresa seleccionada no deberá ser mayor que los honorarios topados que se mencionan en la oferta. En caso de que la orden de ejecución sea modificada, la AFD acordará con la empresa los nuevos términos, condiciones y plazos. Se emitirá una orden de ejecución revisada. 9. RESPONSABILIDAD AMBIENTAL Y SOCIAL En términos de la ordenanza no fechado el 6 de junio del 2005 y la sección 4 del decreto no fechado el 30 de diciembre de 2005, en el otorgamiento de contratos la AFD toma en cuenta las metas de desarrollo sustentable que tienen la intención de conciliar el crecimiento económico con la protección y promoción del medio ambiente y el progreso social. Por tanto, la AFD desea llamar la atención de las empresas al hecho de que su compromiso con la implementación de políticas y acciones ambientales y sociales puede ser considerado en la evaluación de las ofertas. Consecuentemente, las empresas deberán proporcionar cualquier información relevante a este respecto. 10. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA MISIÓN La empresa deberá confirmar a la AFD que no tiene conflictos de intereses para la ejecución de la Misión. La empresa acuerda tratar toda la información contenida en este documento como confidencial, al igual que toda la información que obtenga con motivo de la Misión. Adicionalmente, la empresa acuerda no realizar ningún tipo de publicidad o comunicados de prensa en relación con la Misión sin el consentimiento expreso de la AFD. De igual manera, la empresa acuerda no mencionar a la AFD, o esta Misión, para efectos publicitarios. La empresa deberá asistir a cualquier reunión relevante para la ejecución de la Misión, así como a toda reunión a que sea convocada por la AFD. Durante dichas reuniones, la empresa deberá ser representada por el o los consultores relevantes mencionados en la oferta.

13 La empresa se compromete a cumplir con el plazo establecido en la cláusula 5.3 ("Plazo para el envío de oferta y opiniones"). 11. REVISIÓN Y VERIFICACIÓN Solicitudes de clarificación La AFD podrá solicitar clarificación o información adicional para obtener servicios apegados a sus expectativas. Para estos efectos, la AFD fijará un plazo para que la empresa entregue alguna clarificación o información. El plazo se fijará considerando la urgencia y temas que serán tratados. Cualquier documento requerido con referencia a la Misión será considerado como finalizado únicamente cuando las modificaciones o clarificaciones requeridas han sido validadas por la AFD. La empresa no tendrá el derecho de agregar honorarios adicionales por las explicaciones y/o clarificaciones que requiera la AFD de acuerdo con esta cláusula 12.1 (Solicitudes de clarificación). En caso de que la empresa no presente las explicaciones y/o clarificaciones solicitadas dentro del plazo establecido de acuerdo con esta cláusula 12.1 (Solicitudes de clarificación), la AFD podrá solicitar a otra empresa que complete la Misión, a costo de la empresa que incumple Solicitud de servicios adicionales Una vez completada la Misión, la AFD podrá solicitar servicios adicionales que no forman parte de la Misión original. Tal solicitud de servicios adicionales estará sujeta a un acuerdo entre la AFD y la empresa, con base en las tarifas horarias mencionadas en la oferta Rechazo del trabajo En caso de que la AFD considere que la calidad de la opinión entregada por la empresa es tan pobre que no puede mejorarse ni con explicaciones o clarificaciones, notificará a la empresa que su trabajo ha sido rechazado indicando la causa de dicho rechazo. En este caso, la AFD podrá seleccionar a otra empresa para que sustituya a la empresa que incumple y ejecute la Misión. En tal caso, la empresa que incumple no podrá reclamar ningún tipo de indemnización y/o pago por los trabajos realizados. 12.HONORARIOS La empresa recibirá pago con base en la oferta enviada a la AFD.

14 Los honorarios indicados en la oferta y confirmados en la orden de ejecución se basan en tarifas horarias y honorarios topados para la ejecución de la totalidad de la Misión. El monto total de honorarios pagados a la empresa para la ejecución de la totalidad de la Misión no deberá exceder los honorarios topados que se indican en la oferta y se confirman en la orden de ejecución. Se considera que los honorarios incluyen todos los costos y desembolsos relacionados directamente con la Misión. A este respecto, las tarifas horarias y honorarios topados incluirán, particularmente, los costos referentes a: - el cumplimiento de la Misión de acuerdo con los términos y condiciones que indica la licitación por invitación; - asistencia a las reuniones; - validación previa, validación y modificaciones, en su caso, para completar la Misión en su totalidad; - fotocopias, impresión de reportes, resúmenes y opiniones; - gastos postales; - secretariales y otro personal; - gastos de viaje; - seguros. Las tarifas horarias y honorarios topados para la Misión incluirán también: - la transferencia a la AFD de los derechos de propiedad pertenecientes a las opiniones y documentos legales entregados de acuerdo con la licitación por invitación; - cualquier tipo de impuesto, impuestos especiales y costos obligatorios a que estén sujetos los servicios; - los costos de administración relativos a la Misión, particularmente la facturación de los servicios solicitados; - en general, cualquier gasto o costo auxiliar no descrito en forma expresa pero relacionado con el cumplimiento de la Misión. 13. PROPIEDAD INTELECTUAL Por la presente, la empresa cede a AFD, en forma exclusiva, todo derecho de propiedad intelectual sobre el análisis, opiniones, consejo y cualquier otro documento entregado en relación con el cumplimiento de la Misión. En términos de la sección L del Código Francés de la Propiedad Intelectual, estos derechos incluyen, particularmente: - El derecho de reproducir copias sin límite de cualquier parte o la totalidad de las opiniones, consejos y documentos entregados en relación con la Misión, sobre cualquier medio, conocido o desconocido, presente o futuro, particularmente en papel, medios ópticos, digitales y magnéticos, o cualquier otro tipo de soporte computarizado, electrónico o basado en las telecomunicaciones;

15 - El derecho de comunicar o divulgar al público en general la totalidad o parte de las opiniones, consejos y documentos entregados con relación a esta licitación por invitación, utilizando cualquier formato o soporte electrónico, digital, computarizado o basado en las telecomunicaciones, conocido o desconocido en este momento. Esta cesión de derechos se ejecutará al momento de entrega de cualquier estudio, consejo o documento por parte de la empresa. Los derechos a que se refiere el presente documento deberán ser cedidos en forma automática a la AFD durante el término de protección que indica el Código Francés de la Propiedad Intelectual y para el mundo entero. La compensación por esta cesión de derechos está incluida en los honorarios como se indican en la oferta y en la cláusula 13 (Honorarios). 14.FACTURACIÓN Y PENALIZACIONES La empresa deberá emitir dos (2) originales de las facturas, a nombre de la AFD, y enviarlas al Departamento Legal de la AFD a la dirección indicada en la cláusula 5.2 (Direcciones). Las facturas deberán especificar la referencia del Proyecto e incluir con todo detalle los servicios realizados y las horas aplicadas por cada integrante del equipo para efectos de validación por parte de AFD. Las facturas emitidas de acuerdo con lo anterior serán cubiertas por medio de transferencia bancaria dentro de los 60 días calendarios siguientes a sus fechas. En caso de que la empresa no cumpla con el plazo de finalización de la Misión como se indica en esta licitación por invitación o en la orden de ejecución, la AFD tendrá el derecho de solicitar a otra empresa la realización de la misión a costo de la empresa que incumple. Sobre este particular, no se requerirá de notificación previa. La empresa inicial será informada por AFD, y no deberá emitir ningún tipo de factura sobre los servicios relevantes. 15.TERMINACIÓN 15.1 Terminación por incumplimiento de la empresa La AFD podrá terminar el Contrato sin previo aviso en caso de que la empresa incumpla con el Contrato Terminación a petición de la AFD. La AFD podrá emitir una notificación de terminación del Contrato en cualquier momento previo a su finalización. En tal caso, la empresa recibirá el pago correspondiente a los trabajos finalizados hasta la fecha de terminación, contra la entrega de los documentos de soporte, hasta el monto de los honorarios topados que se indican en la oferta y en la orden de ejecución.

16 16. PROCESAMIENTO DE DATOS PERSONALES Como parte de esta licitación por invitación, en caso de que su empresa sea seleccionada para actuar en su interés propio, la AFD deberá recabar y procesar datos personales relacionados con integrantes de su empresa que estén involucrados con la presente Misión, sea que dicha información resulte de la solicitud emitida por su empresa o por intercambios entre su empresa y la AFD. El propósito de este procesamiento es el monitoreo de la Misión que pueda ser asignada a su empresa, verificar la calidad del servicio proporcionado y establecer y operar una base de daos de empresas que han colaborado con la AFD para facilitar la asignación racional de recursos en términos de asesoría legal. A menos que se indique en contrario, toda información requerida con respecto a esta licitación por invitación deberá ser proporcionada. La información recabada por la AFD en este contexto no será enviada ni develada a terceros. En términos del Acta de Protección de Datos del 6 de enero de 1978, cada integrante de su empresa listado en los archivos de la AFD tendrá el derecho de oponerse al acceso a, rectificar y eliminar los datos que le conciernen. Estos derechos podrán ejercerse en términos de esta ley mediante el envío de una solicitud por correo postal al siguiente domicilio: AFD-Legal Department, 5 rue Roland Barthes, Paris. La solicitud deberá estar firmada por el solicitante y acompañada de una fotocopia de una identificación válida. Su empresa se compromete a garantizar que cada integrante involucrado sea informado en forma efectiva de lo anterior. 17. LEYES APLICABLES - JURISDICCIÓN El presente contrato será regido por la ley francesa. Toda controversia relacionada con su validez, interpretación o ejecución se remitirá a los tribunales competentes en París. La jurisdicción indicada en la presente cláusula 17 (Leyes aplicables - Jurisdicción) se establece exclusivamente en favor de la AFD. Consecuentemente, la AFD puede presentar una demanda con respecto del Contrato ante cualquier otro tribunal competente Por parte de l Agence Française de Développement (AFD) Fecha : 1er de Diciembre 2014 Jean-Marc LIGER Director para México