ACTA DE LA SEXTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE COMPAÑIA AGROPECUARIA COPEVAL S.A.

Transcripción

1 ACTA DE LA SEXTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE COMPAÑIA AGROPECUARIA COPEVAL S.A. En San Fernando, a veinticuatro de Marzo del año dos mil diez, siendo las once horas, en las instalaciones de COMPAÑÍA AGROPECUARIA COPEVAL S.A. ubicadas en Ruta 5 Sur Km. 140, San Fernando, se celebró la Sexta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Compañía Agropecuaria Copeval S.A., en adelante e indistintamente la "Sociedad " o "Copeval ", bajo la presidencia del titular don Luis Mayol Bouchon. Actuó como Secretario el Gerente General de la sociedad don Dario Polloni Schwencke, asesorado como Secretario de Actas por el Abogado de la sociedad don Enrique Vargas Brignardello. La Junta se celebró en presencia de don Mauricio Alfredo Astudillo Pizarro, Notario Público de Segunda Notaría de la ciudad de San Fernando y Conservador de Minas, quién actuó como ministro de fe. 1.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA El Presidente informó que tienen derecho a participar en la Junta del día 24 de Marzo de 2010, conforme a lo dispuesto por la Ley N , sobre Sociedades Anónimas, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta a la que se convoca. La calificación de poderes se ha efectuado con esta fecha, en el lugar de celebración de la Junta y a la hora de su inicio. El proceso de recepción de los

2 poderes se inició 3 días antes de la fecha de la Junta, en la Casa Matriz de la Sociedad, ubicada en Avenida Manuel Rodríguez N 1099, San Fernando. Se dejó constancia, asimismo, que no existían transferencias o transmisiones de acciones pendientes de inscripción en el Registro de Accionistas de la Sociedad. Informó el Presidente que los asistentes concurrentes a la Junta firmaron una lista u hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante posee, el número que acciones que representa y el nombre del representado, en su caso, todo ello en la forma establecida en el Art. 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas. No asistieron a la Junta representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros. Informó el Presidente que de conformidad a la hoja de asistencia, se encuentran presentes y representados en esta Junta los siguientes accionistas: Por Poder: José Lorenzoni (turbe en representación de BARTUREN PEREZ MARIA BEGONIA por acciones; José Lorenzoni Iturbe en representación de CUADRA BARTUREN GONZALO por acciones; Darío Polloni Schwencke en representación de POLLONI LEIVA DARIO HUMBERTO por acciones; Darío Polloni Schwenke en representación de POLLONI SCHWENCKE LUIS HUMBERTO por acciones; Darío Polloni Schwenke en representación de POLLONI SCHWENCKE TERESA ELENA por acciones; Guillermo Berguecio Sotomayor en representación de SANTA ISABEL SOCIEDAD AGRICOLA LIMITADA por acciones; Guillermo Berguecio Sotomayor en

3 representación de SOTOMAYOR SAMITH ALICIA por acciones; Darío Polloni Schwenke en representación de VIÑA CANTERA S.A. por acciones; Francisco Vial Rodríguez en representación de RENTAS E INVERSIONES INMOBILIARIAS ATILKO LIMITADA por acciones.- Subtotal Votos por poder : Por sí: CAMOGLI S.A. con acciones ; COMERCIAL HUECHURABA LIMITADA con acciones ; CONTRERAS CARRASCO GONZALO con acciones ; DESARROLLOS Y SERVICIOS MELIPILLA LIMITADA con acciones ; EMPRESAS ARIZTIA LIMITADA con acciones; ENRIQUE VARGAS BRIGNARDELLO Y COMPAÑIA LIMITADA con acciones; LORENZONI (TURBE JOSE con acciones; LORENZONI SANTOS FELIPE con acciones ; LUIS MAYOL BOUCHON Y COMPAÑIA LIMITADA con acciones; MARÍN ERRÁZURIZ FERNANDO con acciones; MARTINO GONZALEZ GONZALO con acciones; SIERRA BERNAL OSVALDO EUGENIO con acciones; SOCIEDAD COMERCIAL POLLONI BUSTAMANTE LIMITADA con acciones; SOCIEDAD AGRICOLA POLLONI HERMANOS Y COMPAÑIA LIMITADA con acciones; VALDES DONOSO IGNACIO con acciones; VARGAS BRIGNARDELLO ENRIQUE con acciones; y VIÑA SELENTIA S.A. con acciones.- Subtotal Votos Presentes: Total de Votos Presentes y Re p resentados: En consecuencia la asistencia de acciones representa un 75,97% del total de acciones válidamente emitidas por la Sociedad, reuniéndose en esta forma el quórum establecido en el Art. 67 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

4 Por tanto, el Sr. Presidente declaró constituida la Junta. 2.- CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Se acordó dejar constancia en acta del cumplimiento de la formalidad de convocatoria y citación a la presente Junta y demás requisitos necesarios para su constitución e instalación legal conforme al siguiente detalle: a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día 5 de Marzo del año 2010, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos y la Ley. b) Con fecha 9 de Marzo del año 2010, se comunicó como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Comercio de Valparaíso, el lugar, día y hora en que se celebraría la presente Junta y sobre la naturaleza y objeto de la misma. c) Por carta de fecha 9 de Marzo de 2010, remitida a los domicilios registrados en la Sociedad, se comunicó a los señores accionistas el lugar, día y hora en que se celebraría la presente Junta y sobre la naturaleza y objeto de la misma. d) En conformidad al Art. 59 de la Ley N sobre sociedades anónimas, los avisos de citación a la Junta fueron publicados en el Diario Sexta Región de San Fernando, en su edición de los días 6; 11 y 18 de Marzo del

5 2010, cuya lectura se propuso y aprobó omitir por ser conocida de los señores accionistas. 3.- APROBACION DEL ACTA DE LA QUINTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. La Junta por la unanimidad de las acciones presentes y representadas, aprobó el texto del Acta de la Quinta Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de Marzo de 2009, la que se encuentra firmada por las personas designadas al efecto. 4.- OBJETO DE LA CONVOCATORIA El señor Presidente informó que de acuerdo a su convocatoria y a las disposiciones de la Ley N , sobre sociedades anónimas, la Junta tenía por objeto someter a la consideración de los señores accionistas las proposiciones mencionadas en la citación a la asamblea, la cual fue oportunamente enviada a ellos y que dicen relación con los siguientes puntos: 1. Someter a la consideración de la Junta el cambio de las fechas de pago de las cuotas fijadas para la suscripción del aumento de capital acordado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de marzo de Facultar al Directorio de la Compañía para acordar con los accionistas, trabajadores y cesionarios que hubieren suscrito el aumento de capital, todas las modificaciones de plazos de pago y de condiciones contenidas en los respectivos

6 contratos de suscripción de acciones, sin alterar el precio de colocación fijado en la Junta de Accionistas del 27 de marzo de Informar a la Junta de los acuerdos de Directorio correspondientes a los artículos 93 y 147 de la Ley N Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta. 5.- DESARROLLO DE LA JUNTA 1. Someter a la consideración de la Junta el cambio de las fechas de pago de las cuotas fijadas para la suscripción del aumento de capital acordado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de marzo de La finalidad de esta citación a Junta Extraordinaria de Accionistas radica en que, dado el impacto económico que ha tenido para la gran mayoría de los accionistas el terremoto del pasado 27 de febrero, el Directorio de Copeval S.A. ha resuelto someter a la decisión de la Junta de Accionistas la posibilidad de prorrogar en 60 días el pago de las cuotas que los accionistas, trabajadores y cesionarios que hubieren suscrito el aumento de capital realizado el año 2009, deben cancelar los días 25 de marzo de 2010 y 25 de marzo de De ser aprobada esta moción por la Junta, el pago de ambas cuotas, será prorrogado en Unidades de Fomento hasta el 24 de Mayo de 2010 y hasta el 24 de Mayo de 2011, respectivamente. La cuota que corresponde pagar a los accionistas el día 25 de Marzo del 2012, se mantendrá con la misma fecha de vencimiento, ya que el plazo para el pago del aumento de capital suscrito por los

7 accionistas y cesionarios, se acordó. no puede superar los tres años desde la fecha en que El Sr. Presidente plantea entonces a la Asamblea, posponer las fechas de pago correspondientes a las cuotas con vencimiento al 25 de Marzo del 2010 y 25 de Marzo del 2011, a las siguientes fechas : 24 de Mayo del 2010 y 24 de Mayo del 2011, respectivamente, rigiendo las nuevas fechas de pago propuestas, tanto para los accionistas que suscribieron las acciones, como para los trabajadores y cesionarios. Como consecuencia de lo anterior propone modificar el artículo segundo transitorio de los estatutos en lo concerniente a las fechas de pago ya señaladas, manteniendo la redacción en los restantes puntos del artículo segundo transitorio, establecido por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de Marzo de A objeto de agilizar el proceso de votación, solicitó el Presidente que solo se manifestaran verbalmente aquellos accionistas que desearen expresar su disidencia al punto expuesto precedentemente. No hubo accionistas que desearan expresar su disidencia al punto sometido a votación. En consecuencia, con el voto conforme de la unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes en la Junta, se acordó aprobar los cambios de fechas de pago de las cuotas señaladas planteados por el Presidente, acordando la Asamblea modificar el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales en el siguiente sentido:

8 ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: "El capital señalado en el artículo quinto de los Estatutos Sociales de $ (veinte y tres mil ciento veintitrés millones novecientos treinta y nueve mil quinientos treinta y ocho pesos), dividido en (treinta y cuatro millones novecientas once mil cuatrocientas seis) acciones de una sola serie y sin valor nominal, se ha enterado y pagado y se enterará y pagará de la siguiente forma: UNO) Se mantiene íntegramente el texto establecido en el número uno del artículo segundo transitorio de que da cuenta la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de Marzo de DOS) Se mantiene íntegramente el texto establecido en el número dos del artículo segundo transitorio de que da cuenta la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de Marzo de TRES) Modificase el número tres punto uno del artículo segundo transitorio ya señalado, solo en la parte donde dice: "Las tres cuotas restantes serán iguales y tendrán los siguientes vencimientos: a) 25 de Marzo de 2010 ; b) 25 de Marzo de 2011 ; y c) 25 de Marzo de El monto suscrito y no pagado deberá expresarse en unidades de fomento a la fecha de la presente junta". Se modifica el texto señalado precedentemente en el siguiente sentido; " Las tres cuotas restantes serán iguales y tendrán los siguientes vencimientos: a) 24 de Mayo de 2010; b) 24 de Mayo 2011 ; y c) 25 de Marzo de El monto suscrito y no pagado deberá expresarse en unidades de fomento a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 27 de marzo de 2009". Se modifica también el número tres punto dos del artículo segundo transitorio ya señalado, solo en la parte donde dice: "Las restantes parcialidades tendrán como vencimiento los días: 25 de Marzo de 2010 ; 25 de Marzo de 2011 ; 25 de Marzo de 2012 ; 25 de Marzo de 2013 ; y 25 de Marzo de 2014". Se modifica el texto señalado precedentemente en el siguiente sentido: "Las restantes parcialidades

9 tendrán como vencimiento los días: 24 de Mayo de 2010; 24 de Mayo de 2011; 25 de Marzo de 2012 ; 25 de Marzo de 2013 ; y 25 de Marzo de 2014". Se mantienen íntegramente los textos establecidos en los números tres punto tres y cuatro del artículo segundo transitorio de que da cuenta la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de Marzo de Facultar al Directorio de la Compañía para acordar con los accionistas, trabajadores y cesionarios que hubieren suscrito el aumento de capital, todas las modificaciones de plazos de pago y de condiciones contenidas en los respectivos contratos de suscripción de acciones, sin alterar el precio de colocación fijado en la Junta de Accionistas del 27 de marzo de Sometido este punto a la consideración de la Asamblea por el Sr. Presidente, y atendido lo resuelto por la Junta en el punto anterior, mediante el voto conforme de la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, se faculta al Directorio para adoptar todos los acuerdos que estime necesarios para introducir en representación de la Sociedad todas las modificaciones de plazos de pago y de condiciones contenidas en los respectivos contratos de suscripción de acciones, sin alterar el precio de colocación fijado en la Junta de Accionistas del 27 de marzo de Informar a la Junta de los acuerdos de Directorio correspondientes a los artículos 93 y 147 de la Ley N El Presidente informa a la Asamblea las siguientes operaciones con personas relacionadas, debidamente aprobadas por el Directorio:

10 A) Operaciones comprendidas en el Art. 93 de la Ley En la Filial Copeval Agroindustrias S.A. se ha autorizado por su Directorio la siguiente operación relacionada: Con fecha 29 de Enero de 2010, el Directorio de la Filial Copeval Agroindustrias S.A., con la asistencia de los Directores: don LUIS MAYOL BOUCHON, don GONZALO MARTINO GONZALEZ, don GUILLERMO BERGUECIO SOTOMAYOR, don EUGENIO ARIZTIA BENOIT, don FERNANDO MARÍN ERRÁZURIZ y don JOSÉ LORENZONI (TURBE aprobó por la unanimidad de los presentes, la suscripción de un contrato de servicios de embolsado y desembolsado de granos entre la empresa relacionada al Gerente General don DARIO POLLONI SCHWENCKE, denominada "Comercial San Francisco Limitada, RUT ", por considerar que los servicios prestados, serán en condiciones similares o más ventajosas para Copeval Agroindustrias S.A., que las que prevalecían a esa fecha en el mercado. El contrato se materializó mediante la firma de las partes, con fecha 1 de marzo de B) Operaciones comprendidas en el Art. 147 de la Ley El Presidente informó a la Junta que el Directorio de la sociedad ha aprobado las siguientes operaciones con personas relacionadas: B) 1) Con fecha 29 de mayo de 2009, el Directorio aprobó por la unanimidad de los asistentes a la cesión, con la sola abstención de don FERNANDO MARÍN ERRÁZURIZ la realización de operaciones de inversión que entidades vinculadas al mencionado Director y a su cónyuge, proyectaban en el Fondo de Inversión Proveedores de Copeval y facturas o repos de Copeval S.A. a través de la Bolsa de Productos de Chile, Bolsa de Productos Agropecuarios S.A. El Directorio concluyó que, atendida la circunstancia de que las inversiones proyectadas se efectuarían entre las entidades vinculadas al mencionado Director

11 y la Administradora del mencionado Fondo, Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. y en la Bolsa de Productos Agropecuarios a través de corredores legalmente habilitados, tales operaciones se ajustaban a las condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En consecuencia, el Directorio acordó por la unanimidad de los asistentes, esto es, con los votos conformes de los señores GUILLERMO BERGUECIO SOTOMAYOR, BRUNO MARGOZZINI CELLA, EUGENIO ARIZTÍA BENOIT, y GONZALO MARTINO GONZALEZ, y con la abstención de don FERNANDO MARÍN ERRÁZURIZ, aprobar las operaciones en el Fondo de Inversión Privado Proveedores de Copeval S.A. y en la Bolsa de Productos de Chile, Bolsa de Productos Agropecuarios S.A., de las siguientes entidades: 1) Sociedad Agrícola Idahue Limitada Rut ; 2) Inversiones e Inmobiliaria Ischia S.A. Rut ; 3) Fondo de Inversión Privado Pudahuel, administrado por la Sociedad Gestora de Capitales S.A., Rut K; 4) Camogli S.A., Rut Se autorizó que cada una de dichas entidades pudiera mantener vigentes en el Fondo de Inversión Privado Proveedores de Copeval S.A. y en la Bolsa de Productos de Chile, Bolsa de Productos Agropecuarios S.A., inversiones por un monto total no superior a los $ B) 2) Con fecha 14 de agosto de 2009, el Directorio aprobó por la unanimidad de los asistentes a la cesión, con la sola abstención de don GONZALO MARTINO GONZALEZ, las operaciones en la Bolsa de Productos Agropecuarios, con un tercer intermediario, además de Factorline Corredores de Bolsa de Productos y Larraín Vial Corredores de Bolsa de Productos, a saber, Contémpora Corredores

12 73 de Bolsa de Productos S.A., sociedad vinculada al Director señor Gonzalo Martino González. El Directorio concluyó que las operaciones de Copeval S.A. en la Bolsa de Productos Agropecuarios a través de Contémpora Corredores de Bolsa de Productos S.A., se ajustan a las condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el respectivo mercado de valores para este tipo de operaciones. Considerando que las transacciones de Copeval S.A. se efectuarían en la Bolsa de Productos Agropecuarios y además, teniendo presente que las condiciones en las que se operaría en dicha rueda a través de Contempora Corredores de Bolsa de Productos S.A. serían las mismas, o más ventajosas para Copeval S.A., que con las que se ha operado usualmente con Factorline y Larraín Vial, según lo expresado por el Gerente de Administración y Finanzas, el Directorio acuerda por la unanimidad de los Directores presentes, esto es, con los votos conformes de los señores LUIS MAYOL BOUCHON, GUILLERMO BERGUECIO SOTOMAYOR, EUGENIO ARIZTÍA BENOIT, JOSE LORENZONI ITURBE y FERNANDO MARÍN ERRÁZURIZ, y con la sola abstención de don GONZALO MARTINO GONZALEZ, aprobar las operaciones de Copeval S.A. en la Bolsa de Productos Agropecuarios, a través de Contémpora Corredores de Bolsa de Productos S.A., cuando se realicen en condiciones similares a las operaciones realizadas con otros Corredores de la Bolsa de Productos. 4. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta. La Junta acuerda facultar y autorizar ampliamente al Directorio de Copeval, para los efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos

13 adoptados en la presente Junta y para establecer cualquier condición adicional a las ya señaladas por la presente Junta en los contratos de suscripción respectivos. Y para practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean necesarias para llevar a cabo los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo conferir todas las autorizaciones de mandato que estime necesarios para su total y debido cumplimiento y para que éstos produzcan todos sus efectos legales. Los mandatarios nombrados por el Directorio, podrán formular y aceptar las declaraciones de cualquier tipo. 6.- DESIGNACION DE ACCIONISTAS QUE FIRMARAN EL ACTA DE LA JUNTA El Presidente señaló que procedía designar a 4 accionistas o representantes de éstos presentes en la sala, a fin de que 3 cualquiera de ellos firmaran el acta que se levantaría en la reunión, conjuntamente con el Presidente y Secretario, en representación de todos los asistentes. Señaló el Presidente que había llegado a la mesa una proposición acerca de que el acta fuera firmada por los siguientes 4 accionistas, en el entendido de que el acta se consideraría aprobada para todos efectos legales y estatutarios con la firma de 3 de ellos. a) Don Osvaldo Sierra Bernal b) Don Felipe Lorenzoni Santos c) Don Ignacio Valdés Donoso d) Don Francisco Vial Rodríguez

14 No habiéndose formulado ninguna objeción, quedó aprobada la designación de las personas antes indicadas. 7.- FACULTADES Y LEGALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS La Junta acuerda facultar al Gerente General don Dario Polloni Schwencke y a los abogados de la Sociedad don Enrique Vargas Brignardello y don Andrés Meneses Pasten, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos procedan a reducir a escritura pública, total o parcial el acta de la presente Junta. Por último se acuerda facultar al portador de copia autorizada de la reducción de la escritura pública del acta de la presente Junta y de un extracto autorizado de la misma escritura, para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean necesarias en el Registro de Comercio de San Fernando y recabar su publicación en el Diario Oficial y en general, para realizar cualquier otro procedimiento o tramite que sea pertinente o necesario para obtener la completa legalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta, todo lo cual podrá requerir y efectuar cuantas veces lo estimare necesario para la correcta y completa legalización de estos antecedentes. El Presidente agradeció la participación en la Junta y no habiendo otros asuntos que tratar, la dio por concluida siendo las horas.

15 OSVAL SO FRANCISCO VIAL RODRÍGUEZ

16 '1111 ;'JfEfiQC.00R CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica: Primero : Haber asistido a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Copeval S.A., la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta que precede. Segundo : Que se encontraban presentes en la Junta las personas que indica el acta. Tercero: Que se cumplieron los trámites estatutarios y legales de citación a Junta General Extraordinaria. Cuarto : Que los poderes presentados fueron calificados y aprobados en la forma que da cuenta el acta. Quinto : Que las proposiciones hecha a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en discusión y badas por unanimidad por los asistentes. Sexto : Que el acta te es un fiel reflejo y es acto de todo lo actuado y acordado en la Ju Mauricio Astu Notario Públic San Fernando,