OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº DE FECHA 2 DE JULIO DE 2015 DE LA CNV

Transcripción

1 PROSPECTO Gas Argentino S.A. Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 ). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas y entregadas como resultado de la capitalización de intereses de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales (según se define en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº DE FECHA 2 DE JULIO DE 2015 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LA EMISORA SE ENCUENTRA ENCUADRADA DENTRO DEL ARTÍCULO 94 INC. 5 DE LA LEY CONSIDERANDO LA SITUACIÓN ANTERIORMENTE DESCRIPTA, EN FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD HAN MANIFESTADO SU INTENCIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2015 DE CONTINUAR CON LOS APORTES NECESARIOS A EFECTOS DE SOLVENTAR LA OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD Y ASEGURAR SU LIQUIDEZ Y SOLVENCIA. Gas Argentino S.A. ("Gas Argentino", GASA, la "Sociedad" o la "Emisora"), una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina (la "Argentina") ofrece Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por un monto de hasta U$S (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 ), a ser emitidas y entregadas en el marco de, y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 9, Secretaría Nº 17 conforme a la resolución de fecha 22 de agosto de 2012 (y sus modificatorias). Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio SALVO POR LO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN ESTE PROSPECTO (EL PROSPECTO ), LE RESULTARÁN APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO 2015 LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA REESTRUCTURACIÓN (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE), QUE FUERAN PLASMADOS EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE FEBRERO DE 2013 (EL PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN ), CUYA VERSIÓN RESUMIDA FUE PUBLICADA EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (LA BCBA ) CON FECHA 26 DE FEBRERO DE 2013, PUDIENDO DICHO DOCUMENTO TAMBIÉN SER ENCONTRADO EN LA AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA AIF ) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA CNV ). POR LO TANTO, EL PRESENTE PROSPECTO DEBERÁ LEERSE CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO DE LA REESTRUCTURACIÓN. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán obligaciones simples, incondicionadas, no convertibles en acciones y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no privilegiada de la Emisora oportunamente en circulación. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la Ley Nº y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto 1023/2013, la Ley de Mercado de Capitales ) y las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General N 622/2013 y las que eventualmente las modifiquen y/o complementen (las Normas de la CNV ). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 estarán listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el Merval ) a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por

2 el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV, y podrán negociarse a través del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") y/o en cualquier otro mercado. Para un análisis de ciertos factores que deben ser considerados por los eventuales inversores en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, véase "Información Clave sobre la Emisora" en este Prospecto. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission o SEC), ni por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o adecuación de este Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la Ley de Títulos Valores Estadounidense ) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual vigente en los Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas en tales términos, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrán ser ofrecidas en los Estados Unidos de América únicamente en operaciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán ofrecidas y entregadas por la Sociedad únicamente (a) en los Estados Unidos de América, a compradores institucionales calificados (los Compradores Institucionales Calificados ) (término definido en la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense), y (b) fuera de los Estados Unidos de América en operaciones off-shore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la Regulación S ). Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad solicita a las personas a quienes llegue este Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. ESTOS VALORES NEGOCIABLES NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. VÉASE LA SECCIÓN DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA CALIFICACIÓN DE RIESGO, DEL PRESENTE PROSPECTO. La fecha de este Prospecto es 8 de julio de

3 ÍNDICE Página DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN... 7 DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS INFORMACIÓN CONTABLE DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN INFORMACIÓN ADICIONAL

4 REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD El 15 de marzo de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L por un monto de U$S y Obligaciones Negociables Serie B-L por un monto de U$S , ambas con oferta pública y según los términos y condiciones establecidos en el Prospecto de la Reestructuración (las Obligaciones Negociables de la Reestructuración ), y Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto de U$S ,99 y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S ,32, sin oferta pública (las Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin Oferta Pública ); en la forma de Unidades L y Unidades U, respectivamente, que fueron entregadas a los acreedores quirografarios de la Sociedad que habían verificado sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad (el Concurso Preventivo ), cuyo acuerdo preventivo fue homologado por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 9, Secretaría Nº 17 conforme a la resolución de fecha 22 de agosto de 2012 (y sus modificatorias). Las Obligaciones Negociables de la Reestructuración fueron emitidas por la Sociedad y entregadas originalmente a los siguientes acreedores quirografarios: Tenedor original Monto Continental ,00 Amanda Venture ,00 Coolbrand ,00 Latam ,00 Verificados firmes ,00 Fuente: Interna - Gas Argentino S.A. No obstante ello, encontrándose las Obligaciones Negociables de la Reestructuración autorizadas a la oferta pública y listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires, tales tenedores originales pueden haber negociado sus títulos, por lo que la Sociedad no tiene conocimiento de quienes son actualmente los tenedores de los mismos ni puede entonces confirmar que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán entregadas a dichos tenedores. Posteriormente, el 15 de julio de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un monto de U$S , según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 12 de julio de 2013 (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013 ), y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S (las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2013 ). En fecha 14 de enero de 2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un monto de U$S , según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 14 de enero de 2014 (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013 ) y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S (las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2013 ). En fecha 11 de julio de 2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un monto de U$S , según los términos y condiciones establecido en el prospecto de fecha 10 de julio de 2014 (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014 ) y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S , (las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2014 ). En fecha 8 de enero de 2015, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un monto de U$S , según los términos y condiciones establecidos en el prospecto de fecha 7 de enero de 2015 (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2014, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales ) y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S (las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2014 y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2014, las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-U Junio 2013, las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales ). La Sociedad ha resuelto la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 toda vez que (i) conforme la cláusula G.1 del anexo A del contrato de fideicomiso de fecha 15 de marzo de 2013 (el Contrato de Fideicomiso ) y (ii) según lo dispuesto en el capítulo De la Oferta y la Negociación - Compromisos Derecho limitado a capitalizar intereses del Prospecto de la Reestructuración, en cualquier 4

5 fecha de pago de intereses que tenga lugar en, o con anterioridad al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tendrá el derecho, en lugar de pagar en efectivo el monto de intereses que sea exigible y pagadero en dicha fecha de pago de intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, y de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales, de pagar tal monto de intereses, total o parcialmente, emitiendo otras obligaciones negociables por el monto de intereses capitalizado, redondeado al U$S 1 más cercano, del período de intereses respectivo a la Fecha de Registro Regular (según se define a continuación) que corresponda, para dicha fecha de pago de intereses, para el crédito de los tenedores en dicha fecha de registro regular. Fecha de Registro Regular significa, respecto de cualquier pago a efectuar en una fecha de pago, 15 días antes de dicha fecha de pago. La Sociedad ha resuelto favorablemente en su asamblea ordinaria de fecha 28 de abril de 2015, así como en su reunión de directorio de la misma fecha, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por la totalidad de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales, en la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de Corresponde, por lo tanto, emitir y entregar Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 a tales tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de Obligaciones Negociables Clase A- L Adicionales. Se expone a continuación el cálculo de intereses para la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 15 de junio de 2015: Cálculo Intereses devengados al 15 de junio 2015 Valor Nominal Tasa de interes anual Fecha de emisión Período de devengamiento (*) Intereses devengados al 15/06/15 1) Obligaciones Negociables Clase A - Serie L ,875% 15-mar días de la Reestructuración 2) Obligaciones Negociables Adicionales Junio ,875% 15-jul días ,93 3) Obligaciones Negociables Adicionales Diciembre ,875% 14-ene días ,40 4) Obligaciones Negociables Adicionales Junio ,875% 11-jul días ,27 5) Obligaciones Negociables Adicionales Diciembre ,875% 08-ene días , ,90 Cálculo monto a emitir de ON Adicionales Clase A - Serie L Intereses devengados al 15/06/15 sobre Obligaciones Negociables A-L de la Reestructuración Monto de interés a capitalizar cada USD 1000 de tenencias nominales 44,375 Monto de interés a capitalizar cada USD sin decimales 45 Monto de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06 Clase A Serie L de la Reestructuración

6 Diferencia por redondeo ganancia (pérdida) Cálculo monto a emitir de ON Adicionales Clase A - Serie L por capitalización de intereses devengados al 15 de junio 2015 Monto de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06/15 Clase A - L Adicionales Junio y Diciembre 2013 y Junio y Diciembre (**) Monto Total de ON Adicionales a emitir por capitalización de intereses al 15/06/15 Clase A Serie L (*) Sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada uno. (**) por redondeo El cronograma previsto para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 será informado oportunamente mediante un aviso de emisión. Adicionalmente, se informa que en su asamblea ordinaria de fecha 28 de abril de 2015, así como en su reunión de directorio de misma fecha, se aprobó también la emisión de obligaciones negociables Clase A-U adicionales por la totalidad de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales, en la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de 2015 (es decir, un monto de hasta U$S ). Sin embargo, dicha emisión será realizada en forma privada y por lo tanto no se contempla en el presente Prospecto ni se ha solicitado a la CNV autorización de oferta pública. 6

7 DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Órgano de Administración De acuerdo con el artículo 9 del Estatuto Social de la Emisora y las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, la administración de la Emisora está a cargo de un Directorio. De acuerdo al artículo 9 del Estatuto Social, reformado por la Asamblea del 30 de abril de 2013, el Directorio está compuesto por tres directores titulares y tres directores suplentes nombrados por la Asamblea Ordinaria de accionistas de conformidad con el siguiente detalle: la Clase A de acciones designará dos directores titulares e igual número de suplentes; la Clase B de acciones designará un director titular y su respectivo suplente. El Presidente del Directorio de la Sociedad será uno de los Directores designados por los titulares de acciones Clase A. El Vicepresidente del Directorio será el Director designado por los titulares de acciones Clase B. Los directores suplentes reemplazarán, en el orden que fueron nombrados a los directores titulares de su respectiva clase en caso de vacancia, renuncia, o ausencia o impedimento temporario o definitivo. El reemplazo tendrá lugar en forma automática, sin necesidad de declaración al efecto del Directorio. Los directores duran en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos por uno o más períodos, sucesivos o no. En garantía del buen desempeño de sus funciones deberán constituir una garantía por el monto mínimo que fijen las normas legales y reglamentarias aplicables, por cada uno de ellos, debiendo constituirse dicha garantía de acuerdo a las condiciones y en cualquiera de las formas previstas por dichas normas. Los actuales directores y síndicos de la Emisora (y sus respectivos suplentes) son los descriptos más abajo. Ninguno de los Directores mencionados más abajo percibe una remuneración alguna. Asimismo, la Emisora no tiene empleados. A continuación se detalla la composición de los órganos de administración y fiscalización de la Sociedad, cuyos miembros, salvo que se aclare lo contrario, fueron designados por la Asamblea de accionistas de fecha 28 de abril de 2015 y cuya designación de autoridades se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia. Nombre Cargo Año de Designación Fecha de vencimiento del mandato David José Tezanos González Presidente Daniel Alfonso Suarez Vicepresidente Marcelo Núñez Director Titular Valeria Soifer Director Suplente María Eugenia Pardo Director Suplente Fernando Góomez Zanou Director Suplente A continuación, se incluye una breve reseña de los Directores titulares y suplentes de la Emisora: David José Tezanos González, 55, actual presidente del Directorio de GASA. El Sr. Tezanos es Técnico Eléctrico. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y un Máster en Ingeniería del Petróleo y el Gas Natural del IFP (Instituto Francés del Petróleo). Se desempeña actualmente como Director de Gas y Energía de YPF S.A. ( YPF ). Adicionalmente, el Sr. Tezanos es presidente del directorio de MetroGAS S.A. ( MetroGAS, Metrogas o la Subsidiaria ). Anteriormente trabajó en Wintershall Energía, Total Austral y TGS. Nació el 15 de octubre de 1959, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 3 de mayo de Daniel Alfonso Suarez, 53, abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Vicepresidente del directorio de Gas Argentino. Durante 2005/2006 realizó un Posgrado de actualización en derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como asociado en el Estudio Cibils-Labougle-Ibañez durante un año. Trabajó en la gerencia de Legales en Eg3 S.A. En el año 2001 ingresó a YPF en la Gerencia de Asuntos Contenciosos y Corporativos. Desde 2009, se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos Gas & GLP de YPF. Nació el 12 de noviembre de 1961, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 30 de abril de Marcelo Núñez, 53, Vicepresidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista, graduado de la Universidad Católica Argentina y tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de Esade. El Sr. Núñez realizó estudios en el Institute of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se 7

8 desempeñó en las áreas de Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad trabajó en Camuzzi Gas Pampeana y del Sur ( ) en las áreas de Despacho, Tarifas, Comercialización del Gas y Asuntos Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. Nació el 8 de abril de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 3 de mayo de Valeria Soifer, 50, actual miembro suplente del Directorio de GAS Argentino S.A. La Sra. Soifer es Licenciada en Administración de Empresas del Babson College (USA) y tiene un posgrado en Comercialización de Hidrocarburos del ITBA (Buenos Aires). Anteriormente trabajó en Repsol-YPF en la División de Planeamiento Estratégico y Control. Fue designada Controller de MetroGAS desde 2003 hasta Actualmente en MetroGAS S.A. como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios. Nació el 13 de enero de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 3 de mayo de María Eugenia Pardo, 38, Directora Suplente de Gas Argentino S.A. La Sra. Pardo es abogada recibida en la Universidad Nacional del Litoral en Realizó un Máster en Derecho (LLM) en la Universidad de Tulane, Nueva Orleáns, Estados Unidos de América. Se desempeñó como asociada en el Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen, Martínez de Hoz (h) desde el 2005 hasta el En dicho año se incorporó en la Dirección de Servicios Jurídicos de YPF en donde se desempeña como abogada interna hasta el presente. Actual Directora Titular de MetroENERGÍA S.A. Nació el 1 de abril de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 22 de junio de Fernando Gómez Zanou, 43, abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2004 se desempeña como abogado interno de YPF y fue designado director titular en YPF Inversora Energética S.A. y Energía Andina S.A. y director suplente en Gas Argentino S.A. y MetroGAS S.A. Anteriormente se desempeñó como abogado de diversas compañías tales como Citibank N.A., Basf Argentina S.A. y Auchan Argentina S.A. Nació el 18 de noviembre de 1971, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es , su Nº de DNI es e ingresó a la empresa el 30 de abril del Funcionarios Se informa que la Emisora no cuenta con funcionarios ejecutivos a la fecha. Comisión Fiscalizadora El artículo décimo cuarto del Estatuto Social dispone la formación de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, elegidos por los accionistas de la Sociedad por el plazo de un año. Los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos miembros titulares y dos miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora y la Clase B designará el síndico restante y su correspondiente suplente. El quórum para las reuniones de la Comisión Fiscalizadora quedará constituido con la presencia de tres de sus miembros. Las resoluciones serán válidas solamente si son adoptadas por mayoría de dichos miembros presentes. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, las funciones de la Comisión Fiscalizadora incluyen asistir a todas las reuniones del Directorio, vigilar que los órganos sociales cumplan con las leyes aplicables, las disposiciones estatutarias y resoluciones de los accionistas de la Emisora, presentar a los accionistas un informe sobre los estados contables de la Emisora, asistir a las asambleas de accionistas y suministrar información sobre las materias que son de su competencia a solicitud de los tenedores de por lo menos el 2% del capital social de la Sociedad. La Comisión Fiscalizadora también está autorizada a convocar a asambleas ordinarias cuando el Directorio así no lo hiciera en la medida que se requiera y a asambleas extraordinarias y a incluir temas en el orden del día para las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores públicos matriculados en virtud de las leyes argentinas. Los directores, funcionarios o empleados de la Emisora y de sus sociedades vinculadas no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto: Nombre Cargo Desde Profesión Fecha de Fecha de vencimiento del designación mandato Giselle Caudana Titular 2014 Abogada de diciembre de

9 Daniel Roque Vitolo Titular 2014 Abogado de diciembre de 2015 Paula López de Gomara Titular 2014 Abogada de diciembre de 2015 Silvana Shamshoian Suplente 2014 Contadora de diciembre de 2015 Pública Claudio Romera Suplente 2014 Abogado de diciembre de 2015 Karina Andrea Grassano Suplente 2015 Contadora Público de diciembre de 2015 Giselle Caudana, 38, abogada con especialización en Derecho Comercial y Laboral, graduada de la Universidad de Buenos Aires, Maestría en Dirección de Empresas de la universidad del. La Sra. Caudana se desempeña como Director Suplente y Abogada Asociada en C&F Consultores. Es además Tesorera de la Asociación Latinoamericana del Derecho del Deporte ALADE. Anteriormente fue abogada asociada en el Estudio Jurídico Vicente Luis Garófalo. Nació el 11 de diciembre de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es y su Nº de DNI es Daniel Roque Vitolo, 63, abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Desde 1975 desarrolla su actividad profesional en asesoramiento de empresas. Ha ejercido y/o ejerce la actividad docente en la Universidad Notarial Argentina, la Universidad de Belgrano y la Universidad de Buenos Aires, entre otras. Ha publicado más de 20 libros de derecho y más de 70 artículos de su especialidad en diarios y revistas, y dicta periódicamente conferencias para centros académicos, empresarios y profesionales. Nació el 22 de junio de 1952, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es y su Nº de DNI es Paula López de Gomara, 52, abogada y procuradora egresada de la Universidad de Buenos Aires en 1985, tiene un posgrado en Derecho Bancario y Financiero de la Universidad Austral. La Sra. López de Gomara ejerce la profesión de manera independiente desde Anteriormente se desempeñó en el área de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Producción, Subsecretaría de Trabajo, Empleo y Formación Profesional, y en el área de Despacho de la Dirección Técnica, Administrativa y Legal de la Secretaría de Descentralización y Participación Ciudadana. Entre 1986 y 2004 actuó como Asesora Externa de la Cámara Argentina de Seguridad Industrial, Asesora del Estudio del Dr. Jauregui, y brindó asesoramiento a bancos y sociedades de garantía recíproca. Nació el 17 de julio de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es y su Nº de DNI es Silvana Shamshoian, 41, Contadora Pública egresada de la Universidad del Salvador en La Sra. Shamshoian se desempeñó como Jefe de Administración de GNV Group Desarrollos Urbanos hasta enero de Anteriormente trabajó en Sullair Argentina y Deloitte. Nació el 28 de diciembre de 1973, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es y su Nº de DNI es Claudio Romera, 57, abogado, graduado de la Universidad de Buenos Aires en Desde 1990 es titular del Estudio Jurídico Romera Mangiavillano. El Sr. Romera fue Secretario General del Colegio de Abogados del Departamento Judicial de San Martín entre 1998 y Fue además Consejero del Colegio de Abogados del Departamento Judicial de San Martin. Actualmente se desempeña como Secretario Académico del Colegio de Abogados de San Martín, Conjuez en el Fuero Federal de la Cámara Federal de San Martín y Conjuez de Tribunales en Primera Instancia de los Tribunales Civiles, Comerciales y Laborales del Departamento Judicial de San Martín. Nació el 20 de julio de 1958, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es y su Nº de DNI es Karina Andrea Grassano, 39 años, Contadora Publica recibida en la UBA. Actualmente presidente de Denario Consultores S.A. y Síndico en Cooperativa de Crédito, Vivienda y Consumo LTDA La Sra. Grassano se desempeñó como Gerente de Empresas en Standard Bank S.A entre agosto 2003 y enero de Nació el 1 de noviembre de 1976, Argentina, domiciliada en Cosme Beccar 31 piso 3 B, San Isidro. Provincia de Buenos Aires. CUIT y DNI Ingreso a la empresa el 28 de abril de Comité de Auditoría Se informa que la Emisora no cuenta con Comité de Auditoría. Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con directores y funcionarios ejecutivos Ninguno de los directores ni de los principales funcionarios ejecutivos ha suscripto ningún contrato de trabajo con la Emisora. 9

10 Asimismo, ninguno de los directores ha celebrado contratos de locación de servicio con la Emisora que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos. Remuneración Se informa que al 31 de marzo de 2015 los miembros del Directorio no percibieron remuneración alguna. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora percibieron al 31 de marzo de 2015 la suma de $ Participación Accionaria La Emisora no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a favor de sus empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social. Código de Conducta Se informa que la Emisora no posee un Código de Conducta. Empleados Al 31 de marzo de 2015 la Emisora no posee empleados. Al 31 de marzo de 2015, la controlada de la Sociedad, MetroGAS, posee empleados. Asesores Asesores Legales PAGBAM Abogados (con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) son los asesores legales en la Argentina para la presente emisión de Gas Argentino. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (con domicilio en One Liberty Plaza, New York, Estados Unidos de Norteamérica) son los asesores legales bajo ley americana para la presente emisión de Gas Argentino. Auditores Independientes Los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2015, así como los Estados Financieros Consolidados Auditados correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF ). Dichos Estados Financieros fueron auditados o sujetos a revisión, respectivamente, por Deloitte & Co S.A. La información previamente mencionada se presenta con la información comparativa respectiva requerida por las normas aplicables. Los Estados Contables Consolidados Auditados oportunamente aprobados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, confeccionados de conformidad con los principios contables aceptados en Argentina, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Deloitte & Co. S.A., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Florida 234, piso 5, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el CPCECABA, Tomo 1, Folio 3. Los socios de Deloitte & Co. S.A., designados mediante acta de asamblea Nº 51 de fecha 28 de abril de 2015 como auditores para el ejercicio 2015, son los contadores Fernando Gabriel del Pozo (DNI , CUIL , Domicilio Av. Cerviño 4747, Piso 5ª, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 254, Folio 138 y Guillermo Daniel Cohen (DNI , CUIL , Domicilio San Isidro Labrador 435, Martínez), quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 233, Folio 73, designado como suplente. Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Bouchard 557, piso 8, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA"), Tomo 1, Folio 17. El socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L., certificante de los estados contables al 31 de diciembre de 2012 de la Sociedad es el contador Carlos Martín Barbafina (DNI , CUIL , Domicilio Av. P. Goyena 1121, Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires), quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 175, Folio 65 y quien fuera designado auditor titular por Asamblea de 10

11 Accionistas por el ejercicio El auditor suplente designado oportunamente fue Marcelo de Nicola (DNI , CUIL , Domicilio Bouchard 557, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 250, Folio

12 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA SALVO POR LO MODIFICADO EXPRESAMENTE EN ESTE PROSPECTO, LE RESULTARÁN APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A-L ADICIONALES JUNIO 2015 LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA REESTRUCTURACIÓN. Sociedad Gas Argentino S.A. Títulos Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas como resultado del derecho de la Sociedad, en cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar en, o con anterioridad al 31 de diciembre de 2015, de pagar el monto de intereses que resulte aplicable, total o parcialmente, emitiendo otras obligaciones negociables por el monto de intereses capitalizado. Monto Forma y Denominación Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015: Hasta U$S (Dólares Estadounidenses dos millones setecientos mil). Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 estarán representadas por un certificado global permanente depositado en DTC. Plazo de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán de un Dólar Estadounidense (U$S 1) de valor nominal. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 operará el 31 de diciembre de 2015 (la Fecha de Vencimiento ). Fecha de Emisión Fiduciario, Coagente de Registro y Principal Agente de Pago del Contrato de Fideicomiso y Agente de Transferencia Representante del Fiduciario en Argentina Será la que se informe en un aviso de emisión a ser publicado por la Sociedad en el Boletín Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV y en la AIF de la CNV. De conformidad con la cláusula G.1 de los anexos A y B del Contrato de Fideicomiso, la Fecha de Emisión deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días de la fecha de pago de intereses del día 15 de junio de The Bank of New York Mellon Banco de Valores S.A. Entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 El cronograma previsto para la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 será informado mediante un aviso complementario a este Prospecto que será publicado en el Boletín Informativo del Merval, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV, y en la autopista de información financiera de la CNV. Cronograma de Amortización Tasa de Interés Derecho Limitado a Capitalizar Intereses Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán amortizadas en un solo pago, a ser efectuado en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio ,875%, pagadero semestralmente, sobre el saldo adeudado, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año calendario. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 devengarán intereses desde el 15 de junio de Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación. 12

13 Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes Rescate Obligatorio de Obligaciones Negociables Clase A- L Adicionales Junio 2015 por Emisiones de Acciones, Venta de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler Reciproco Moneda Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación. Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas y pagadas en Dólares Estadounidenses. Si la Sociedad tuviese restringido o limitado el acceso al mercado de cambios, la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo permitido por la ley mediante cualquier procedimiento legal que exista en la Argentina. Montos Adicionales Contrato de Fideicomiso Rango Rescate Opcional Ciertos Compromisos Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas conforme al contrato de fideicomiso de fecha 15 de marzo de 2013 (el Contrato de Fideicomiso ). La Emisora asegurará que en todo momento sus obligaciones -contraídas por las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y en el Contrato de Fideicomiso- constituyan obligaciones no garantizadas, que gozarán de igual prioridad de pago en caso de quiebra o concurso según la ley argentina que todo otro Endeudamiento no garantizado de la Emisora, existente y futuro (excluido el Endeudamiento que tuviera prioridad por ley o de pleno derecho). Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación La Emisora emitirá las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 conforme al Contrato de Fideicomiso. El mencionado Contrato, entre otras cuestiones, requerirá que la Emisora proporcione ciertos informes a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas para: incurrir o garantizar Endeudamiento; realizar Pagos Restringidos; efectuar cualquier Venta de Activos; realizar inversiones de cualquier tipo; llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and leaseback); llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas; constituir o asumir gravámenes; celebrar fusiones o consolidaciones; y efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos. Se informa, adicionalmente, que estos compromisos son idénticos a los compromisos consignados en el Prospecto de la Reestructuración, y por lo tanto 13

14 dichos compromisos le resultan aplicables a las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 objeto de este Prospecto. Series, Forma y Listado A diferencia de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 no serán emitidas como parte de ninguna unidad. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrán ser libremente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas por los tenedores de las mismas. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán fungibles con las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2014, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2014, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-L Junio 2013 (las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales ). Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Clase A-L del Prospecto de la Reestructuración; teniendo en cuenta que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 devengarán intereses únicamente desde el 15 de junio de La Sociedad solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 en el Merval. Ley Aplicable. Jurisdicción. Una vez emitidas las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015, el cumplimiento y exigibilidad de las obligaciones representadas por las mismas se regirán por las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas de conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por parte de la Sociedad, la aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y normas argentinas aplicables. Asimismo se reconoce la competencia no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº de la CNV, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente del lugar en el que la Emisora tiene constituido su domicilio legal a efectos de cualquier acción, juicio o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio Factores de Riesgo Destino de los fondos Deberá revisarse cuidadosamente la información incluida en el título Factores de Riesgo de este Prospecto. Una inversión en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 implica un alto grado de riesgo, incluyendo la posibilidad significativa de pérdida del total de su inversión. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 serán emitidas en concepto de capitalización del 100% de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales en la Fecha de Pago de Intereses del 15 de junio de De esta manera las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se emitirán y se entregarán a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales a los 14

15 efectos de cumplir con el pago de los intereses correspondientes a dicha Fecha de Pago de Intereses. Calificación de Riesgo Acción Ejecutiva La Sociedad no ha solicitado la calificación de ninguna de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital y/o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por pagos adeudados con respecto a dicho Título de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables con las siguientes salvedades: El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que "los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el pago de capital, actualizaciones o intereses y para ejecutar las garantías otorgadas". Los Tenedores de las Obligaciones Negociables que sean emitidas y que estén representados por un título global (el "Título Global"), serán beneficiarios finales mas no titulares registrales. Las constancias emitidas por los sistemas de liquidación autorizados (DTC, Euroclear, Clearstream, Caja de Valores S.A. y otros sistemas de depósito colectivo) o sus depositantes a favor de un beneficiario en el Título Global pueden no ser suficientes a los efectos de que los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase Adicionales Junio 2015 inicien una acción ejecutiva en la República Argentina. Asimismo, cabe destacar que la Ley de Mercado de Capitales, prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera acreditación de su designación. No obstante lo informado precedentemente, es de destacar que no existe certeza respecto de la interpretación que realizarán los jueces de la Ley de Mercado de Capitales a los efectos mencionados. Supuestos de Incumplimiento Restricciones a la Transferencia Véase el contenido del apartado De la Oferta y la Negociación. Se informa, adicionalmente, que tales supuestos de incumplimiento descriptos en De la Oferta y la Negociación son idénticos a los supuestos de incumplimiento consignados en el Prospecto de la Reestructuración, y por lo tanto dichos supuestos de incumplimiento le resultan aplicables a las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 objeto de este Prospecto. La Sociedad no ha registrado ni registrará ninguna participación en las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, no se ha presentado, ni se presentará, ninguna solicitud de autorización de oferta pública ante la SEC. Las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 sólo serán ofrecidas y entregadas por la Sociedad únicamente (a) en los Estados Unidos de América, a Compradores Institucionales Calificados (término definido en la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) fuera de los Estados Unidos de América en operaciones off-shore en cumplimiento de la Regulación S. Se recomienda consultar con sus propios asesores financieros y legales antes de realizar cualquier oferta o venta de las Obligaciones Negociables Clase A-L 15

16 Adicionales Junio 2015 para determinar si es válido realizar una transferencia de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de acuerdo con los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. La Sociedad no realiza ninguna declaración, y no asume ninguna responsabilidad por (i) el registro de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 o la disponibilidad de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense con respecto a ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 o (ii) las circunstancias bajo las cuales las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 pueden ser ofrecidas o vendidas legalmente en los Estados Unidos, o en favor o en beneficio de Personas Estadounidenses dentro del significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Declaraciones; Restricciones de Venta Cada titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se considerará que ha declarado y haberse comprometido a lo siguiente: (1) Que dicho titular beneficiario: (A) es un comprador institucional calificado como se define dicho término en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y está adquiriendo las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por su propia cuenta o por cuenta de uno o más Compradores Institucionales Calificados, o (B) no es una persona estadounidense fuera de Estados Unidos como se contempla en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S, pero no un corredor bursátil o fiduciario profesional constituido en, o en caso de ser una persona física, residente de Estados Unidos con una cuenta discrecional o cuenta similar, que no sea una sucesión o fideicomiso a favor de una persona que no es una persona estadounidense como se contempla en la Norma 903(a)(1) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y sabe que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se emiten con fundamento en la Regulación S; (2) dicho titular beneficiario entiende y acepta que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 se están ofreciendo exclusivamente en una operación que no constituye una oferta pública dentro del significado de la Ley de Títulos Valores y que su posterior ofrecimiento, reventa, prenda o transferencia sólo podrá efectuarse: (i) a nosotros, (ii) durante el plazo en que las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 puedan revenderse de acuerdo con la Norma 144A, a una persona que el vendedor razonablemente considere que es un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense que compra las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 por su propia cuenta o por cuenta de uno o más Compradores Institucionales Calificados en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A, (iii) en una operación internacional que cumple con los requisitos de la Norma 903 o 904 (según corresponda) de la Regulación S, o (iv) en el marco de una exención de inscripción de la Ley de Títulos Valores Estadounidense contenida en la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si fuera el caso), (v) de acuerdo con otra exención de los requisitos de inscripción de acuerdo con la Ley de Títulos Valores Estadounidense, siempre que como condición para inscribir la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 de acuerdo con el punto (v), dicho tenedor o beneficiario nos entregue y entregue al fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2015 que corresponda, una opinión legal o cualquier otra constancia que el fiduciario o nosotros pudiéramos solicitar, en cuanto al cumplimiento de dicha exención, ó (vi) de acuerdo con un documento de inscripción válido en el marco de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes de valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción; sujeto, en cada caso, a cualquier requisito legal que establezca que la disposición de los bienes del vendedor o de los bienes de las cuentas de inversor debe permanecer en todo momento dentro del control del vendedor o de la cuenta. 16