Asamblea Nacional Secretaría General TRÁMITE LEGISLATIVO 2011

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1 Asamblea Nacional Secretaría General TRÁMITE LEGISLATIVO 2011 ANTEPROYECTO DE LEY: 023 PROYECTO DE LEY: LEY: GACETA OFICIAL: TÍTULO: QUE MODIFICA Y ADICIONA EL CÓDIGO DE COMERCIO PARA REMITIR LA REACTIVIDAD DE SOCIEDADES CUYA DISOLUCÓN HAYA SIDO VOLUNTARIA, ESTABLECE LA ESCISIÓN COMO FORMA DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y DICTA OTRAS DISPOSICIONES. FECHA DE PRESENTACIÓN: 26 DE JULIO DE PROPONENTE: HD. RAÚL HERNÁNDEZ. COMISIÓN: COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓMICOS. Apartado Panamá 4, Panamá

2 / Panamá, 25 de julio de 2011 Honorable Diputado Héctor Aparicio Presidente de la Asamblea Nacional E.S.D. Señor Presidente: ~..._--"-. IASAMBLEA NACIONAL.. SECRETARíA GElvE.'7AL ' t'".n:"ión..?k Iz &'1 IHora,:~,... I ja Debate,A Votacl6n I,~probada I VotOtl I Rschazada votoi:. ~..,. ~. 1. ~,~., En virtud del derecho que me concede el artículo 108 del Reglamento Orgánico del Régimen Interno de la Asamblea Nacional, tengo a bien presentar a la consideración del Pleno de esta augusta cámara el Anteproyecto de ley "Que modifica y adiciona el Código de Comercio, para permitir la reactivación de sociedades cuya disolución haya sido voluntaria, establece la escisión como forma de reorganización empresarial y dicta otras disposiciones" el cual nos merece la siguiente, i EXPOSICIÓN DE MOTIVOS La disolución de una sociedad, no importa su tipo o clase, puede tener lugar por una variedad de circunstancias reconocidas en la legislación nacional; una de ellas, tal vez la más frecuente, es la voluntad de sus miembros, socios o accionistas, según la naturaleza del ente legal de que se trate. La disolución de una persona jurídica produce su eventual extinción luego de concluida su liquidación y en no pocas ocasiones, después de aprobada la disolución de una sociedad de manera voluntaria por sus miembros, circunstancias sobrevinientes hacen necesaria o conveniente su reactivación o, como establece la doctrina jurídica, que la sociedad disuelta retorne a su vida activa. Así está reconocido en la doctrina jurídica y en jurisdicciones foráneas como Estados Unidos, España o Colombia, entre otros países. Sin embargo, nuestra normativa mercantil carece de una disposición legal que permita a los socios o accionistas la revocatoria de la disolución que previamente habían aprobado, que pro<tuzca la "reactivación" de la sociedad, la suspensión del proceso de liquidación, la recuperación de la plenitud jurídica de la sociedad y la continuidad de los negocios y objetos sociales a partir de la disolución. Legislaciones de otros países y sus tribunales admiten que si la causa de disolución de un ente legal es la voluntad mayoritaria de los socios o accionistas, la misma bien puede ser

3 revocada por acuerdo posterior de los socios o accionistas adoptada en asamblea general, bajo el principio de que la misma voluntad de los socios y accionistas que causó la disolución de la sociedad, bien puede llevarla a continuar su vida activa. En no pocas ocasiones dentro del tráfico mercantil surge la necesidad de darle vigencia a una sociedad disuelta. Tales circunstancias no son extrañas en el entorno societario panameño. El incremento del comercio y la inversión en nuestro país y el aumento en la demanda de sociedades panameñas, han hecho palpable el vacío del que adolece nuestra legislación mercantil en este aspecto societario, que causa incertidumbre en la conducción de los negocios. La situación descrita nos motiva a la presentación del presente anteproyecto de ley, con el cual nos proponemos incorporar en nuestro derecho societario, normas que permitan la reactivación de las sociedades mercantiles que han sido objeto de disolución por voluntad de sus socios. Dentro de ese contexto, el anteproyecto de ley que proponemos pretende introducir el artículo 528-A al Código de Comercio, para reconocer la reactivación de toda sociedad que ha sido disuelta por decisión de sus socios o accionistas, antes que termine su liquidación. En el caso particular de las sociedades anónimas, la adopción de una disposición de esta naturaleza requiere de una consideración especial porque, también, contrario a lo que disponen legislaciones foráneas, la Ley 32 de 1927, que regula este ente legal, no reconoce de manera expresa derechos políticos a los accionistas luego de decretada la disolución. Dentro de ese contexto, la Corte Suprema de Justicia determinó en Sentencia de 8 de mayo de 1961 que, con la disolución, los directores, en ejercicio de sus cargos de liquidadores, al tenor del artículo 86 de la Ley 32 de 1927, adquieren la calidad de fiduciarios legales y, por lo tanto, no pueden ser separados de su cargo. De esta manera, se ha dejado entrever que los accionistas pierden sus derechos de reunión y, la asamblea de accionistas, como órgano colegiado, su capacidad de tomar decisiones dentro del proceso de liquidación, dando lugar a que quede a merced de la voluntad de los directores quienes, en interpretación de la Corte, por ejercer cargos fiduciarios, asumen los poderes de la asamblea de accionistas. Si no media una precisión respecto de la autoridad de la asamblea de accionistas durante el proceso de liquidación de la sociedad anónima, como órgano supremo que es de la sociedad, tal cual ocurre en los preceptos societarios contemplados en el Código de Comercio para otro tipo de personas jurídicas, no procedería la reactivación de una sociedad anónima luego de decretada su disolución. Por ello, debe hacerse el correctivo o precisión respectiva.

4 Dadas estas consideraciones prácticas, resulta conveniente introducir un párrafo al artículo 543, también del Código de Comercio, que reconozca a la asamblea de accionistas su rango como órgano supremo de la sociedad, que le haga prevalecer sobre los directores durante el proceso de liquidación al ser, al final de cuentas, los socios o accionistas quienes tienen interés final en el producto neto de la liquidación. También es de observar que nuestra legislación guarda silencio sobre la figura de la escisión, reconocida en el derecho comercial moderno y contemplada en legislaciones foráneas como otra forma o modalidad de reorganización empresarial. En la última década, Panamá ha visto un crecimiento económico importante debido, en gran medida, al establecimiento de empresas extranjeras, provenientes de jurisdicciones donde existe la figura de la escisión. El hecho de que en nuestro país no exista dicho concepto constituye una limitante para la reestructuración de grupos económicos foráneos que tienen presencia en Panamá. De ahí que resulte conveniente actualizar nuestra normativa comercial. Es por ello que también proponemos adicionar al Código de Comercio esta figura jurídica. Finalmente, es propicia la ocasión, también, para introducir un párrafo al artículo 444 del Código de Comercio, que reconozca la acción individual de los accionistas y les permita demandar a los directores de una sociedad comercial por los actos en que hayan incurrido en responsabilidad por dolo o culpa en el ejercicio de sus cargos y que se reconoce en otras legislaciones. Nuestra legislación mercantil carece de una disposición legal que les reconozca a los socios o accionistas esta atribución y nuestros tribunales de justicia han sido renuentes en aceptar la aplicación de las normas del derecho común, en desprotección de las minorías. Con esta adición se pretende que los directores de empresa asuman responsabilidad por sus actos en perjuicio de los socios. Con este anteproyecto de ley pretendemos subsanar estas deficiencias, con la finalidad de atender la necesidad que las circunstancias requieren y llenar los vacíos legales de que adolece nuestra legislación. Por lo anteriormente expuesto y en aras de ponernos a tono con los requerimientos que el desenvolvimiento óptimo de los negocios en nuestro país requiere, solicito a los miembros de este Órgano del Estado que den su apoyo unánime a nuestra iniciativa. HD. Raúl Hernández Circuito 2-2

5 ANTEPROYECTO DE LEY N De julio de de 2011 Que modifica y adiciona el Código de Comercio para permitir la reactivación de sociedades cuya disolución haya sido voluntaria, establece la escisión como forma de reorganización empresarial y dicta otras disposiciones. LA ASAMBLEA NACIONAL DECRETA: SECf~:i..::.TAr?fA GeNERAL l i A"=:Il,~, qfl'-::anario!\iiil,\..,..f'!." '",,' \,J I ~,},?r{l!;onti'c:!6n g /z;ti1! Artículo 1. Se adiciona un párrafo al artículo 444 del Código de Co~íé~8io así: 6:o..s-~. Los miembros de la junta directiva o administradores serán solidariamente responsables para con los socios o accionistas de una sociedad por los perjuicios que les causen producto de decisiones adoptadas en el ejercicio de sus cargos, en las que intervenga culpa o dolo, violación a la ley o al pacto social o en abuso de sus facultades. El socio o accionista que considere lesionados sus derechos tendrá acción individual para demandar judicialmente a los miembros de la junta directiva o administradores el resarcimiento de los daños y perjuicios que haya sufrido. Artículo 2. Se adiciona el artículo 528-A al Código de Comercio así: Artículo 528-A: Toda sociedad comercial, con prescindencia de su clase o naturaleza, ya sea colectiva, en comandita simple o por acciones, sociedad anónima o de responsabilidad civil, que haya sido disuelta por voluntad de los socios conforme a su documento de constitución o a las disposiciones legales que la regulan, podrá ser reactivada en cualquier momento antes de finalizar su liquidación, por decisión mayoritaria de los miembros, socios o accionistas adoptada por decisión mayoritaria en asamblea general especialmente convocada para tal efecto. La reactivación producirá la terminación del proceso de liquidación, la recuperación de la personería jurídica de la sociedad y su estatus legal en las mismas condiciones que tenía al momento de decretarse su disolución, así como la continuidad de sus negocios y objetos sociales a partir de la fecha en que se aprobó la reactivación de la sociedad en las mismas condiciones que tenía al tiempo de la disolución, incluyendo la reactivación de sus órganos sociales por las mismas personas que le conformaban al momento de decretarse la disolución. La sociedad continuará con las relaciones jurídicas y contractuales que no hubiera terminado previo a su reactivación. El acta de la respectiva asamblea de socios o accionistas, o una certificación de la misma expedida por quien haya actuado como Presidente o Secretario de la asamblea, deberá ser inscrita en el Registro Público para que tenga eficacia la reactivación de la sociedad.

6 La sociedad que opere en Panamá tendrá que ser nuevamente registrada como contribuyente ante las autoridades respectivas, una vez formalizada la reactivación en el Registro Público. Artículo 3. Se modifica el artículo 534 del Código de Comercio para que quede así: Artículo 534. Si los liquidadores fueran nombrados por juez competente, su remoción tendrá que ser decretada por orden del mismo, a solicitud de alguno de los socios y por fundados motivos. Los liquidadores de una sociedad podrán ser removidos y reemplazados en cualquier momento en virtud de decisión adoptada en asamblea general de socios o accionistas convocada para tal efecto, con independencia del tipo o naturaleza de sociedad de que se trate. En las sociedades anónimas o por acciones cuya disolución haya sido aprobada en asamblea de accionistas, ésta no perderá su capacidad ni atribuciones legales como órgano supremo de la sociedad durante su proceso de liquidación, por lo que continuará ejerciendo las facultades que le confiere la ley a pesar de la disolución de la sociedad. Artículo 4. Se adiciona el numeral 5 al artículo 535 del Código de Comercio así: 5. Por remoción aprobada por los socios o accionistas en asamblea general convocada para tal efecto. Artículo 5. Se adiciona un nuevo Capítulo XIV, titulado "De la Escisión de Sociedades" al Título VIII del Libro I del Código de Comercio, compuesto por los artículos siguientes: Artículo 563. Una sociedad comercial de cualquier clase o naturaleza podrá escindirse mediante la división de todo o parte de su patrimonio y su traspaso total o parcial a otra u otras sociedades que cuentan con los mismos socios o accionistas de la sociedad escindida o que tengan a ésta como su socio o accionista. " "Artículo 564. La escisión será aprobada por los socios o accionistas de la sociedad escindida y la resolución en que se aprueba la misma, o una certificación expedida por quien haya actuado de secretario, se protocolizará en escritura pública en inscrita en el Registro Público para que tenga eficacia frente a terceros."

7 "Artículo 565. Para el perfeccionamiento de la enajenación de activos que, por su naturaleza, tengan que ser objeto de registro, bastará con su identificación en documento de escisión a que hace referencia el artículo anterior e inscribirse en la oficina pública respectiva. Será necesario el consentimiento de los acreedores para el traspaso de bienes dados en garantía. " Artículo 566. El traspaso de activos por razón de la escisión de una sociedad comercial no se considerará como una enajenación para efectos fiscales, por lo que no estará sujeto al pago de impuestos ni tasas o derechos de inscripción en los registros de la propiedad. La escisión, una vez inscrita, tendrá que ser notificada a las autoridades fiscales." Artículo 567. La escisión no produce la disolución de la sociedad y para que esta tenga lugar será necesaria su aprobación por los socios o accionistas. " Artículo 6. Esta ley modifica los artículo 444, 534, 535 Y adiciona el artículo 528-A y un título al Código de Comercio. Artículo 7. Esta ley entra a regir al día siguiente de su promulgación. COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Propuesto a la consideración del Pleno de la Asamblea Nacional hoy.z,(,de julio de 2011, por HD Raúl Hemández Circuito 2-2

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