ARMANDO RODRIGUEZ TRIPLE AAA CORREDORES DE BOLSA LTDA. JUNTA DE SOCIOS ACTA No. 004

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1 ARMANDO RODRIGUEZ TRIPLE AAA CORREDORES DE BOLSA LTDA. JUNTA DE SOCIOS ACTA No. 004 En la ciudad de Bogotá D.C., a los 20 días del mes de Mayo del año 2002 en la sede de la Sociedad ubicada en las oficinas del domicilio principal situado en la Carrera 12 No República de Colombia, siendo las 2 pm, se reunió la Junta de Socios con asistencia de ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS, identificado con cédula de ciudadanía No de Ibagué, MARIA EUGENIA ESPITIA DE RODRIGUEZ, identificada con cédula de ciudadanía No de Bogotá, JUAN ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA, identificado con cédula de ciudadanía No de Bogotá y como invitadas se hizo representar por poder MARIA CAROLINA RODRIGUEZ ESPITIA, con cédula de ciudadanía No de Bogotá también asistió como invitada a la reunión ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ, con cédula de ciudadanía No de Bogotá, estas dos últimas que habían manifestado su voluntad de asociarse en la Compañía Comisionista de Bolsa vigente denominada ARMANDO RODRIGUEZ TRIPLE A CORREDORES DE BOLSA LTDA. y la cual por decisión compartida de los socios se debería transformar en sociedad anónima según las normas establecidas en el Decreto 573 de Abril Tanto los socios como los invitados respondieron con su asistencia a la convocatoria hecha el día 16 de Abril de 2002, por citación escrita hecha por la gerencia, copia de la cual se anexa como parte integral de esta acta, y en la cual se deja expresa constancia de que se trataría el tema de transformación de la sociedad y se les indicaba que conforme a la ley quien no estuviese de acuerdo podría ejercer el derecho de retiro. Estando el cien por ciento de los accionistas actuales representados personalmente, se puso a consideración el siguiente orden del día así: ORDEN DEL DIA 1. VERIFICACION DEL QUORUM 2. ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA DE SOCIOS 3. APROBACION DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD, APROBACION NUEVOS SOCIOS 4. APROBACION DEL BALANCE GENERAL DE TRANSFORMACION 5. APROBACION DE NUEVO CAPITAL, NUEVA CONFORMACION ACCIONARIA 6. APROBACION DE ESTATUTOS 7. PROPOSICIONES Y VARIOS 1. VERIFICACION DEL QUORUM Asistió el cien por ciento de los poseedores de las cuotas sociales en que se halla dividido el capital social de la sociedad, razón por la cual se puede deliberar y decidir válidamente de acuerdo a la proporción que aquí se discrimina :

2 SOCIOS JUAN ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA MARIA EUGENIA ESPITIA DE RODRIGUEZ ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS TOTAL cuotas sociales cuotas sociales cuotas sociales cuotas sociales 2. Fueron nombrados como Presidente ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS y como Secretaria NUBIA GARZON URREGO, quienes por unanimidad fueron comisionados para aprobar y firmar el acta de la presente reunión. 3. El Presidente pone a consideración de los asociados la aprobación de la transformación de la Sociedad tal como lo explicó en la convocatoria hecha desde el día 16 de Abril de 2002, donde además se anexó copia del proyecto de estatutos de la nueva sociedad, así como se les dio a conocer los nombres de los nuevos aspirantes y el nuevo nombre de la sociedad que se denominará A. R. TRIPLE A CORREDORES DE BOLSA S.A. 3.1 El Presidente preguntó si había alguna objeción sobre los nuevos estatutos o si había alguna reforma o sugerencia respecto al proyecto presentado, a lo cual no se presentó ninguna objeción y por lo tanto se preguntó si se aprobaba el proyecto de estatutos tal como había sido enviado y los concurrentes manifestaron su aprobación por unanimidad. Estatutos que se integran en la presente acta. 3.2 Seguidamente preguntó si había objeción alguna o si se aprobaba para que fueran parte de la Sociedad Anónima, MARIA CAROLINA RODRIGUEZ REISE y ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ, lo cual fue aprobado también por unanimidad. 3.3 El Señor JUAN ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA en uso de la palabra pide que se consigne en este mismo punto la aprobación de los estatutos sociales de la nueva sociedad anónima haciendo hincapié en que en ella se deben incorporar los nombres de los nuevos socios MARIA CAROLINA RODRIGUEZ ESPITIA, a quien él representa con poder general amplio y suficiente, copia del cual se incorpora en la presente acta, así como a la socia ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ presente en la reunión. Puesta a discusión la propuesta se aprueba por unanimidad. 4. La Junta de Socios aprobó por unanimidad el balance de transformación suscrito por el representante legal y el Señor Contador VICTOR ALFREDO PATERNINA MONTERROSA con matrícula T con corte a Abril 30 de 2002, el cual se consigna a continuación. El gerente hizo la salvedad de la pérdida que se produjo hasta la fecha, pues la Sociedad no ha podido operar en Bolsa por el trámite de aprobación de la Superintendecia de Sociedades, el cual tardó más de seis meses. ARMANDO RODRIGUEZ TRIPLE AAA CORREDORES DE BOLSA LTDA. BALANCE GENERAL A ABRIL 30 DE 2002 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE DISPONIBLE PASIVO PASIVO CORRIENTE Bancos Obligaciones Financieras 0 Cuentas de Ahorros 0 Proveedores del Exterior 0 INVERSIONES Proveedores Nacionales 0 DEUDORES 0 Impuestos por pagar Clientes Cuentas por pagar Imporenta Obligaciones laborales Deudores Varios TOTAL PASIVO CORRIENTE INVENTARIO DE MERCANCIAS PASIVO A LARGO PLAZO 0

3 Obligaciones Financieras 0 TOTAL PASIVOS TOTAL ACTIVO CORRIENTE PATRIMONIO Propiedad planta y equipos Capital Social Reserva Legal 0 OTROS ACTIVOS Revalorización del patrimonio Utilidad del ejercicio Utilidad de ejercicios anteriores ( ) TOTAL PATRIMONIO TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO + PATRIMONIO El Presidente pone a consideración el monto del nuevo capital manifestando que para cumplir con las exigencias del Decreto 573 de Abril 01 de 2002, por el cual se fija un mínimo de salarios mínimos legales vigentes y dado que según el punto cuatro el Balance de transformación arroja un patrimonio únicamente de 314 millones 838 mil pesos es necesario complementar el capital hasta un monto de 450 millones para cubrir las exigencias legales dadas por el citado Decreto. La socia MARIA EUGENIA ESPITIA DE RODRIGUEZ propone que dado la exigencia legal para el presente año es de 401 millones de pesos como capital pagado, el capital autorizado debe ser de 600 millones de pesos, es decir acciones de $5.000 cada acción, con un capital suscrito y pagado de 450 millones de pesos, es decir acciones de $ cada acción, para evitar año tras año hacer pequeños aumentos de capital de acuerdo a la variación de los salarios mínimos. La propuesta anterior es aprobada por unanimidad quedando el capital autorizado en 600 millones de pesos y el capital suscrito en 450 millones con la siguiente composición accionaria: MARIA EUGENIA DE RODRIGUEZ $ acciones JUAN ANDRES RODRIGUEZ $ acciones ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS $ acciones MARIA CAROLINA RODRIGUEZ R. $ acciones ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ $ acciones 6. APROBACION DE ESTATUTOS A continuación toma la palabra el Señor ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS, para manifestar a todos los accionistas, que de acuerdo con lo tratado en esta misma reunión en el punto 3.3., los estatutos aprobados en esta asamblea son los siguientes : CAPITULO PRIMERO : DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO PRIMERO. Naturaleza: La sociedad que por este público instrumento se transforma en anónima. En desarrollo de su objeto social ella se regirá por las normas y mandamientos previstos en los presentes estatutos. En lo no previsto por ellos se estará a lo dispuesto por el título sexto del libro segundo del código de comercio y en su defecto a las normas y principios generales de derecho que rigen la materia. ARTICULO SEGUNDO. Razón Social: Para la nueva sociedad se tomará el nombre de A. R. TRIPLE A CORREDORES DE BOLSA S.A., con el que se identificará en todos sus actos y contratos así como en los establecimientos comerciales, instalaciones de cualquier tipo, oficinas, depósitos y cualesquiera otras dependencias que establecieren en el desarrollo de su objeto social. ARTICULO TERCERO. Domicilio: La sociedad es de nacionalidad colombiana, tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., pero podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos de comercio, en cualquier lugar del país o del exterior. ARTICULO CUARTO. Duración: El término de duración de la sociedad será de veinte (20) años a partir de la fecha de la escritura. Sin embargo podrá disolverse extraordinariamente o prorrogar su duración antes de la expiración del indicado término mediante acuerdo de la asamblea general de accionistas aprobado conforme a las leyes vigentes y a las normas de estos estatutos, y solemnizado en forma legal. CAPITULO SEGUNDO-CAPITAL SOCIAL, ARTICULO QUINTO CAPITAL AUTORIZADO El capital autorizado de la sociedad es la suma de

4 seiscientos millones de pesos moneda corriente ($ oo.) dividido en acciones de un valor nominal de cinco mil pesos $ cada una. El capital suscrito y pagado es de cuatrocientos cincuenta millones de pesos moneda corriente ($ oo.) dividido en mil acciones de una valor nominal de cinco mil pesos moneda corriente ($5.000) cada una. ARTICULO SEXTO. Objeto Social: La sociedad anónima tendrá como objeto social las siguientes actividades. A) Celebrar contratos comerciales de comisión y corretaje a través de las bolsas de bienes y productos agropecuarios y mercantiles establecidas dentro o fuera del territorio colombiano para el desarrollo y negociación de toda clase de bienes, productos agrícolas, pecuarios y de mercancías; así como servicios derivados de las mismas y promoción de estos productos. B) La adquisición y venta de toda clase de bienes, productos, servicios, derechos y documentos de tradición o representativos de mercancías o sus subyacentes que se negocien en cualquier bolsa de productos agropecuarios de Colombia y/o del exterior, sujetándose a las normas que para el efecto existan. C) Cualquier otra actividad lícita de comercio relacionada con su objeto social principal y todo lo que se relacione con la importación y exportación de los bienes y equipos necesarios para el desarrollo del objeto social. D) Tener la representación en Colombia de sociedades establecidas fuera del territorio colombiano cuyo objeto sea similar. E) Asimismo y en desarrollo de su labor de corredor o comisionista de bolsa de productos podrá negociar los documentos derivados de esta actividad, bien sea en las bolsas de productos que ofrezcan estos servicios o en las bolsas de valores según la reglamentación vigente. F) La sociedad podrá pertenecer a bolsa de : futuros, opciones, valores, así como de productos o mercantiles y podrá representar en forma directa o por comisión y/o corretaje servicios que ofrezcan miembros o corredores de estas entidades, igualmente y en desarrollo de su objeto podrá prestar servicios financieros en el país y en el exterior y actuará como agente, asesor, comercializador, promotor, representante o corresponsal de entidades financieras o de la bolsa anteriormente descritas que ofrezcan los instrumentos de cobertura autorizados o con comisionistas de valores y corredores miembros de las cámaras de compensación debidamente calificados y registrados en ellas, colombianas o extranjeras, para la legalización de negocios entre terceros y tales entidades o directamente con ellos, de conformidad con los respectivos convenios que se celebren y las disposiciones legales aplicables. G) En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá : 1) Adquirir productos de origen agrícola, pecuario o de mercancías que sean necesarios para salvaguardar los incumplimientos que se originen en operaciones donde esté comprometido el buen nombre de la sociedad. 2) Adquirir a cualquier título oficinas y demás bienes muebles o inmuebles que requiera la iniciación y el desarrollo de sus actividades, negocios o tomarlas en arrendamiento. 3) Enajenar, gravar sus bienes muebles o inmuebles para garantizar el cumplimiento de obligaciones a su cargo. 4) Contratar préstamos, girar, endosar, y descontar instrumentos negociables y celebrar en general, todas las operaciones relacionadas con efectos de comercio, créditos comunes y valores mobiliarios que requiera el desarrollo de su objeto social. 5) Celebrar operaciones con los bancos que sean necesarios dentro del giro normal de sus negocios. 6) Efectuar las operaciones dirigidas a arbitrar los recursos necesarios que demande la gestión de sus negocios. 7) Transigir, desistir y apelar a decisiones de arbitrar o componer en los asuntos de la sociedad y de terceros. 8) Tomar intereses como socio en la sociedad o en compañías cuyo objeto social sea igual, similar o complementario al objeto social de la sociedad que se constituye; fusionarse en tales sociedades, incorporarse a ellas o absorberlas, abrir y mantener los establecimientos comerciales necesarios para el desarrollo de sus operaciones. ARTICULO SEPTIMO Libro de Registro de Acciones: La sociedad llevará un libro, debidamente registrado en la cámara de comercio del domicilio social, para inscribir las acciones,

5 donde se anotarán los propietarios de las mismas, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha de inscripción, las enajenaciones o traspasos, embargos, demandas judiciales, prendas, gravámenes y limitaciones del dominio que se relacionen con ellas y la dirección de cada accionista. ARTICULO OCTAVO - Registro Nacional de Valores: La sociedad cumplirá con las obligaciones legales relacionadas con el registro nacional de valores, en los casos de oferta pública de sus acciones y en los demás contemplados por las disposiciones legales respectivas. Las acciones de la sociedad podrán ser inscritas en las bolsas de valores que determine la Junta Directiva y se podrán negociar con entera libertad, respetando las limitaciones legales y estatutarias. ARTICULO NOVENO Las acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas, pero se podrán emitir acciones privilegiadas y de goce si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas con un voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. ARTICULO DECIMO - Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares los siguientes derechos: 1) Voz y voto en la Asamblea de Accionistas, 2) Participar en la distribución de las utilidades sociales, 3) Negociar acciones, 4) Inspeccionar documentos y negocios sociales, 5) Participar en los remanentes luego de la liquidación final. ARTICULO DECIMO PRIMERO - Las acciones privilegiadas otorgan a sus titulares, además de los derechos enunciados en el artículo anterior, los siguientes; 1) Que se les destine de las utilidades sociales una cuota determinada acumulable o no, en caso de ser acumulable el beneficio no puede extenderse por más de cinco años; 2) Preferencia en el reembolso por la liquidación final; 3) Cualquier privilegio económico que decrete en su favor la Asamblea de Accionistas. ARTICULO DECIMO SEGUNDO - Las acciones de goce se emitirán para retribuir a determinadas personas sus aportes tecnológicos, de industria, secretos profesionales o cualquier otra obligación de hacer y por eso se conservarán sus títulos en poder de la sociedad hasta tanto sus titulares no hayan cumplido con el compromiso que contrajeron. ARTICULO DECIMO TERCERO - Las condiciones y detalles de toda emisión de acciones se harán constar en el reglamento de suscripción de acciones que la Junta Directiva deberá someter a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades. ARTICULO DECIMO CUARTO - La emisión de acciones privilegiadas y de goce, así como el respectivo reglamento de suscripción serán decretados por la Asamblea de Accionistas. ARTICULO DECIMO QUINTO- La Asamblea de Accionistas podrá modificar en cualquier sentido una emisión de acciones antes de que sean suscritas. La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la supresión de los mismos, solamente podrá acordarse por la Asamblea de Accionistas mediante acuerdo tomado por una mayoría no menor del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas y siempre que en esa mayoría esté el voto de los tenedores de esa clase de acciones en la misma proporción. ARTICULO DECIMO SEXTO- La sociedad expedirá a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y numerados en forma continua, según el formato que determine la Junta Directiva, e irán suscritos por el Gerente y el Secretario. ARTICULO DECIMO SEPTIMO - El derecho de suscripción de acciones será negociable desde el momento en que se notifique el aviso de oferta para lo cual el accionista notificará a la sociedad el nombre del cesionario, pero estará sometida al derecho de preferencia conforme al artículo 363 del C. de C. y su ejercicio se realizará conforme a los artículos 164 y 365 del mismo código y las disposiciones que los modifiquen o sustituyan. Las acciones dadas en prenda no podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero éste no podrá hacer uso de los derechos inherentes a ellas sino en virtud de pacto expreso. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del juez del conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor. ARTICULO DECIMO OCTAVO Los accionistas que no hayan cancelado dentro de los plazos establecidos el

6 precio de las acciones no podrán usufructuar los derechos inherentes a ellas y la junta directiva ordenará el cobro judicial de lo adeudado o venderá por cuenta y riesgo del moroso las acciones que hubiere suscrito. La sociedad podrá adquirir las acciones que no haya colocado, si así lo ordena la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas pero los derechos que pertenezcan a esas acciones quedarán en suspenso. ARTICULO DECIMO NOVENO - Los accionistas podrán obtener duplicados de los títulos originales siempre que presten las garantías exigidas por la Junta Directiva. Las acciones serán negociables con las limitaciones propias del título, según la naturaleza de aquellas. ARTICULO VIGESIMO - Los administradores no podrán negociar los títulos de la sociedad que administran a menos que ejerzan el derecho de suscripción mientras estén en ejercicio de sus cargos. No obstante la Asamblea de Accionistas podrá autorizarlos con el voto afirmativo de la mayoría de las acciones suscritas. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO - El cedente y cesionario de las acciones no liberadas que sean negociadas responderán por la parte del precio que no estuviere pagado. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO - Para ejercitar todos sus derechos sociales, los accionistas podrán hacerse representar por apoderados designados por escrito dirigido al Gerente de la sociedad, donde se consignará el nombre e identificación del mandatario, los del sustituto y la fecha de la reunión para lo que se confiere. PARAGRAFO. Los poderes otorgados a personas jurídicas solo tienen validez cuando se hacen en cumplimiento de un negocio fiduciario. ARTICULO VIGESIMO TERCERO - Los administradores de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en el ejercicio de sus funciones. Solamente se reconocerá un representante por cada accionista y su derecho es indivisible. CAPITULO TERCERO - DIRECCION Y ADMINISTRACION. ARTICULO VIGESIMO CUARTO- Órganos Administrativos: La representación, dirección y administración de la sociedad serán ejercidos por los órganos que se determinan a continuación, en la forma en que se indica en los artículos siguientes: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) Representante Legal. El representante legal designado para el primer período es el Señor ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS quien tendrá la administración, la representación y el uso de la razón social y en sus faltas temporales o absolutas, tendrá un Suplente el cual será el Señor JUAN ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA, sin embargo la sociedad podrá tener hasta cuatro (4) gerentes suplentes dependiendo de los requerimientos que tenga la sociedad para su desempeño. La designación de los mismos los delega en la Junta Directiva. ARTICULO VIGESIMO QUINTO - Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con al quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. ARTICULO VIGESIMO SEXTO- Representación de Accionistas: Los accionistas que no concurrieren personalmente podrán hacerse representar en la Asamblea por un mandatario designado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ésta pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para lo cual se confiere. Esta representación no podrá otorgarse a una persona jurídica, salvo se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido y autenticado. Salvo los casos de representación legal, los directores administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicios de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO- Quórum: La asamblea deliberará con la presencia o representación de los accionistas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos representativos de las acciones de los socios presentes, siempre que entre los concurrentes esté representado por lo menos el sesenta (60%) por ciento

7 del capital. Cada socio tendrá tantos votos como acciones que tenga en la sociedad. Si se convoca la Asamblea y ésta no se llevare a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con el sesenta (60%) por ciento del capital representado. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes, contados desde la fecha fijada para la reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente con el sesenta (60%) por ciento del capital representado. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO- Reuniones: las reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, previa convocatoria hecha por el gerente; si no fuere convocada la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, en la oficina del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocación de la Junta Directiva, del representante legal o del revisor fiscal, por iniciativa propia o cuando solicite un número de accionistas que represente el sesenta (60%) por ciento del capital de la sociedad suscrito y pagado cuyas cuotas no estén en mora de pago. En el aviso de convocatoria para Asamblea Extraordinaria se insertará el orden del día; la Asamblea no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado, sino por decisión del setenta (70%) por ciento de las acciones representadas en la reunión, pero solamente una vez agotado el orden del día; pero en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. Las reuniones de la asamblea se efectuarán en el domicilio social principal. La Asamblea General de Accionistas se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, y podrá ejecutar todas las funciones que le son propias, cuando se encuentren debidamente representadas todas las acciones suscritas y pagadas o cuyas cuotas de pago no estén en mora. ARTICULO VIGESIMO NOVENO- Convocatorias: Las personas que deben convocar las reuniones de la Asamblea de Accionistas lo harán por carta enviada a cada uno de los Accionistas o mediante un aviso que se publicará una vez en un diario de circulación regular en el domicilio principal de la Sociedad. La convocatoria se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación cuando en la reunión haya de aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los demás casos bastará una antelación no inferior a cinco (5) días comunes. ARTICULO TRIGESIMO - Derecho de Inspección: Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes, poniendo a su disposición durante quince (15) días hábiles anteriores a la reunión de cada Asamblea ordinaria los documentos, libros y demás comprobantes exigidos por la Ley. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO - Votos: En las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, todos ellos o sus representantes, podrán votar con la totalidad de los votos de las acciones que poseen o representan, sin restricción de ninguna clase. Pero los directores, administradores y empleados de la sociedad no podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO- Funciones de la Asamblea: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Designar al Presidente de la reunión; b) Darse su propio reglamento; c) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores; d) Decretar la distribución de utilidades sociales, la cancelación de las pérdidas, la formación de reservas distintas de las legales, la capitalización de utilidades y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se pagará; e) Elegir los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, fijar las asignaciones u honorarios que les correspondan y removerlos libremente; pero no podrá reemplazarlos en

8 elecciones parciales, sin proceder a una nueva elección, a menos que las vacantes se provean por unanimidad; f) Nombrar al Revisor Fiscal y sus suplentes, y fijarles su remuneración; g) Considerar los informes de la Junta Directiva de los socios sobre el estado de los negocios sociales; h) Ordenar las acciones que correspondan contra el Revisor Fiscal; i) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sean colocadas sin sujeción al derecho de preferencia; j) Crear acciones privilegiadas e indicar el alcance del privilegio; k) Decretar la enajenación total de los bienes sociales; l) Decidir sobre la transformación de la sociedad en otro tipo; ll) Resolver sobre la fusión de la sociedad con otra y otras sociedades; m) Decretar prorroga o la disolución anticipada de la sociedad; n) Decretar la constitución de sucursales y agencias de la sociedad; ñ) Autorizar la readquisición de acciones propias; o) Fijar el avalúo de bienes distintos de dinero para el pago de la suscripción de nuevas acciones; p) Delegar en los administradores las funciones que considere necesarias y que legalmente puedan delegar; q) Fijar el valor comercial de las acciones para su enajenación, al menos cada año; r) Las demás que le señalen la Ley o los Estatutos y las que no correspondan a otro órgano social. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO- Mayorías Decisorias: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por mayoría absoluta de votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, salvo las mayorías especiales señaladas por la Ley y las indicadas a continuación teniendo en cuenta que deben contar con el voto afirmativo de cada uno de los socios: 1) Se tomarán como voto favorable de los accionistas que represente cuando menos el setenta (70%) por ciento de las acciones representadas en la reunión las decisiones respecto a las funciones indicadas en los literales c y d en cuanto implique repartir a título de dividendo menos del cincuenta (50%) por ciento de las utilidades liquidadas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, o repartir menos del setenta (70%) por ciento de tales utilidades cuando la suma de la reserva legal, estatutaria y ocasional excediera el cien por ciento (100%) del capital suscrito; ARTICULO TRIGESIMO CUARTO- Libro de Actas: La sociedad llevará un libro, debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas, actas que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal, y contendrán los datos exigidos por la Ley. También llevará un libro de Actas de las reuniones de Junta Directiva, debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotará aquellas en orden cronológico, haciendo constar lo ocurrido en las mismas, y que firmarán el Presidente y el Secretario de cada reunión. CAPITULO CUARTO- BALANCE, RESERVAS, UTILIDADES- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO- Balances: Por lo menos una vez al año, el treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad cortará cuentas y elaborará el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el estado de pérdidas y ganancias y los demás estados financieros, el informe del representante legal a la consideración de la asamblea general de accionistas. Para la determinación correcta, de los resultados correspondientes a las operaciones de cada ejercicio será indispensable la previa aprobación de todas las partidas necesarias para atender la depreciación, la desvalorización, y la garantía del patrimonio de la sociedad. Posteriormente, si la asamblea general así lo resuelve, se efectuará la distribución de utilidades, previa la constitución de las reservas ordenadas por la ley y lo que la asamblea determine. PARAGRAFO. Sin embargo el día último de cada mes se producirá un balance de prueba que incluya de forma pormenorizada las cuantías de la compañía que serán presentadas por el gerente a la Junta Directiva. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO- PRESENTACION DEL BALANCE- El representante legal de la sociedad deberá presentar a la asamblea general de accionistas, para su aprobación o no aprobación, los

9 estados financieros, con el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el informe escrito del representante legal, sobre la situación de la sociedad, según lo preceptuado en el artículo 446 del código de comercio. ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO- Reserva Legal: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta (50%) por ciento del capital suscrito, formada con el diez (10%) por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas; pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva nuevamente llegue al límite fijado. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO - Reservas Estatutarias y ocasionales: Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se supriman, mientras una reforma de contrato social, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas. Las reservas ocasionales que ordene la asamblea solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO - Absorción de pérdidas: Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. ARTICULO CUADRAGESIMO - UTILIDADES. DISTRIBUCION- Las utilidades de cada ejercicio, de acuerdo con el balance general aprobado por la asamblea general, después de deducida la correspondiente provisión para atender el pago de los impuestos, distribuirán por la asamblea de la siguiente manera: a) Las pérdidas no enjugadas de ejercicios anteriores, que afectaren el capital, se cancelarán con las utilidades del último ejercicio. b) El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas se llevará a reserva legal hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Alcanzado este límite la Asamblea General determinará la conveniencia de seguir incrementando esa reserva legal. Sin embargo, si disminuyere a menos del cincuenta (50%) por ciento mencionado, será obligatorio continuar apropiado el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar, nuevamente el monto señalado en este mismo literal. C) Realizada la apropiación para la reserva legal, se efectuarán las apropiaciones que conforme a la ley, aprobare la Asamblea General, y el remanente de las utilidades se destinará al pago de dividendos a los accionistas, salvo decisión en contrario, aprobado por la Asamblea General, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), por lo menos, de las acciones representadas. El pago del dividendo se hará en pago en efectivo en la época que acuerde la asamblea de accionistas en decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista el tiempo de hacerse exigible cada pago. La sociedad no reconocerá intereses por dividendos que no fuesen reclamados oportunamente. Podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad si así lo dispone la asamblea con el voto favorable del ochenta (80%) por ciento de las acciones representadas en la reunión o, a falta de esta mayoría, podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. CAPITULO QUINTO- JUNTA DIRECTIVA- ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO: La Junta Directiva de la sociedad se conformará con tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes personales, elegidos en forma establecida en estos Estatutos para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser removidos por la Asamblea de Accionistas. La Junta Directiva estará conformada como sigue:

10 PRINCIPALES SUPLENTES ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ JUAN ANDRES RODRIGUEZ E. MARIA CAROLINA RODRIGUEZ R. MARIA EUGENIA DE RODRIGUEZ ERIK REISE MONDOL ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO - Los miembros de la Junta Directiva pueden ser reelegidos indefinidamente y la vacancia parcial de sus cargos será suplida por la Asamblea de Accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO - Las reuniones extraordinarias de la Junta Directiva se convocarán por escrito dirigido a sus miembros con tres (3) días de antelación a la fecha de la reunión y se realizarán una vez cada noventa (90) días en la fecha que determinará el Gerente. ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO - La Junta Directiva tomará sus decisiones con la mayoría de sus miembros. ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO - Los miembros de la Junta Directiva que no concurran a más de dos (2) reuniones consecutivas, sin justa causa, serán removidos por la Asamblea de Accionistas, pero entretanto, serán reemplazados por su suplente. ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO - La asignación de la Junta Directiva le será fijada por la Asamblea de Accionistas y los suplentes devengarán la parte proporcional de la misma, tomando en cuenta las suplencias que hicieren. ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO - La Junta Directiva será presidida por el miembro que obtuviere mayor número de votos en la elección y en sus ausencias será reemplazada en las faltas temporales. ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO - Las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva se sentarán en el Libro de Actas de la Junta Directiva que será suscrito por el Presidente y el Secretario Ad-hoc. ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO - La Junta Directiva podrá ejecutar todos los actos y contratos sociales que no fueren del resorte de la Asamblea de Accionistas, y, especialmente, los siguientes: 1) Designar y remover el Gerente y sus suplentes; 2) Fijar la remuneración de los empleados que designe; 3) Convocar la Asamblea de Accionistas; 4) Adoptar los métodos y sistemas de contabilidad de depreciaciones, avalúos, apropiaciones y demás normas tendientes a la confección de Balances y Estados de pérdidas y ganancias; 5) Reglamentar la suscripción de acciones en reserva; 6) Presentar el informe anual a la Asamblea de Accionistas; 7) Presentar en unión de Gerente, el Balance General, el detalle de las cuentas de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución de utilidades a consideración de la Asamblea de Accionistas; 8) Determinar la conformidad de partidas para llevar a fondos especiales; 9) Establecer sucursales, agencias y oficinas en lugares diferentes al domicilio social; 10) Delegar sus funciones en el Gerente. ARTICULO CUADRAGESIMO QUINCUAGESIMO - La Junta Directiva presentará un informe completo y razonado a la Asamblea de Accionistas, donde, además de incluir un análisis de los negocios de la compañía y su estado económico y financiero, detallará los siguientes aspectos: a) Egresos percibidos por los directivos; b) Pagos a terceros por cualquier concepto; c) Activos de la compañía en el exterior; d) Obligaciones de la compañía en moneda extranjera; e) Gastos de representación de la Junta; f) Inversiones totales de la sociedad. CAPITULO SEXTO. REVISOR FISCAL- ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO - El Revisor Fiscal será designado por la Asamblea de Accionistas para un período de dos (2) años y no contará con un suplente que lo reemplace. PARAGRAFO.- El Revisor Fiscal podrá ser removido por la Asamblea de Accionistas, libremente. ARTICULO QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- Las funciones del Revisor Fiscal son las siguientes: a) Vigilar que las operaciones de la compañía se ajusten a la ley, los estatutos y las decisiones de la Asamblea de Accionistas; b) Informar a la Asamblea de Accionistas y a los administradores las irregularidades que observe en las operaciones de la sociedad; c) Podrá convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; d) Presentar un

11 informe anual de las circunstancias en que se manejen los negocios sociales, ante la Asamblea de Accionistas; e) Vigilar porque la contabilidad, documentos, libros y cuentas de la sociedad se lleven según las normas contables y en cumplimiento del mandato estatutario y legal; f) Cuidar por la conservación de los bienes y valores sociales; g) Autorizar los Balances de la sociedad; h) Colaborar con las entidades gubernamentales en la labor de vigilancia y control de las operaciones sociales. ARTICULO QUINCUAGESIMO TERCERO - El Revisor Fiscal está obligado a guardar absoluta reserva sobre los documentos y negocios sociales. ARTICULO QUINCUAGESIMO CUARTO - El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que cause a la compañía por su negligencia. ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO - El Revisor Fiscal recibirá una asignación que determinará la Asamblea de Accionistas, la cual fue fijada para este primer período en la suma de $ ( TRESCIENTOS MIL PESOS M/CTE ). ARTICULO QUINCUAGESIMO SEXTO- La Asamblea podrá autorizar el Revisor Fiscal que contrate personal subalterno para cumplir sus funciones y le fijará las asignaciones pero quedará bajo la dependencia del Revisor, quien podrá removerlo a su juicio. CAPITULO SEPTIMO- GERENTE.- ARTICULO QUINCUAGESIMO SEPTIMO: La Junta Directiva designará al Gerente y a sus suplentes para un período de dos (2) años y lo podrá reelegir y remover libremente. ARTICULO QUINCUAGESIMO OCTAVO - El Gerente podrá ser el representante legal de la sociedad. ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO- Además de intervenir en todos los actos y contratos donde la sociedad deba estar representada por el Representante Legal, el Gerente tiene las siguientes funciones: a) Ejecutar las decisiones de los órganos de administración de la sociedad; b) Convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; c) Presentar a la Asamblea de Accionistas en su reunión anual, el Balance General, el inventario de activos y pasivos, el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe de los negocios sociales y el proyecto de distribución de utilidades; d) Designar y remover los empleados que no estén adscritos a otros órganos de la sociedad; e) Vigilar y conservar los bienes sociales; f) Vigilar porque los empleados subalternos cumplan con sus obligaciones laborales y de lealtad a la empresa; g) Otorgar los mandatarios judiciales y extrajudiciales que demanden los negocios sociales; h) Velar por el recaudo e inversión de los dineros y valores de la compañía; i) Asistir a las reuniones de la Asamblea o Juntas de compañías donde la sociedad tenga intereses y deba asistir; j) Ejecutar las órdenes que le impartan la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; k) Representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todas las actuaciones en que deba intervenir, de manera que en ningún momento quede sin representación en sus negocios; l) Celebrar automáticamente sin necesidad de autorización de la Junta Directiva cualquier tipo de contratos. ARTICULO SEXAGESIMO - El Gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando lo exija la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva. ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO- La sociedad inscribirá el nombramiento del Gerente y los suplentes del Gerente en el Registro Mercantil de la cámara de comercio del domicilio social, mediante el Acta de la Junta Directiva. ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO - Las personas que figuran inscritas en el Registro Mercantil con el cargo de Gerente y suplentes del Gerente tendrán la representación de la compañía mientras no se cancele ese registro. CAPITULO OCTAVO. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO SEXAGESIMO TERCERO - Causales de disolución. La sociedad se disolverá por las siguientes causales, salvo que la asamblea de accionistas adopte cuando la ley lo permita y dentro del término que establezca las medidas necesarias para evitar la disolución. A) El vencimiento del término de su duración o de la última prórroga instituida. B) La imposibilidad de desarrollar la empresa social, la terminación de la misma o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. C) La reducción del número de accionistas a menos del mínimo por la ley para

12 su formación o funcionamiento. D) El llegar a pertenecer a un solo accionista el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas. E) El ocurrir pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. F) La declaración de liquidación forzosa de la sociedad. G) La decisión de la Asamblea General de Accionistas tomada de acuerdo a los estatutos y la ley. H) Por decisión de la autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley. I) La sociedad no se disolverá por muerte o incapacidad sobreviviente de uno de los socios. J) Las demás causales que establezca la ley. ARTICULO SEXAGESIMO CUARTO - Liquidador: En caso de disolución de la sociedad, la Asamblea de Accionistas designará un liquidador con dos (2) suplentes primero y segundo ( 1º y 2º ) que lo reemplazarán en su orden, en sus faltas absolutas o transitorias. Mientras no se haga el nombramiento actuará como tal el Socio y serán suplentes los de éste, conjunta o separadamente quienes podrán transigir o decidir libremente. ARTICULO SEXAGESIMO QUINTO - Distribución en Especie. Serán destinadas a distribuirse en especie las acciones o cuotas de derechos en otras sociedades que pertenezcan a esta sociedad, y el liquidador estará obligado a entregar proporcionalmente a cada accionista las acciones o cuotas de derechos que le correspondan y estos se obligan a recibirlas. Sin embargo tales bienes serán vendidos por el liquidador, en todo o en parte, cuando los demás activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad. Podrá en la liquidación hacerse distribución de otros bienes en especie, cuando y en las condiciones que lo autorice el número plural de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) del capital suscrito y pagado de la sociedad o cuyas no estén en mora de pago, reunidos en la forma indicada en estos estatutos para las sesiones de la asamblea de accionistas. CAPITULO NOVENO- ARBITRAMENTO.- ARTICULO SEXAGESIMO SEXTO: Salvo los casos previstos en los Estatutos, en que intervendrán peritos, toda diferencia que ocurra entre los accionistas por razón del contrato social, durante la existencia de la sociedad o en el período de su liquidación, si no pudiere arreglarse en forma directa, será sometida a arbitramento, de acuerdo a las normas legales. ARTICULO SEXAGESIMO SEPTIMO: TRANSITORIA designase como gerente de la sociedad a ARMANDO RODRIGUEZ ROJAS identificado con cédula de ciudadanía No de Ibagué como primer suplente del gerente a JUAN ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA, identificado con cédula de ciudadanía No de Bogotá, como segundo suplente del gerente a MARIA EUGENIA ESPITIA DE RODRIGUEZ, identificada con cédula de ciudadanía No de Bogotá. Designase como Revisor Fiscal principal de la sociedad al Señor VICTOR ALFREDO PATERNINA MONTERROSA identificado con cédula de ciudadanía No de Barranquilla y matrícula profesional No T. Presentes quienes han sido designados y aceptados sus cargos. 7. PROPOSICIONES Y VARIOS No hubo más proposiciones a tratar. LECTURA Y APROBACION DEL ACTA Al no haber más puntos que tratar se decreta un receso de 30 minutos para elaborar el acta, concluido el cual ésta es leída y aprobada por unanimidad. Para constancia se firma la presente acta por los socios asistentes.

13 Asistentes: ORIGINAL FIRMADO MARIA EUGENIA E. DE RODRIGUEZ ORIGINAL FIRMADO ANDRES RODRIGUEZ ESPITIA ORIGINAL FIRMADO ANDREA GUTTMAN RODRIGUEZ ORIGINAL FIRMADO ANDRES RODRIGUEZ POR MARIA CAROLINA RODRIGUEZ REISE Por poder Anexo ORIGINAL FIRMADO ARMANDO RODRIGUEZ R. PRESIDENTE ORIGINAL FIRMADO NUBIA GARZON URREGO SECRETARIA