Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.N.R. Avenida 1, 61 y 63 Col.San Pedro de los Pinos México DF 03800

Transcripción

1 Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.N.R. Avenida 1, 61 y 63 Col.San Pedro de los Pinos México DF

2 Especificación de las características de los títulos en circulación: 1. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita 06 Número de series: 1 Fecha de emisión: 29/06/2006 Fecha de Vencimiento: 23/06/2011 Plazo de la emisión: 1820 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.93 puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: No aplica. Amortización: El monto principal se pagará mediante 4 pagos fijos y no consecutivos a partir del periodo de intereses número 56. Amortización anticipada: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Cross Default. Si la Emisora dejara de pagar en forma oportuna a su vencimiento cualquier obligación a su cargo, distinta a la que aquí se consigna, por un monto que exceda de $10 000,000 (Diez millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 3. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 4. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 5. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. 2

3 Garantía: Quirografaria. Fiduciario: No aplica. Calificación otorgada: Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. mxa- (existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses); Fitch México, S.A. de C.V. A-(mex) (sólida calidad crediticia respecto de otras emisoras o emisiones del país). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 2. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita 06-2 Número de series: 1 Fecha de emisión: 28/09/2006 Fecha de Vencimiento: 26/07/2012 Plazo de la emisión: 2128 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.90 puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL Mediante Transferencia electrónica Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto principal se pagará mediante 4 pagos fijos y no consecutivos a partir del periodo de intereses número 67. Amortización anticipada: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3

4 3. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 4. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Garantía: Quirografaria. Fiduciario: No aplica. Calificación otorgada: Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. mxa- (existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses); Fitch México, S.A. de C.V. A-(mex) (sólida calidad crediticia respecto de otras emisoras o emisiones del país). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores). Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 3. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita 07 Número de series: 1 Fecha de emisión: 02/04/2007 Fecha de Vencimiento: 26/03/2012 Plazo de la emisión: 1820 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.60 puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto principal se pagará mediante 4 pagos fijos y no consecutivos cada 84 días a partir del periodo de intereses número 56. Amortización anticipada: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los 4

5 Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3. Falta de Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 4. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Garantía: Quirografaria. Fiduciario: No aplica. Calificación otorgada: Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. mxa- (existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses); Fitch México, S.A. de C.V. A-(mex) (sólida calidad crediticia respecto de otras emisoras o emisiones del país). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores). Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 4. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita 07-2 Número de series: 1 Fecha de emisión: 02/07/2007 Fecha de Vencimiento: 25/06/2012 Plazo de la emisión: 1820 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.34 puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 5

6 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto principal se pagará mediante 4 pagos fijos y no consecutivos cada 84 días a partir del periodo de intereses número 56. Amortización anticipada: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3. Falta de Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 4. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Garantía: Quirografaria. Fiduciario: No aplica. Calificación otorgada: Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. mxa (existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses); Fitch México, S.A. de C.V. A-(mex) (sólida calidad crediticia respecto de otras emisoras o emisiones del país). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores). Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 5. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita

7 Número de series: 1 Fecha de emisión: 16/11/2007 Fecha de Vencimiento: 09/11/2012 Plazo de la emisión: 1820 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.40 puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. Amortización anticipada: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3. Falta de Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 4. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Garantía: Quirografaria. Fiduciario: No aplica. Calificación otorgada: Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. mxa (existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses); Fitch México, S.A. de C.V. A-(mex) (sólida calidad crediticia respecto de otras emisoras o emisiones del país). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores). Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 7

8 179, 195 y demás aplicables de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 6. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: HSCCICB 06 y HSCCICB 06-2 Número de series: 2 Fecha de emisión: 14/09/2006 Fecha de Vencimiento: 26/09/2016 Plazo de la emisión: 3,665 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 0.15 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de cuatro semanas para la serie A. Adicionar 3.0 puntos porcentuales a la Tasa Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de cuatro semanas para la serie B. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 30 días. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la serie A. Amortización: El principal de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales será amortizado en los últimos dieciocho meses antes de su vencimiento. Los certificados bursátiles serie B se amortizarán una vez que se hubieren amortizado en su totalidad los certificados bursátiles serie A. Amortización anticipada: Cada uno de los eventos listados en el título correspondiente de conformidad con lo descrito en el apartado Eventos de Amortización Anticipada y descritos en el suplemento de colocación. Garantía: Fiduciaria. Fiduciario: CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple Calificación otorgada: Serie A: mxaaa por Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. (La capacidad de pago de intereses y principal es sustancialmente fuerte). Aaa.mx por Moody s de México S.A. de C.V. (La capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales). Serie B: mxa por Standard and Poor s (Es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal, aun cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores). Representante común: Banco Invex, S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario. 7. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: HSCCB 08 y HSCCB 08-2 Número de series: 2 Fecha de emisión: 13/03/2008 Fecha de Vencimiento: 28/03/2014 Plazo de la emisión: 2,206 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar 1.20 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de cuatro semanas para la serie A. Adicionar 2.70 puntos porcentuales a la Tasa Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de cuatro semanas para la serie B. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 30 días. 8

9 Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la serie A. Amortización: El principal de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales será amortizado en los últimos dieciocho meses antes de su vencimiento. Los certificados bursátiles serie B se amortizarán una vez que se hubieren amortizado en su totalidad los certificados bursátiles serie A. Amortización anticipada: Cada uno de los eventos listados en el título correspondiente de conformidad con lo descrito en el apartado Eventos de Amortización Anticipada y descritos en el suplemento de colocación. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Calificación otorgada: Serie A: mxaaa por Standard and Poor's de México, S.A. de C.V. (La capacidad de pago de intereses y principal es sustancialmente fuerte). Aaa.mx por Moody s de México S.A. de C.V. (La capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales). Serie B: mxa por Standard and Poor s (Es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal, aun cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores). Representante común: Banco Invex, S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. 8. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCGCB Número de series: 1 Fecha de emisión: 05/12/2003 Fecha de Vencimiento: 26/12/2019 Plazo de la emisión: 5865 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Tasa del 5% sobre el valor nominal Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento. Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Quinta del contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: Banco JP Morgan, S.A. Calificación otorgada: mxaaa por Standard and Poor's, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Representante común: Bank Boston, S.A. 9

10 Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Preferentes estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 9 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, mismo que deberá ajustarse a dichas reformas. 9. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCGCB 04U Número de series: 1 Fecha de emisión: 19/08/2004 Fecha de Vencimiento: 25/07/2029 Plazo de la emisión: 9106 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Tasa fija del 6.35% sobre el valor nominal Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: mxaaa por Standard and Poor's, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Representante común: Banco Invex, S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Preferentes estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 9 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, mismo que deberá ajustarse a dichas reformas. 10. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 05U Número de series: 1 Fecha de emisión: 30/09/2005 Fecha de Vencimiento: 04/08/2033 Plazo de la emisión: días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Tasa del 5.39% sobre el valor nominal 10

11 Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL Mediante Transferencia electrónica Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento. Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Quinta del contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos. La amortización anticipada de los certificados bursátiles no dará lugar al pago de prima alguna. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: mxaaa por Standard and Poor's, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Representante común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 11. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 06 Número de series: 1 Fecha de emisión: 17/04/2006 Fecha de Vencimiento: 25/09/2031 Plazo de la emisión: 9,292 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Tasa de interés bruta anual de 10.15% la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos y en circulación. La amortización anticipada de los certificados bursátiles no dará lugar al pago de prima alguna. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V., es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, las emisiones o 11

12 emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito. Representante común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 12. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 06U y BRHSCCB 06-2U Número de series: 2 Fecha de emisión: 09/06/2006 Fecha de Vencimiento: 25/09/2035 Plazo de la emisión: 10,700 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.10% y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 7.85%. Ambas tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la Serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: Serie A: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, los emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito; Fitch México S.A. de C.V. AAA (mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal; A+(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Representante común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de 12

13 la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 13. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 06-3U y BRHSCCB 06-4U Número de series: 2 Fecha de emisión: 04/08/2006 Fecha de Vencimiento: 25/08/2035 Plazo de la emisión: 10,613 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.45% y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 7.13%. Ambas tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL Mediante Transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la Serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria. Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: Serie A: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, los emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito; Fitch México S.A. de C.V. AAA (mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: A+(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país; A2.mx por Moody s México S.A. de C.V. Es decir, la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de capital. Representante común: Banco Invex S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 14. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 06-5U y BRHSCCB 06-6U Número de series: 2 Fecha de emisión: 31/08/

14 Fecha de Vencimiento: 25/09/2032 Plazo de la emisión: 9,522 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.00% y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.70%. Ambas tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la Serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: Serie A: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, las emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito. Serie B: A2.mx por Moody s México S.A. de C.V. Es decir, la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de capital; mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de capital. Representante común: Banco Invex S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 15. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 06-2 y BRHSCCB 06-3 Número de series: 2 Fecha de emisión: 16/11/2006 Fecha de Vencimiento: 25/09/2032 Plazo de la emisión: 9,445 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.66% y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 10.27%. Ambas tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. 14

15 Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la Serie B se encuentre subordinada al pago de los certificados bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: Serie A: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, los emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito; Fitch México S.A. de C.V. AAA (mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de principal como de intereses; A(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Representante común: Banco Invex S.A. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 16. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHSCCB 07 y BRHSCCB 07-2 Número de series: 2 Fecha de emisión: 26/01/2007 Fecha de Vencimiento: 25/03/2033 Plazo de la emisión: 9,555 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.81% y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 10.65%. Ambas tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles serie A que hace que la Serie B se encuentra subordinada al pago de los certificados bursátiles de la Serie A. 15

16 Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: The Bank of New York, S.A. Calificación otorgada: Serie A: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, los emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito; Fitch México S.A. de C.V. AAA (mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de principal como de intereses; A+(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Representante común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 17. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCCB 07U, BRHCCB 07-2U y BRHCCB-3U Número de series: 3 Fecha de emisión: 25/10/2007 Fecha de Vencimiento: 25/01/2034 Plazo de la emisión: 9,589 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A1 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 4.19%, los Certificados Bursátiles Serie A2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 4.35%, y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.99%. Las tres tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A (Serie A1 + Serie A2) que hace que la Serie B se encuentra subordinada al pago de los Certificados Bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, 16

17 por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Calificación otorgada: Serie A1 y Serie A2: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Moody s México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Es decir, los emisiones o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida del crédito; Fitch México S.A. de C.V. AAA (mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de principal como de intereses; A+(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Representante común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 18. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCCB 07, BRHCCB 07-2 y BRHCCB 07-3 Número de series: 3 Fecha de emisión: 21/12/2007 Fecha de Vencimiento: 25/04/2034 Plazo de la emisión: 9,987 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A1 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 9.12%, los Certificados Bursátiles Serie A2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 9.50%, y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 11.80%. Las tres tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A (Serie A1 + Serie A2) que hace que la Serie B se encuentra subordinada al pago de los Certificados Bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Calificación otorgada: Serie A1 y Serie A2: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es 17

18 sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal; Fitch México S.A. de C.V. AAA(mex). Es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Serie B: mxa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de principal como de intereses; A(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Representante común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y el 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 19. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCCB 08U, BRHCCB 08-2U y BRHCCB 08-3U Número de series: 3 Fecha de emisión: 18/04/2008 Fecha de Vencimiento: 28/12/2033 Plazo de la emisión: 9,385 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A1 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.03%, los Certificados Bursátiles Serie A2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.22%, y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 7.53%. Las tres tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: Toda vez que la Serie B de los certificados bursátiles al ser emitidos por el fiduciario tienen por objeto obtener recursos que constituyen el aforo de la emisión para el beneficio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A (Serie A1 + Serie A2) que hace que la Serie B se encuentra subordinada al pago de los Certificados Bursátiles de la Serie A. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Calificación otorgada: Serie A1 y Serie A2: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. que es el grado más alto que otorga la calificadora en su escala local, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. AAA(mex) por Fitch México S.A. de C.V. La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por la calificadora en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Aaa,mx por Moodys México, S.A. de C.V. Es decir que muestra una capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Serie B: mxa por 18

19 Standard and Poor's México, S.A. de C.V. Lo que implica que la deuda tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal, aun cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. A(mex) por Fitch México S.A. de C.V. Es decir, una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. A2,mx por Moodys México, S.A. de C.V. Es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal, aun cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Representante común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y el 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículo 58 y 160 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 20. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U Número de series: 2 Fecha de emisión: 02/12/2008 Fecha de Vencimiento: 26/07/2035 Plazo de la emisión: 9,732 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles Serie A1 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.86% y los Certificados Bursátiles Serie A2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.55%. Las dos tasas se mantendrán fijas durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: El día 25 de cada mes. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL mediante transferencia electrónica. Subordinación de los títulos: si el porcentaje de aforo es mayor o igual que 50% (cincuenta por ciento) del porcentaje de aforo Inicial, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 se encuentran subordinados al pago de los Certificados Bursátiles Serie A1; ii) si el porcentaje de aforo es menor que 50% (cincuenta por ciento) del porcentaje de aforo inicial, el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal prorrata y pari passu entre las Series A1 y A2. Amortización: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Segunda del contrato de Fideicomiso. Garantía: Fiduciaria Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Calificación otorgada: Serie A1 y Serie A2: mx.aaa por Standard and Poor's México, S.A. de C.V. que es el grado más alto que otorga la calificadora en su escala local, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. AAA(mex) por Fitch México S.A. de C.V. La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por la calificadora en su escala de calificaciones 19

20 domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Representante común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y el 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículo 58 y 160 de Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirientes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 21. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: N/A ( UNSECURED SENIOR NOTES ) Número de series: 1 Fecha de emisión: 29/09/2006 Fecha de Vencimiento: 04/10/2016 Plazo de la emisión: 3,658 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50%. La tasa se mantendrá fija durante el plazo de la emisión. Periodicidad en el pago de intereses: Bianual, el 4 de abril y el 4 de octubre. Lugar y forma de pago de intereses y principal: Conforme lo determina el suplemento de la emisión y con base en las políticas de The Bank of New York. Subordinación de los títulos: No Aplica. Amortización: El monto del principal de los certificados bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, el emisor podrá hacer Amortizaciones Anticipadas bajo ciertas especificaciones que se detallan en la siguiente sección: Amortización Anticipada. Amortización anticipada: De acuerdo con la siguiente tabla: 1) No-callable antes del 4 de octubre de Amortizable total o parcialmente de tiempo en tiempo, en o después de: Fecha Precio 10/04/ /04/ /04/ /04/2014 y después ) Amortizable totalmente en los primeros cinco años (Tasa %) 3) Hasta el 35% de reembolso de capital en los tres primeros años a un precio de ) Amortizable a par en caso de cambios en la legislación impositiva mexicana. Garantía: Quirografaria. Fiduciario: The Bank of New York. Calificación otorgada: Ba3 por Moody s lo que implica que los certificados tienen una capacidad de pago de principal e intereses estable. BB- por la calificadora Standard and Poor s, lo que significa que la capacidad crediticia es estable. Representante común: No Aplica. Depositario: Bolsa de Valores de Luxemburgo. Régimen Fiscal: Regulación vigente en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. 22. Instrumento: Certificados Bursátiles Clave de pizarra: Casita 11 Número de series: 1 Fecha de emisión: 28/06/

21 Fecha de Vencimiento: 28/06/2018 Plazo de la emisión: 2557 días Bolsa donde está registrada la emisión: Bolsa Mexicana de Valores Intereses y procedimiento del cálculo: Adicionar la sobretasa aplicable a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. La sobretasa aplicable durante la emisión será: No. Período Anual Inicio Fin Días Transcurridos 1 28 de junio de de junio de % 2 28 de junio de de junio de % 3 28 de junio de de junio de % 4 28 de junio de de junio de % 5 28 de junio de de junio de % 6 28 de junio de de junio de % 7 28 de junio de de junio de % Sobretasa Aplicable Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal: Se pagarán en el domicilio del INDEVAL Mediante Transferencia electrónica Subordinación de los títulos: No aplica Amortización: La amortización de los Certificados HSC se realizará mediante una sola exhibición, que deberá ser realizada al vencimiento de los Certificados HSC, conforme a lo establecido en el Título. En caso de que dicha fecha de pago sea un día inhábil, el pago de la amortización correspondiente se liquidará el Día Hábil inmediato siguiente. Dichas amortizaciones en ningún caso estarán sujetas al pago de una prima por amortización. Adicionalmente, HSC ha convenido que a más tardar en el tercer aniversario de la Fecha de Emisión, habrá realizado directamente o a través del Fideicomiso, amortizaciones anticipadas por cuando menos del 30% (treinta por ciento) del valor nominal (total) de los Certificados HSC; y a más tardar en el quinto aniversario de dicha fecha, realizará amortizaciones anticipadas por cuando menos del 45% (cuarenta y cinco por ciento) del valor nominal (total) de dichos Certificados Bursátiles. Amortización anticipada: HSC se reserva el derecho de amortizar anticipadamente los Certificados HSC emitidos al amparo del Título, parcial o totalmente. Dicha amortización se realizará en Fechas de Pago y conforme a lo establecido en el Fideicomiso, el Título, y que se reproduce en el Prospecto, será a prorrata entre los Certificados HSC emitidos y en circulación, y en ningún caso estará sujeto al pago de una prima. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 25% (veinticinco por ciento) del total de Tenedores entreguen una notificación al 21

22 Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. Garantía: el Fideicomiso, que tiene por patrimonio, derechos de crédito de diversos bienes, primordialmente inmuebles, así como derechos de crédito de inmuebles adjudicados y derechos residuales de bursatilizaciones. Además derechos sobre un gravamen en segundo lugar sobre los activos que garantizan cierta deuda con SHF. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple Calificación otorgada: Fitch México, S.A. de C.V. MxCCC (Alto riesgo de incumplimiento. Esta categoría agrupa riesgos crediticios muy vulnerables respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Su capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios). Representante común: The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (Institución para el depósito de Valores) Régimen Fiscal: La tasa de retención del ISR aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados HSC se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, respectivamente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables a la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirientes de los Certificados HSC deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados HSC, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal podrá ser modificado durante la vigencia de la emisión. Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. Clave de Cotización: CASITA Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en Bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se realice oferta pública de valores. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de

23 Índice 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo Factores de Riesgo relacionados con HSC y los Certificados HSC Factores de Riesgo relacionados con México Factores de Riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro f) Documentos de Carácter Público ) LA COMPAÑIA a) Historia y Desarrollo del Emisor b) Descripción del Negocio i) Actividad principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los principales activos xi) Procesos Judiciales xii) Acciones Representativas del Capital xiii) Dividendos ) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada b) Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y Análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía para los ejercicios fiscales 2009, 2010 y i) Resultado de la Operación ii) Situación Financiera, liquidez y recursos de capital iii) Control Interno e) Estimaciones Contables Críticas ) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos b) Operaciones con partes relacionadas c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y otros convenios ) PERSONAS RESPONSABLES: ) ANEXOS

24 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones AMFE (antes Significa la Asociación Mexicana de Entidades Financieras AMSFOL ) Especializadas, A.C. Banamex Significa el Banco Nacional de México, S.A. de C. V. Banorte Significa Banco Mercantil del Norte, S.A. de C. V. Bank Boston Significa el Banco de Boston, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Bank of America (antes Bank of Boston ) Bank of New York Fiduciaria. Significa el Banco Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America. The Bank of New York Mellon S.A. Institución de Banca Múltiple (antes JP Morgan ) BID Banco Interamericano de Desarrollo BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C. V. Calificadora de Valores Cartera Cartera Morosa Cartera Tradicional Cartera Vencida CEBURS o Certificados Bursátiles CETES CNBV Cobranza Significa instituciones independientes que dictaminan las emisiones de instrumentos representativos de deuda, para establecer el grado de riesgo que dicho instrumento representa para el inversionista. Evalúan la certeza de pago oportuno del principal e intereses y constatan la existencia legal de la emisora, a la vez que ponderan su situación financiera. Asimismo, se dedican a emitir calificaciones de instituciones financieras, productos derivados, compañías de seguros, finanzas públicas y estructuradas, financiamiento de proyectos, riesgo soberanopaís y calificaciones de sociedades de inversión. Significa el conjunto de contratos de créditos hipotecarios, así como los derechos derivados de los mismos. Significa un crédito con uno o más pagos exigibles no pagados en la fecha de vencimiento. Significa la cartera individual otorgada con recursos de SHF en donde se comparte el riesgo con Hipotecaria Su Casita. Significa, de acuerdo con la CNBV que es la Institución que regula a la Compañía, uno o más créditos con atraso superior a los 91 días una vez vencido el primer recibo de pago en el caso del crédito individual y más de 90 días en el crédito puente. Significa los títulos de crédito emitidos por la Compañía de conformidad con el artículo 14 BIS, fracciones 6, 7 y 8 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación emitidos por el Gobierno Federal de México Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa el producto obtenido de la gestión de cobro realizada respecto a la amortización de la Cartera, cuyos pagos realicen los clientes de la 24

25 Compañía. También se refiere al procedimiento administrativo para recuperar pagos atrasados. Credit Scoring Significa una aplicación que determina la factibilidad de un solicitante a ser sujeto de crédito dependiendo sus atributos y características. Crédito Puente Significa el crédito que se otorga al desarrollador para la adquisición del terreno, urbanización y/o construcción de viviendas. Crédito Individual Significa el crédito que se da a cada uno de los interesados en adquirir una vivienda ya terminada, es completamente independiente al crédito puente y las condiciones del crédito son negociables por individuo y desarrollo. El Emisor Significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, antes Sociedad Financiera de Objeto Limitado, indistintamente, la Compañía, HSC, Hipotecaria Su Casita, o la Empresa. Empresa Significa al distintivo que otorga el Centro Mexicano de la Filantropía a Socialmente las empresas que promueven e impulsan al interior de la empresa una Responsable cultura de la Responsabilidad Social, identificando las necesidades sociales del entorno en que operan, impulsando así su desarrollo y mejoramiento de la calidad de vida. Fideicomiso F/085 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra CASITCB 02 y CASITCB El fideicomiso se constituyó a través de Bank Boston. Fideicomiso F/046 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra HSCCB 04 y HSCCB El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/180 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra HSCCICB 06 y HSCCICB El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York y, a partir de Fideicomiso F/536 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra HSCCB 08 y HSCCB El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/026 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCGCB. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/057 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCGCB 04U. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/238 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSC CB05U. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/239 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 06. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/360 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 06U y BRHSCCB 06-2U. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/385 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 06-3U y BRHSCCB 06-4U. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/399 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 06-5U y BRHSCCB 06-6U. El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/400 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 06-2 y BRHSCCB El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/429 Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHSCCB 07 y BRHSCCB El fideicomiso se constituyó a través de Bank of New York. Fideicomiso F/ Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 07U, BRHCCB 07-2U y BRHCCB 07-3U. El fideicomiso se constituyó a través de HSBC. Fideicomiso F/ Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 07, BRHCCB 07-2 y BRHCCB El 25

26 fideicomiso se constituyó a través de HSBC. Fideicomiso F/ Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 08U, BRHCCB 08-2U y BRHCCB 08-3U. El fideicomiso se constituyó a través de HSBC. Fideicomiso F/ Significa el Fideicomiso el cual emitió los certificados bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U. El fideicomiso se constituyó a través de HSBC. Finazte Fitch Significa Financiamiento Azteca, S. A. de C.V. Significa Agencia Calificadora denominada Fitch México, S.A. de C.V. quien determina la calificación de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. como administrador de los créditos. Flexiplan Significa el nombre comercial del programa de créditos con fondeo de la SHF, con plazos de 5, 10, 15, 20 y 25 años. Flexiplan Residencial Significa el nombre comercial del programa de Su Casita para financiamiento de vivienda media y residencial. Los créditos hipotecarios otorgados con los recursos de la emisión de Obligaciones realizada en junio de FMO Significa Nederlandse Financierings-Maatschappij Loor Ontwikkelingslanden N.V. Finance for Development, Banco de Desarrollo Holandés. FOVI FOVISSSTE GCH Genworth GMAC HSBC IFC Indeval INFONAVIT Intermediario Colocador Intermediarios Financieros Invex IVA IXE JP Morgan La Compañía La Empresa HSC o Su Casita LIC LIVA LISR LGTOC Monex Moody s Nafin Normas de Significa el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. Significa Fondo de la Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para los trabajadores del Estado. Significa Grupo Computacional Hipotecario, S.A. de C.V. Significa Genworth Seguros de Crédito a la Vivienda, S.A. de C.V. Significa GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. Significa HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria. Significa Internacional Finance Corporation. Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Significa la Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin y/o Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ixe. Significan las Instituciones de Banca Múltiple, Instituciones de Seguros, Sociedades Financieras de Objeto Limitado, Sociedades Financieras de Objeto Múltiples Reguladas y No Reguladas, así como Fideicomisos de fomento económico que cuenten con la garantía del Gobierno Federal. Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ixe. Significa Banco JP Morgan, S.A.., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria. Significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, indistintamente, H.S.C., Hipotecaria Su Casita o El Emisor. Significa la Ley de Instituciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado Significa la Ley del Impuesto sobre la Renta Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Significa la Agencia Calificadora denominada Moody s de México S.A. quien determina la calificación de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada como administrador de los créditos. Significa Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito. Comprenden un conjunto de conceptos generales y normas particulares 26

27 Información Financiera Mexicanas (NIF) OTPP Pago exigible pb PEC Peso, Pesos o $ Promotores de Vivienda PROSAVI PROVIVAC Regulación Específica Representante Común RNV Santander SCJN Scotiabank SEDESOL SHCP SHF SMMDF SOFOL o SOFOLES SOFOM o SOFOMES Softec SPEI Standard & Poor s Su Casita Su Casita Sociedad Mutualista Su Compra que regulan la elaboración y presentación de la información contenida en los estados financieros y que son aceptadas de manera generalizada en un lugar y a una fecha determinada. Su aceptación surge de un proceso formal de auscultación realizado por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), abierto a la observación y participación activa de todos los interesados en la información financiera. El CINIF es el organismo independiente que, en congruencia con la tendencia mundial, asume la función y la responsabilidad de la emisión de la normatividad contable en México. Ontario Teacher s Pension Plan. Significan los pagos que el acreditado debe hacer por ser o haber pasado la fecha de vencimiento. Significan los Puntos Base (centésima de un punto porcentual). Significa el tipo de vivienda correspondiente al programa PROSAVI. Significa la Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Significan los empresarios dedicados a la venta de viviendas nuevas, y en la mayoría de los casos a la construcción de las mismas. Significa el Programa Especial de Crédito y Subsidio a la Vivienda. Significa la Federación Nacional de Promotores Industriales de Vivienda, A.C. Significan los Términos y Condiciones por los cuales FOVI/SHF fija las reglas de operación para el otorgamiento y administración de créditos otorgados dentro del programa FOVI/SHF a través de las SOFOLES o SOFOMES hipotecarias que cuentan con registro SHF. Significa, el representante común de los tenedores de conformidad con el título o títulos que amparen los Certificados Bursátiles o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. Significa el Registro Nacional de Valores. Significa Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin. Significa Suprema Corte de Justicia de la Nación. Scotiabank Inverlat, S.A. Significa la Secretaría de Desarrollo Social. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito Institución de Banca de Desarrollo, fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. Significa el Salario Mínimo Mensual del Distrito Federal. Significa Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Significa Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, que por virtud de ley podrán ser Entidades Reguladas o Entidades No Reguladas. Significa Softec Consultores Inmobiliarios, S.C., Empresa especializada en estudios de mercado en el sector inmobiliario e hipotecario. Significa Sistema de Pagos Electrónico Interbancario. Significa la Agencia Calificadora denominada Standard & Poor s México, S.A. de C.V, quien determina: (i) la calificación de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. como administrador de los créditos, (ii) la agencia calificadora que califica el programa de los certificados bursátiles y las emisiones en su caso. Significa Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada. Significa Sociedad Mutualista. Tiene programas para conformar fondos y de ayuda mutua entre sus socios para la generación de enganche y precalificación de acreditados. Significa el nombre comercial del programa de créditos hipotecarios de Su Casita con fondeo de la SHF orientado a la adquisición de vivienda. Se atiende a los posibles acreditados en las sucursales. 27

28 TIIE UDI o UDIS Vivienda de Interés Social y Económica Vivienda Media Vivienda Residencial A B1 B2 B3 Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que le sustituya. Significa Unidades de Inversión. Significa vivienda dirigida a sectores económicos de ingresos entre 2 y 8 salarios mínimos mensuales vigentes. Esta vivienda tiene un valor menor o igual a 105,000 UDIS. Principalmente se financia con recursos de SHF o el INFONAVIT. Significa vivienda con valor superior a 104,500 UDIS y menor o igual a 255,000 UDIS según la escala de Softec. Significa vivienda con valor superior a 255,000 UDIS según la escala de Softec. Significa Vivienda de Interés Social con valor de 55,000 a 71,500 UDIS en el antiguo esquema de financiamiento FOVI Significa Vivienda de Interés Social con valor de 71,500 a 88,000 UDIS en el antiguo esquema de financiamiento FOVI Significa Vivienda Económica con valor de 88,000 a 156,750 UDIS en el antiguo esquema de financiamiento FOVI Significa Vivienda Económica con valor mayor a 156,750 UDIS en el antiguo esquema de financiamiento FOVI B5A Significa vivienda de interés social con valor entre 45,000 a 100,000 UDIS en el actual esquema de financiamiento de la SHF B5B B6 B7 Significa vivienda económica con valor entre 100,000 a 250,000 UDIS en el actual esquema de financiamiento de la SHF Significa vivienda media con valor entre 250,000 a 350,000 UDIS en el actual esquema de financiamiento de la SHF Significa vivienda residencial con valor entre 350,000 a 500,000 UDIS en el actual esquema de financiamiento de la SHF 28

29 b) Resumen Ejecutivo Al mes de diciembre de 2011, Su Casita administraba 50,849 créditos hipotecarios. La cartera de créditos individuales administrada tenía un saldo de $11, millones de pesos, lo cual incluye $4, millones de pesos por créditos dentro de balance, y $7, millones de pesos fuera de balance. Además, a esa fecha administraba 403 créditos puentes dentro y fuera de balance para construcción de Vivienda, equivalentes a un saldo de $4,602 millones de pesos. A continuación se presenta un cuadro de información financiera seleccionada con respecto a Su Casita. Dic-09 Dic-10 Dic-11 Utilidades Netas -154,560-3,075,097-3,096,046 Activos 38,804,561 12,309,040 7,488,646 Capital 2,957, ,616 1,270,715 Utilidades netas -154,560-3,075,097-3,096,046 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Cifras en Miles de Pesos corrientes Mercado La actividad principal de Su Casita es el otorgamiento de financiamiento para la construcción y para la adquisición de Vivienda de Interés Social dirigida a sectores económicos con ingresos entre 2 y 8 salarios mínimos diarios (el salario mínimo diario del Distrito Federal al 31 de Diciembre de 2011 era de $59.82 pesos). De esta manera, atiende a un grupo prioritario para el progreso económico y social del país, que representa alrededor del 60.00% de la población nacional. En 2007, La Compañía se ubicó como la primera SOFOL hipotecaria en cuanto a activo total y cartera neta y la segunda al referirse a capital contable. Al terminar el año 2008, la Compañía se encuentra como la primera SOFOM E.N.R. hipotecaria en cuanto a activo total, la primera en cartera neta y la segunda al referirse a capital contable. Al finalizar el 2009 Su Casita se encontraba como la primera SOFOM E.N.R. hipotecaria en cuanto a su activo total, la primera en cartera neta y la segunda al referirse a su capital contable. A 31 de diciembre de 2010, la Compañía se encontraba dentro de las primeras 5 hipotecarias en cuanto a cartera neta. Para alcanzar sus metas de crecimiento, en el pasado, Su Casita diversificó sus fuentes de fondeo con la intención de participar en el desarrollo de un mercado secundario de hipotecas, 29

30 obteniendo recursos vía los mercados públicos de deuda; siendo pionero en la emisión de Certificados Bursátiles respaldados por Hipotecas tanto individuales como puente. Sucursales y Empleados Durante los últimos años Su Casita apoya principalmente la construcción y adquisición de Vivienda de Interés Social nueva y usada; también ha otorgado algunos créditos con recursos propios para adquisición de Vivienda Media y Residencial. A diciembre 2011, la Compañía tiene presencia en 18 estados y el Distrito Federal, 38 puntos de contacto y laboraban 499 empleados. En diciembre 2010, la Compañía tenía presencia en 28 estados y el Distrito Federal, 145 puntos de contacto y laboraban 962 empleados. En diciembre de 2009, la Compañía tenía presencia en 29 estados y el Distrito Federal, 173 puntos de contacto y laboraban 1,327 empleados. 1,400 Número de Empleados 1,327 1,200 1, Dic-09 Dic-10 Dic-11 Fortalezas Desde su fundación Su Casita se ha caracterizado por ser uno de los principales impulsores del sector hipotecario, no sólo por su participación de mercado sino también por su énfasis en la atención al cliente e innovación. Entre sus principales fortalezas se pueden mencionar: Conocimiento de los mercados inmobiliario y financiero; Innovación de productos hipotecarios, como: Flexiplan, Su Compra y Flexiplan Residencial, Créditos para la remodelación, Su Casita de México y Renta con Opción a Compra; Primeros en colocar créditos FOVI, PROSAVI y ofrecer créditos con diferentes plazos en los nuevos productos de la SHF (esquema Flexiplan); Reconocimiento, presencia en el mercado y volumen de operaciones de los más altos entre las SOFOLES Y SOFOMES; Sistemas de cómputo que permiten una atención rápida a los clientes y eficiente manejo de Cartera; 30

31 Sistemas de cobranza adecuados a los mercados que atiende (oficinas en el mismo desarrollo, gestión puerta a puerta, creación y operación de un call center propio, etc.); Personal con capacidad técnica y especializada; Compromiso de largo plazo de los accionistas; Socios de reconocido prestigio en el ámbito nacional e internacional, con amplia experiencia en el negocio de construcción, promoción y financiamiento de vivienda; Líder y pionero en Emisiones de Deuda en el Mercado de Valores Mexicano. Situación Financiera Su Casita presentaba a diciembre de 2009 de 13.07%, en diciembre de %, e en diciembre de 2011 de 48.62% lo cual ha sido superior al requerimiento de la SHF de capital del 7.84% 1, vigente desde agosto del % Índice de Capitalización 50.00% 48.62% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 13.07% 7.84% Dic-09 Dic-10 Dic-11 A diciembre 2009, Su Casita presentaba el 9.22% de Cartera vencida, al 31 de diciembre de 2010 del 41.49%, y al 31 de diciembre de 2011 del 69%. La Compañía crea continuamente reservas preventivas para Cartera Vencida (Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios), a diciembre de 2009 alcanzaban $1, millones de pesos, representando el 62.75%, en 2010 $2, millones de pesos, representando el 61.69%, en 2011 $2, millones de pesos, representando el 76.23%. 1 Índice de capitalización, definido de acuerdo a la metodología de SHF. 31

32 Cartera Vencida 60.00% 50.00% 56.69% 40.00% 41.49% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 9.22% Dic-09 Dic-10 Dic-11 Al 31 de diciembre se tenían las siguientes calificaciones: Calificadora Corporativa Administrador Standard & Poor s "CC/mxCC" Promedio Moody s "C.mx" "SQ4" Fitch Ratings "D(mex)" AAFC5 (mex) Capacidad Operativa Debido a las condiciones actuales del sector hipotecario, el mercado de capitales ha detenido la inversión a los intermediarios financieros dedicados al otorgamiento de hipotecas y créditos a la construcción. Como consecuencia de lo anterior, Su Casita, al igual que el resto de las Sofoles y Sofomes hipotecarias, ahora obtiene una parte significativa de recursos para el otorgamiento de créditos para la construcción y el otorgamiento de créditos para la adquisición de viviendas de la SHF. En caso de que dicho organismo restrinja los recursos disponibles, HSC junto con el resto de las Sofoles y Sofomes, se verían obligadas a buscar otras fuentes de fondeo para realizar sus operaciones. La magnitud de la afectación inmediata, a corto y largo plazo en la situación financiera, operación y resultados depende de la capacidad de HSC para encontrar otro fondeo. Se espera que esta condición mejore en próximos meses, cuando los inversionistas recuperen la confianza en el sector y vuelan a invertir en Sofoles y Sofomes hipotecarias. Una vez que se comiencen a originar nuevos créditos, HSC deberá considerar que para mantener el registro con la SHF como intermediario financiero u obtener garantías, las Sofoles y Sofomes deberán ser calificadas anualmente por al menos una calificadora de prestigio internacional, que evaluará la eficiencia en su originación y administración de cartera de créditos para la adquisición y construcción de vivienda y de su solvencia. Para las Sofoles y Sofomes, la eficiencia motivo de calificación será Corporativa. Para tener derecho a financiamiento y garantías de la SHF, las Sofoles y Sofomes deben tener una calificación Promedio, Superior o Promedio Alto como administradores de activos, y BBB- respecto a la solvencia. Las Sofoles y Sofomes con calificación Promedio Bajo como administrador o inferior a BBB- en solvencia, quedarán suspendidas para recibir nuevas asignaciones de créditos y garantías. El 16 de diciembre de 2009 Fitch Ratings modificó a la baja la calificación como Administrador de Activos Financieros Primario de Crédito a Su Casita, SOFOM, E.N.R. La baja de la 32

33 calificación se fundamenta en: posición financiera reflejada en la actual calificación corporativa y el creciente deterioro en la calidad del portafolio administrado. El 3 de diciembre de 2009 Standard & Poors baja la calificación de administrador de activos residenciales de la Compañía de EXCELENTE a SUPERIOR AL PROMEDIO la baja de las clasificaciones se basa en el deterioro que ha registrado tanto la cartera de créditos a la construcción, como la cartera de hipotecas residenciales, el cual ha sido mayor al observado por sus pares en la industria en los últimos 12 meses. El 30 de diciembre de 2009 Moody s bajo la calificación de administrador primario de créditos hipotecarios residenciales de la Compañía a SQ2- de SQ2 : La calificación está basada principalmente en las tasas crecientes de préstamos que migran a cajones más altos de morosidad, también se toma en cuenta la menor fortaleza financiera de la empresa. En septiembre de 2010 Fitch Ratings modificó a la baja la calificación como Administrador de Activos Financieros Primario de Crédito a Su Casita, SOFOM, E.N.R. La baja en calificación de largo plazo tras el anuncio de terminación de sus negociaciones con BBVA Bancomer sobre una posible operación estratégica de compra crediticia. Lo que representa para la calificadora una reducción de posibilidades para mejorar los niveles de capitalización, liquidez y continuidad de operaciones en el corto plazo. El 20 de septiembre Moody s bajó la calificación de administrador primario de créditos hipotecarios residenciales de Hipotecaria Su Casita a SQ4 de SQ3+ : la calificación toma base en la posición de liquidez actual es débil, ya que la SOFOM tiene fondos suficientes disponibles para cubrir su deuda existente únicamente hasta mediados del primer trimestre de 2011, momento en que la Compañía enfrentará una insuficiencia de liquidez. En julio 2010 Standard & Poors baja la calificación de administrador de activos residenciales de Su Casita de SUPERIOR AL PROMEDIO a PROMEDIO la baja en calificaciones refleja los altos niveles de cartera vencida que la Compañía presenta a pesar de las medidas de reestructura de créditos que se han empleado para atacar el problema. A partir del 14 de Octubre de 2010 las calificadoras revaluaron a Su Casita, dado el default en la emisión de certificados bursátiles de largo plazo con clave de pizarra Casita 06 y consecuente a las emisiones de corto plazo, Standard & Poor s cambia la calificación corporativa de mxccc a mxcc debido a la llamada de tenedores de bonos para reagendar el programa de pagos con propósito de la reestructura, Moody s realiza dos bajas de calificación corporativa dejando la final como C.mx derivada del anuncio de Su Casita del incumplimiento de pago de intereses y principal de sus certificados bursátiles, Fitch evalúa nuevamente la calificación corporativa dos veces dejando la final en D(mex). Evolución de Resultados al cuarto trimestre de 2011 Los ingresos por intereses de la Compañía disminuyeron en 84.00%. La cartera total administrada de Su Casita al 31 de Diciembre 2011 estuvo compuesta en un 64.28% por créditos individuales y 35.72% por créditos a la construcción. El índice de morosidad de la cartera de créditos individuales de la empresa a diciembre de 2011 fue de 44.20%. En cuanto a la morosidad de la cartera de créditos a la construcción, el porcentaje fue de 78.00%. Las reservas de la Compañía representaron el 76.23% de la cartera vencida a diciembre La deuda total de la Compañía decreció 51.00% al a cierre diciembre de 2011 contra cierre 2010, los pasivos bursátiles disminuyeron en un 58.62% derivado de la situación en el mercado de capitales que inició en 2009, por otro lado los pasivos bancarios y otros organismos disminuyeron en un 25.79% en parte debido a la daciones en pago otorgadas a algunos de los acreedores. El nivel de apalancamiento (Pasivo Total / Capital) fue de 96.13% al cierre del cuarto trimestre de Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 alcanzaron los $822 millones de pesos representando un decremento de 84.00% a comparación del 31 de diciembre de 2010 que era de $5,138 millones de pesos. 33

34 Egresos Los gastos por intereses en la Compañía para diciembre de 2011, tuvieron un decremento de 72.36% llegando a $1,226 millones de pesos, en comparación con diciembre de 2010 donde existían $4,437 millones de pesos. Por otro lado, los gastos de administración disminuyeron en un 32.32% comparando diciembre 2011 con diciembre 2010 llegando a $1,159 millones de pesos. A diciembre de 2011, se contaba con una plantilla laboral de aproximadamente 499 empleados y con 38 puntos de contacto (sucursales, casetas de cobro y oficinas). Resultado de la Operación El Resultado de la Operación observó un decremento al pasar de ($3,652) millones de pesos en diciembre 2010 a ($2,941) millones de pesos en diciembre Resultado Neto El Resultado Neto Consolidado presentó un decremento significativo al pasar de ($3,075) millones de pesos en diciembre 2010 a ($3,096) millones de pesos a diciembre Cifras en Millones al 31 de diciembre de: ACTIVOS 7,489 12,301 38,805 Disponibilidades Instrumentos Financieros 230 1, Operaciones con Valores y Derivadas Cartera Total Neta 3,561 6,108 30,169 Otros Activos 3,545 4,942 7,053 PASIVOS 6,218 12,048 35,847 Pasivo Bursátil 3,610 8,723 8,787 Préstamos Bancarios 1,957 2,637 25,703 Otros Pasivos ,357 CAPITAL 1, ,958 Capital, Reservas y Superávit 4,367 3,328 3,113 Utilidad del Ejercicio -3,096-3, SUMA PASIVO Y CAPITAL 7,489 12,301 38,805 Activos El activo total de la Compañía presenta un decremento considerable de 39.12%, pasando de $12,301 millones de pesos en diciembre de 2010 a $7,489 millones de pesos a diciembre de El principal activo de La Compañía lo constituye la cartera de crédito, la cual representó el 83.75% del activo total a diciembre de 2011 contra el 66.73% a diciembre de Activos Fijos A diciembre de 2011 se contaba con $317 millones en inmuebles, mobiliario y equipo, lo que representa 30.02% menos que los $453 millones con los que se contaba en diciembre de Por otro lado, los bienes adjudicados disminuyeron en un 14.28% pasando de $1,600 millones en 2010 a $1,372 millones en Otros Activos 34

35 Dentro de la cuenta de Otros Activos, la subcuenta de Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles sufrió un decremento de 44.27% pasando de $346 millones en diciembre 2010 a $193 millones a diciembre Cartera de Crédito Individual La cartera de créditos individuales en balance de la Compañía, disminuyó 26.36% a diciembre de 2011, al pasar de $5,475 millones en diciembre 2010 a $4,032 millones al cierre de Esta última cifra estuvo integrada por $2,224 millones de créditos individuales vigentes y $1,808 millones de créditos individuales vencidos. Cartera de Crédito Puente La cartera de créditos puente decreció en un 18.07%, al pasar de $2,734 millones en diciembre de 2010 a $2,240 millones en diciembre de Este último monto está integrado por $492 millones de créditos a la construcción vigentes y $1,748 millones de créditos a la construcción vencidos. Cartera de Crédito Vigente En diciembre de 2011, la cartera de crédito vigente de la Compañía alcanzó un saldo de $2,716 millones de pesos, de los cuales $2,224 millones corresponden a cartera de crédito individual y $492 millones a cartera de crédito a la construcción, lo cual representa un decremento del 43.46% de 2010 a Cartera Vencida A diciembre de 2011, la cartera vencida llego a $3,556 millones de pesos comparados con los $3,406 de La cartera vencida de 2011 está compuesta por créditos a la construcción por $1,748 millones y créditos individuales con un monto de $1,808 millones. La estimación preventiva para riesgos crediticios ascendió a $2,711 millones a diciembre de 2011, 29.02% por encima de la cifra de $2,101 millones registrada en el mismo periodo de La reserva de diciembre 2011 consigue una cobertura de cartera vencida del 76.23% de la cartera vencida. Cartera Neta La Cartera neta que resulta de la suma de la Cartera Vigente más Cartera Vencida menos estimaciones preventivas para riesgos crediticios al 31 de diciembre de 2011, ascendía a $3,561 millones, un decremento del 41.70% con respecto a los $6,108 millones del mismo periodo del año anterior. Al igual que el resto de las disminuciones significativas de cartera comparando los dos periodos, esto se debe principalmente a las daciones en pago que se otorgaron durante el año a los diversos acreedores. Pasivos En 2010, el 94.29% de los pasivos de la Compañía provenían de préstamos bancarios y bursátiles, en 2011, representan el 89.52% del pasivo de la Compañía. Capital El capital contable se incrementó en %, al pasar de $253 millones en diciembre de 2010 a $1,271 millones en diciembre de El capital contable representó un 4.14% de la cartera neta a 2010, mientras que en el mismo periodo de 2011, representó un 35.68%. Asimismo, el capital contable representó 16.97% de los activos totales en 2011, mientas que en el mismo periodo de 2010 representó 2.05%. 35

36 90,000 80,000 2,958 70,000 60,000 50,000 35,847 40,000 30,000 20,000 10, ,805 12,048 1,271 6,218 12,301 7,489 Ene-09 Ene-10 Ene-11 TOTAL ACTIVOS TOTAL PASIVOS TOTAL CAPITAL CONTABLE *Cifras en millones de pesos corrientes c) Factores de Riesgo La información distinta a la información histórica que se incluye a continuación, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativas y que podrían tener un efecto adverso en los certificados, HSC o sus operaciones. 1. Factores de Riesgo relacionados con HSC y los Certificados HSC. Dependencia de organismos de vivienda Una parte importante de las operaciones de crédito de todas las Sofoles y Sofomes hipotecarias están financiadas por la SHF. Esto se debe principalmente a que las Sofoles y Sofomes que originan hipotecas para financiar la construcción y adquisición de vivienda de interés social lo hacen con recursos de este banco de desarrollo y en menor medida con otros recursos. En caso de que dicha entidad presentara restricciones o condiciones que restrinjan el continuar con el financiamiento de vivienda de interés social (créditos puentes o hipotecarios individuales), o bien que restrinja el financiamiento otorgado a las Sofoles y Sofomes, dichas Sofoles y Sofomes (incluyendo HSC) se verían obligadas a buscar otras fuentes de fondeo para realizar sus operaciones, lo cual en las actuales condiciones del mercado, implicaría un riesgo de continuidad de para esta empresas, incluyendo HSC. De igual manera, la evolución en las individualizaciones de vivienda del Infonavit podría afectar el desempeño de las Sofoles y Sofomes, incluyendo a HSC. Asimismo, falta o deficiencia en el financiamiento esperado de la SHF a la Compañía en el corto y mediano plazos, podría causar una afectación inmediata a la situación financiera, operación y resultados de Su Casita, haciendo insostenible su negocio y su plan de negocios para el futuro próximo. Riesgo por no asegurar el mínimo de capitalización. La SHF ha anunciado que los intermediarios financieros que trabajen con ella deberán de cumplir niveles de capital mínimos del 10% medidos con la metodología bancaria, sean o no supervisados por la CNBV. Fallas en el cumplimiento de dichos niveles mínimos de capitalización pudieran tener un efecto adverso sobre el negocio o los resultados de HSC. 36

37 Reducción o pérdida en la calificación de los Certificados HSC. No existe certeza respecto de la permanencia de la calificación actual de los Certificados HSC; en un futuro ésta pudiera disminuir por cualquier circunstancia adversa al mercado o a HSC, entre otros, lo que tendría un efecto adverso para la circulación y/o tenencia de los Certificados HSC para sus Tenedores. Problemas de pago de los acreditados. A pesar de que los créditos otorgados por Su Casita son fondeados después de haber realizado un análisis de crédito del acreditado en el caso de los créditos individuales, o del desarrollador inmobiliario y de cada proyecto en particular para el caso de créditos puente. Siguiendo un procedimiento que busca minimizar el riesgo de incumplimientos en el repago de dichos créditos, esto no significa que no puedan existir condiciones futuras que puedan alterar que el principal o intereses adeudados por los acreditados sean liquidados en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en un incremento de la cartera vencida de Su Casita afectando así su situación financiera y su capacidad de pago. Riesgo de créditos puente. Los créditos puente que otorga la empresa a desarrolladores para la construcción de vivienda, son por naturaleza créditos con riesgo, ya que su repago estará en función de que el desarrollo que está siendo financiado sea terminado y que sea adquirido por clientes que cuenten con acceso a créditos hipotecarios individuales, teniendo así el desarrollador recursos para pagarlos, sin embargo Su Casita no puede asegurar que dichos créditos serán repagados a tiempo, y que en el caso de no serlo que no afectarán en forma sustancial las operaciones de la Compañía. Mejores condiciones en los productos de crédito por parte de competidores. Hasta la fecha, la SHF ha autorizado la participación de varias Sofoles y Sofomes en el mercado hipotecario de viviendas de Interés Social y es posible la participación de nuevas Sofomes en el futuro. La competencia entre este tipo de instituciones se enfoca principalmente en el servicio y en el precio, propiciando la adopción de políticas y estrategias de operación más agresivas. Por otro lado, actualmente se ha incrementado la competencia por parte de la banca comercial y otros intermediarios financieros en créditos hipotecarios, lo anterior podría intensificarse en el corto y mediano plazo. Además, hoy en día se sigue consolidando la evolución de los participantes en el sector a través de adquisiciones y alianzas estratégicas. Esta competencia podría afectar los márgenes financieros de la industria y de HSC en lo particular. Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las posibles opciones para obtener recursos, lo que ha generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para otorgar créditos hipotecarios. En consecuencia, existe una contracción en la capacidad de Su Casita de colocar créditos hipotecarios y dificultad en la obtención de resultados favorables en el largo plazo. Riesgo de mayores índices de prepago de los créditos individuales. Una parte importante de los créditos del Infonavit y Fovissste así como de varios bancos comerciales se están ofreciendo a los clientes individuales para que prepaguen sus créditos con Sofomes y Sofoles, así como otros intermediarios financieros. En función de las mejoras de condiciones que estos intermediarios pudieran ofrecer el prepago pudiera aumentarse afectando de manera negativa los flujos futuros y la situación financiera de Su Casita. Comportamiento cíclico del negocio. Existe un importante comportamiento cíclico del negocio inmobiliario de interés social, que depende directamente de la estabilidad de las condiciones macroeconómicas del país, siendo una de las variables de mayor impacto la posible depreciación del peso. La inestabilidad 37

38 normalmente es acompañada por depresiones económicas, las cuales derivan en el rechazo por parte del consumidor hacia cualquier decisión encaminada a la obtención de crédito. Lo anterior se reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de desarrolladores inmobiliarios acreditados con recursos de Su Casita, tanto en cantidad, como en número de clientes activos. Riesgo de desperfilamiento de los acreditados. Una de las consecuencias del aumento de la competencia en el sector bancario ha sido un otorgamiento masivo de crédito por parte de la banca. Este hecho ha ocasionado un sobreendeudamiento por parte de los acreditados individuales de Su Casita, pues aunque al momento de la originación de los créditos hipotecarios todos los acreditados contaban con un buen historial crediticio, la oferta masiva de crédito por parte de la banca afectó negativamente este perfil crediticio y llevó un sobreendeudamiento de los acreditados de Su Casita que en algunos casos afectó su capacidad de pago, lo cual ha resultado en un incremento de la cartera vencida de Su Casita afectando así la situación financiera y capacidad de pago. Los desastres naturales y otros eventos podrían afectar en forma adversa las operaciones de HSC. El país está sujeto a desastres naturales tales como lluvias torrenciales, huracanes y terremotos, entre otros. También pueden suscitarse actos vandálicos o disturbios tales que afecten la infraestructura de HSC. Los desastres naturales o fallas en las distintas áreas de HSC pueden impedir que se lleven a cabo las operaciones de la misma en forma habitual, y dañar o afectar su infraestructura en forma adversa. Cualquiera de estos sucesos podría ocasionar un incremento en las inversiones en activos y/o una disminución en el número de clientes de HSC, afectando en forma adversa su actividad, resultados de operación y situación financiera. HSC cuenta con pólizas de seguros contra los posibles daños a su infraestructura y redes por desastres naturales, accidentes u otros sucesos similares. Sin embargo, no existe garantía alguna de que, en caso de siniestro, los daños ocasionados no serán superiores a la suma asegurada amparada por dichas pólizas de seguros. Los daños significativamente superiores a la suma asegurada o que no fueren previsibles y cubiertos por las pólizas contratadas, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de operación de HSC. Además, aun cuando HSC reciba pagos por concepto de seguros en caso de que ocurra algún desastre, las reparaciones pertinentes podrían ocasionar interrupciones en sus procesos de comercialización, lo que podría afectar negativamente sus actividades, su situación financiera y/o sus resultados de operación. Temas laborales podrían afectar los resultados de operación de HSC. Debido al deterioro financiero reciente de HSC, se ha requerido llevar a cabo reestructuras internas que implican, en ciertos casos, una reducción en el número de sus colaboradores. No obstante que la Compañía ha cumplido la legislación y disposiciones legales aplicables de índole laboral y de seguridad social, no se puede asegurar que las personas que han dejado de colaborar con HSC no presenten demandas o reclamaciones de índole laboral o similares de otra naturaleza, que pudieran afectar la situación jurídica, bienes, reservas de efectivo y/o situación financiera de HSC, más aún cuando los salarios, prestaciones e indemnizaciones laborales son preferentes sobre cualquier otro crédito. Regulación en Materia Ecológica. Algunas de las operaciones que celebra HSC, se encuentran sujetas a las leyes y otras disposiciones federales, estatales y municipales en materia de equilibrio ecológico y protección del medio ambiente, incluyendo los reglamentos en materia de impacto ambiental, residuos peligrosos, prevención y control de contaminación de aguas, aire y suelo. Las autoridades regulatorias cuentan con la facultad para imponer medidas administrativas y penales. Dentro de las medidas que pueden tomar las autoridades incluyen clausurar definitiva o temporalmente aquellas instalaciones que violen las disposiciones aplicables en materia de control ambiental. 38

39 La ley mexicana en vigor impone la obligación de restauración. En caso de ser responsables de daños ocasionados al medio ambiente o violaciones a la legislación ambiental aplicable, podrían incurrir en obligaciones de restauración o ser sujetas de sanciones penales o administrativas, incluyendo clausura temporal o definitiva de sus instalaciones. HSC considera que todas sus instalaciones y propiedades cumplen materialmente con las leyes y demás disposiciones aplicables en materia ambiental en México, y por lo tanto, no ha establecido reserva alguna en relación a alguna contingencia ambiental. Sin embargo, puede ocurrir que en un futuro, sus operaciones queden sujetas a leyes y reglamentos ambientales, federales, estatales o municipales, aún más estrictos, o bien, que en un futuro puedan surgir obligaciones adicionales como resultado de dichas leyes o reglamentos ambientales, o de su interpretación o aplicación. Es importante destacar que las leyes mexicanas en materia de equilibrio ecológico y protección al ambiente se han vuelto más rígidas en los últimos años y que se espera se presente una tendencia similar para los años próximos. Es posible que en un futuro se realicen cambios en las leyes y demás disposiciones legales en materia de equilibrio ecológico y protección al ambiente en México, o en los requisitos impuestos por clientes en esa materia. Lo anterior provocaría que HSC tuviera que realizar nuevas inversiones en equipo y mecanismos de control, situación que exigiría recursos adicionales. Adicionalmente, HSC, consciente de su responsabilidad social, aceptaría cualquier cambio en las leyes, reglamentos y disposiciones que se emitan por las autoridades correspondientes o por sus clientes, debido al esfuerzo mundial para controlar el cambio climático que en el tiempo se estuviera presentando. Regulación en Materia de Intermediación Financiera. En últimas fechas se ha emitido y/o reformado diversa regulación sobre los intermediarios financieros, incluyendo a las SOFOLES y SOFOMES. Estos cambios pueden afectar de manera substancial la viabilidad de negocio de dichos intermediarios; y podrían existir cambios a los esquemas de cobro de comisiones y servicios, lo podría afectar la situación financiera y flujos futuros de Su Casita. Riesgo en cuanto al desarrollo de otras fuentes de fondeo. En la actualidad la única fuente de fondeo para HSC son los programas de la SHF. El no obtener fondeo por parte de la SHF puede afectar la viabilidad de la Compañía como negocio en marcha y la implementación de su plan de negocios; es de esperar que se vayan desarrollando fuentes de fondeo alterno a través de la Banca de Desarrollo, organismos multilaterales, la banca comercial y el mercado de capitales, lo cual reducirá la dependencia al fondeo de la SHF. Sin embargo no se tiene certidumbre de cuándo y si esto ocurrirá. En el desarrollo de HSC como un intermediario financiero es de gran importancia la reapertura de nuevas fuentes de fondeo para la viabilidad de largo plazo del negocio. La falta o tardanza en el desarrollo de fuentes alternativas de fondeo para HSC, o que las mismas una vez desarrolladas no sean compatibles con el negocio de HSC, puede afectar su situación financiera, operación y resultados. Asimismo, falta o deficiencia en el financiamiento de la SHF a la Compañía en el corto y mediano plazos, podría causar una afectación inmediata a la situación financiera, operación y resultados de Su Casita, haciendo insostenible su negocio. 2. Factores de Riesgo relacionados con México. Situación Macroeconómica. Históricamente, en México se han presentado diversas crisis económicas caracterizadas por alzas en las tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, menor recepción de remesas del extranjero, fluctuaciones en tasas de interés, contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. Desde 2008, la economía mundial vive un ambiente de crisis que está afectando la economía del país debido a un menor crecimiento económico. HSC no puede determinar la duración y severidad de la situación económica mundial, ni asegurar que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera de HSC. 39

40 La crisis financiera en México podría afectar de forma adversa las actividades de HSC. Durante los último años, México ha estado inmerso en una serie de sucesos nacionales e internacionales que han debilitado la posición del Peso frente al Dólar y han causado que los índices inflacionarios aumenten más allá de las proyecciones previstas; dichos sucesos han colaborado a causar un ambiente de crisis en la economía mexicana. Un recrudecimiento de las condiciones macroeconómicas y fallas en las políticas inflacionarias y monetarias del Gobierno de México podrían acentuar tal fenómeno y afectar de manera significativa a HSC, afectando en consecuencia, sus resultados de operación y actividades. Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los flujos de efectivo de HSC. En el pasado, México ha experimentado períodos prolongados de condiciones económicas adversas. Considerando que la fuente de ingreso de sus clientes y la base de las operaciones de HSC se ubican en México, la capacidad de pago de los clientes y el negocio de HSC podrían verse afectados significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en la actividad económica y en una reducción en los niveles de consumo, podría resultar en una menor demanda, lo que podría tener un efecto adverso en los márgenes y flujos de operación de las entidades, así como en la posición financiera y en los resultados de operación. Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera de HSC. Las actividades, situación financiera y resultados de operación de HSC pueden verse afectados por acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otros, la inestabilidad social o política, cambios en el índice de crecimiento económico, recesión económica, variaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, un incremento en la inflación o las tasas de interés, cambios en el régimen fiscal y cualesquiera modificaciones a las leyes y reglamentos existentes. De este modo, las acciones y políticas económicas implementadas o no implementadas por el gobierno mexicano podrían impactar a HSC de forma adversa y significativa. No se puede asegurar que las políticas gubernamentales del país no afectarán adversamente su negocio, resultados de operación, condición financiera y capacidad para obtener financiamientos; así como a los mercados financieros en general. Inestabilidad de los Mercados Bursátiles. El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en el precio de los Certificados HSC. Los altos índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la demanda de los productos de HSC y un incremento en sus costos. Históricamente, el índice de inflación en el país ha sido mayor que los índices de inflación anual en los países con los que México mantiene sus principales relaciones comerciales. El índice anual de inflación, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del 3.8% para el 2007, 6.5% para el 2008, 3.7% para 2009 y 4.40% de la primera quincena de enero a la segunda quincena de septiembre de Los altos niveles de inflación que ha experimentado el mercado internacional, pueden afectar el poder adquisitivo de los consumidores. Lo anterior podría tener un efecto adverso sobre la demanda de los productos ofrecidos por HSC, incrementar sus costos de manera tal que pudiese verse impedido para trasladarlos a sus clientes, y/o reducir el beneficio que reciben derivado de los ingresos acumulados en la medida que la inflación exceda el crecimiento en sus niveles de precios. 40

41 Las altas tasas de interés en México podrían incrementar los costos de financiamiento y operación, así como causar un impacto negativo en el mercado, y los resultados de las operaciones. Históricamente, México ha registrado altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés de CETES a 28 días promediaron 21.3%, 15.3% y 11.3% para 1999, 2000 y 2001, respectivamente, aunque las tasas promedio para 2007, 2008, y 2009 han disminuido a 7.19%, 7.68% y 5.39%, respectivamente. Durante 2010 la tasa ponderada de fondeo bancario cerro a 4.61%, mientras que la TIIE a 28 días y los CETES a 28 días, a cierre diciembre de 2010, se han disminuido a 4.875% y 4.45%, respectivamente. HSC no puede asegurar que las tasas de interés permanecerán o se encontrarán por debajo de sus niveles actuales. Por lo tanto, en el futuro, su deuda denominada en Pesos podría verse incrementada a tasas de interés más altas que las actuales. Posible falta de competitividad mexicana. En la actualidad, la globalización ha tenido como resultado la formación de bloques económicos y la creación de sinergias productivas donde el común denominador son la apertura comercial y el establecimiento de regímenes jurídicos que permiten atraer y fomentar la inversión que han originado en los últimos años, un incremento en la competencia por parte de productores nacionales e internacionales. En los últimos años, México ha perdido lugares de manera constante en materia de competitividad internacional, de conformidad con lo establecido por los índices internacionales de desempeño más reconocidos, compilados por el Instituto Mexicano para la Competitividad, A.C., en parte por la falta de adopción de un régimen jurídico atractivo para la inversión nacional y extranjera. Para la adopción de un régimen jurídico con dichas características, es necesaria la aprobación de ciertas reformas estructurales por parte del Congreso mexicano. Existe la posibilidad de que no se aprueben las reformas necesarias para colocar a México en una posición más competitiva que atraiga la inversión. Por lo anterior, HSC no puede asegurar que los acontecimientos políticos en México, respecto de los cuales no tienen control, no tendrán un efecto adverso en su situación financiera o resultados operativos. Reformas a la legislación fiscal. Recientemente, el Congreso mexicano aprobó modificaciones a las legislación fiscal vigente a fin de hacer más onerosas algunas contribuciones, asimismo, cabe la posibilidad de que dicho órgano legislativo aumente aún más las tasas de las contribuciones existentes y/o añada nuevos impuestos a los ya existentes, por lo que el poder adquisitivo de la población en general pudiere verse limitado; dicha limitación, que se traduciría en una menor demanda por los productos y servicios que conforman el negocio de HSC, y el encarecimiento de sus precios, junto con la afectación directa de los mismos a HSC, pudiera resultar en pasivos fiscales significativamente más altos y en un menor nivel de ingresos, lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados de operación y situación operativa de HSC. Inseguridad. Los actuales disturbios que afectan a ciertas regiones de México, principalmente en la frontera norte, así como a Michoacán y partes de Monterrey, pueden ser causantes de cambios en la política económica y social mexicana, lo que pudiere afectar la operación de la Compañía y su condición financiera. Asimismo, la inseguridad también podrá afectar el valor de nuestros activos inmobiliarios, resultando en una menor recuperación, afectando negativamente la capacidad de repago de deuda de la Compañía. Crisis Sanitaria. Amenazas de salud pública tales como el Síndrome Agudo Respiratorio Severo (SARS), la gripa AH1N1 presentadas recientemente, entre otras, han tenido impactos sobre el turismo y por ende la operación de la Compañía. Como ejemplo, durante el segundo trimestre del 2009, la Compañía se vio afectada de forma negativa debido a la crisis sanitaria que representó la gripa 41

42 AH1N1. Este tipo de situaciones no se pueden predecir o cuantificar con antelación por lo que constituyen un factor de riesgo importante. Incremento de Grupos de No Pago. Debido a las altas tasas de interés y la pérdida del poder adquisitivo que recientemente ha experimentado la población mexicana, entre otras razones, la capacidad de pago de los acreditados se ha visto mermada, provocando así el surgimiento de los llamados grupos de no pago (e.g. Barzón) que contribuyen al problema de cartera vencida no sólo de la Compañía, sino del sector. Dichos grupos de no pago han ganado popularidad recientemente y pugnan por la resistencia al pago de las obligaciones de sus miembros, llegando a presentar comportamientos violentos. 3. Factores de Riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global. General. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de HSC. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de HSC. En los últimos años, la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos, debido principalmente al TLCAN, y se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en Dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de HSC. Asimismo, actos de terrorismo en los Estados Unidos y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de ese país o mundial. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo que podría afectar las operaciones y utilidades de HSC. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa, el negocio de HSC, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Fluctuaciones del Tipo de Cambio. La depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de HSC debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de HSC, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la misma. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados así como del financiamiento de HSC y reduciría su clientela potencial. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente de manera onerosa, la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir Pesos a Dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios podría afectar negativamente la capacidad de HSC para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar. 42

43 Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al Dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de HSC. Un recrudecimiento de la situación financiera y económica de los Estados Unidos y/o Europa podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana. Desde el último trimestre del 2008 y los primeros meses de 2009, la economía de los Estados Unidos y/o Europa ha sufrido una debacle, que ha causado una desaceleración generalizada de la economía mundial, causando el desplome súbito de algunos mercados financieros e incertidumbre respecto de éstos. La inestabilidad política y económica que podría generarse en los Estados Unidos a raíz de dicha crisis podría afectar los mercados financieros en Estados Unidos, y a nivel internacional, y repercutir también en los mercados en México, en la economía en general y en la situación financiera de HSC. HSC no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los Estados Unidos, generado por la crisis financiera de tal país, no tendría un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades. d) Otros Valores Su Casita, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. tiene inscrito al 31 de diciembre de 2011 en el RNV los siguientes instrumentos: Emisión Emisiones dentro del Balance Fecha de Colocación Fecha de Vencimiento CASITA Jun Jun-11 CASITA Sep Jul-12 CASITA Abr Mar-12 CASITA Jul Jun-12 CASITA Nov Nov-12 Emisiones fuera del Balance HSCCICB 06 serie A (F180) 14-Sep Sep-16 HSCCICB 06 serie B (F180) 14-Sep Sep-16 HSCCB 08 serie A (F536) 13-Mar Mar-14 HSCCB 08 serie B (F536) 13-Mar Mar-14 BRHCGCB 03U (F 26) 05-Dic Dic-19 BRHCGCB04 U(F 57) 19-Ago Jul-29 BRHSC CB0 05U (F 238) 30-Sep Ago-33 BRHSCCB06 (F 239) PESOS 17-Abr Sep-31 BRHHSCCB06U serie A (F 360) 09-Jun Sep-35 BRHHSCCB06-2U serie B (F 360) 09-Jun Sep-35 BRHHSCCB06-3U (F385) 04-Ago Ago-35 BRHHSCCB06-4U(F385) 04-Ago Ago-35 BRHHSCCB06-5U(F399) 31-Ago Sep-32 43

44 BRHHSCCB06-6U(F399) 31-Ago Sep-32 BRHHSCCB06-2 (F400) 16-Nov Sep-32 BRHHSCCB06-3 (F400) 16-Nov Sep-32 BRHHSCCB07 (F429) 26-Ene Mar-33 BRHHSCCB07-2 (F429) 26-Ene Mar-33 CROSS BORDER serie A (F430) 02-Abr Ago-35 CROSS BORDER serie B (F430) 02-Abr Ago-35 BRHCCB 07U (F234036) 25-Oct Ene-34 BRHCCB 07-2U (F234036) 25-Oct Ene-34 BRHCCB 07-3U (F234036) 25-Oct Ene-34 BRHCCB 07 (F247545) 21-Dic Abr-34 BRHCCB 07-2 (F247545) 21-Dic Abr-34 BRHCCB 07-3 (F247545) 21-Dic Abr-34 BRHCCB 08U (F250295) 18-Abr Dic-33 BRHCCB 08-2U (F250295) 18-Abr Dic-33 BRHCCB 08-3U (F250295) 18-Abr Dic-33 BRHCCB 08-4U (F253936) 02-Dic Jul-35 BRHCCB 08-5U (F253936) 02-Dic Jul-35 Derivado de la reestructura financiera y como resultado del intercambio de deuda realizado por la Compañía, el 28 de junio de 2011 se emitieron los siguientes títulos: Emisión Fecha de Colocación Fecha de Vencimiento Casita 11 (Pesos) 28-Jun Jun-18 Casita 11 (Dólares) 28-Jun Jun-18 Su Casita, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. al tener inscrito los instrumentos descritos en el cuadro anterior, se encuentra sujeta a la obligación de entregar la siguiente información: a) Trimestralmente se entregan estados financieros Internos tanto a la CNBV como a la BMV. b) Anualmente se entregan estados financieros auditados tanto a la CNBV como a la BMV. c) Publicaciones de las convocatorias de la asamblea de tenedores de valores. d) Adicionalmente y cada vez que ocurra un evento considerado como Evento Relevante se debe reportar a la Bolsa Mexicana de Valores. e) Asimismo, se entrega información de cartera y activos fideicomitidos de manera periódica a las agencias calificadoras y fiduciarios responsables. Su Casita ha dado cumplimiento a su obligación de presentar en forma completa y oportuna durante los 3 últimos ejercicios los reportes sobre eventos relevantes e información periódica que le exigen las disposiciones legales aplicables. 44

45 Su Casita, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. tiene al 31 de diciembre de 2011 el siguiente instrumento que se encuentran depositados en la Bolsa de Valores Luxemburgo: Emisión Fecha de Colocación Fecha de Vencimiento Emisiones dentro del Balance 10NC5 Senior Notes 29-Sep Oct-16 Su Casita, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., al tener inscrito el instrumento descrito en el cuadro anterior, se encuentra sujeta a la obligación de entregar la siguiente información al fiduciario: a) A los 120 días del final del ejercicio fiscal de la Compañía: Estados financieros consolidados auditados de los dos años más recientes. Actualización de las secciones relevantes del suplemento. b) A los 60 días del final del trimestre fiscal que termina el 30 de septiembre de cada año: Estados financieros consolidados no auditados del año en curso y del inmediato anterior. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro. El 14 de octubre de 2010, la Sociedad incumplió una amortización de $300,000 de la emisión de certificados bursátiles a largo plazo CASITA 06 por $1,200,000, lo que originó que dicha emisión se convirtiera en exigible en su totalidad, por lo que la Sociedad negoció y firmó con los tenedores de los certificados bursátiles un convenio de espera cuyo primer plazo venció el 10 de enero de 2011 y fue prorrogado hasta el 24 de febrero de 2011, con el fin de negociar la reestructura de dicha deuda. Como consecuencia del incumplimiento de la amortización de CASITA 06, las emisiones de corto plazo renovables hasta el 2012 mediante la Garantía de pago oportuno (GPO) otorgada por la SHF se volvieron exigibles por una cláusula de Cross default, por lo que el 30 de noviembre de 2010, la Compañía realizó la liquidación del 65% de los pasivos bursátiles mediante el ejercimiento de la GPO por un monto de $1,293,323, conformado por capital e intereses de $1,289,995 y $3,328, respectivamente. Por el 35% restante de las emisiones de corto plazo pendiente de pago, la Sociedad negoció y firmó con los tenedores de los certificados bursátiles un convenio de espera de acuerdo con lo mencionado en el párrafo anterior. Con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad concluyó el intercambio de los certificados bursátiles de corto y largo plazo llegando a un porcentaje de aceptación del 95%, con lo anterior se emitieron nuevos certificados en México por un monto de 2,315.8 millones de pesos y por un monto 58.2 millones de dólares americanos. El 5.4% restante se consideran títulos quirografarios vencidos no intercambiados y representan al 31 de diciembre de 2011 un monto de $448.9 millones de pesos. Durante el 2011 se ha entregado la administración de las diferentes emisiones respaldadas por hipotecas, a continuación se presenta una tabla con los datos generales de estas entregas: 45

46 Rep Fideicomiso Común Nuevo Fiduciario Administrador Fecha de Nueva Administración. F (57) INVEX BONY Patrimonio 01/12/2011 F (238) MONEX BONY Patrimonio 01/10/2011 F (239) MONEX BONY ING 01/11/2011 F (360) MONEX BONY ING 01/11/2011 F (385) INVEX BONY ING 01/06/2011 F (399) INVEX BONY ING 01/06/2011 F (400) INVEX BONY ING 01/06/2011 F (429) INVEX BONY ING 01/06/2011 XB F (430) BONY NY BONY Patrimonio 01/01/2011 F (234036) INVEX HSBC Patrimonio 01/01/2011 F (247545) INVEX HSBC ING 01/06/2011 f) Documentos de Carácter Público Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar el presente Informe Anual que ha sido presentado a la BMV como cumplimiento al artículo 33 de la Circular Única, publicada en el Diario Oficial el 19 de marzo de A solicitud de cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Compañía, que compruebe su calidad de tal, en términos de la legislación aplicable, se otorgará copia de la documentación mencionada en el párrafo anterior mediante escrito dirigido a la atención de Yareni Treviño Mireles y/o Raquel Iliana García Corro, con domicilio en Av. San Jerónimo No. 478, 4 piso, Col. Jardines del Pedregal, México, D. F., C.P , Tel. (55) , ext y respectivamente. Adicionalmente, es factible consultar la página electrónica en la red mundial (Internet) de La Compañía: así como la página electrónica de relación con inversionistas: 2) LA COMPAÑIA a) Historia y Desarrollo de la emisora Constitución y Denominación Social El 11 de julio de 1994 se publicó en el Diario Oficial la autorización otorgada el día 6 de julio de ese año a Hipotecaria Su Casita, S.A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL), por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para realizar actividades como SOFOL, según consta en el oficio número de esa misma fecha. Hipotecaria Su Casita, S.A. de C. V., SOFOL, se constituyó con su actual denominación, con duración indefinida, de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos el día 30 de septiembre de 1994, según consta en la escritura número 37,936, otorgada ante la fe del licenciado Emiliano Zubiría Maqueo, notario público número 25 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 191,503. El 6 de enero de 1995 Su Casita obtuvo su registro como intermediario financiero por parte del FOVI, para canalizar créditos de dicho fondo, destinados a financiar vivienda de Interés Social. 46

47 "Su Casita", nombre con el que se conoce a la empresa comercialmente, fue la primera SOFOL en otorgar créditos bajo el programa FOVI en julio de Con fecha 29 de agosto del 2008 Su Casita celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la cual se acordó adoptar la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., lo que se documentó mediante la escritura número 31,987 de fecha 5 de septiembre del 2008 otorgada ante el Licenciado José Luis Villavicencio Castañeda titular de la Notaria No. 218, actuando como suplente y en el protocolo de la Notaria No. 201 del Distrito Federal, escritura que quedo debidamente registrada en el folio mercantil número 191,503 de fecha 3 de octubre del Con fecha 9 de febrero del 2009, en el Diario Oficial de la Federación salió publicada la Resolución por la que quedó sin efectos la autorización otorgada a Hipotecaria Su Casita, S.A. de CV. para constituirse y Operar como SOFOM E.N.R. Domicilio y ubicación de sus principales oficinas El domicilio social de la Compañía está localizado en la Ciudad de México. Sus principales oficinas se encuentran ubicadas en: Ave. San Jerónimo No. 478, Col. Jardines del Pedregal, Delegación Álvaro Obregón, CP , México D. F., Tel: (55) Evolución En el año de 2000, Su Casita pasó al 2 lugar en cuanto a participación de mercado derivado principalmente por la colocación de créditos individuales de tipo Interés Social fondeados por FOVI. El día 6 de diciembre de 2000, Su Casita propuso al Consejo de Administración llevar a cabo las gestiones y negociaciones necesarias para realizar la fusión propuesta con Financiamiento Azteca, S.A. de C.V. (Finazte), la séptima SOFOL más grande de México, siendo Su Casita la empresa fusionante. La fusión consolidó su posición como la segunda SOFOL hipotecaria del país. Para llevar a cabo la fusión, Su Casita recurrió a un aumento de capital. Dicho aumento provino de sus accionistas actuales, además de la incorporación de la International Finance Corporation, o IFC según sus siglas en inglés, (Corporación Financiera Internacional) como accionista. La aportación de dicha corporación fue por un total de $180 millones de pesos; con ello el IFC ostentaba una participación accionaria del 14.40% de la Compañía. Durante el 2002, Su Casita finalizó la adquisición de Finazte, posicionándose así como líder en cuanto a participación de mercado, tamaño de cartera y originación de créditos hipotecarios. El 26 de junio de 2003 Hipotecaria Su Casita emitió la primera disposición de $300,000, de pesos de un programa de $600,000, de pesos de Certificados Bursátiles de Mediano Plazo. Dicha emisión tiene un plazo de dos años seis meses, tiene garantía quirografaria, revisa y paga intereses cada 28 días. Durante diciembre de 2003, Su Casita en conjunto con GMAC Hipotecaria, realizó la primera emisión de bonos respaldados por hipotecas ( Mortgage Backed Securities o MBS, o Residential Mortgage Backed Securities o RMBS ) en México, la cual obtuvo una calificación Aaa.mx otorgada por Moody s y mxaaa otorgada por Standard & Poor s. En dicha emisión, Su Casita contribuyó con el 77.00% de los créditos y GMAC con el 23.00% restante. En esta operación se emitieron un total de millones de UDIs, siendo la primera parte de un programa de 520 millones de UDIs. Dicha emisión se colocó a un plazo de 16 años y una tasa real de 5.00%, siendo estas características únicas para una emisión de este tipo, por lo cual el bono tuvo exceso de demanda previo a su colocación. El 12 de agosto de 2004 Hipotecaria Su Casita emitió la segunda disposición de $300,000, de pesos de un programa de $600,000, de pesos de Certificados Bursátiles de Mediano Plazo. La emisión tiene un plazo de aproximadamente tres años, tiene garantía quirografaria, revisa y paga intereses cada 28 días. 47

48 El 30 de julio de 2004, Hipotecaria Su Casita consiguió la autorización para la ampliación de un programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de P$400,000, adicionales a una línea ya existente de P$200,000,000.00, con lo que el total de la línea ascendió a $600,000,000 de pesos. La utilización de estos recursos se destinó para capital de trabajo de la empresa El 19 de agosto de 2004, Bank of New York, actuando como fiduciario emitió Certificados Preferentes por 341,500, UDIs equivalentes a aproximadamente US$100 millones de dólares, respaldados por un portafolio de créditos hipotecarios de vivienda de interés social y medio originados por Su Casita y por GMAC Hipotecaria, S.A. de C.V. (GMAC), quienes actuaron como Fideicomitentes, en proporciones del 82.00% y 18.00% respectivamente. El interés y el principal de los Certificados Preferentes son pagaderos con los activos del fideicomiso aislando los activos subyacentes de los riesgos asociados con HSC y GMAC. El plazo legal de la emisión es de años, la calificación de la estructura es mxaaa por Standard & Poor s y Aaa.mx por Moody s de México. Esta operación fue muy importante para Hipotecaria Su Casita ya que constituyó la emisión más grande de su tipo en el mercado de capitales de México, el cual tiene un gran potencial. Entre los efectos de esta bursatilización se tiene un fondeo para créditos hipotecarios a niveles del mercado, una liberalización de capital, recuperación de recursos por parte de la SHF lo cual se traduce en generación de más créditos con los mismos recursos. El 23 de septiembre de 2004, Bank of New York, actuando como fiduciario emitió Certificados Bursátiles con garantía hipotecaria al amparo de un programa por hasta $2,500 millones de pesos, cuyo destino es el financiamiento de créditos puente. Los montos emitidos fueron $550 millones de pesos por la serie A y $76.3 millones de pesos por la serie B, con una tasa de interés de TIIE a veintiocho días más una sobretasa de 1.15% para la serie A y TIIE a veintiocho días más una sobretasa de 3.50% para la serie B. Dichos certificados tienen un plazo de 1820 días a partir de la fecha de su emisión. El 21 de enero de 2005, Hipotecaria Su Casita realizó la segunda disposición del programa de certificados bursátiles por hasta $2,500 millones de pesos cuyo destino es el financiamiento de créditos puente. La serie A de la emisión se colocó a una sobretasa de 1.15% más TIIE a veintiocho días por un monto total de $451.4 millones de pesos, mientras que la serie B se colocó a una sobretasa de 3.50% más TIIE a veintiocho días por un monto total de $62.6 millones de pesos. Dichos certificados tienen un plazo de 1,700 días a partir de la fecha de su emisión. El 3 de febrero de 2005 el presidente de Hipotecaria Su Casita, José Manuel Agudo, y el presidente de Caja Madrid, Miguel Blesa, firmaron en la ciudad de México un acuerdo mediante el cual una filial del cuarto grupo financiero español (C.M. Invest 1702 Corporación Internacional, E.T.V.E. S.L.) adquirió el 25.00% del capital de Grupo Su Casita (una sociedad controladora de la que HSC es una filial). La filial del grupo financiero español pagó $710 millones de pesos por esta participación, que podría ser ampliada hasta un máximo del 40.00% de la entidad mexicana, si las condiciones del mercado fueran favorables, según el acuerdo entre ambas compañías. Para poder realizar dicha transacción, los accionistas de Hipotecaria Su Casita aportaron sus acciones a un fideicomiso, con el fin de cumplir con los requerimientos de inversión extranjera. Dicho fideicomiso cedió acciones de Hipotecaria Su Casita por acciones de Grupo Su Casita, por lo cual los socios de Hipotecaria Su Casita se convirtieron en accionistas de Grupo Su Casita y Grupo Su Casita pasó a ser el dueño del 99.90% de las acciones de Hipotecaria Su Casita. El 23 de marzo de 2006, los directivos de la empresa española decidieron hacer válida la opción a comprar para totalizar con el 40.00% de la tenencia accionaria de Grupo Su Casita (Caja Madrid pagó $585,952, pesos). El 28 de julio de 2005 Hipotecaria Su Casita emitió la primera disposición de $400,000, de pesos de un programa de $1,000,000, de pesos de Certificados Bursátiles de Mediano Plazo. Dicha emisión tiene un plazo de 1,120 días, tiene garantía quirografaria, revisa y paga intereses cada 28 días El 19 de agosto de 2005, Hipotecaria Su Casita realizó la tercera disposición de certificados bursátiles por hasta $2,500 millones de pesos cuyo destino es el financiamiento de créditos puente. La serie A de la emisión se colocó a una sobretasa de 1.05% más TIIE a veintiocho 48

49 días por un monto total de $ millones de pesos, mientras que la serie B se colocó a una sobretasa de 2.85% más TIIE a veintiocho días por un monto total de $58.55 millones de pesos. Dichos certificados tienen un plazo de 1,490 días a partir de la fecha de su emisión. El 30 de septiembre de 2005, Bank of New York, actuando como Fiduciario emitió Certificados Preferentes por 191,959, UDIs equivalentes a aproximadamente US$70 millones de dólares, respaldados por un portafolio de créditos hipotecarios de vivienda de interés social y medio originados por Su Casita El interés y el principal de los Certificados Preferentes son pagaderos con los activos del fideicomiso aislando los activos subyacentes de los riesgos asociados con HSC. El 27 de octubre de 2005 Su Casita emitió la segunda disposición de $600,000, de pesos de un programa de $1,000,000, de pesos de Certificados Bursátiles de Mediano Plazo. La emisión tiene un plazo de 4 años, tiene garantía quirografaria, revisa y paga intereses cada 28 días. El 17 de abril de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo la cuarta bursatilización de créditos individuales (y la primera en pesos tasa fija), mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB 06 y vencimiento el 25 de Septiembre de Bajo el amparo de un programa de $ 5,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha 30 de septiembre de Esta fue la segunda emisión al amparo del programa. El 9 de junio de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizó la quinta bursatilización de créditos individuales, mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB06U y BRHSCCB06U-2U. Bajo el amparo de un programa de $5,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha 30 de septiembre de Esta fue la tercera emisión al amparo del programa. El 29 de junio de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo la emisión de certificados bursátiles a largo plazo, con clave de pizarra Casita 06, bajo el amparo de un programa dual revolvente de $4,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/516078/2006 de fecha 30 de mayo de El 4 de agosto de 2006, la Compañía llevo a cabo la sexta bursatilización de Créditos Individuales, mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB06-3U y BRHSCCB06-4U. Su vencimiento es el 25 de Agosto de 2035, y el monto total colocado fue de millones de UDIs. Posteriormente, el 31 de Agosto de 2006, La Compañía llevo a cabo su séptima bursatilización de Créditos Individuales, mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB06-5U y BRHSCCB06-6U. Su vencimiento es el 25 de Septiembre del 2032 y el monto total colocado fue de millones de UDIs. La calificación otorgada a las dos estructuras mencionadas fue de AAA por S&P. El 14 de septiembre de 2006 se llevó a cabo la estructuración para la emisión de un certificado bursátil a través de un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente destinado al financiamiento de Créditos a la Construcción, con clave de pizarra HSCCB06 y HSCCB06-2 por un monto de 1000 millones, con la peculiaridad de haber tenido una garantía total con la aseguradora Ambac Assurance Corporation. El 28 de septiembre de 2006, la Compañía llevó a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo la emisión de certificados bursátiles a largo plazo, con clave de pizarra Casita 06-2 bajo el amparo de un programa dual revolvente de $ 4,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/516078/2006 de fecha 30 de mayo de

50 El 29 de septiembre de 2006 la Compañía inició su participación en el mercado de deuda quirografaria en Estados Unidos de América al realizar la colocación de un bono por un monto de $150 millones de dólares, con un plazo de 10 años, y que prevé su amortización anticipada a partir del quinto año. Este bono tuvo una calificación de BB- en escala global por S&P. El 16 de noviembre de 2006, la Compañía llevo a cabo la octava bursatilización de Créditos Individuales, denominada en pesos, mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB06-2 y BRHSCCB06-3. Su vencimiento es el 25 de Septiembre de 2032, y el monto total colocado fue de $ millones de pesos. La calificación otorgada fue de mxaaa por S&P, Aaa.mx por Moody s y AAA (mex) por Fitch. El 26 de febrero de 2007, la Compañía llevó a cabo la estructuración para la primera reapertura de los certificados bursátiles con clave de pizarra HSCCB06 y HSCCB06-2 por un monto de 1000 millones. Los certificados bursátiles adicionales de esta reapertura conservaron las todas las características de los certificados bursátiles originales. El 24 de enero de 2007, la Compañía llevó a cabo la novena bursatilización de Créditos Individuales, denominada en pesos, mediante un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB07 y BRHSCCB07-2. Su vencimiento es el 25 de marzo de 2033, y el monto total colocado fue de $ millones de pesos. La calificación otorgada fue de mxaaa por S&P, Aaa.mx por Moody s y AAA (mex) por Fitch. El 23 de octubre de 2007, la Compañía llevó a cabo la onceava bursatilización de Créditos Individuales, denominada en unidades de inversión, mediante un fideicomiso, en donde HSBC es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB07U, BRHSCCB07-2U y BRHSCCB07-3U. Su vencimiento es el 25 de enero de 2034 y el monto total colocado fue de millones de UDIs. La calificación otorgada fue de mxaaa por S&P, Aaa.mx por Moody s y AAA (mex) por Fitch. Esta transacción constituyó la primera emisión de certificados bursátiles respaldados por créditos hipotecarios en México con estructura secuencial ( Time Tranching ), es decir que la emisión tiene dos series preferentes y una serie subordinada, con la particularidad de que la primera serie preferente tiene una vida promedio más corta que la segunda serie preferente. A través de este tipo de estructuras innovadoras, Su Casita busca ampliar su base de inversionistas. El 21 de diciembre de 2007, la Compañía llevó a cabo la doceava bursatilización de Créditos Individuales, denominada en pesos, mediante un fideicomiso, en donde HSBC es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHCCB07, BRHCCB07-2 y BRHCCB07-3. Su vencimiento es el 25 de abril de 2034 y el monto total colocado fue de $1, millones de pesos. La calificación otorgada fue de mxaaa de S&P, y AAA (mex) por Fitch. Esta emisión fue la primera en México con estructura secuencial ( Time Tranching ) denominada en pesos. El 13 de marzo de 2008 se llevó a cabo la estructuración para la emisión de un certificado bursátil a través de un fideicomiso, en donde Bank of New York es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente destinado al financiamiento de Créditos a la Construcción, con clave de pizarra HSCCB08 y HSCCB08-2 por un monto de $1,325.6 millones. El 18 de abril de 2008, la Compañía llevó a cabo la treceava bursatilización de Créditos Individuales, denominada en unidades de inversión, mediante un fideicomiso, en donde HSBC es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHCCB08U, BRHCCB08-2U y BRHCCB08-3U. Su vencimiento es el 28 de diciembre de 2033 y el monto total colocado fue de millones de UDIs. La calificación otorgada fue de mxaaa de S&P, y AAA (mex) por Fitch. Esta emisión utiliza una estructura secuencial ( Time Tranching ). El 2 de diciembre de 2008, la Compañía llevó a cabo la catorceava bursatilización de Créditos Individuales, denominada en unidades de inversión, mediante un fideicomiso, en donde HSBC es la institución fiduciaria y emisora y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHCCB08-4U y BRHCCB08-5U. Su vencimiento es el 26 de julio de 2035 y el monto total colocado fue de 399 millones de UDIs. La calificación otorgada fue de mxaaa de S&P, y AAA (mex) por Fitch. Esta emisión utiliza una estructura secuencial ( Time Tranching ). 50

51 En Febrero de 2009, los accionistas de Grupo Su Casita acordaron un aumento en el Capital Contable de Hipotecaria Su Casita por $500 millones. Los accionistas institucionales de Grupo Su Casita participaron de acuerdo al porcentaje de su tenencia accionaria. El 24 de Abril de 2009, las emisiones de cartera de crédito a la construcción fuera de balance CASITCB02 & CASITCB02-2 terminaron exitosamente su periodo de amortización. La cantidad emitida en CASITCB02 era $600 millones de pesos, y empezó su amortización en Mayo La cantidad emitida en CASITCB02-2 era $72 millones y se amortizó por completo en una sola exhibición. En el mes de Junio del 2009 se llevaron a cabo las Asambleas Generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles BRHCGCB, en la que se aprobó la implementación de productos de solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones; al aplicar estos productos, deben pasar 12 meses de pago sostenido para que el crédito pueda ser incluido en el cálculo del Aforo. En los meses de Junio y Julio del 2009 se llevaron a cabo las Asambleas Generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles BRHSCCB, en la que se aprobó la implementación de productos de solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones; al aplicar estos productos, deben pasar 12 meses de pago sostenido para que el crédito pueda ser incluido en el cálculo del Aforo. En los meses de Junio y Julio del 2009 se llevaron a cabo las Asambleas Generales de Tenedores BRHCCB, en la que se aprobó la implementación de productos de solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones; al aplicar estos productos, deben pasar 12 meses de pago sostenido para que el crédito pueda ser incluido en el cálculo del Aforo. El 17 de Septiembre de 2009, la emisión de cartera de crédito a la construcción fuera de balance HSBBC04, terminó exitosamente su periodo de amortización. La cantidad emitida en HSCCB04 era $1,423 millones de pesos y empezó su amortización en Mayo El 4 de septiembre de 2009, se reunieron los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios HSCCB 04-2 emitidos por The Bank of New York Mellon al amparo del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago F/00046 con el objeto de celebrar una asamblea general de tenedores. En esta asamblea se llegó a los siguientes acuerdos: El plazo para llevar a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amplía por 18 meses más, a partir de la Fecha de Vencimiento, equivalentes a 20 periodos de 28 días, por lo que la amortización total de los Certificados Bursátiles deberá llevarse a cabo a más tardar el 31 de marzo de Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengan intereses a partir del 17 de septiembre de 2009 a una tasa de Interés Bruto Anual fija de 12.59%. La amortización de principal se llevará a cabo en cada Fecha de Pago de intereses conforme el flujo de efectivo disponible en el Fideicomiso, considerando la cascada de pagos establecida en el Fideicomiso. El Fiduciario deberá crear un Fondo de Reserva de Intereses para garantizar el pago de intereses de los Certificados Bursátiles por un monto equivalente a tres veces el monto de intereses que se devengarán bajo los Certificados Bursátiles, durante el Periodo de Intereses inmediato siguiente a la Fecha de Cálculo. Esta reserva se creó a partir del 17 de septiembre de 2009, con cargo a la Cuenta General. Se mantendrá la Tasa de Interés Moratorio equivalente a multiplicar 1.5 por Tasa de Interés Bruto Anual contemplada en la reestructura de la emisión. Los Créditos Vigentes fueron reestructurados para: i) Dar dos prórrogas, la primera por doce meses y la segunda por una posible extensión de seis meses más, y ii) Aumentar la Tasa de interés a TIIE + 8%. El 25 de enero de 2010, dio inicio un Periodo de Amortización Parcial, declarado por el Asegurador de la emisión HSCCB06 y HSCCB06-2 en diciembre de 2009, por lo que de acuerdo al Fideicomiso y a los títulos de los Certificados Bursátiles HSCCB06 y HSCCB06-02 a partir de la fecha de pago correspondiente al 25 de enero de 2010: Se constituye una Reserva de Efectivo para poder hacer frente a las ministraciones pendientes de los proyectos cedidos al Fideicomiso. La amortización de los Certificados Bursátiles HSCCB06 da inicio. Se suspenden todos los pagos a los Certificados Bursátiles HSCCB06-02, incluyendo el pago de intereses mensuales, hasta que se dé por concluido el Periodo de Amortización Parcial. 51

52 Es importante aclarar que la suspensión del pago de intereses no constituye un incumplimiento a los Certificados Bursátiles HSCCB06-02, dado que se está dando cumplimiento puntual a los mecanismos estipulados en dichos títulos en caso de un Periodo de Amortización Parcial. Los intereses devengados no pagados sobre estos títulos se pagarán a sus Tenedores una vez que se haya dado por concluido el Periodo de Amortización Parcial. En Abril de 2010, los accionistas de Grupo Su Casita acordaron un aumento en el Capital Contable de Hipotecaria Su Casita por $370 millones. Los accionistas institucionales de Grupo Su Casita participaron de acuerdo al porcentaje de su tenencia accionaria. El 14 de Octubre de 2010, la emisión de cartera de crédito a la construcción fuera de balance HSBBC04-2, terminó exitosamente su periodo de amortización. La cantidad emitida en HSCCB04-2 era $197 millones de pesos y empezó su amortización el 17 de Septiembre de El 14 de Octubre de 2010, la Compañía no realizó el pago oportuno de $300 millones de pesos que correspondían a la amortización de capital programada para esta fecha y a los intereses correspondientes por aproximadamente $6 millones de pesos, de los certificados bursátiles con clave de emisión CASITA 06. Adicionalmente, tampoco se llevó a cabo el pago oportuno del vencimiento de capital e interés de los certificados bursátiles de corto plazo con claves de emisión Casita y Casita por $384.5 y $40.2 millones de pesos, respectivamente. El 14 de octubre de 2010, la Sociedad incumplió una amortización de $300,000 de la emisión de certificados bursátiles a largo plazo CASITA 06 por $1,200,000, lo que originó que dicha emisión se convirtiera en exigible en su totalidad, por lo que la Sociedad negoció y firmó con los tenedores de los certificados bursátiles un convenio de espera cuyo primer plazo venció el 10 de enero de 2011 y fue prorrogado hasta el 24 de febrero de 2011, con el fin de negociar la reestructura de dicha deuda. Como consecuencia del incumplimiento de la amortización de CASITA 06, las emisiones de corto plazo renovables hasta el 2012 mediante la Garantía de pago oportuno (GPO) otorgada por la SHF se volvieron exigibles por una cláusula de Cross default, por lo que el 30 de noviembre de 2010, la Compañía realizó la liquidación del 65% de los pasivos bursátiles mediante el ejercimiento de la GPO por un monto de $1,293,323, conformado por capital e intereses de $1,289,995 y $3,329, respectivamente. Por el 35% restante de las emisiones de corto plazo pendiente de pago, la Sociedad negoció y firmó con los tenedores de los certificados bursátiles un convenio de espera de acuerdo con lo mencionado en el párrafo anterior. Con fecha 28 de junio de 2011, la Sociedad concluyó el intercambio de los certificados bursátiles de corto y largo plazo llegando a un porcentaje de aceptación del 95%, con lo anterior se emitieron nuevos certificados en México por un monto de 2,315.8 millones de pesos y por un monto 58.2 millones de dólares americanos. El 5.4% restante se consideran títulos quirografarios vencidos no intercambiados y representan al 31 de diciembre de 2011 un monto de $448.9 millones de pesos. El 19 de octubre de 2010 la Compañía suscribió un acuerdo de espera (standstill agreement) con tenedores que representan el 94.39% del total de las emisiones de certificados bursátiles de corto plazo hechas por Su Casita. Las claves de las emisiones a que se refiere este acuerdo son CASITA 01810, CASITA 01910, CASITA 02010, CASITA 02110, CASITA 02210, CASITA y CASITA 02410; y su saldo de principal más intereses al 13 de octubre ascendía a $1,991 millones de pesos. Por medio de dicho acuerdo, estos acreedores se comprometen a no iniciar acciones legales en contra de Su Casita durante un periodo de 30 días naturales contados a partir de dicha fecha, los cuales podrán ser prorrogados por acuerdo de las partes. Durante este periodo, Su Casita continuará pagando los intereses de estas emisiones de certificados bursátiles de corto plazo. El 24 de Noviembre de 2010, de acuerdo al plan de reestructura anunciado el 4 de octubre de 2010, la Compañía pagó pasivos a la SHF y FOVI por $19, millones, a través de la dación en pago de activos previamente otorgados en garantía del fondeo de dichas instituciones. El 30 de noviembre la SHF pagó el 65% del valor nominal a los tenedores de corto plazo correspondientes a la Garantía por Pago Oportuno a los tenedores de las emisiones de corto 52

53 plazo: CASITA 01810, CASITA 01910, CASITA 02010, CASITA 02110, CASITA 02210, CASITA y CASITA Siguiendo con el mismo plan de reestructura, el 21 y 22 de Diciembre de 2010, Su Casita acordó con la Corporación Financiera Internacional y con Banco del Bajío, darles en pago activos de su cartera financiada por estas instituciones, previamente otorgados en garantía de dicho financiamiento, y con ello pagar pasivos a su cargo por $1, millones y $70.98 millones, respectivamente. Durante el 2011, como parte de la reestructura que implementa la Compañía, se producen daciones en pago para nuestras líneas de Almacenamiento Individuales. Dichos movimientos reducen considerablemente los pasivos de la Compañía. El 8 de abril de 2011 se firmó la dación en pago con HSBC F/238600, reconociendo una deuda por $ millones de pesos. Dicho monto se liquidó bajo la dación en pago de $ millones de pesos en créditos individuales. El 14 de abril de 2011, continuando con el plan de reestructura, se firmó la dación en pago con el Banco Interamericano de Desarrollo, en el cuál se liquidó una deuda por $48.94 millones que incluía principal e intereses. El pago de esta deuda se dio a través de la dación en pago de $51.7 millones en créditos individuales. Con fecha 15 de abril de 2011, HSC y OTPP acuerdan la dación en pago de $ millones de pesos, el F/ libera $497.1 millones de pesos en créditos individuales. b) Descripción del Negocio i) Actividad principal La actividad de Su Casita se ha enfocado en estos años de operación al financiamiento para la construcción y para la adquisición de vivienda, en especial de los sectores con ingresos entre 2 y 8 salarios mínimos (Vivienda de Interés Social y Económica). Los recursos de fondeo a través de los cuales se han otorgado los créditos hipotecarios provienen principalmente de la SHF, organismo gubernamental administrado por el Banco de México, así como de recursos propios, líneas de almacenamiento y emisiones bursátiles. Misión y Visión de Su Casita La misión de Su Casita es: Ser el agente financiero de la familia mexicana, para ello Su Casita debe ser un eficiente conductor de los recursos de los inversionistas al mercado de compradores y desarrolladores de vivienda. Su Casita busca satisfacer las demandas y necesidades de nuestros clientes, con una vivienda digna y con el mejor nivel de servicio Estrategia Su Casita desea ser el agente financiero de la familia mexicana. Su objetivo es estar presente y ser líder en el financiamiento para la compra, mejoramiento, ampliación o renovación de casas nuevas o usadas. Su Casita pretende lograr su objetivo a través de una estrategia basada en los siguientes puntos principales: (i) Consolidar su posición en el mercado de financiamiento de Vivienda de Interés Social y (ii) Participar en el mercado de financiamiento de Vivienda Media y Residencial. Para lograrlo, Su Casita enfoca sus esfuerzos en los siguientes puntos: 1. El mercado de vivienda se puede dividir en 2 segmentos: Interés Social y Económico 53

54 El valor de la vivienda fluctúa entre 22,000 y 105,000 UDIS, con un préstamo de entre 80.00% y 90.00% (hasta 95.00% con participación del INFONAVIT) del valor total de la casa. La mayor parte de estas hipotecas se origina a través de Promotores de Vivienda, usando recursos de fondos de fomento. Vivienda Media y Residencial El valor de la vivienda media y residencial fluctúa entre $350,000 y $1,500,000, aunque puede ser aún mayor, con préstamos de hasta un 90.00% (hasta 95.00% con participación del INFONAVIT) del valor total de la vivienda por adquirirse. Existe la posibilidad de financiar vivienda nueva o usada, originada no sólo por Promotores de Vivienda, sino también por otros agentes de mercado. Aunque el volumen de casas demandadas en este segmento es mucho menor que en el de vivienda de interés social, el valor total de las casas de vivienda media y residencial es mucho más alto que el de interés social. A continuación, se indica el monto y porcentaje de la cartera dentro de balance de HSC al 31 de diciembre de 2011 según los distintos segmentos de vivienda de la clasificación establecida por SHF. Sector Subsector Rango del costo por tipo de vivienda (en [Pesos]) Interés social Viviendas financiadas con créditos individuales Viviendas financiadas con créditos puente Económica Hasta $118, % 0.47% Popular $118,001 - $200, % 2.30% Tradicional $200,001 - $350,000 Media $350,000 - $750,000 Residencial $750,000 - $1,500,000 Residencial plus Más de $1,500,000 Apoyos 6.90% 9.41% 46.43% 23.55% 22.62% 18.00% 11.49% 11.17% 12.19% 35.10% La mayor parte de las viviendas financiadas por créditos individuales están clasificadas como tipo de vivienda media que son viviendas entre $350 y $750 mil pesos. Asimismo, más del 88% de las viviendas financiadas por créditos individuales se encuentran dentro de un rango de entre $200 mil y $1,5 millones de Pesos y corresponden a los tipos de vivienda tradicional, media y residencial. Por otro lado, la mayor parte de las viviendas financiadas por créditos puente están clasificadas como tipo de vivienda media que son viviendas entre $350 y $750 mil pesos. Asimismo, más del 95% de las viviendas financiadas por créditos puente son viviendas de más de $350 mil pesos, esto las ubica en los tipos de vivienda Media, Residencial y Residencial Plus. ii) Canales de Distribución. 54

55 Dentro de las sucursales y casetas de cobro, lo que el cliente puede realizar son: los pagos mensuales, amortizaciones a capital y aclaraciones de cualquier tipo, mismas que si se requiere mayor detalle por el cual la sucursal o caseta no contara con los medios necesarios para dar la atención requerida, se podrán canalizar por medio del Call Center, el cual, cuenta con un número de lada sin costo (01 800). A continuación se enlistan las casetas, sucursales y oficinas con que cuenta la empresa, al 31 de diciembre de 2011: NOMBRE DEL INMUEBLE VERACRUZ - 20 DE NOVIEMBRE PLAZA LAGUNA MORONES PRIETO NVO. LAREDO ENSENADA MEXICALI II MISION DEL SOL PLAZA SAN ANGEL. CULIACAN TECAMAC MAZATLAN ORQUIDEAS LAS PALMAS IXTAPALUCA SATELITE PUERTO VALLARTA ESTADO VERACRUZ COAHUILA NUEVO LEON TAMAULIPAS BAJA CALIFORNIA BAJA CALIFORNIA CHIHUAHUA CHIHUAHUA SINALOA EDO. DE MEX. SINALOA QUINTANA ROO BAJA CALIFORNIA SUR EDO. DE MEX. EDO. DE MEX. VALLARTA CENTRO Casetas de cobro: NOMBRE DEL INMUEBLE SIERRA VISTA VILLA FONTANA BAHIA BANDERAS PASEOS KABAH MISION DEL CARMEN ECATEPEC LOS SAUCES HACIENDA DEL COBRE ESTADO SONORA BAJA CALIFORNIA NAYARIT QUINTANA ROO QUINTANA ROO EDO. DE MEX. EDO. DE MEX. QUINTANA ROO Oficinas de apoyo: NOMBRE DEL INMUEBLE GLADIOLAS (JURIDICO) AVENIDA UNO MISION DEL ORO GLADIOLAS (jurídico) ESTADO QUINTANA ROO DISTRITO FEDERAL QUINTANA ROO QUINTANA ROO Como parte del redimensionamiento de la Compañía, en el último año HSC ha ido sustituyendo su red de cobranza directa (en sucursales o casetas de la empresa) por una red de cobranza a través sucursales bancarias, tiendas de autoservicio y tiendas de conveniencia con la finalidad de ser más eficiente y minimizar gastos operativos. Posteriormente a la Reestructura, 55

56 continuaremos recibiendo pagos en la mayoría de las sucursales que se mantengan abiertas y la Empresa seguirá buscando alternativas de cobranza más eficientes, incluyendo la tercerización de las mismas, si así le conviene. Nuestra cobranza administrativa en las sucursales que continúen operando, se contará con 3 modelos dependiendo de las necesidades de la cartera en cada plaza: Modelo Sucursal, Modelo Satélite y Modelo Remoto. Modelo Sucursal: Diseñado para plazas que tienen un alto volumen de créditos con necesidad de gestión de cobranza. Representa una presencia física permanente, con uso extenso del call center para la localización rápida de acreditados y seguimientos a promesas de pago. Modelo Satélite: Ideado para plazas en las que el volumen de cobranzas es menor, pero son cercanas a las plazas bajo el modelo sucursal, en las cuales los asesores de las plazas sucursal harán visitas periódicas para realizar las gestiones necesarias, así como el call center jugará un papel importante en la gestión de créditos. Modelo Remoto: Creado para las plazas con carteras muy pequeñas, estados con una cantidad pequeña de créditos otorgados. Las gestiones se realizarán por medio del call center (hasta mora 3), posteriormente la regional se hará cargo de la gestión y cobranza de los créditos a partir de mora 3, y se utilizarán servicios subcontratados para estos recaudamientos. Principalmente se contratarán servicios de localización y cobranza extrajudiciales. Se seguirá teniendo presencia del equipo de cobranza de Su Casita y sucursales para cubrir la mayor parte de la cartera, que será gestionada directamente por el equipo de Su Casita. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Su Casita, en la actualidad tiene registradas las siguientes marcas y avisos comerciales, adicionalmente a los contratos de servicios que tiene celebrados con diversos proveedores y sistemas de Software: Marcas Registradas No. Registro Nombre Clase Vigencia Diseño del Castor 36 27/12/ Su Casita 36 27/12/ Diseño de Escuadra y Lápiz 36 27/12/ Mi Casita 36 24/11/ Su Bodega 36 27/12/ Sexhi 36 23/11/ Su Compra 36 27/12/ Su Oficina 36 27/12/ Fondo Su Futuro 36 27/12/ Su Proyecto 36 27/12/ Diseño de Su Compra 36 En proceso de renovación Flexiplan y Diseño 36 En proceso de renovación Su Casita.com 36 13/10/ Todos Vamos en el Mismo 36 16/08/2012 Barco S y Diseño 36 En proceso de renovación Fábrica de Compradores 36 En proceso de renovación Su Salud y Diseño 42 En proceso de renovación Su Casita Mutualista y Diseño 36 16/08/ Grupo Su Casita 36 12/05/ Su Casita en México 36 12/05/ Otoch 36 17/10/ Su Casita Hipotecaria y Diseño 36 18/04/ Su obra (diseño) 36 En proceso de renovación 56

57 Su Futuro 36 En proceso de renovación Reloj (Diseño) 36 En proceso de renovación Su meta 36 En proceso de renovación Su obra 36 En proceso de renovación Su Pedacito de México y Diseño 36 01/03/ Su Casita Financiando Sueños 36 04/04/ Diseño del Castor 36 27/12/2014 Avisos Comerciales Registrados Fábrica de compradores 36 En proceso de renovación Fábrica de clientes 36 En proceso de renovación Todos Vamos en el Mismo Barco 36 16/08/ Un traje a su medida 36 16/08/ Súbase a nuestro barco 36 16/08/ El agente financiero de la familia mexicana 36 16/08/ Financiando sueños 36 04/04/ Su Pedacito de México 36 12/05/2016 Marcas Registradas en Estados Unidos de América Registro Nombre Clase Fecha de Registro 3,035,564 Su Pedacito de México 36 27/12/05 3,049,802 Su Casita 36 24/06/06 Las marcas y avisos comerciales mencionados anteriormente, son de relevancia para la empresa, ya que permiten mantener su posición en el mercado y transmitir su imagen al cliente. Dichas marcas y avisos han estado vigentes durante los tres últimos años. Su Casita no cuenta con contratos relevantes diferentes a los relacionados con el giro normal de su negocio. iv) Principales Clientes Cartera de créditos individuales El saldo de la cartera de créditos individuales en balance al 31 de diciembre de 2011 alcanzó la cifra de $4,032 millones de pesos, que corresponden a 30,793 créditos administrados. Derivado de la dación en pago a la SHF, los créditos individuales ya no forman parte de los principales clientes en balance de la Compañía. Al 31 de Diciembre de 2011, Su Casita cuenta con 50,446 créditos individuales administrados fuera y dentro de balance con un saldo de $11,338 millones de pesos. Por otro lado, Su Casita cuenta con un saldo de $7,307 millones de pesos correspondientes a 19,653 créditos bursatilizados individuales. Cartera de créditos puente Su Casita ha concentrado la mayor parte de sus créditos puente en el Distrito Federal, Estado de México, Sonora, Puebla, Baja California, Guanajuato y Jalisco. Su Casita analiza detalladamente la factibilidad de los proyectos en los que participa como originador y administrador del crédito puente, ya que es la parte más riesgosa en la que se involucra la SOFOM. Si éste no se termina o si las casas no son competitivas en su zona y, por lo tanto, no 57

58 son atractivas para clientes potenciales, no habrá individualización de créditos y el promotor o desarrollador tendrá dificultades para pagar su crédito. No existe un criterio definido en cuanto al número de viviendas que Su Casita puede financiar dentro de un desarrollo, sin embargo, en función del potencial de mercado, regularmente el financiamiento se otorga por etapas a fin de reducir el riesgo. El número de etapas en las que se divide un proyecto, así como el número de viviendas que pueden ser financiadas por etapa varía en función al tamaño del proyecto, capacidad del promotor y al mercado. Sin embargo, generalmente los desarrollos son menores a 200 viviendas. Es importante destacar que en el caso del programa normal o tradicional la SOFOM administra el crédito que ha sido otorgado con recursos de la SHF, y si el desarrollador no paga el crédito, la SOFOM se verá afectada por la falta de pago. En el caso de PROSAVI, la SOFOM actúa únicamente como administradora, y si existe una falta de pago el riesgo lo absorbe la SHF en su totalidad. No obstante, que la estrategia de Su Casita ha sido conservadora desde el inicio de sus operaciones en cuanto al otorgamiento de créditos puente para la construcción de vivienda, en virtud del dinamismo con el cual se han incrementado sus operaciones, a diciembre de 2011 el número de créditos administrados comerciales era 226 con $2,240 millones de pesos de saldo. v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria La figura de las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (SOFOMES) está considerada dentro de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Las SOFOMES son sociedades anónimas que, en sus estatutos sociales, contemplen expresamente como objeto social, la realización habitual del otorgamiento de crédito, la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero. No requieren de autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), para constituirse La supervisión para las Entidades no reguladas estará encausada a cumplir con las encomiendas de la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios, facultades que serán delegadas a la Comisión Nacional para la Defensa y Protección de los Usuarios del Servicio Financiero (CONDUSEF). Del mismo modo, en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo, las SOFOMES estarán supervisadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto del Sistema de Administración Tributaria (SAT). Además, las actividades de las SOFOMES están reguladas por los siguientes ordenamientos: Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Ley General de Sociedades Mercantiles. Ley para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado. Ley para Regular a las Sociedades de Información Crediticia. Ley de Impuestos sobre Depósitos en Efectivo. Circular Única de Emisoras. Disposiciones de Carácter General para Prevenir y Detectar operaciones con Recursos de procedencia ilícita y financiamiento al Terrorismo, aplicables a SOFOMES. Código Civil vigente en el D.F. y su similar para cada estado de la República Mexicana; Código Civil Federal; Código de Comercio; Código de Procedimientos Civiles del D.F. y sus similares para cada estado; Ley de Concursos Mercantiles; Ley del Notariado para el D.F. y sus similares para cada estado; 58

59 Reglamento del Registro Público de la Propiedad del D.F. y sus correlativos para cada estado; Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal; Reglamento de la Ley Orgánica de la Sociedad Hipotecaria Federal; Condiciones Generales de Financiamiento de la SHF; Ley del Impuesto Sobre la Renta; Ley del Impuesto al Valor Agregado; Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, y Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo En su carácter de contribuyente Su Casita tiene las siguientes obligaciones Impuesto sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Activo (IA) Su Casita tributa bajo el Régimen General de Ley del ISR, hasta el ejercicio fiscal de 2007 fue contribuyente del IA, no obstante y de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes en el año de referencia la Compañía no pago el mencionado IA, toda vez que el ISR correspondió al impuesto pagado por la Compañía en ese ejercicio, cabe destacar que la Compañía no tiene cantidad alguna por recuperar de IA en los ejercicios en que causó el impuesto. Por lo que respecta al Impuesto Sobre la Renta del ejercicio de 2010, este impuesto no se causó debido a que el monto de las deducciones fue mayor al monto de los ingresos gravados de este impuesto, originando una pérdida fiscal, misma que de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes podrá amortizarse en los diez ejercicios fiscales siguientes. Por lo que respecta al Impuesto Sobre la Renta al 31 de diciembre de 2011, la Compañía estima que las deducciones fiscales al cierre del ejercicio serán mayores a los ingresos gravados, de esta forma, se estima que se origine una pérdida fiscal. Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Con motivo de la abrogación de la Ley Impuesto al Activo y a su vez la expedición de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única publicados ambos en el Diario Oficial de la Federación el 1 de octubre de 2007 y con vigencia a partir de 1 de enero de 2008, Su Casita es contribuyente del nuevo IETU, impuesto que en términos generales se determina restando a los ingresos gravados por la Ley que hayan sido efectivamente cobrados, las deducciones autorizadas efectivamente pagadas en los meses de cálculo (pagos provisionales) y en el ejercicio fiscal, cabe destacar que Su Casita califica como una entidad que forma parte del sistema financiero, en los términos del artículo 8 de la Ley del ISR y el artículo 3 de la Nueva Ley del IETU, de esta forma se encuentra obligada a determinar el ingreso o bien la deducción que se origine del cálculo del Margen de Intermediación Financiera a que se refiere la Ley misma que se determina restando a los intereses devengados a favor los intereses devengados a cargo en el ejercicio. En este contexto, durante los ejercicios fiscales de 2008 a 2010, Su Casita determinó el IETU del ejercicio, el cual incluye un ingreso por el Margen de Intermediación Financiera, sin embargo, en estos ejercicios no resultó IETU causado, tanto en los pagos provisionales como en el impuesto anual, toda vez que el monto de los créditos fiscales aplicables en la determinación del impuesto resultaron mayores al impuesto determinado. Por lo que respecta al periodo de Enero a Septiembre 2011, Su Casita calculo el IETU mensual, el cual incluye un ingreso por el Margen de Intermediación Financiera, sin embargo en estos meses no resultó IETU causado en los pagos provisionales, toda vez que el monto de las deducciones y los créditos fiscales fue mayor al impuesto determinado, por lo cual no se causó IETU en este periodo, cabe destacar que de acuerdo a las estimaciones realizadas por la Compañía esta circunstancia continuará al cierre del ejercicio fiscal de Impuesto al Valor Agregado (IVA) En materia del Impuesto al Valor Agregado por los ejercicios de 2006 a 2011 Su Casita ha determinado el impuesto de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes, sin que haya sido interpuesto ningún medio de defensa en contra de esta Ley, como resultado de lo anterior y al 59

60 igual que muchas de las compañías que forman parte del Sistema Financiero, Su Casita sólo acredita una parte del IVA que le es trasladado en la adquisición de bienes y la prestación de servicios, la diferencia que no es acreditable, se considera un gasto deducible en el ejercicio tanto para la determinación del Impuesto sobre la Renta como para el Impuesto Empresarial a Tasa Única. Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE) En relación con la entrada en vigencia a partir del 1 de enero de 2008 de la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo, que para el ejercicio de 2011 en términos generales establece la obligación de retención del 3.00% a los depósitos en efectivo mayores a $15, pesos realizados en las Instituciones de Crédito en el país, al respecto, Su Casita no ha sido sujeta de retención alguna de este impuesto por encontrarse en los supuestos de exención establecidos en la fracción IV del artículo 2 de la citada Ley. Respecto a su obligación como retenedor del IDE, considerando las actividades efectuadas por Su Casita, los depósitos recibidos de clientes personas físicas y sociedades no son objeto de retención, toda vez que se encuentran exentos en los términos de la señalada fracción IV del artículo 2 de la Ley, así como lo establecido en la regla I.11.7 de la Resolución Miscelánea Fiscal aplicable al ejercicio fiscal de 2011, que en términos generales se refiere a que la exención de este impuestos a los depósitos realizados en cuentas propias y concentradoras abiertas con motivo de crédito otorgados por las instituciones del sistema financiero, que es el caso de la Compañía. Catálogo de cuentas de la CNBV La CNBV expidió el catálogo de cuentas conforme al cual se deben elaborar los estados financieros por lo que la información financiera que se presenta, ha sido preparada cumpliendo cabalmente las bases y prácticas contables establecidas por la Comisión para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, Entidades Reguladas. Regulación por parte de la SHF. La Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (SHF) es una entidad financiera que promueve, mediante el otorgamiento de créditos y garantías, la adquisición de viviendas de interés social, así como la bursatilización de carteras hipotecarias generadas por intermediarios financieros. Su finalidad es la de apoyar el financiamiento de la vivienda, en particular la de interés social, aplicando únicamente a los créditos otorgados a partir de la fecha de creación de la Ley Orgánica de Sociedad Hipotecaria Federal. A efecto de poder operar con la SHF es necesario cumplir con las Condiciones Generales de Financiamiento, mismas que rigen los créditos otorgados con recursos de la SHF. Dichas reglas entraron en vigor el 9 de abril de Asimismo, las SOFOMES que operen con la SHF, deben cumplir con las Reglas de Operación de Otorgamiento de Subsidio en los Créditos para la Adquisición de Viviendas que Otorga la SHF. Las principales reglas derivadas de las Condiciones Generales Para los Intermediarios Financieros (Instituciones de Banca Múltiple, Sociedades Financieras de Objeto Múltiple del Ramo Hipotecario y las Instituciones de Seguros, actuando por cuenta propia o en su carácter de fiduciarias) son las siguientes: 1. Participación de Personas Físicas y Morales en el Capital Social de las SOFOMES. Composición accionaria. 60

61 Las Condiciones Generales de Financiamiento de la SHF establecen que no podrán ser sujetas de registro ante el Registro de la SHF: a) Los intermediarios financieros cuyos socios, promotores de vivienda o constructores, cuenten en su conjunto con la tenencia accionaria superior al 10%. b) Las sociedades financieras cuyos socios personas físicas o morales detenten en forma individual o en grupo de intereses comunes más del 25% del capital. Podrán inscribirse en el Registro de la SHF las Sociedades Financieras que cubran las siguientes características: a) SOFOMES y SOFOLES con capital social de participación mexicana mayoritaria, y que no cuenten con participación alguna en su capital social las personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. b) Estar constituidas con la participación de personas morales como socios, siempre y cuando estas últimas estén integradas, al menos en un 90%, por socios personas físicas; y c) Estar integradas por socios personas morales mexicanas o extranjeras con participación hasta del 99% del capital; siempre y cuando coloquen títulos en bolsa o sean subsidiarias de empresas nacionales o extranjeras que coticen sus acciones en bolsa y en ningún caso tengan socios de control. Quedan exceptuadas de este inciso las sociedades financieras que se detallan en el párrafo anterior. Para efectos de los límites de participación accionaria de las personas físicas en los intermediarios financieros se tomará en cuenta, en su caso, su participación individual o como grupo de intereses, en el capital de las personas morales que pretendan participar con el intermediario financiero de que se trate. En caso de que alguna persona física, socio de un intermediario, sea a su vez accionista de alguna persona moral que pretenda ser socio del intermediario financiero de que se trate y en forma individual o en grupo de intereses detente una participación accionaria del 40% o más, se entenderá que tiene el manejo o control efectivo de dicha persona moral. Por lo tanto, se acumulará a la participación individual, o en grupo, la parte proporcional de su tenencia accionaria correspondiente a la persona moral. 2. Cartera Vencida. Es la que señala como tal la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El saldo de esta cartera dividida entre créditos de adquirente y de promotores, debe determinarse mensualmente y reportarse a la SHF el último día hábil del mes siguiente al que se informa, en los formatos que ésta le indique para tal efecto. En caso de que el número de créditos individuales con cuatro o más mensualidades consecutivas no pagadas, de la cartera fondeada o garantizada por la SHF, exceda del 3.5% del número total de créditos en cartera, los intermediarios financieros, deberán enviar un reporte con base en la información utilizada por los auditores externos, indicando las causas del deterioro de la cartera. Con base en dichos reportes, la SHF podrá contratar una auditoría especial para determinar las causas del deterioro de la cartera. Los intermediarios financieros deberán proporcionar en forma inmediata la información relevante que se les solicite para que la auditoría pueda ser realizada en un plazo máximo de tres meses. La SHF, de acuerdo con las condiciones de los intermediarios financieros y los resultados de la auditoría, se reserva el derecho de requerir un programa de acciones para corregir el saldo de la cartera vencida, cuando la auditoría indique que es por causa imputable a ellos. Los intermediarios financieros deberán entregar dicho programa dentro del plazo que para tal efecto les indique la SHF. Asimismo, los intermediarios financieros están obligados a llevar a cabo las modificaciones que al citado programa efectúe la SHF. Una vez aprobado por ésta los intermediarios financieros deberán cumplirlo. El incumplimiento a lo señalado en el párrafo anterior de este punto dará origen a que la SHF no les asigne nuevos créditos. 3. Diversificación de la Cartera. 61

62 Las sociedades financieras deberán operar en términos que les permitan mantener condiciones adecuadas de seguridad, liquidez y eficacia, sujetándose por lo menos a lo siguiente: Monto de créditos sin garantía o con garantía insuficiente. El saldo insoluto de los créditos que el intermediario financiero otorgue sin garantía hipotecaria o fiduciaria, más los créditos cuya garantía hipotecaria o fiduciaria sea inferior a la relación uno a uno en su originación, exceptuando las operaciones de financiamiento entre intermediarios financieros, no deberá ser mayor del 30% de su capital contable. Saldo insoluto máximo de créditos para la construcción. El saldo insoluto máximo de financiamiento otorgado a créditos para la construcción con recursos de la SHF y con otros recursos, a una persona física o moral, considerando a la persona como se establece en el punto de grupo de intereses comunes de las condiciones generales de financiamiento, será hasta por 50% del capital contable que la sociedad financiera registre en el balance general. El saldo de los créditos será revisado mensualmente. 4. Apalancamiento. Las sociedades financieras que no cuenten con una calificación de BBB- respecto a su solvencia, mensualmente deben demostrar que la suma del capital contable más las provisiones preventivas para riesgos de crédito son mayores o iguales a la suma de los siguientes rubros: I. 7.2% del saldo insoluto de los créditos individuales otorgados con garantía de la SHF II. 8% del saldo insoluto de los créditos otorgados para la construcción y otros fines. III. El mínimo de los siguientes: - 100% de los bonos subordinados adquiridos por bursatilización de cartera % de la cartera de créditos individuales que conforma el activo del fideicomiso que emitió los bonos subordinados adquiridos u 8% en el caso de cartera de créditos otorgados para la construcción y otros fines. 5. Créditos Relacionados. Las sociedades financieras requerirán autorización especial de su Consejo de Administración para celebrar operaciones en las que se otorguen créditos con recursos de la SHF y con otros recursos, a las personas que se indican en el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, referente a créditos de complacencia, así como a los grupos de intereses comunes relacionados. Asimismo, podrán otorgar créditos individuales originados a través de promotores relacionados, siempre y cuando, el saldo insoluto de este tipo de créditos no represente más del 20% de su saldo total de cartera hipotecaria individual. La revisión al saldo de los créditos relacionados será mensual. 6. Calificación de Cartera. La calificación necesaria requerida por las disposiciones transitorias de las Condiciones, es la siguiente: BB BB+ BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- BBB- 7. Incumplimiento a Regulación de la SHF. 62

63 Cualquier incumplimiento por parte de los intermediarios financieros a lo dispuesto en las Condiciones, o en las demás disposiciones normativas aplicables, podrá dar origen a que la SHF no les asigne nuevos créditos o garantías, independientemente de la aplicación de las demás sanciones correspondientes. 8. Disposiciones Transitorias. De conformidad con los artículos transitorios de la Ley Orgánica de la Sociedad Hipotecaria Federal, las siguientes disposiciones son aplicables: La SHF es fiduciario sustituto del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI). El Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público garantiza las obligaciones del mencionado Fondo derivadas de operaciones de financiamiento contraídas con anterioridad a la entrada en vigor del Decreto de promulgación de la Ley de la SHF, lo cual ocurrió el 12 de octubre de El Gobierno Federal responderá en todo tiempo de las obligaciones que la SHF contraiga con terceros hasta la conclusión de dichos compromisos. Las nuevas obligaciones que suscriba o contraiga la SHF a partir del 1º de enero de 2014 no contarán con la garantía del Gobierno Federal. Por un plazo de ocho años, contados a partir del 12 de octubre de 2001, la SHF podrá efectuar descuentos y otorgar préstamos y créditos a distintos intermediarios financieros, incluyendo SOFOMES. A estas operaciones les serán aplicables las disposiciones y procedimientos dispuestos en la citada Ley. Faltando tres años para la conclusión de ese plazo, la SHF deberá sujetar a la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público su programa gradual para la conclusión de nuevas operaciones de este tipo. vi) Recursos Humanos Al mes de diciembre de 2011, Su Casita contaba con 499 empleados contratados por Su Casita y 81 empleados contratados por medio de una empresa de contratación externa. En la actualidad, Su Casita no cuenta con personal sindicalizado vii) Desempeño Ambiental Desde el 2001, el Centro Mexicano de Filantropía otorga un distintivo empresarial que permite reconocer a las empresas ejemplares que cumplen con estándares satisfactorios de responsabilidad social en cuatro líneas estratégicas de desempeño: ética empresarial, calidad de vida en la empresa, vinculación con la comunidad y el cuidado y preservación del medio ambiente. Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. ha sido acreedora a dicho distintivo por nueve años consecutivos desde 2002 Debido a que toda obra de edificación implica afectación al medio ambiente, en primera instancia y a partir de su propia construcción. Las obras de edificación se asocian a las Ciudades por efecto de crecimiento demográfico. La medida de afección al ambiente, depende de la magnitud de la edificación y aún más cuando la edificación se autoriza en una zona de transición o transformación de una zona rural o de reserva territorial a zona urbana de crecimiento, donde se deberá coordinar el ordenamiento territorial y urbano. Con el efecto de desplante de un inmueble, se inicia la afectación; primeramente al reducir áreas de terreno, que serán ahora destinadas a la vivienda u otro servicio, dentro de los conjuntos, que dependerá esto, en gran medida del uso del suelo, el proceso constructivo inicia desde el desmonte que se refiere al despeje de vegetación, que entre otros provoca, según tipo de predio, los siguientes efectos: 1. Tala de árboles y arbustos; 63

64 2. Roza o deshierbe; 3. Desenraíce; y 4. Limpia y muchas veces quema de producto de desplante. Posteriormente se procede a movimiento de terreno y según el caso mejoramientos del mismo, afectando la configuración superficial que provocará afectación a los escurrimientos naturales, al igual que la geohidrología, por efecto de impermeabilización de superficies o áreas pavimentadas de hormigón y aún más de asfalto. Seguido, serán requeridos accesos y para ello vialidades en comunicación a carreteras o avenidas principales, abastecimiento de agua potable, sistema de alcantarillado y energía eléctrica, entre los más importantes. Lo anterior provoca que la fauna por menor que sea, tendera a emigrar o a extinguirse del predio. Además de los efectos anteriores, es necesario prever el adecuado uso de los elementos naturales, requeridos por los usuarios, agua, energía eléctrica, gas, entre otros, a través de obras de infra y superestructura, que si son proyectados de forma conjunta al proyecto, deberán tener la adecuada revisión y supervisión a fin de evitar en su desarrollo la afectación directa a áreas vecinas y/o de los espacios naturales en general; de manera indirecta. Por otro lado el efecto, de uso y servicio de las edificaciones y/o conjuntos, provocado por el consumo de recursos naturales, y posteriormente, desechos, basura, deterioro de espacios verdes y reserva ecológica, se requiere de organización programada a fin de mitigar los efectos; el caso de la basura deberá preverse un programa de espacios y procedimientos, tanto para su almacenaje, y su adecuado desalojo, así también prever según indicación de permisos, el desalojo adecuado de desechos de aguas residuales y jabonosas, además de la adecuada atención a las aguas pluviales, como pudiera ser: con canalización independiente y comprobar la consideración de zonas permeables, reglamentadas además de las de donación; las redes de drenaje y alcantarillado, requerirán en el mejor de los casos plantas de tratamientos de agua, con adición según modelo de tanque de captación de agua pluvial, de ser necesario al proceso de servicio, otro particular; el uso de gas requiere de los programas de ahorro y uso adecuado, así como prever un adecuado servicio y supervisión, a fin de atender de manera inmediata fugas, evitando así daños físicos a humanos, a animales domésticos, si fuera el caso de permitirlos, (este es otro caso de atención para contaminación ambiental en vivienda), depreciación de materiales, que a su vez provoque daños ambientales indirectos, etc. Los alcances que tendrá la evaluación técnica en Su Casita; de todos los proyectos será sobre las consideraciones y los aspectos generados a los procesos constructivos de los mismos, atendiendo siempre, los conceptos ya señalados en temas anteriores, estos son: Agua Suelo Aire Desechos Energía Áreas naturales y forestales Los proyectos que impliquen mitigación ambiental desde su autorización, se adiciona de forma integral, a la revisión y supervisión de los procesos y normas adscritas; a los procedimientos de construcción, de igual manera a lo mencionado en el párrafo último. Su Casita tiene a una persona responsable que se encarga de la continua revisión del proceso de evaluación técnica, de manera que este proceso esté permanentemente actualizado. viii) Información del Mercado. Ventajas Competitivas y Productos Permanentemente Su Casita se da a la tarea de generar una diversa gama de Productos que se ajusten a las necesidades de cada cliente, facilitando así el acceso a créditos para la obtención de viviendas. 64

65 Adicionalmente y derivado de la situación actual en nuestro país, Su Casita ofrece apoyo a aquellos clientes que se han visto afectados de manera temporal por eventos tales como la crisis económica o la emergencia sanitaria, y que a pesar de esto tienen la inquietud de mantener vigente su crédito, con el fin de no poner en riesgo su patrimonio. Estos productos se listan a continuación: 1) MAXIPLAN UDIS Proporciona al acreditado mayor capacidad de compra en la adquisición de su vivienda, pagando una cuota mensual competitiva. Ofrece al cliente un crédito en Udis, a tasa fija y pago en pesos con incremento de acuerdo al salario mínimo del Distrito Federal. Este producto se ofrece en esquema Tradicional y Cofinanciamiento Infonavit. 2) PESOS Da mayor certidumbre al acreditado. Esta certeza radica en que se ofrece un crédito denominado en pesos, a una tasa fija. El acreditado pagará una mensualidad fija en pesos durante toda la vida del crédito. Este producto se ofrece en esquema Tradicional y Cofinanciamiento Infonavit y Fovissste. 3) RENTA CON OPCIÓN A COMPRA Este producto tiene la finalidad de convertir en sujetos de crédito a aquellos clientes potenciales que inicialmente no reúnen todas las características para ser acreditados de Su Casita, por ejemplo, aquellos que no reúnen el enganche requerido. El acreditado inicial es un Promotor de Vivienda o un Inversionista, quien firma un contrato de renta con opción a compra con el cliente potencial, esto le permite habitar la vivienda por un periodo que va de 6 a 60 meses, tiempo en el cual reúne el enganche o cumple con el 100% de los lineamientos establecidos en nuestras políticas de crédito. Una vez que el cliente potencial se convierte en sujeto de crédito puede ejercer la opción de compra, por medio de la cual el arrendatario se convierte en titular del crédito por el plazo remanente. 4) PROGRAMAS DE SOLUCIÓN PARA CLIENTES Entre los diferentes tipos de apoyo otorgados a los clientes afectados por el entorno actual, se pueden mencionar las reestructuras de condiciones, la reducción parcial de mensualidad, y apoyo para pagos anteriores. Estas diferentes soluciones se encuentran destinadas a retener a nuestros clientes y poder ofrecerles una oportunidad para mantener su vivienda, mediante diferimientos, Convenios Modificatorios o Judiciales. Lo anterior estructurado a través de convenios modificatorios o privados, reestructuras y convenios judiciales. Participación de Mercado Dentro de este cuadro se puede observar, a fecha cierre Julio 2011 y tomando como base la información publicada dentro de la BMV en balance, que HSC se encuentra dentro de las primeras 5 SOFOMES, siendo importante comentar que dentro de la compañía se han 65

66 presentado movimientos y daciones en pago importantes que han afectado la posición en la tabla de HSC. Cartera Vigente Cartera Vencida Cartera Total BBVA Bancomer $136,698,700, $6,113,620, $142,812,320, Banorte $57,073,900, $733,840, $57,807,704, Banamex $54,167,900, $735,570, $54,903,470, Scotiabank Inverlat $41,117,500, $2,387,800, $43,496,300, Santander $38,204,200, $684,290, $38,888,490, HSBC $17,833,800, $1,850,150, $19,683,950, ING HIPOTECARIA $11,496,930, $1,134,580, $12,631,510, PATRIMONIO $6,109,250, $1,720,500, $7,829,750, CREDITO INMOBILIARIO $5,030,528, $1,305,362, $6,335,891, METROFINANCIERA $4,327,390, $2,043,396, $6,370,787, Banco del Bajío $5,789,000, $589,000, $6,378,000, H. SU CASITA $7,036,790, $1,743,440, $8,780,230, Banregio $3,281,000, $166,370, $3,447,370, H. VERTICE $1,589,760, $184,350, $1,774,110, Afirme $1,151,600, $166,530, $1,318,130, H. CASA MEXICANA $1,241,709, $230,290, $1,471,999, Inbursa $1,220,700, $95,180, $1,315,880, GE MONEY CREDITO HIPOTECARIO $19,508,019, $3,011,043, $22,519,062, IXE $1,112,100, $23,450, $1,135,550, Banco Azteca $591,400, $1,034,800, $1,626,200, Banca Mifel $727,100, $107,360, $834,460, FINCASA HIPOTECARIA $441,260, $226,630, $667,890, CONDESA FINANCIERA $456,565, $121,656, $578,222, FINPATRIA $497,100, $60,020, $557,120, Banco regional $0.00 $0.00 $0.00 Interacciones $173,200, $11,210, $184,410, CREDITO Y CASA $0.00 $0.00 $0.00 H. INDEPENDIENTE $0.00 $0.00 $0.00 CORPORACION HIPOTECARIA $11,870, $11,910, $23,780, Bansi $16,400, $0.00 $16,400, Ve por Más $7,900, $0.00 $7,900, Multiva $10,100, $0.00 $10,100, Autofin $10,400, $720, $11,120, Amigo $82,900, $0.00 $82,900, Bank of America $4,900, $0.00 $4,900, H. NACIONAL $0.00 $0.00 $0.00 ix) Estructura Corporativa. Su Casita no está constituida como una empresa controladora. Sin embargo, cuenta con dos compañías subsidiarias y posee participación en una empresa adicional. Su Casita posee el 99.90% de Consorcio Inmobiliario Su Casita, S.A. de C.V., creada en el año Su otra subsidiaria Corporación Activa de Servicios de Administración S.A. de C. V. de la cual posee el 98.00% de la misma. 66

67 Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM E.N.R Corporación Activa de Servicios de Administración, S.A. de C.V. (98%) Consorcio Inmobiliario Su Casita, S.A. de C.V. (99.99%) Consorcio Inmobiliario Su Casita, S.A. de C.V., presta servicios de arrendamiento de inmuebles y activos fijos a Su Casita Dichos servicios son prestados en condiciones de mercado. Corporación Activa de Servicios de Administración, S.A. de C.V., proporciona servicios técnicos y de asistencia, así como administrativos, financieros, jurídicos, contables, capacitación, operación, organización y supervisión a Su Casita Dichos servicios son prestados en condiciones de mercado. x) Descripción de los principales activos Al ser un intermediario financiero, el principal y más importante activo de Su Casita, está en su cartera de crédito vigente. Adicionalmente Hipotecaria Su Casita cuenta con activos fijos que a continuación se detallan: 31de Diciembre 2011 % de Activos Consolidados Totales 31de Diciembre 2010 % de Activos Consolidados Totales Edificios y Terrenos 395, % 514, % Mobiliario y equipo de oficina 62, % 97, % Equipo de cómputo 3, % 24, % Equipo de transporte 2, % 7, % Total 464, % 644, % Depreciación acumulada (147,252) (191,644) Inmuebles, Mobiliario y Equipo Neto 316, ,941 *Cifras en miles de pesos La empresa tiene ubicada su oficina principal en Av. San Jerónimo No. 478 Col. Jardines del Pedregal, Álvaro Obregón, México D.F. CP xi) Procesos Judiciales La Empresa al 31 de Diciembre de 2011 tenía 45 procesos judiciales en su contra, mismos que no afectan de manera significativa la operación de Su Casita. Como parte de su operación normal la Empresa a esa fecha contaba con 3,449 casos en Cartera Judicial en contra de acreditados de su cartera Empresarial e Individual con retrasos significativos en los pagos adeudados, de los cuales 1,802 son Cartera Litigiosa, 716 son Convenios Judiciales y 931 son Inmuebles. 67

68 xii) Acciones Representativas del Capital En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2011, como parte de la reestructura financiera que la Sociedad implementó, se aprobó la Emisión en Pesos por hasta ,125 certificados bursátiles de largo plazo con un valor nominal de $43.90 M.N. cada uno, implicando un monto total de hasta $2, , M.N., los cuales causarán intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) más una sobretasa aplicable durante el periodo de que se trate, que irá desde el 1.00% al 2.50% por el plazo de la Emisión en Pesos, el cual será de 7 (siete) años. Adicionalmente la emisión en Dólares de bonos de largo plazo en los mercados financieros internacionales al amparo de la legislación de los Estados Unidos de América, hasta por un monto de E.U.A.$ ,000.00, los cuales causarán intereses a una tasa fija del 7.5% anual durante el plazo de la Emisión en Dólares, el cual será de 7 años. El pago del principal y los intereses bajo los certificados bursátiles emitidos al amparo de la Emisión en Pesos y los bonos emitidos al amparo de la Emisión en Dólares, fueron garantizados por un fideicomiso irrevocable de administración y garantía, que tendrá por patrimonio, entre otros: derechos de crédito respecto de diversos bienes, primordialmente inmuebles, propiedad de la Sociedad, así como derechos de crédito sobre inmuebles adjudicados y derechos residuales de ciertas bursatilizaciones emitidas por la Sociedad. En relación con lo anterior, se aprobó un aumento en la parte mínima fija del capital social de la Sociedad hasta por la cantidad de $3,120,922, M.N., representados hasta por ,220 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $ M.N. cada una, representativas de la parte mínima fija del capital social, a efecto de capitalizar los pasivos en favor de los tenedores de los certificados bursátiles identificados con las claves de pizarra CASITA 01810, CASITA 01910, CASITA 02010, CASITA 02110, CASITA 02210, CASITA 02310, CASITA 02410, CASITA 06, CASITA 06-2, CASITA 07, CASITA 07-2 y CASITA 07-3, así como los pasivos en favor de los tenedores de los bonos identificados como 10NC5 Senior Notes, emitidos bajo las leyes de los Estados Unidos de América, que participan en las respectivas ofertas de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Mediante Resolución Unánime de Accionistas celebrada el 30 de abril del 2010, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $ millones de pesos. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de febrero de 2009, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $500 millones de pesos. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2008, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $300,403 miles de pesos, así como incrementar la reserva legal en $15,811 miles de pesos, mediante la aplicación de la utilidad generada en el ejercicio de En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2007, se acordó incrementar el capital social en su parte fija y variable en $ millones de pesos ($312,033 a valor nominal), así como incrementar la reserva legal en $17,048 ($16,423 a valor nominal), mediante la aplicación de la utilidad generada en el ejercicio de En la Asamblea general Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $294,249 ($272,144 a valor nominal), así como incrementar la reserva legal en $15.49 millones de pesos ($14,324 a valor nominal) mediante la aplicación de la utilidad generada en el ejercicio de En resolución unánime de Accionistas, el 11 de marzo de 2005, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $ millones de pesos ($ millones de pesos a valor nominal). 68

69 En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2005, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $ millones de pesos ( millones a valor nominal), así como incrementar la reserva legal en $ millones de pesos ($ millones a valor nominal), mediante la aplicación de la utilidad generada en el ejercicio del En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 21 de abril de 2004, se acordó incrementar el capital social en su parte variable en $ millones de pesos ($185.9 millones de pesos a valor nominal), así como incrementar la reserva legal en $ millones de pesos ($10.8 millones de pesos a valor nominal), mediante la aplicación de la utilidad generada en el ejercicio de Al 31 de diciembre de 2011 el capital social está representado por 31,209,220 acciones comunes nominativas, con valor nominal de $100 cada una, totalmente suscritas y pagadas, y está integrado como se muestra a continuación: xiii) Dividendos En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 21 de abril de 2004, se decretaron dividendos por un importe de $22.8 millones de pesos ($19.5 millones a valor nominal). No se han decretado dividendos desde esa fecha. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los Estados Financieros Consolidados han sido preparados cumpliendo cabalmente las bases y prácticas contables establecidas por la Comisión para las SOFOM ENR, que se conforman por los Criterios de contabilidad para las instituciones de crédito contenidas en las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito (criterios contables) los cuales difieren de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Integración y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF). La siguiente tabla presenta un resumen de la información financiera derivada de los Estados Financieros Consolidados de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2010 y Así mismo la información financiera que se incluye en las 69