MANDATO DEL COMITÉ DE COMPENSACIONES Y NOMINACIONES

Transcripción

1 MANDATO DEL COMITÉ DE COMPENSACIONES Y NOMINACIONES (Adoptado por el Consejo de Administración de First Majestic Silver Corp. (la Compañía ) con efecto inmediato a partir de Noviembre 28, 2013 enmendado el 6 de marzo de 2015) INTRODUCCIÓN El Comité de Compensaciones y Nominaciones (el Comité ) tiene la responsabilidad total de: 1. identificar a los individuos calificados para convertirse en los nuevos miembros del Consejo, recomendar al Consejo a los nominados para cada una de las elecciones como directores en las reunion de accionistas de la Compañía, y revisar y hacer recomendaciones en relación a los asuntos relacionados con la gobernanza del Consejo; y 2. revisar, y dentro de las siguientes pautas, hacer las recomendaciones relacionadas con los niveles de compensación a ejecutivos, mismas que deberán ser competitivos y motivantes con el fin de atraer e inspirar a los oficiales de la compañía (de manera colectiva, la Administración ): los niveles de compensación y las oportunidades deberán ser suficientemente competitivas para facilitar el reclutamiento y retención de ejecutivos calificados y con experiencia, mismas que deberán ser justas y razonables para los accionistas; la compensación deberá reforzar la estrategia de negocios de la Compañía a través de la comunicación de mediciones claves y objetivos de desempeño operativo (anuales y a largo plazo), enfatizando los incentivos dentro de una mezcla total de compensaciones; los incentivos de compensación deberán ser sensibles al ambiente cíclico de los commodities dentro del cual el negocio de la Compañía se desempeña, enfatizando el desempeño operativo sobre las medidas de desempeño, que están directamente influenciadas por el precio de los metales; y los programas de compensación deberán alinear los intereses financieros a largo plazo de los ejecutivos con los de los accionistas, ofreciendo incentivos apropiados basados en la equidad a largo plazo. RESPONSABILIDADES El Comité deberá de estar gobernado bajo este Mandato y cualquier término de referencia adoptado por el Consejo. Sujeto a los poderes y deberes del Consejo, el Consejo aquí mencionado, delega al Comité los siguientes poderes y deberes mismos que deberán realizarse por parte del Consejo y para el Consejo.

2 - 2 - El Comité deberá: Asuntos del Consejo 1. Tamaño y Conformación del Consejo: revisar, al menos una vez al año, el tamaño, composición y perfil del Consejo con el fin de asegurar una diversidad de habilidades, antecedentes, experiencia y competencia en relación a la Compañía y estrategias corporativas. 2. Aptitudes del Consejero: desarrollar y recomendar, a criterio del Consejo, los miembros del Consejo quienes deberán enfatizar la importancia de la integridad de dichos miembros, incluyendo los requisitos establecidos en el Mandato del Consejo, así como la base para el término de los nombramientos. 3. Reclutamiento del Consejero: establecer los procedimientos para la identificación de potenciales miembros del Consejo que pudieran ser nominados en la elección o que pudieran cubrir posibles puestos vacantes, incluyendo el tratar de buscar una lista renovable de potenciales consejeros, utilizando una matriz de habilidades/experiencia como una herramienta para identificar cualquier vacio de información de las aptitudes mas relevantes para el Consejo, ayudar en la evaluación y entrevistar a los potenciales miembros del Consejo, así como revisar a los candidatos para cubrir los puestos vacantes en el Consejo. El Comité también puede contratar servicios de un despacho para que apoye con el reclutamiento. 4. Nominaciones del Consejero: revisar y recomendar al Consejo, los nominados propuestos para la elección en cada una de las juntas de accionistas de la Compañía, en donde se elegirán los directores, y revisar las cualificaciones de las personas propuestas para la elección del Consejo y la nominación a cualquier comité del Consejo. 5. Diversidad del Consejero: Se considera la diversidad (incluyendo genero, edad, geografía, miembros de grupos minoritarios y personas con discapacidad) en los criterios de identificación y selección y cuando se revisa candidatos calificados para la recomendación del nombramiento o elección al Consejo, asi como implementar iniciativas medibles para lograr diversidad de genero y minoría en el Consejo. Todo esto de conformidad con la Politica de Diversidad de la Compañía. 6. Remuneración del Consejero: revisar anualmente, la remuneración de los consejeros quienes servirán al Consejo o a sus comités, considerando todos los asuntos de importancia incluyendo el compromiso de tiempo y remuneración ofrecida por otras compañías que pudieran compararse en cuanto a nivel de responsabilidad se refiere. 7. Sucesión del Delegado del Consejo: desarrollar e implementar las estrategias de planeación de sucesión del Delegado del Consejo. 8. Determinación de Independencia: anualmente, deberá considerar y recomendar al Consejo la independencia de cada uno de los directores y nominados con el propósito de su membresía dentro del Consejo y comités del Consejo, de acuerdo con los requisitos de independencia establecidos en el mandato del Consejo de la Compañía. 9. Enclavamientos: establecer los procedimientos para administrar los Enclavamientos del Consejo y los Enclavamientos del Comité de acuerdo con las pautas establecidas en el Mandato del Consejo de la Compañía. Para los propósitos de este Mandato, el término de Enclavamiento del Consejo significa cuando dos o más directores de la Compañía se sientan conjuntamente en el Consejo (o su equivalente) de otra emisora, mientras que el término Enclavamiento del Comité se refiere cuando el Enclavamiento del Consejo existe, conjuntamente con dos o más consejeros que también se sientan juntos en el comité del Consejo de la Compañía u otra emisora.

3 Renuncia del Director bajo Política por Mayoría de Votos: una vez que la renuncia de un director es recibida bajo la Política en vigor por Mayoría de Votos de la Compañía, se harán recomendaciones a los miembros que hayan permanecido en el Consejo con el fin de aceptar la renuncia de dicho director, acerca de los términos de la Política por Mayoría de Votos. 11. Conformación del Comité y Vacantes: anualmente, recomienda al Consejo la asignación de los miembros del Consejo en cada uno de los comités del Consejo y recomienda el nombramiento de los consejeros para ocupar las vacantes que pudieran surgir de vez en cuando, con respecto a cualquiera de los comités del Consejo. 12. Revisión del Consejo: establecer los procedimientos para, y conducir, al menos una vez al año, una revisión del desempeño del Consejo como un todo, incluyendo específicamente la revisión de las aéreas en donde la efectividad del Consejo pudiera ser mejorada, tomando en consideración cualquier sugerencia por parte del Consejo 13. Revisión de la Presidencia del Consejo: establecer los procedimientos de, y conducir, al menos una vez al año, la revisión del desempeño de la Presidencia del Consejo 14. Revisión de los Consejeros Individuales: establecer procedimientos (incluyendo una evaluación de pares) de, y conducir, al menos una vez al año, la revisión del desempeño de los miembros del consejo, incluyendo lo referente a las pautas mínimas de asistencia, diligencia, integridad, anulación o manejo de conflictos de interés y cumplimiento, acerca de las labores estatuarias y obligaciones legales. 15. Orientación de los Nuevos Directores: en colaboración con la Presidencia del Consejo y el Director General, asegurarse de que los nuevos directores cuenten con orientación y programas de educación que incluyan: (e) información por escrigo de antecedentes de la historia de la Compañía, desempeño y planes estratégicos; información por escrito acerca de las labores y obligaciones de los directores, de los negocios y de las operaciones de la Compañía; copias de las minutas oficiales de las más recientes juntas del Consejo; oportunidades para reuniones y discusiones con la alta gerencia y demás directores; y oportunidades para visitar las minas y operaciones en cada una de las áreas en donde la Compañía produce activos. 16. Educación Continua para Directores: establecer y mantener un programa de educación en curso a través de: campañas periódicas con los directores, con el fin de determinar las necesidades de capacitación y educación así como otros intereses; fondear la participación de los directores para asistir a seminarios o conferencias que sean de su interés y que sean reelevantes para su posición como directores de la Compañía; alentar y facilitar las presentaciones de la administración o de expertos externos al Consejo o comités en asuntos de particular importancia o nueva importancia; y

4 - 4 - arreglar visitas periódicos de los directores a las minas y a otras operaciones en cada una de las áreas en donde la Compañía produce activos. Compensación Ejecutiva y otras cuestiones 17. Estructura Organizacional: revisar anualmente, la idoneidad y la eficiencia de la estructura organizacional de la Compañía. 18. Asesor de Compensación: retener, terminar y ver más allá del trabajo de cualquier consultor de compensación retenido a nombre del Comité, en conexión con la compensación de la Administración o del Consejo, incluyendo la única autoridad para aprobar los honorarios de cualquier consultor o asesor y los términos del acuerdo. 19. Metas y Objetivos Corporativos y Compensación por Administración: considerar y hacer recomendaciones al Consejo, en relación a las metas y objetivos corporativos para el desempeño de la Administración, en conjunto con el desarrollo y las recomendaciones al Consejo relativas a las pautas de compensación para la Administración. Revisar y recomendar la compensación específica por la Administración, tomando en cuenta el impacto de la compensación, en el caso en el que se presente algún evento inesperado o algún evento positivo o negativo que no tendría que haber sucedido. 20. Evaluación de la Administración: evaluar el desempeño de la Administración contra las metas y objetivos corporativos de la Compañía, el plan estratégico y las políticas y procedimientos de la Compañía y reportarlo al Consejo. 21. Premio Incentivo: revisar y hacer recomendaciones con relación a cualquier premio incentivo, gratificaciones, planes de opciones para la compra de acciones, planes de pensiones, planes de beneficios de empleados que podrán otorgarse a la Administración, así como otras cuestiones de remuneración y preparar o revisar las pautas relacionadas, tomando en consideración el valor realizado de las compensaciones pasadas basadas en la equidad, otorgadas a la Administración y, en los casos en los que algún evento extraordinario, que no se relacione con el desarrollo de la Administración, hubiera provocado resultados de pagos inesperados. 22. Administración de Planes de Opciones para la Compra de Acciones: siguiendo la aprobación y establecimiento por parte del Consejo, en relación a cualquier plan de opción para la compra de acciones, el Comité deberá, de acuerdo con el Mandato del Consejo de la Compañía: en conjunto con la Administración, administrar el plan de opciones para la compra de acciones; hacer recomendaciones para, y estar sujetos a la confirmación por parte del Consejo, recomendar la otorgación de opciones de compra de acciones a los directores, a la Administración y a otros empleados y asesores de la Compañía, así como a sus subsidiarios; y revisar el plan de opciones de compra de acciones y hacer recomendaciones al Consejo, con respecto a cualquier cambio, con todas las posibles modificaciones a dichos planes, mismos que estarían sujetos a la aprobación del Consejo. 23. Recuperacion de Fondos: si el Consejo lo solicita, revisar y hacer recomendaciones al Consejo en relación con cualquier recuperación de fondos de los incentivos de compensación pagados a

5 - 5 - un director, funcionario o empleado en el caso de una reexpresion o corrección de los estados financieros de la Compañía. 24. Entrevista de Salida: realizar entrevistas de salida con todos los funcionarios y personal de la alta gerencia que estén dejando su puesto de la Compañía; y 25. Sucesión: revisar las prácticas de sucesión de la Compañía para la Administración y Presidencia del Consejo. 26. Evaluación de Riesgo: evaluar junto con la Administración, la exposición material al riesgo de la Compañía, en relación a la compensación de la Administración y a la sucesión del Consejo y de la Administración, y a las acciones que la Companía deberá identificar, monitorear y mitigar en relación a dichas exposiciones. 27. Reporte del Comité: revisar y aprobar la divulgación, con respecto a la compensación ejecutiva y del director en la circular de información anual de la administración. 28. Evaluación Anual: anualmente evalúa el desempeño del Comité, proporcionando un reporte al Comité en relación a dicha evaluación. 29. Revisión del Mandato y de los Términos de Referencia: anualmente, revisa el mandato y los términos de referencia del Comité (en efecto, de vez en vez), presentando cualquier cambio recomendado para que éste sea aprobado por el Consejo. 30. Otro: también cuenta con otros poderes y labores que el Consejo le delega. REPORTE El Comité deberá reportar al Consejo de Administración y al Comité de Gobierno Corporativo para el Reporte Anual del Comité. FECHA DE ENTRADA EN VIGOR Este Mandato se aprobó y adoptó por el Consejo el 28 de Noviembre, 2013 enmendado el 6 de marzo de 2015 (la Fecha de Entrada en Vigor ) y deberá entrar en vigor de acuerdo con estos términos y condiciones a partir y después de dicha fecha. LEY VIGENTE Este Mandato deberá interpretarse y ejecutarse de acuerdo con las leyes de la Provincia de British Columbia y las leyes federales aplicables en Canadá y en dicha provincia. * * * Certificado el 6 de marzo de 2015 por Connie Lillico, en su facultad de Secretaria Corporativa de First Majestic Silver Corp., adoptado por el consejo de administración de First Majestic Silver Corp. el 28 de Noviembre del 2013 y enmendado el 6 de marzo de firmado Connie Lillico Secretaria Corporativa