ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A.

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Alejandra Vega Castilla
hace 7 años
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1 PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN IMPROPIA POR ABSORCIÓN Sociedad Absorbente: CLECE, S.A. Sociedades absorbidas: MAPIDE, S.A. y ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A. 1) INTRODUCCIÓN.- Los Órganos de Administración de las sociedades mercantiles CLECE, S.A., MAPIDE, S.A. y ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A., redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión conforme a los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 2) IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. A. Sociedad absorbente. CLECE, S.A. Domicilio social: Avda. Manoteras, 46 bis, 2ª planta, código postal Madrid Inscripción registral: Registro Mercantil de Madrid, tomo 3.176, folio 101, hoja M Número de Identificación Fiscal: A B. Sociedades Absorbidas. MAPIDE, S.A. Domicilio social: Calle Santa Juliana núm. 16, bajo, código postal 28039, de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo general, 6457 de la sección 3ª de Libro de Sociedades, folio 68, hoja número , inscripción 1ª. Número de Identificación Fiscal: A

ministración de las sociedades mercantiles CLECE, S.A.

2 ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A. Domicilio social: Avda. Manoteras, 46, bajo, código postal Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo , folio 66, hoja número M , inscripción 1ª. Número de Identificación Fiscal: A ) DESCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN.- El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas sociedades, en la que CLECE, S.A. actúa como sociedad absorbente y MAPIDE, S.A. y ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A., como sociedades absorbidas que se disuelven sin liquidación, transmitiendo a aquélla todo su patrimonio a título universal. La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar MAPIDE, S.A. y ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A. íntegramente participadas por la absorbente, CLECE, S.A., en relación con lo establecido en el artículo 42 del mismo texto, por lo que el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de administradores sobre el proyecto de fusión. No obstante lo anterior, no se verán restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, insertando la información contenida en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en la página web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los mismos, en el domicilio social correspondiente. 2

- El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas sociedades, en la que CLECE, S.A. actúa como sociedad absorbente y MAPIDE, S.A. y ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.

3 Si fuera necesaria la elaboración de un informe de experto sobre el proyecto de fusión, conforme establece el artículo 34 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el órgano de administración de cada sociedad interviniente en la operación solicitará, en su momento, del registrador mercantil de Madrid, el nombramiento de un experto independiente. 4) MOTIVACIÓN DE LA FUSIÓN.- Distintas son las razones que motivan las operaciones proyectadas siendo el objetivo principal de la fusión por absorción la integración de todas las sociedades en una sola, cuya dimensión y estructura permita alcanzar un mayor nivel empresarial así como mayor eficiencia en el desarrollo de su actividad, siendo capaz de acometer con mayor facilidad, agilidad y menor burocracia en el desempeño de sus actividades empresariales, demandada por el mercado, tanto nacional como internacional. Desde el punto de vista empresarial, la operación de fusión por absorción permitirá: Una mayor optimización de los recursos propios y ajenos, con la consecuente reducción de costes. La centralización de cobros y pagos, lo que conlleva una evidente simplificación en el ámbito tributario. La simplificación de los procesos societarios, con la consecuente agilización en la adopción de decisiones estratégicas para acometer las actuaciones encaminadas al desarrollo del negocio. La reestructuración de los servicios administrativos y de gestión, tanto en el ámbito interno como en las gestiones a practicar en relación con otras empresas y/o con distintos entes públicos (ej: Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Administraciones autonómicas, etc). 3

4 Todo ello teniendo en cuenta, además, que las sociedades cuya fusión se proyecta se encuentran participadas en un 100% por los mismos socios. 5) BALANCES DE FUSIÓN.- Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cerrados por las sociedades participantes a fecha 31 de diciembre de 2011 y formulados por sus órganos de administración. Los citados balances estarán, cuando así sea necesario, verificados por los auditores de cuentas de las sociedades participantes en la fusión y serán, en su momento, con carácter previo al acuerdo de fusión, aprobados por las Juntas Generales de Socios y Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes. 6) INCIDENDIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES A SOCIOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE. La Sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en las Sociedades absorbidas, es decir, no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas ni se otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios en la sociedad resultante. 7) DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN. 4

participantes a fecha 31 de diciembre de 2011 y formulados por sus órganos de administración.

5 No existen, ni en las sociedades absorbidas ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. 8) VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN. No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no se concederán tampoco ventajas a éstos. 9) FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD. Los Administradores han considerado conveniente que todas las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas se entiendan realizadas por cuenta de la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de ) ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN No se prevé ninguna modificación en los estatutos de la sociedad absorbente. 11) POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. 5

No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

6 En Madrid a 9 de marzo de 2012 No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa. 12) REGIMEN FISCAL. Las sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal contemplado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Por CLECE, S.A. D. Cristóbal Román Valderas Alvarado Consejero Delegado de CLECE, S.A. Por MAPIDE, S.A. D. Lamberto Fresnillo Lobo Representante físico del Administrador Único CLECE, S.A. Por ZENIT SERVICIOS INTEGRALES, S.A. D. Raúl Gutierrez Rodríguez Representante físico del Administrador Único CLECE, S.A. Madrid, a 9 de marzo de

Las sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal contemplado en el Capítulo VIII del Título VII

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