FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 73 Valor Nominal por hasta $

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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO GARBARINO S.A.I.C. E I. COMPUMUNDO S. A. Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 73 Valor Nominal por hasta $ VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N por hasta $ VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N por hasta $ CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N por hasta $ Banco Santander Río S.A. Banco de Valores S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Organizador Colocador Organizador- Colocador - Fiduciario y Emisor Organizador Colocador Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Financieros GARBARINO (el Programa ), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los Fiduciantes ) constituirán fideicomisos financieros para la titulización de los créditos que originen (cada uno, un Fideicomiso ), junto a Banco de Valores S.A. como fiduciario (el Fiduciario ). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por el Patrimonio Fideicomitido, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores ni contra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A ABRIL DE LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar) Oferta pública del Programa autorizada por resolución n de , aumento del monto del Programa autorizado por resoluciones Nº del , nº del y nº del la del presente Fideicomiso por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva del 10 de mayo de 2011, todas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información relativa a los Fiduciantes y a los Créditos fideicomitidos es responsabilidad del directorio del Fiduciante respectivo, sin perjuicio de la revisión diligente realizada por el Fiduciario. El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto es de 10 de mayo de ESTE SUPLEMENTO DEBE LEERSE JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA. El Prospecto del Programa y sus adendas fueron publicadas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 10 de diciembre de 2009, 7 de abril de 2010, 6 de octubre de 2010 y 5 de mayo de Los documentos están disponibles además en y en las oficinas de los Colocadores. 1

2 ADVERTENCIAS FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA A, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOS ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES. LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y LOS FIDUCIANTES EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EN CONSECUENCIA, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES DECLARAN HABER REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VEN CIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.13 Y 2.15 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EV ENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.11 O 2.12 DEL MISMO. NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA POR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. 2

3 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa. Organizadores y Colocadores Fiduciantes y Administradores Banco de Valores S.A., Banco Santander Río. S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes. Fiduciario y Emisor Banco de Valores S. A. Bienes Fideicomitidos Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Créditos de consumo y préstamos personales instrumentados en pagarés, otorgados por los Fiduciantes, con mas la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte, de existir, los que constituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen Bienes Fideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente. Valor nominal por hasta $ (pesos ciento dos millones, sesenta y seis mil, seiscientos catorce), con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 A) puntos 1 a 4: (a) en concepto de amortización del capital (i) los ingresos por la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte, de existir, más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 250 ( doscientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un máximo de 20,5% nominal anual o ii) una tasa del 13,25% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Valor nominal por hasta $ (pesos diez millones, trescientos veintiún mil, trescientos cuarenta y tres), con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.8 B) puntos 1 a 4, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en con cepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 400 ( cuatrocientos) puntos básicos anuales, con un máximo de 24% nominal anual o ii) una tasa del 16% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFB. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 31 de marzo de 2012 no se hubiera abonado la totalidad de los 3

4 intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán. Certificados de Participación ( CP ) Plazo Valor nominal por hasta $ (pesos veintiún millones, trescientos cuarenta y cuatro mil, doscientos treinta y dos); con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado C) del artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento, hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los VDF ) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el Plazo de los CP ). Fecha de Corte Es el día 31 de marzo de Valor Fideicomitido Fecha de Integración Período de Devengamiento Tasa de Referencia Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de los mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios no colocados. Corresponde a las 48 Hs. Del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios. Es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (inclusive) para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios para los restantes-. El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados ( BADLAR Privada ), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de Devengamiento. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. 4

5 Forma de los Valores Fiduciarios Forma y Precio de Colocación Cotización y negociación Agente de Control y Revisión Valor nominal unitario Calificación de Riesgo Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Certificados de Participación Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco Santander Río S.A., Banco de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., al Precio que determinen los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes, como resultado de aplicar el procedimiento denominado sistema holandés modificado. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios podrán cotizarse en la BCBA, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. $ 1 (un peso) Standard & Poor s International Ratings LLC Sucursal Argentina raaaa(sf) raa(sf) racc(sf) ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Fiduciantes $ Pagarés Fideicomiso Financiero (Fiduciario) Créditos $ Pagarés Valores Fiduciarios $ Producido Colocación Cliente s Inversores 5

6 CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago por parte de los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos que integren el Patrimonio Fideicomitido, (b) el incumplimiento de los Fiduciantes a sus obligaciones como Administradores, y (c) eventuales alteraciones en la situación financiera, económica, política o social de la República Argentina. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto de los Bienes Fideicomitidos, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización de los Bienes Fideicomitidos. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, pues los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de este último. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. El Fiduciario y los Colocadores han efectuado una revisión diligente de la información suministrada en este Suplemento de Prospecto. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes, los Organizadores y los Colocadores o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes (excepto por lo manifestado anteriormente), el Fiduciario o los Organizadores y Colocadores. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. 31 Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, inflación, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. De conformidad con el supuesto, contemplado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estarán obligados a verificar los créditos de Deudores concursados o declarados en quiebra. 31 Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDFA, y en menor medida de los VDFB, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFB en primer lugar y a los VDFA en segundo lugar se verían perjudicados. d. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes Los Fiduciantes actuarán como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a dichos roles por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. A este respecto, se prevé la actuación de un Administrador Sustituto. e. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las 6

7 remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, limita la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. f. Liquidez del mercado y precio No se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios. Después de su colocación inicial los Valores Fiduciarios pueden negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos fiduciarios similares y las condiciones económicas generales. Aunque se puede obtener una autorización de cotización respecto del Fideicomiso, no se puede asegurar que se vayan a desarrollar o se mantengan mercados de negociación. Ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores tienen obligación alguna de crear un mercado respecto de los Valores Fiduciarios. Si no se desarrollara un mercado activo para los Valores Fiduciarios o si se interrumpiera, el precio de mercado y la liquidez de los mismos podrían verse afectados adversamente Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto. g. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.11 del Contrato Suplementario, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.11 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. h. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor (Ley ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. En el pasado han existido asociaciones de consumidores y/o autoridades administrativas que han iniciado acciones judiciales y/o administrativas respecto de créditos de consumo similares a los Créditos, en virtud de las cuales se han impugnado y/o impedido y/o dispuesto el reembolso de intereses, comisiones y/o seguros. Los Fiduciantes recibieron una acción colectiva iniciada por una asociación civil alegando la defensa de intereses de ciertos consumidores en la que se destacan la pretensión de una readecuación de las tasas de interés aplicables a los créditos y el reintegro de los montos recibidos en exceso. Si bien se estima que las defensas planteadas por los Fiduciantes deberían prosperar, si la sentencia resultare favorable a la pretensión de la actora, podría producirse una merma en la Cobranza de los créditos ideicomitidos por efecto de una eventual reducción en las tasas de interés aplicables. En tal supuesto los Fiduciantes estarán obligados frente a los Fideicomisos afectados a pagar las sumas que correspondan. Sólo en el caso que no pudiera obtenerse de ninguno de los Fiduciantes dichos pagos, podrían faltar recursos en el Fideicomiso para el pago íntegro de los Servicios. 31 Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. 7

8 Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia, y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Garbarino. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados entre los que se encuentra Banco de Valores SA interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa. Mientras no exista pronunciamiento favorable a la pretensión por parte de la Corte, es probable que la provincia continúe con su pretensión recaudatoria, y obtenga de jueces provinciales el dictado de embargo respecto de la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que fue considerada en el flujo de fondos disponible para la determinación del flujo estimado de pago de los Valores Fiduciarios y por tanto no afectaría el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios del presente. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes ideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR Decreto 616/05 (B. O ) Artículo 1º Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. Art. 2º Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes: a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local. c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Art. 5º Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos. Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen. Art. 6º El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Art. 7º La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables... 8

9 Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos ideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar). Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo La ley y sus modificatorias, tipifica al lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal Argentino que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera y del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política Conozca a su Cliente. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera ( UIF ) cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El BCRA publicó una lista de jurisdicciones no cooperadoras para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A la fecha del presente Prospecto, Myanmar es la única jurisdicción en dicho listado. El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por el BCRA y la UIF, en particular con la Resolución Nº 2 de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el art. 21 a) y b) de la ley sobre la identificación y conocimiento del cliente, recolección de documentación de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades competentes. Los agentes colocadores y subcolocadores declararan formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. En el marco del Mercado de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la ley , las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en las Resoluciones U.I.F. 228/07, 152/08, 125/09, 28/11 y la 33/11, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) vinculadas con la materia. En tal sentido, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII Prevención de Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo - de las Normas (N:T: 2001) que en su artículo 4º establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO El Banco de Valores S.A. (el Banco de Valores o el Banco ) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. 9

10 El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT Autoridades Presidente: Vicepresidente y Director Ejecutivo: Secretario: Directores Titulares: Directores Suplentes: Héctor Jorge Bacqué Héctor Norberto Fernández Saavedra Mario Septimio Rossi Eduardo Antonio Santamarina Luis María Corsiglia Jorge Alberto Cozzani Antonio Maestro Víctor Alejandro Marina Síndicos Titulares: Guillermo Alberto Alchourron Carlos Alberto Brady Alet Miguel Mazzei Síndicos Suplentes: Lucas Brady Juan Carlos Berisso (h) Guillermo Brady Gerentes: Gerente Comercial: Norberto A. Mathys Gerente de Mercado de Capitales: Jorge Saez Gerente de Administración y Finanzas: Roberto Muiños Gerente de Operaciones Diego Giambruni Gerente de Sistemas: Martín Filgueira Gerente de Riesgo: Ignacio Vrljicak Adscripto al Directorio: Alejandro Bedoya Comité Ejecutivo Presidente: Directores: Héctor Norberto Fernández Saavedra Héctor Jorge Bacqué Mario Septimio Rossi Luis María Corsiglia Eduardo Antonio Santamarina Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio: Bacqué, Héctor Jorge: Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( y ). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos ( y ). Fernández Saavedra, Héctor Norberto: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra Ochoa Consultores 10

11 en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico ( ). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa ( ). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina ( ). Corsiglia, Luis María. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de Agentes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de la Academia de Mercado de Capitales de la Universidad del Salvador. Vicepresidente del Mercado de Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director de Autopistas del Sol S.A. y Ex Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de San Luis y de la Provincia de Santiago del Estero. Rossi, Mario Septimio: Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa ( ). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( y ). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires ( ). Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de Santamarina Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires. Cozzani, Jorge Alberto. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Cozzani Guterman Sociedad de Bolsa (desde 2004). Ex Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex Consejero suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Consejero de Vigilancia del Mercado de Valores S.A. Maestro, Antonio. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Huerres Sociedad de Bolsa. (desde 1991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Ex Prosecretario y Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Marina, Víctor Alejandro: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: Mazzei, Miguel: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina. Alchouron, Guillermo Eduardo: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional ExPresidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales). Brady Alet, Carlos Alberto: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Brady, Lucas: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Berisso, Juan Carlos (h): Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en Contratos Empresarios Modernos de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics). Brady, Guillermo: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año

12 Antecedentes profesionales de los gerentes: Mathys, Norberto: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales. Saez, Jorge Ignacio: Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano. Muiños, Roberto: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A. Giambruni, Diego: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión. Filgueira, Martín: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones. Vrljicak, Ignacio: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina. Bedoya, Alejandro: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina. CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR MOODY S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina. En fecha marzo de 2010 Moody s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría Aaa.ar. El significado de la Categoría Aaa es el siguiente: Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales. En fecha marzo de 2010 Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría A1 (arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO En fecha junio de 2006, Moody s Investors Service asignó una calificación de calidad de fiduciario (TQ: Trustee Quality) de TQ1.ar al Banco de Valores S.A. (Valore s), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos ideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha diciembre de 2009 y se mantiene al día de la fecha. Las calificaciones TQ de Moody s difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción. 12

13 La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la páginawww.bcra.gob.ar/información de Entidades/tipo de entidades/bancarias y financieras/banco de Valores S.A., por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Garbarino SAIC e I V. DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES Garbarino S.A.I.C. e I. ( Garbarino ) es una compañía dedicada a la comercialización de artículos para el hogar, electrónica e informática. Complementariamente ofrece a sus Clientes otros servicios tales como la venta de telefonía celular y garantías extendidas, con sede social inscripta en la calle Guevara 533 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La cobertura geográfica de Garbarino se extiende a la mayoría de las provincias del país, a través de sus 84 sucursales. Adicionalmente opera una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas por Internet (www.garbarino.com.ar). Breve historia de la Compañía Garbarino es una empresa fundada en 1951 como un negocio dedicado a vender discos de pasta y combinados en la calle Uruguay 552 de Capital Federal. Se encuentra inscripta en el Juzgado en lo Comercial de Registro bajo el número 693, Folio 100, Libro 54, Tomo A de Estatutos Nacionales el 19 de abril de El último texto ordenado se su estatuto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el número , del libro 45 tomo de sociedades por acciones, el 17 de julio de La designación de las autoridades se inscribió en el Registro Público de Comercio bajo el número , del libro 43, tomo de sociedades por acciones. Habiendo prosperado su posición competitiva durante la crisis del Tequila en 1995 con la incorporación de dos nuevos locales, y con el objeto de beneficiarse con la consecuente recuperación del país y consolidación de la industria, Garbarino incrementó su tasa de expansión abriendo cinco sucursales en 1996 y ocho más en En 1997, se inaugura un nuevo edificio de oficinas, donde se establecieron las dependencias de la administración central. En 1998 se inauguraron seis nuevas sucursales, ampliando la base de clientes, aprovechando mejor los costos fijos. La compañía ha demostrado su liderazgo e innovación introduciendo nuevos conceptos como la venta telefónica por catálogo en 1995 y la venta por Internet en Luego de la crisis macroeconómica sufrida por el país sobre fines del año 2001, a partir del último cuatrimestre del 2002 comenzó a ser significativa el crecimiento de las ventas, impulsadas por la gradual satisfacción de la demanda retrasada y también por condiciones favorables que surgían de acuerdos entre bancos y cadenas comerciales, continuando de manera sostenida hasta la actualidad, mostrando cada año niveles notablemente superiores a los del año anterior y permitiéndole gracias a ésta experiencia haber tomado ventajas de la actual coyuntura económica para continuar creciendo en su participación en los negocios de ésta industria. A esto se suma la aparición de demanda nueva por formación de nuevos hogares y especialmente por la aparición de nuevas tecnologías tales como dvd, home theater, tvs LCD, reproductores de mp4, refrigeradores no frost, GPS, netbooks, etc. Esta recuperación permitió a la compañía retomar sus planes de crecimiento habiendo abierto 26 nuevas sucursales en los últimos cuatro años. A partir de 2005 la Compañía decidió invertir en un proyecto industrial en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur gracias al cual hoy produce equipos de aire acondicionado frío / calor, televisores y hornos a microondas de reconocida marca. Ésta actividad se desarrolla exitosamente tanto por los aspectos comerciales como por la baja tasa de falla reportada por los servicios de post venta que pudiera haberse originado en el proceso productivo. Ha sido un hito fundamental en la estrategia de la empresa para optimizar sus condiciones de abastecimiento y costo de adquisición de los productos a comercializar. Recientemente ha implementado nuevas aplicaciones en sus sistemas a fin de optimizar el abastecimiento de mercaderías y la definición de sus dotaciones destinadas a sus sucursales. Actualmente se encuentra en el proceso de implementación de un sistema ERP E-Business Suite provisto por Oracle con el que espera sostener la mejora 13

14 continua de sus aplicaciones y la eficiencia de sus procesos. También progresa en el desarrollo entre otras de aplicaciones intranet para dar soporte permanente a sus recursos humanos y a eficientizar en sus operaciones. Garbarino cuenta con un equipo directivo sólido, con una reconocida trayectoria en el sector. Sus principales directivos llevan, en promedio, más de 15 años trabajando en la Compañía y han sido los artífices del diseño y la consolidación del proyecto estratégico de Garbarino. Sus 60 años de trayectoria en el sector electrodoméstico y una garantía de confianza reconocida por sus Clientes le han permitido a Garbarino consolidarse como la marca líder del mercado. Los estudios de marketing la ubican como la marca Top of mind en su categoría. Capacidad de ideicomiti de créditos al consumo Garbarino cuenta con una vasta experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo. Su eficiencia se verifica tanto en el tiempo que demora en otorgar un nuevo crédito, como en la baja tasa de morosidad histórica, lo que redunda en excelentes resultados financieros por crédito propio y tarjetas de terceros. A principios de 1999, Garbarino decidió realizar el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros. De esta manera, la compañía consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los productos comercializados por Garbarino mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado imposible adquirir. Auditoría Externa. Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst & Young. Órganos de Administración y Fiscalización Directorio Nómina de Directores Carlos Eduardo García Alfredo Maximo Díaz Heer Ruben Oscar Rusenas Gastón Carro Comisión Fiscalizadora Miembros Titulares Alicia Mabel Estathio Agustín Jorge Díaz Heer Maria Silvia Cosoli Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Suplente Miembros Suplentes Ángel Alberto Estathio María Inés Dominguez Maria Alejandra Ortega Nómina de Directores: - Carlos Eduardo García (Presidente), argentino, fecha de nacimiento 23 de agosto de 1958, Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Antecedentes: Gerente de Administración y Finanzas de J. G. Padilla & Cía. S.A. - Alfredo Máximo Eugenio Díaz Heer (Vicepresidente), argentino, fecha de nacimiento 29 de abril de 1948, Abogado, Universidad de Buenos Aires. Antecedentes: * Asesor de la Cámara de Diputados. * Asesor de la Cámara de Senadores. * Gerente de Asuntos Jurídicos de Emege S.A. 14

15 * Trabajo Profesional Autónomo Estudio Díaz Heer Brenner Abogados. - Rubén Oscar Rusenas (Director Titular), argentino, fecha de nacimiento 08 de enero de 1946, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Antecedentes: Socio Gerente de Rusenas Auditores y Consultores SRL. - Gastón Carro (Director Suplente, Garbarino S.A.), argentino, fecha de nacimiento 31 de enero de 1970, Contador Público Nacional, Universidad de Belgrano. Comisión Fiscalizadora: - Alicia Mabel Estathio (Síndico Titular), argentina, fecha de nacimiento 31 de enero de 1959, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. - María Silvia Cosoli (Síndico Titular), argentina, fecha de nacimiento 30 de octubre de 1 966, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Antecedentes: Socio Gerente de Rusenas Auditores y Consultores SRL. - Agustín Jorge Díaz Heer (Síndico Titular), argentino, fecha de nacimiento 15 de marzo de 1978, Abogado, Universidad Católica Argentina. - Ángel Alberto Estathio (Síndico Suplente), argentino, fecha de nacimiento 23 de marzo de 1954, Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. - María Inés Domínguez (Síndico Suplente), argentina, fecha de nacimiento 27 de abril de 196 9, Abogada, Universidad de Buenos Aires. - María Alejandra Ortega (Síndico Suplente), argentina, fecha de nacimiento 7 de abril de 1968, Abogada, Universidad de Buenos Aires. Nómina Gerencial - Pablo García Gili. Director de Administración y Sistemas desde Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Ex Director de Administración y Finanzas de Salentein Argentina BV; Ex Director de Nuevos Negocios de Disco Ahold y Ex Director de Administración y Sistemas de Disco Argentina. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen en Roberto Fabián Bóveda. Director Financiero desde Contador Público Nacional y Licenciado en Administración de Empresas, Universidad de Morón. Inició su carrera profesional en el Estudio Schejzlc, Carballo, Schucz y Asoc., como gerente de auditoría. - Juan Manuel Aragonés. Director Comercial, habiendo ingresado a la empresa en el año Licenciado en Administración de Empresas, Universidad de Belgrano. - Hernán López Planté. Gerente Financiero desde 2004, habiendo ingresado a la empresa en el año Contador Público Nacional, Universidad Católica Argentina. Posgrado en Finanzas y Mercado de Capitales, Universidad Católica Argentina. Inició su carrera profesional en Ernst & Young en el año Juan Carlos Festa. Gerente de Administración desde 2004, habiendo ingresado a la empresa en el año Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en Ernst & Young en el año Javier Alberto Larroudé. Gerente de Sistemas desde Licenciado en Análisis de Sistemas, Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en Intersoft desempeñándose en el desarrollo de software, soporte y como líder de proyecto. - Germán Pablo Wiefling. Gerente de Servicios desde Inició su carrera en Movicom como Responsable de Planificación Comercial. - Fernando Nicolás Antel. Gerente de Proyectos desde Ingeniero Industrial, Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como consultor de negocios en Hermes/A2C, líder de proyectos Disco Argentina habiendo iniciado su carrera profesional en ASTRA Repsol como analista de logística y distribución. Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados 15

16 (1) Patrimonio Neto/Pasivo (2) Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio 16

17 Flujo de Fondos (En miles de pesos) Concepto Octubre Noviembre Diciembre Enero Febrero Marzo INGRESOS Cobranza neta de créditos Cobranza de Tarjetas de crédito Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros Cobranzas Ventas Contado T O T A L I N G R E S O S EGRESOS Proveedores Comerciales, Diversos Impuestos, Sueldos y Cargas Sociales T O T A L E G R E S O S FLUJOS OPERATIVOS NETOS INGRESOS FINANCIEROS Préstamos Cobro Inversiones TOTAL INGRESOS FINANCIEROS Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias TOTAL EGRESOS FINANCIEROS FLUJOS FINANCIEROS NETOS FLUJOS NETOS Cobranza por cuenta de terceros Depositos cobranzas por cuentas de terceros FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS FLUJOS NETOS TOTALES Caja Inicial Movimientos del mes Caja Final Los conceptos expuestos como Flujos netos relacionados con fondos de terceros, incluyen a) las cobranzas percibidas por Garbarino S.A.I.C. e I. correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la remisión al fiduciario de dichos fondos. 17

18 Dotación de Personal Cantidad de Empleados A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no se registran modificaciones sustanciales en la dotación de personal informada a marzo de Mora Evolución de la cartera y Estado Situación de Deudores Los saldos de cartera expresados en el cuadro precedente, reflejan el saldo de capital a cada fecha de análisis de la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto. La información no incluye intereses ni punitorios cobrados. La incobrabilidad mayor a 90 días, refleja el saldo de capital con atraso mayor a 90 días sobre el capital original. Cartera de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos La cartera originada por el Fiduciante y vigente al 31 de marzo de 2011, expresada en capital más interés (devengado y a devengar), asciende $ 1.298,5 millones A dicha fecha, de los saldos originados por Garbarino, $ 1.010,3 millones están transferidos a fideicomisos financieros (Series 38 a 73). 18

19 Créditos Totales otorgados por Garbarino Podrá obtenerse información adicional de Garbarino S.A.C.I.e I. en la página web de CNV: por tratarse de una entidad inscripta en el registro especial del Organismo como emisor de Valores de Corto Plazo. Compumundo S.A. 19

20 Compumundo S.A. ( Compumundo ), es una cadena de venta minorista de artículos de la industria informática y productos electrónicos con domicilio inscripto en la calle Guevara 533 de esta ciudad, CP 1427 teléfono La sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con fecha 24 de octubre de 1995, bajo el número 9956, Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas. Entre los productos e insumos que provee se destacan: computadoras, notebooks, netbooks, televisores LCD, monitores, impresoras, DVD, CD, software, juegos y todo tipo de accesorios de computación. Adicionalmente vende productos electrónicos como cámaras, MP3, telefonía (celular y fija) y video. Al igual que Garb arino, ofrece el servicio de garantía extendida. La compañía cuenta con 26 sucursales ubicadas en Capital Federal, Gran Buenos Aires, y varias provincias del interior del país. Posee adicionalmente una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas por Internet (www.compumundo.com.ar). Su sede social se encuentra inscripta en la calle Guevara 533, de esta ciudad. Breve historia de la Compañía En 1996, Garbarino conjuntamente con sus accionistas puso en marcha Compumundo, cuyo primer local comercial operaba en la calle Cabildo 2061 de Capital Federal. En menos de un año y utilizando un marketing agresivo el management de Garbarino incrementó los ingresos por ventas de Compumundo significativamente. La mayor localización de sucursales de Compumundo se encuentra en Capital Federal y Gran Buenos Aires, con sucursales en el interior del país. Capacidad de ideicomiti de créditos al consumo A principios de 1999, Compumundo, al igual que Garbarino, puso en práctica el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros. De esta manera, la Compumundo consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los productos comercializados por Compumundo mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado imposible adquirir. Auditoría Externa. Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst & Young. Órganos de Administración y Fiscalización Directorio Nómina de Directores Carlos Eduardo García Ruben Oscar Rusenas Alfredo Maximo Díaz Heer Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Síndicos Alicia Mabel Estathio (Titular) Ángel Alberto Estathio (Suplente) Se informa que la sociedad no cuenta con Directores Suplentes. Nómina de Directores - Carlos Eduardo García (Presiden te), argentino, fecha de nacimiento 23 de agosto de 1958, Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público Nacional, Universidad de Buenos Aires. 20

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