GBM Estructuración I Reporte Anual 2015

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1 GBM Estructuración I Reporte Anual 2015 (Cifras al 31 de diciembre de 2015) Contenido 1. Información General 2. Estructura de la Operación 3. La Fideicomitente 4. Información Financiera del Fideicomiso 5. Información Financiera de la Fideicomitente 6. Personas Responsables 7. Constancias 8. Anexos 1

2 Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. FIDEICOMITENTE GBM Administradora de Activos, S.A. de C.V., S.O.F.I. ADMINISTRADOR CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Reporte Anual tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones, o en su defecto, en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. Clave y Serie: GBMECK 13 Fecha Inicio: 15 de agosto de 2013 Plazo: Fecha de Vencimiento: Emisión: La vigencia de los Certificados dependerá del comportamiento de las Inversiones, el desempeño de las mismas y de la realización de Reinversiones y Desinversiones. Las Distribuciones y las Devoluciones, en su caso, realizadas por el Fiduciario a los Tenedores amortizarán el valor nominal de los Certificados. La vigencia máxima de los Certificados será de 5 (cinco) años contados a partir del 15 de agosto del La Fecha de Vencimiento de los Certificados es el 15 de agosto del 2018, que es la fecha 5 (cinco) años posterior a la Fecha de Cierre. Lo anterior en el entendido que la Fecha de Vencimiento podrá ser anticipada en caso de que el Comité Técnico decida terminar anticipadamente el Periodo de Desinversión. Se ha realizado la Emisión Inicial, misma que fue de naturaleza Primaria Nacional y por un numero de Certificados Bursátiles de 13,000,000 (Trece millones), por un valor nominal de $ (cien pesos) y por un monto total de oferta de $1,300,000,000.00(Mil trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

3 Fideicomiso: Fideicomiso número CIB/458, constituido mediante contrato de fideicomiso irrevocable CIB/458 de fecha 29 de julio del 2013, celebrado entre Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; Operadora GBM, S.A. de C.V., GBM Administradora de Activos, S.A. de C.V., S.O.F.I. (antes Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión), como Administrador; CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores. Nombre del Fiduciario: Fideicomitente: Fideicomisarios: Características relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles por lo que se refiere al derecho a recibir Distribuciones, Devoluciones y cualquier otra cantidad a la que tengan derecho conforme al Contrato de Fideicomiso. Fideicomisario en Segundo Lugar: Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., exclusivamente por lo que se refiere al derecho a recibir Distribuciones por Desempeño. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, por: (i) la Aportación Inicial; (ii) los recursos derivados de la Emisión; (iii) cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de las Inversiones realizadas directamente por el Fiduciario en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, distintos a los derivados de Desinversiones; (iv) los Títulos de Capital de las Sociedades Promovidas, los Activos de los que sea titular, los Títulos de Capital de la Sofom, los títulos representativos del capital, participaciones o derechos en Vehículos de Inversión, los Derechos de Crédito del Préstamo Sofom y los Derechos de Crédito de los Préstamos Deudor, según sea el caso; (v) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Contrato de Fideicomiso; (vi) las Inversiones Temporales y las Ganancias de las Cuentas del Fideicomiso; (vii) los recursos recibidos como resultado de cualquier Desinversión; (viii) cualesquiera derechos de cobro y demás derechos derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario incluyendo los derivados de Préstamos Sofom y Préstamo Deudor, así como cualesquiera derechos derivados de títulos de crédito en favor del Fiduciario; (ix) cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de los Vehículos de Inversión; (x) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualesquier otros Documentos de la Operación.

4 Derechos que confieren los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Ausencia de Obligación de Pago: Representante Común: Depositario: Los Certificados Bursátiles otorgarán derechos económicos y derechos de participación a los Tenedores. En cuanto a los derechos económicos, los Certificados Bursátiles otorgarán a los Tenedores, entre otros, el derecho a recibir Distribuciones y Devoluciones en los supuestos previstos y conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación. En cuanto a los derechos de participación los Tenedores, tendrán el derecho de participar en las decisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien expresamente a ello, a designar, en ciertos casos, a miembros del Comité Técnico y a que los mismos participen en las decisiones adoptadas por el Comité Técnico. Adicionalmente, los Tenedores tendrán todos aquellos derechos previstos en la LMV, la Circular Única y demás disposiciones aplicables, así como aquéllos que se les otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación. No existe obligación de pago de principal, ni de intereses al amparo de los Certificados Bursátiles. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente recibirán Distribuciones o Devoluciones en los supuestos previstos en el Contrato de Fideicomiso y en el Titulo que los ampara. Únicamente se pagarán Distribuciones y Devoluciones en la medida que los recursos que integran el patrimonio del Fideicomiso sean suficientes para dichos efectos. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni el Fiduciario (salvo con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso), ni cualesquiera de sus respectivas afiliadas o subsidiarias serán responsables de realizar cualquier pago al amparo de los Certificados Bursátiles. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar Distribuciones o Devoluciones al amparo de los Certificados Bursátiles, no existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el Intermediario Colocador, el Representante Común, el Fiduciario, ni cualesquiera de sus respectivas afiliadas o subsidiarias de realizar dichas Distribuciones o Devoluciones al amparo de los Certificados Bursátiles. Monex Casa de Bolsa, S.A de C.V., Monex Grupo Financiero S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. El Fideicomiso cumplirá con los requisitos establecidos en la regla I de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en Régimen Fiscal: En consecuencia, el Fideicomiso no será considerado un fideicomiso a través del cual se efectúan actividades empresariales conforme al artículo 13 de la LISR. El Fiduciario llevará a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para dicho fin.

5 El Fideicomiso fue registrado ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y obtuvo el Registro Federal de Contribuyentes correspondiente bajo el nombre de GBM Estructuración I en términos de la opción prevista en el artículo 74 del Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, en el entendido que el Administrador tendrá en todo momento el derecho de cambiar (o hacer que el Fiduciario cambie) dicho nombre sin requerir el consentimiento de Persona alguna. De conformidad con la regla I de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, los ingresos pasivos del Fideicomiso deberán representar cuando menos el 90% de la totalidad de los ingresos que se obtengan durante el ejercicio fiscal de que se trate, en el entendido que se consideran ingresos pasivos los ingresos por intereses, incluso la ganancia cambiaria y la ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de deuda; dividendos; ganancia por la enajenación de acciones; ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de capital; ajuste anual por inflación acumulable, e ingresos provenientes del arrendamiento o subarrendamiento y en general por otorgar a título oneroso el uso o goce temporal de bienes inmuebles, en cualquier otra forma. Para cumplir con los requisitos de la citada regla I de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, el porcentaje de ingresos pasivos se calculará dividiendo los ingresos pasivos que se obtengan a través del Fideicomiso durante el ejercicio fiscal de que se trate, entre la totalidad de los ingresos obtenidos a través del mismo Fideicomiso durante el mismo ejercicio fiscal; el cociente así obtenido se multiplicará por cien y el producto se expresará en por ciento. Para determinar los ingresos y los por cientos a que se refiere esta sección, se considerará que los ingresos se obtienen en las fechas que se señalan en el Título II de la LISR y se deberán incluir el total de los ingresos que los Tenedores obtengan a través del Fideicomiso. Los potenciales inversionistas, deberán considerar que el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y a los Tenedores que se describe en el Prospecto de Colocación, incluyendo el régimen fiscal aplicable al gravamen o exención de las Distribuciones o los ingresos derivados de ventas de los Certificados, no ha sido particularmente validado o verificado por la autoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal. Lugar y forma de pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán mediante transferencia electrónica a través de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes.

6 Clave: GBMECK Serie: 13 Especificación de las características de los Certificados en circulación: Valor Nominal Original: Tipo de instrumento: Bolsa de Valores dónde se encuentran registrados: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Certificados bursátiles fiduciarios, a los que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única, también conocidos como Certificados de Capital de Desarrollo. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: RNV: La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. Reporte anual que se presenta de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre del 2015.

7 Índice 1) Información General... 3 a) Glosario de términos y definiciones... 3 b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros valores emitidos por el fideicomiso e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro f) Destino de los fondos g) Documentos de carácter público ) Estructura de la Operación a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos. 44 ii) Desempeño de los valores emitidos iii) Contratos y Acuerdos b) Cumplimiento al Plan de Negocios y Calendario de Inversiones c) Valuación d) Comisiones, costos y gastos del administrador del Patrimonio del Fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones e) Información relevante del periodo f) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los valores g) Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Capital de Desarrollo h) Auditores Externos i) Operaciones con partes relacionadas y conflicto de interés ) La Fideicomitente a) Historia y desarrollo de la Fideicomitente b) Descripción del negocio c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios e) Auditores externos f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

8 4) Información Financiera del Fideicomiso a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del Fideicomiso c) Informe de créditos relevantes ) Información Financiera de la Fideicomitente a) Información financiera seleccionada b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Fideicomitente ) Personas responsables ) Constancias a) Fiduciario b) Administrador c) Representante Común ) Anexos a) Estados Financieros Dictaminados b) Valuación del Valuador Independiente

9 1) Información General a) Glosario de términos y definiciones Activos significa cualesquiera activos o bienes, incluyendo, sin limitar, activos y bienes tangibles (incluyendo bienes inmuebles o muebles) e intangibles (incluyendo derechos de crédito, derechos fideicomisarios y títulos de crédito, sin importar cómo se encuentren documentados), así como valores privados (incluyendo sin limitar carteras emproblemadas (distress), carteras de derechos de crédito, derechos de cobro de rendimientos y valores emitidos por Fibras y Sibras que no estén inscritos en el RNV). Administrador o GBM Administradora de Activos significa GBM Administradora de Activos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión. Administrador Sustituto significa la Persona que sustituya a GBM Administradora de Activos como Administrador conforme al Contrato de Administración. Afiliada significa, respecto de cualquier Persona determinada, cualquier Persona que Controle, directa o indirectamente, a, sea Controlada por, o esté bajo el Control común con dicha Persona, en el entendido que las Sociedades Promovidas, la Sofom y cualquier Vehículo de Inversión, no serán consideradas Afiliadas del Administrador. Amortización Anticipada significa la declaración del Administrador cuando exclusivamente previo a la terminación del Periodo de Desinversión, todas las Inversiones han sido objeto de una Desinversión total o han sido declaradas por el Administrador como una pérdida. Una vez declarada la Amortización Anticipada, el Fiduciario realizará las Distribuciones y demás pagos de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Colocación y demás Documentos de la Operación. Aportación Inicial significa la cantidad de $1, (un mil Pesos 00/100) realizada por el Fideicomitente al Fideicomiso. Aprobación de Inversión significa la resolución emitida por el Comité de Inversiones, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, aprobando la realización de una determinada Inversión. Asamblea de Tenedores significa la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles. Auditor Externo significa el despacho de contadores independientes, en el entendido que el requisito de independencia deberá de evaluarse respecto del Fiduciario, del Fideicomitente y del Administrador, que preste servicios de auditoría de estados financieros del Fideicomiso, que inicialmente será Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o cualquier otra firma de contadores independientes que los sustituya. 3

10 Aviso de Devolución tiene el significado que se le atribuye en la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Aviso de Distribución tiene el significado que se le atribuye en la sección II La Oferta. Distribuciones y Devoluciones. Del Prospecto de Colocación de los Certificados Bursátiles. BMV significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bienes Inmuebles Adjudicados significan, aquellos bienes inmuebles que el Fiduciario reciba por concepto de dación en pago o cualquier otro concepto, derivados de alguna Inversión que éste haya realizado. Certificados o Certificados Bursátiles, significa los certificados bursátiles fiduciarios que serán emitidos por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso y del Título de conformidad con lo previsto en los artículos 61 a 64, 68 y 69 de la LMV. Circular Única o Disposiciones significan las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003, según las mismas han sido modificadas. CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión por Administración significa la comisión por administración que deba pagarse al Administrador de conformidad con el Contrato de Administración. Comité de Inversiones significa el comité interno del Administrador, integrado por 3 miembros propietarios y 2 suplentes que podrán suplir indistintamente a cualquiera de los propietarios, designados por el Administrador, al cual se presentarán las potenciales Inversiones y Desinversiones de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración y demás Documentos de la Operación. Comité Técnico tiene el significado que se le atribuye en la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 8) Comité Técnico del presente Reporte Anual. Consorcio tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV. Control significa, respecto de cualquier Persona, la capacidad para llevar a cabo, directa o indirectamente, (i) la imposición de decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar y destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes de una Persona moral, (ii) el mantenimiento de la titularidad de derechos que permitan directa o indirectamente ejercer el voto de más del 50% del capital social de una Persona moral, o (iii) la dirección, directa o indirecta, de la administración, estrategia o las principales políticas de una Persona moral ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. 4

11 Contrato de Administración significa el Contrato de Prestación de Servicios de Administración celebrado entre el Fiduciario y el Administrador. Contrato de Colocación significa el Contrato de Colocación de Certificados Bursátiles celebrado por el Fiduciario, el Administrador, Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. y el Intermediario Colocador. Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/458 de fecha 29 de julio del 2013, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado entre el Fideicomitente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, el Fiduciario, el Administrador y el Representante Común. Criterios de Elegibilidad significan aquellos requisitos que deben cumplir cualesquiera potenciales Inversiones, según se enlistan en la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 5) Proceso de Aprobación de Inversiones; Criterios de Elegibilidad; Requisitos Mínimos de Inversión del presente Reporte Anual. Cuenta de Devoluciones significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuenta de Distribuciones significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuenta de Impuestos significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuenta de Reinversiones significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuenta de Reserva de Gastos significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuentas del Contrato de Fideicomiso significa, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta de Reserva de Gastos, la Cuenta de Reinversiones, la Cuenta de Distribuciones, la Cuenta de Devoluciones, la Cuenta de Impuestos, la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar y cualesquiera otras cuentas abiertas por el Fiduciario. 5

12 Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Cuenta General significa la cuenta establecida y operada por el Fiduciario de conformidad con la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Daños significan todas y cualesquiera pérdidas, reclamaciones, costos, daños, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y demás gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias, multas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclamación, demanda, acción, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza de y en contra de las Personas Indemnizadas. Derechos de Crédito de los Préstamos Deudor significan aquellos derechos, incluyendo derechos de cobro de intereses y principal, derivados de los Préstamos Deudor. Derechos de Crédito del Préstamo Sofom significan aquellos derechos, incluyendo derechos de cobro de intereses y principal, derivados de los Préstamos Sofom. Desinversiones significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fiduciario enajena, transmite, cede o dispone de las Inversiones o recibe cualesquier cantidad o ingreso derivado de dichas Inversiones, incluyendo sin limitar, la amortización de principal y el pago de intereses, tratándose de Inversiones en Deuda, el producto de la renta o venta de Activos, tratándose de Inversiones en Activos, y el pago de dividendos, reembolsos u otras distribuciones por parte de Sociedades Promovidas, tratándose de Inversiones en Capital. Deudores significan las Personas morales que sean financiadas o reciban créditos por el Fiduciario, directa o indirectamente a través de la Sofom o de cualquier otro Vehículo de Inversión, así como aquellas Personas físicas que sean financiadas o reciban créditos a través de la Sofom u otro Vehículo de Inversión, según corresponda. Devolución significa los pagos realizados a los Tenedores por el Fiduciario del Efectivo Excedente Original. Día Hábil significa cualquier día, salvo sábados y domingos en que las instituciones bancarias no estén autorizadas para cerrar en el Distrito Federal, México. Distribución significa los pagos realizados a los Tenedores por el Fiduciario al amparo de la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual Distribuciones por Desempeño significa los montos cubiertos al Fideicomisario en Segundo Lugar a que tiene derecho por su participación como Fideicomitente, en relación con el desempeño del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la sección iii) Contratos y 6

13 Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. Documentos de la Operación significa, (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) el Contrato de Administración, (iii) el Título de los Certificados Bursátiles, (iv) el Contrato de Colocación, (v) el Prospecto de Colocación definitivo, y (vi) cualesquiera otros instrumentos, convenios o contratos que deban celebrarse. Efectivo Excedente Adicional significa aquellas cantidades que provengan de Desinversiones y que a la Fecha de Vencimiento o en cualquier otro momento por instrucciones del Administrador, se encuentren en la Reserva para Inversiones Comprometidas y no hayan sido aplicadas para Inversiones Comprometidas, mismas que serán transferidas a la Cuenta de Distribuciones para ser entregadas a prorrata a los Tenedores en concepto de Distribuciones y en su caso, al Fideicomisario en Segundo Lugar en concepto de Distribuciones por Desempeño, de conformidad con lo estipulado en el Título y en el Contrato de Fideicomiso. Efectivo Excedente Original significa aquellas cantidades que hayan provenido de la colocación de los Certificados Bursátiles, y que serán devueltas a los Tenedores a través de la Cuenta de Devoluciones. Efectivo Remanente tiene el significado que se le atribuye en la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual Emisión significa la emisión de los Certificados Bursátiles. Emisnet tiene el significado que se le atribuye en el Reglamento Interior de la BMV. Evento de Incumplimiento significa aquellos eventos enumerados en la sección II. La Oferta. Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento del Prospecto de Colocación. Evento de Sustitución del Administrador tiene el significado que se le atribuye en la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 11) Sustitución del Administrador; Eventos de Sustitución del Administrador del presente Reporte Anual. Exceso de Distribución por Desempeño significa, en cualquier momento, el exceso que exista en la cantidad que haya sido transferida a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar o pagada al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribución por Desempeño respecto a la cantidad que a dicha fecha debería de haberse transferido a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, tomando en cuenta la totalidad de las operaciones realizadas al amparo del Fideicomiso a la fecha del cálculo. Fecha de Amortización Total significa aquella fecha en la cual todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión total o se hayan declarado como una pérdida por el Administrador en cuyo caso el Administrador notificará por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, que se realizará el pago de una Distribución, Devolución o Distribución por Desempeño final, a los Tenedores y/o al Fideicomisario en Segundo Lugar. Lo anterior en el entendido que la 7

14 Fecha de Amortización Total puede ocurrir previo a la terminación del Periodo de Desinversión, en la Fecha de Vencimiento o, en caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento que dé lugar a la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, en la fecha que se realice la última Devolución, Distribución y/o Distribución por Desempeño y como consecuencia a una Amortización Anticipada. Fecha de Cierre o Fecha de Emisión significa el 15 de agosto del Fecha de Devolución significa, cualquier fecha en la que deba realizarse una Devolución. Fecha de Distribución significa cualquier fecha en la que deba realizarse una Distribución y/o en su caso, Distribución por Desempeño. Fecha de Remoción significa (i) la fecha designada por la Asamblea de Tenedores en que deba surtir sus efectos la remoción del Administrador en los términos del Contrato de Administración; o (ii) la fecha en la que se le hayan pagado en su totalidad al Administrador las Comisiones por Administración sujeto a que el Administrador Sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo. Fecha de Vencimiento significa, la fecha que sea 5 (cinco) años posterior a la Fecha de Cierre, es decir el 15 de agosto del 2018, en el entendido que dicha Fecha de Vencimiento podrá ser anticipada en caso de que el Comité Técnico decida terminar anticipadamente el Periodo de Desinversión. Fibras significa fideicomisos de infraestructura y bienes raíces. Fideicomitente significa Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. Fideicomisarios en Primer Lugar significan los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Fideicomisario en Segundo Lugar significa, Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., en su carácter de fideicomisario en segundo lugar. Fiduciario o Emisor significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Flujos Brutos Distribuibles significa, la suma de los saldos que se mantengan en la Cuenta de Distribuciones y en la Cuenta de Devoluciones y que periódicamente aumentará o disminuirá como resultado de Reinversiones, Desinversiones, Distribuciones a los Tenedores de Certificados Bursátiles, Distribuciones por Desempeño, Devoluciones y/o Gastos incurridos. Flujos Netos Distribuibles significa, los Flujos Brutos Distribuibles, en cualquier caso, netos de las cantidades que se deban retener o pagar respecto de impuestos con relación a cualesquiera de los pagos en los términos de la legislación aplicable y conforme a las reglas establecidas en el Contrato de Fideicomiso. GBM Estructuración significa GBM Estructuración S.A. de C.V. 8

15 Ganancias de las Cuentas del Fideicomiso significa, todos los intereses e ingresos netos derivados de las Inversiones Temporales depositadas o adquiridas con recursos integrantes de las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados por las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso. Gastos significa, según el contexto ya sea separada o conjuntamente, los Gastos de Emisión, los Gastos de Mantenimiento, o los Gastos de Inversión. Gastos de Emisión significa, los siguientes gastos (más el impuesto al valor agregado correspondiente) que serán pagados por el Fideicomiso, para lo cual se inscribirá al Fideicomiso ante el Registro Federal de Contribuyentes (RFC), conforme a la opción prevista en el artículo 74 del Reglamento de la Ley del Impuesto al Valor Agregado: los honorarios, comisiones y gastos (incluyendo honorarios de sus asesores legales y fiscales, viáticos y gastos de promoción) del Intermediario Colocador; los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Fiduciario y los correspondientes a la primera anualidad del Fiduciario; los honorarios iniciales y los correspondientes a la primera anualidad del Representante Común; los honorarios de asesores legales y fiscales relacionados con la Emisión; los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente, en su caso; cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión y los Certificados Bursátiles; y cualesquiera otros gastos y cantidades que se relacionen directamente o correspondan al Emisión de los Certificados Bursátiles. Gastos de Inversión significan los gastos (en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado) que deban incurrirse respecto de cualquier Inversión o Desinversión, incluyendo sin limitación, (i) honorarios y gastos, de cualquier naturaleza, incurridos para analizar, desarrollar, preparar documentación, negociar, estructurar y mantener Inversiones, en la medida que no se incorporen o sean reembolsados como parte de la Inversión correspondiente, (ii) los honorarios y gastos derivados de analizar y desarrollar Inversiones o Desinversiones que no se lleven a cabo por cualquier razón, (iii) comisiones y honorarios de corretaje, finders fees u otras comisiones y honorarios similares relacionadas con Inversiones o Desinversiones, (iv) intereses y comisiones, de cualquier tipo, respecto de cualquier crédito incurrido por cualquier vehículo a través del cual se lleve a cabo cualquier Inversión, (v) honorarios y gastos relacionados con cualquier Desinversión, (vi) gastos relacionados con negociaciones extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o arbitrales respecto de una Inversión o Desinversión, (vii) gastos relacionados a indemnizaciones que se deban pagar a Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión, (viii) cualesquiera gastos vinculados a la administración general de las Inversiones, incluyendo honorarios y gastos de consultores y asesores, y (ix) cualquier potencial Inversión (incluyendo potenciales Inversiones que no hayan sido aprobadas en los términos de una Negativa de Inversión emitida conforme al Contrato de Fideicomiso), incluyendo aquellos gastos que se hayan incurrido respecto del análisis de dicha potencial Inversión, según sean determinados, en ambos casos, por el Administrador. 9

16 Gastos de Mantenimiento significan aquellos gastos (en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado) en que incurra el Fiduciario durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitación: i. honorarios periódicos y gastos del Fiduciario en los términos de los Documentos de la Operación (incluyendo, sin limitación, gastos relacionados con el otorgamiento de poderes y con la preparación y formalización de la documentación necesaria para la operación ordinaria del Fideicomiso); ii. gastos de viáticos incurridos por personal del Administrador (o sus asesores) en relación con Inversiones, Desinversiones, al amparo de los demás Documentos de la Operación; iii. gastos incurridos por el Administrador respecto del manejo de las relaciones con inversionistas del Fideicomiso; iv. los honorarios periódicos y los gastos del Representante Común en los términos de los Documentos de la Operación; v. los honorarios de asesores legales y fiscales que deriven de servicios que de tiempo en tiempo se presten en relación con el Fideicomiso, ya sea directamente al Fiduciario o a través del Administrador, en el entendido que no se considerarán como tales, cualesquiera Gastos de Inversión; vi. los honorarios de los Auditores Externos y asesores legales y fiscales del Fideicomiso, la Sofom y de cualquier Vehículo de Inversión, ya sea que los servicios se presten directamente al Fiduciario, a la Sofom o al Vehículo de Inversión, o que el Fiduciario, mediante la subcontratación de los mismos, los preste a la Sofom o a cualquier Vehículo de Inversión, o que dichos servicios se presten a través del Administrador, en el entendido que no se considerarán como tales cualesquiera Gastos de Inversión; vii. los honorarios, derechos, gastos y otros pagos necesarios, en su caso, para constituir y mantener la Sofom o cualquier Vehículo de Inversión; viii. las primas pagaderas respecto de cualesquiera seguros de responsabilidad profesional contratados respecto del Administrador, su personal o las Personas Indemnizadas; ix. los honorarios del Valuador Independiente y de cualquier proveedor de precios que sea contratado por el Fiduciario; x. los gastos de mantenimiento del registro, listado, actualización de la inscripción o depósito de los Certificados pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval; xi. cualesquiera gastos, costos u honorarios que deban incurrirse para efectos de sustituir al Administrador por el Administrador Sustituto en aquellos supuestos previstos en los demás Documentos de la Operación; xii. cualesquiera gastos, costos u honorarios que deban incurrirse para efectos de modificar los demás Documentos de la Operación; xiii. cualesquiera gastos, costos u honorarios que deban incurrirse para efectos de dar por terminado y/o liquidar el Fideicomiso (distintos a Gastos de Inversión); xiv. cualesquiera gastos, costos u honorarios que deban incurrirse a efecto de llevar a cabo las Asambleas de Tenedores y las reuniones del Comité Técnico; xv. los demás gastos razonables relacionados con el mantenimiento de la Emisión y el sano desarrollo y mantenimiento de las prácticas de gobierno corporativo del Fideicomiso; y xvi. cualesquiera otros gastos y cantidades que se relacionen directamente o correspondan al Fideicomiso. 10

17 GBM significa Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., junto con sus subsidiarias y Afiliadas. Indeval significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Influencia Significativa tiene el significado que se le atribuye en la LMV. Instrumentos de Desinversión significa cualesquiera convenios, contratos o instrumentos que el Administrador determine como necesarios o convenientes para implementar una Desinversión. Instrumentos de Inversión significa cualesquiera convenios, contratos o instrumentos que el Administrador determine como necesarios o convenientes para implementar una Inversión. Intermediario Colocador significa GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. Inversiones significan, conjunta o separadamente, según el contexto requiera, las Inversiones en Deuda, Inversiones en Activos o las Inversiones en Capital, incluyendo sin limitar el otorgamiento de créditos a personas físicas (únicamente a través de la Sofom u otros Vehículos de Inversión) y/o morales ya sean públicas o privadas, de nacionalidad Mexicana o extranjeras, compra de valores de deuda privados tanto en México como en el extranjero, adquisición de obligaciones convertibles, compra de créditos, compra de carteras de créditos emproblemados, compra de acciones o partes sociales que integren el capital social de empresas ya sean Mexicanas o extranjeras, el otorgamiento de Préstamos Sofom y Préstamos Deudor, así como la compra de Activos, incluyendo sin limitar Bienes Inmuebles Adjudicados, y derechos fideicomisarios. Lo anterior en el entendido que las Inversiones no incluirán las Inversiones Temporales. Todas las Inversiones podrán realizarse ya sea en Pesos o en cualquier otra moneda extranjera, a propuesta del Administrador y conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior en el entendido que no se considerarán valores privados aquellos valores emitidos en el extranjero con el carácter de privado pero registrados en México como públicos en términos del artículo 7 de la LMV. Inversiones Comprometidas significan aquellas Inversiones respecto de las cuales exista la obligación de parte del Fiduciario de llevar a cabo o pagar la Inversión conforme a aquellos convenios, contratos o instrumentos mediante los cuales el Fiduciario convenga realizar dicha Inversión, pero que no hayan sido, cubiertas o pagadas durante el Periodo de Inversión, pagaderas con cargo a la Cuenta General o a la Cuenta de Reinversiones. Inversiones en Activos significan las operaciones conforme a las cuales el Fiduciario a través de la Sofom, de cualquier Sociedad Promovida, o de cualquier otro Vehículo de Inversión, según sea el caso, adquiera Activos. Inversiones en Capital significan las operaciones conforme a las cuales el Fiduciario, directa o indirectamente, adquiera mediante compra, suscripción o de cualquier otra manera, Títulos de Capital de Sociedades Promovidas, de la Sofom o de cualquier otro Vehículo de Inversión. En el evento que obligaciones convertibles de las que el Fideicomiso directa o indirectamente sea titular se conviertan en Títulos de Capital, estos se considerarán, a partir de que surta efectos su conversión, en Inversiones en Capital. 11

18 Inversiones en Deuda significan las operaciones conforme a las cuales el Fiduciario, a través de la Sofom, de un Vehículo de Inversión o a través de cualquier otro vehículo, otorgue financiamiento o créditos a Deudores, mediante instrumentos privados, en México o en el extranjero ya sea en Pesos o en cualquier otra moneda extranjera, incluyendo sin limitar obligaciones convertibles. Inversiones Prohibidas significa cualquier potencial Inversión que no cumpla con los Requisitos Mínimos de Inversión. Inversiones Temporales significan las inversiones a que se refiere la sección iii) Contratos y Acuerdos, a) Contrato del Fideicomiso, 4) Cuentas del Contrato de Fideicomiso; Inversiones Temporales; Operaciones Cambiarias del presente Reporte Anual. LGTOC significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LISR significa la Ley del Impuesto sobre la Renta. LMV significa la Ley del Mercado de Valores. México significa los Estados Unidos Mexicanos. Miembros Independientes significa cualquier persona que cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV y en la Circular Única, en el entendido que, conforme a la Circular Única el cumplimiento de dichos requisitos de independencia se calificará respecto de las Sociedades Promovidas, los Deudores, la Sofom, los Vehículos de Inversión, el Fideicomitente y el Administrador. Monto Inicial de la Emisión significa la cantidad total, sin deducciones, que tenga derecho a recibir el Fiduciario como resultado de la Emisión. Monto Neto Invertido significa, en cualquier momento, el valor de las Inversiones efectivamente realizadas, calculado para cada Inversión de la siguiente manera: 1. tratándose de Inversiones en Capital, lo más bajo entre (i) el costo total de la adquisición de Títulos de Capital de los que el Fideicomiso, directa o indirectamente sea titular en el momento del cálculo; y, (ii) el valor de las Inversiones en Capital según sea determinado conforme a la valuación más reciente de dichas Inversiones en Capital realizada por el Valuador Independiente; 2. tratándose de Inversiones en Activos, lo más bajo entre: (i) los montos efectivamente invertidos en cada Inversión en Activos que, directa o indirectamente, mantenga el Fideicomiso al momento del cálculo; y (ii) el valor de dichas Inversiones en Activos, según sea determinado conforme a la valuación más reciente de dichas Inversiones en Activos realizada por el Valuador Independiente; y 3. tratándose de Inversiones de Deuda, el saldo insoluto de principal de cada Inversión en Deuda que, directa o indirectamente, mantenga el Fideicomiso al momento del cálculo. 12

19 Lo anterior en el entendido que el Monto Neto Invertido no contempla ningún tipo de Gastos. En caso de que existan Reinversiones, éstas serán contempladas en el Monto Neto Invertido. El Monto Neto Invertido podrá modificarse de tiempo en tiempo como consecuencia de las Desinversiones y las Reinversiones. Monto para Pago Preferente significa en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, la suma de los siguientes conceptos (i) los montos efectivamente utilizados para Inversiones desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del cálculo correspondiente más, (ii) los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento, efectivamente pagados desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del cálculo correspondiente, más (iii) la Comisión por Administración cubierta desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del cálculo correspondiente; más (iv) los Gastos de Emisión pagados en la fecha de cálculo correspondiente. En general significan todos aquellos montos que ha pagado o cubierto el Fideicomiso incluyendo Gastos. En todos los casos anteriores, para efectos de esta definición, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en los Documentos de la Operación, las cantidades respectivas incluirán el impuesto al valor agregado que se cause, en su caso, más no de cualesquiera otros impuestos distintos del impuesto al valor agregado. Monto Total Invertible significa, el saldo que se mantenga en la Cuenta General, en la Cuenta de Reinversiones, en la Reserva para Inversiones Comprometidas o en la Cuenta de Distribuciones y que periódicamente se aumentará o disminuirá como resultado de Inversiones, Reinversiones, Desinversiones, Distribuciones, incrementos o disminuciones en la Reserva para Inversiones Comprometidas, Distribuciones por Desempeño y Gastos incurridos. Negativa de Inversión significa la resolución emitida por el Comité de Inversiones, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, rechazando la realización de una determinada potencial Inversión. Pago Preferente significa una cantidad en Pesos equivalente a un rendimiento anual compuesto de 8% sobre el Monto Para Pago Preferente, a partir de que éste se vaya generando, determinado en la fecha de publicación del Aviso de Distribución correspondiente, mismo que será calculado considerando un año de 360 días sobre los días efectivamente transcurridos. Patrimonio del Fideicomiso significa, el patrimonio del Fideicomiso que está integrado por los bienes y derechos descritos en la sección III. Estructura de la Operación 2. Patrimonio del Fideicomiso o en la portada del presente Reporte Anual. Periodo de Desinversión significa, el periodo de 3 (tres) años contados a partir de que concluya el Periodo de Inversión. Se entenderá que el Periodo de Desinversión concluirá, previo a la expiración del Plazo de 3 (tres) años antes mencionado, si todas las Inversiones han sido objeto de una Desinversión total o se han declarado como una pérdida y en su caso, el Administrador deberá declarar una Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Periodo de Inversión significa el periodo de 2 (dos) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 13

20 Persona significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte y de la legislación conforme a la que esté constituida. Personas Indemnizadas significan (i) cada uno de los accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, personal temporal, directivos y apoderados del Administrador y de cada una de sus respectivas Afiliadas, así como los Funcionarios Clave; (ii) el Fiduciario y cada uno de sus delegados fiduciarios, accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, personal temporal, directivos y apoderados; (iii) cada persona que actúe, o que haya actuado como miembro del Comité de Inversiones y del Comité Técnico, incluyendo a Miembros Independientes; (iv) el Representante Común y cada uno de sus accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, personal temporal, directivos y apoderados; y (v) cualquier otra Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador, en representación o para beneficio de Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo en la Sofom y cualquier Vehículo de Inversión. Personas Relacionadas significan las Personas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes respecto de otra Persona ( Persona de Referencia ): i. (aquellas Personas que tengan Control o Influencia Significativa en una Persona moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona de Referencia pertenezca, así como los consejeros o administradores o directivos de las Personas morales y las Personas que formen parte de dicho Grupo Empresarial o Consorcio; ii. aquellas Personas que tengan Poder de Mando en una Persona moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de Referencia; iii. el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las Personas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; iv. las Personas que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de Referencia; y v. las Personas morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan Control o Influencia Significativa. Para efectos de esta definición, los términos Control, Controlada, Grupo Empresarial Influencia Significativa, Poder de Mando y Consorcio tendrán los significados establecidos en la LMV. Pesos o $ significan la moneda de curso legal en México. Préstamo Deudor significa cualquier préstamo, crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario directamente, a través de la Sofom, de Vehículos de Inversión o de cualquier otra manera, a los Deudores, en el entendido que los Deudores que sean personas físicas no podrán recibir Préstamos Deudor directamente del Fiduciario. Préstamo Sofom significa el financiamiento, crédito o préstamo otorgado por el Fideicomiso a la Sofom a efecto de que la Sofom cuente con recursos para otorgar Préstamos Deudor. 14

21 Reglamento Interior de la BMV significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Reinversiones significa aquellas Inversiones dentro del Periodo de Inversión, que se realicen con cantidades que resulten de Desinversiones y de cualquier otro flujo derivado de Inversiones que se reciban por el Fideicomiso dentro del Periodo de Inversión, mismas que se remitirán a la Cuenta de Reinversiones del Fideicomiso y volverán a ser parte del Monto Total Invertible. Reporte Anual del Fideicomitente significa el reporte anual para el ejercicio del 2015 de Corporativo GBM presentado a la BMV y la CNBV de acuerdo con la Circular Única, a más tardar el 29 de Abril del 2016, el cual puede ser consultado en las direcciones y Reporte de Aplicación de Recursos significa el reporte que el Administrador deberá de entregar al Fiduciario y a cada uno de los miembros del Comité Técnico a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cierre de cada trimestre calendario, que incluirá, respecto del trimestre calendario inmediato anterior, los Gastos y erogaciones (incluyendo las Comisiones por Administración y Distribuciones por Desempeño cubiertas) incurridos por el Contrato de Fideicomiso y las Distribuciones y Devoluciones realizadas. Reporte de Devoluciones significa el reporte que el Administrador deberá de preparar y entregar cada vez que deba realizarse una Devolución. Reporte de Distribuciones significa el reporte que el Administrador deberá de preparar y entregar cada vez que deba realizarse una Distribución. Representante Común significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Requisitos Mínimos de Inversión significan aquellos requisitos que deben de cumplir cualesquiera potenciales Inversiones. Reserva de Gastos significa la reserva constituida en los términos y para los efectos de Contratos y Acuerdos del presente Reporte Anual. Reserva de Inversiones Comprometidas significa la reserva que, en su caso, se constituya y mantenga como subcuenta en la Cuenta General para que, al terminar el Periodo de Inversión, se puedan realizar Inversiones respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante durante el Periodo de Inversión y cuyo desembolso esté pendiente. RNV significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. Sibras significa sociedades inmobiliarias de bienes raíces. Sociedades Promovidas significan aquéllas sociedades constituidas bajo las leyes mexicanas o bajo cualquier otra jurisdicción a través de las cuales el Fiduciario realice directa o indirectamente una Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. 15