ESCRITURA DE FUSION POR ABSORCIÓN Y MODIFICA- En Vitoria, mi residencia a. Ante mí, ALFREDO PÉREZ ÁVILA, Notario del

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1 BORRADOR ESCRITURA PÚBLICA FUSIÓN VISESA-ORUBIDE AA ESCRITURA DE FUSION POR ABSORCIÓN Y MODIFICA- CIÓN PARCIAL ESTATUTARIA NÚMERO En Vitoria, mi residencia a Ante mí, ALFREDO PÉREZ ÁVILA, Notario del Ilustre Colegio del País Vasco, COMPARECE: DON ALBERTO ARZAMENDI CECIAGA, mayor de edad, casado, de vecindad civil vasca con domicilio en Vitoria (Álava), calle Portal de Gamarra, número 1 A- 2ª planta, y con D.N.I. número N INTERVIENE: a) Como Secretario del Consejo de Administración, y en nombre y representación de la Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", de duración indefinida, domiciliada en Vitoria-Gasteiz, calle Portal de Gamarra, número 1 A- 2ª Planta; constituida, con domici-

2 lio en San Sebastián, mediante escritura por mí autorizada el día 12 de Febrero de 1.990, con el número 331 de Protocolo; trasladado su domicilio en cuatro ocasiones, la última mediante escritura autorizada igualmente por mi testimonio, el día 26 de Febrero de 2.009, con el número 581 de Protocolo; figura inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 430 general, folio 93, hoja número 602, inscripción 6ª. Tiene asignado el C.I.F. número A y CNAE Se encuentra expresamente facultado para este acto, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y universal adoptado en sesión celebrada el día 29 de Junio de 2.016, de que informa la certificación expedida el mismo día, por el Secretario del Consejo de Administración compareciente, con el Visto Bueno de su Presidente, Don Ángel Toña Güenaga, cuyas firmas conozco y legitimo, incorporando dicha certificación a esta matriz, para su traslado en las copias Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que los datos de identificación de la persona ju-

3 rídica, especialmente el objeto social y el domicilio, no han variado respecto de los consignados en el documento fehaciente presentado Yo, el Notario, hago constar que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de Abril, cuyo resultado es que se trata de una sociedad exceptuada b).- Como Secretario del Consejo de Administración, y en nombre y representación de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S. A.", de duración indefinida, domiciliada en Vitoria-Gasteiz (Álava), calle Portal de Gamarra, número 1 A- 2ª Planta; constituida mediante escritura autorizada en Vitoria, por mi testimonio, el día 28 de Marzo de 2.000, con el número 961 de Protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia de Álava, al tomo 946, folio 156, hoja número VI-7.559, ins-

4 cripción 1ª. Dicha escritura fue rectificada por otra escritura por mí autorizada, el día 6 de Julio de 2.000, con el número de mi Protocolo. Tiene asignado el CIF número A y CNAE Fue trasladado el domicilio social al actual en virtud de escritura autorizada por mi testimonio, el día 26 de Febrero de 2.009, con el número 585 de Protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Se encuentra expresamente facultado para este acto, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y universal adoptado en sesión celebrada el día 29 de Junio 2.016, de que informa la certificación expedida el mismo día, por el Secretario del Consejo de Administración compareciente, con el Visto Bueno de su Presidente, Don Ángel Toña Guenaga, cuyas firmas conozco y legitimo, incorporando dicha certificación a esta matriz, para su traslado en las copias Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que los datos de identificación de la persona jurídica, especialmente el objeto social y el

5 domicilio, no han variado respecto de los consignados en el documento fehaciente presentado Yo, el Notario, hago constar que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de Abril, cuyo resultado es que se trata de una sociedad exceptuada Le identifico por su D.N.I. reseñado, conforme a lo previsto en el artículo 23, letra C) de la Ley Orgánica del Notariado Le juzgo con capacidad legal necesaria para el otorgamiento de la presente escritura de FUSIÓN POR ABSORCIÓN Y MODIFICACIÓN PARCIAL ESTATUTARIA, EXPONE: I.- Que con fecha 20 de Abril de 2.016, fue objeto de inserción en la página Web de cada una de las sociedades VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA

6 LURRA, E.A." y "ORUBIDE, S.A.", el Proyecto de Fusión por Absorción de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." por la Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADI- KO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", suscrito por ambas sociedades el día 11 de Abril de 2.016, publicándose dicha inserción del citado proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 100, de 27 de Mayo de 2.016, página , con los números y de la SECCIÓN PRIMERA- EMPRESARIOSactos inscritos en el Registro Mercantil- Álava II.- Que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de ambas sociedades, con fecha 29 de Junio de 2.016, acordaron la aprobación de dicho proyecto y decidieron en los términos que constan detallados en las certificaciones incorporadas a esta matriz, la fusión de las dos Sociedades, mediante la absorción de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." por la Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKA- DI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", en base a los balances de fusión, ce-

7 rrados por las dos sociedades, con fecha 31 de Diciembre de 2.015, y que fueron aprobados en dicho acto Ambos balances están debidamente verificados por la empresa auditora "PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L.", nombrada Auditor de Cuentas de la Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZI- TZA ETA LURRA, E.A.", en virtud de acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal el día 18 de Diciembre de y de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." en virtud de acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal el día 18 de Diciembre de Los dos balances quedan incorporados a la presente para su traslado en las copias, de acuerdo con el artículo 45 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, haciendo constar en cumplimiento de lo dispuesto en el

8 artículo 39 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no se ha producido ninguna modificación significativa del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan, entre las fechas de redacción del proyecto de Fusión y la celebración de la Junta III.- Que la presente fusión se rige por los Artículos 22 y siguientes, 39, 40.1, 41 y 42 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en adelante LME, ya que los accionistas de "ORUBIDE, S.A." (sociedad absorbida) distintos de los accionistas de "VI- VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", sociedad absorbente, recibirán en canje acciones de VI- VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", así como en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el objetivo de atender los denominados picos, por lo que de acuerdo con dichos artículos la fusión se lleva a cabo con la concurrencia

9 de: Informes sobre el Proyecto Común de fusión realizado por los Administradores de cada una de las sociedades y por el experto independiente, conforme a los artículos 33 y 34 de la LME IV.- Manifiesta el compareciente, en la representación que ostenta, que se ha dado cumplimiento a lo establecido en los Artículos 42 y 43 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. En particular, manifiesta que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones sociales, y que se ha respetado el derecho de información de los trabajadores V.- Que como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción se ha de ampliar el capital social de VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,

10 S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A." y tiene lugar el canje de participaciones sociales detallado en los informes de los Administradores de la sociedades, no siendo necesario, por otra parte, realizar modificación alguna de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, salvo la redacción del artículo relativo al capital social, que queda modificado como consecuencia de la ampliación de capital VI.- Y que, expuesto cuanto antecede, el compareciente, según interviene OTORGA: PRIMERO.- Eleva a público los acuerdos de que informan las certificaciones incorporadas a esta matriz y, cumplimentando las referidas decisiones y acuerdos, formaliza la fusión de las dos sociedades mediante la absorción de la Sociedad Pública ORUBIDE, S.A.", por la Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A." ", con el traspaso en bloque de todo el patrimonio de aquélla a la Sociedad absorbente

11 En consecuencia, la Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBI- ZITZA ETA LURRA, E.A." sucede íntegramente a título universal a la Sociedad Pública "ORU- BIDE, S.A." en todos sus bienes, derechos y obligaciones, entendiéndose transmitido el patrimonio íntegro de ésta a aquella, y por el mero hecho del presente otorgamiento, la Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A." ocupará en adelante la posición jurídica de la Sociedad absorbida, quedando desde este momento como única persona legitimada para la plena, libre e ilimitada disposición sobre cualesquiera bienes y derechos, incluso los derechos arrendaticios (derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero y rentings), los conocidos o no conocidos, que pertenezcan a la sociedad absorbida por cualquier título, de los cuales entra en este

12 acto en posesión, y los que podrá recuperar, reivindicar y, tratándose de créditos, exigirlos y cobrarlos, de cualesquiera personas y entidades SEGUNDO.- Queda disuelta y extinguida, sin abrir periodo de liquidación, la Sociedad absorbida, la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A.". TERCERO.- Las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del día 1 de Enero de CUARTO.- El otorgante queda enterado de la obligatoriedad de la inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil y solicita del señor Registrador Mercantil la inscripción de la fusión por absorción en la hoja abierta a la Sociedad absorbente cerrando la de la absorbida mediante el oportuno asiento de cancelación QUINTO.- Hace constar el otorgante que las acciones sociales de la Sociedad absorbida no se cotizan en Bolsa SEXTO.-.- Se solicita la aplicación del Régimen fiscal previsto para las fusiones, esci-

13 siones y otras operaciones en la Norma Foral 37/2013, de 13 de Diciembre del Impuesto sobre sociedades (BOTHA número 148 de 27 de Diciembre de 2.013, Suplemento y BOTHA número 10 de 27 de Enero de 2.014, Suplemento) reguladora del Impuesto sobre Sociedades sin devengo de tributo alguno SÉPTIMO.- Como consecuencia de la fusión por absorción formalizada en la presente escritura, se amplia el capital social de la sociedad pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", en TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN CON SETENTA Y OCHO ( ,78 ) EUROS más, y en consecuencia, el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKA- DI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", relativo al capital social, en lo sucesivo tendrá la redacción que figura en la

14 certificación incorporada INSCRIPCIÓN PARCIAL: De conformidad con lo establecido en el Artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, el otorgante solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción, adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de la misma Así lo dice y otorga Hago las reservas y advertencias legales especialmente la relativa a la obligatoriedad de la inscripción en el Registro Mercantil. --- De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1.999 de Protección de Datos de Carácter Personal, el compareciente queda informado y acepta la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento Cumplidos los requisitos de lectura, confor-

15 me a lo dispuesto en el párrafo 1º del artículo 193 del Reglamento Notarial, el compareciente, según interviene, presta su asentimiento y firma Y yo, el Notario, que, de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del interviniente, y de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en diez folios del timbre provincial, de la clase octava, números: el de la firma y los nueve anteriores en orden correlativo, DOY FE