GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.

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1 GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V. Javier Barros Sierra 555 Col. Zedec Santa Fe México, D.F., México Clave de Cotización GMODELO 5 de julio de 2012 FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores Breve Resumen de la Reestructura Societaria: La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el Folleto Informativo ) consiste en llevar a cabo: (i) la fusión de Dirección de Fábricas, S.A. de C.V. ( Difa ), como sociedad fusionada, con y en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. ( Grupo Modelo, o la Sociedad ), como sociedad fusionante (la Fusión de Difa ), así como la fusión de Diblo, S.A. de C.V. ( Diblo ), como sociedad fusionada, con y en Grupo Modelo, como sociedad fusionante (la Fusión de Diblo y conjuntamente con la Fusión de Difa, la Fusión ), en virtud de las cuales Difa y Diblo, dejarán de existir como sociedades fusionadas y Grupo Modelo subsistirá como sociedad fusionante; y (ii) otros actos corporativos relacionados con la Fusión y las demás operaciones contempladas en el Contrato Maestro (según se define más adelante), y que inciden en la integración y estructura actual del capital social de Grupo Modelo, mismos que se describen más adelante en este Folleto Informativo (los Actos Corporativos, y conjuntamente con la Fusión, la Reestructura Societaria ). En términos de lo previsto y sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato Maestro, una vez que sea eficaz y surta efectos la Fusión, Anheuser-Busch México Holding, S. de R.L. de C.V. ( ABI Sub ), Anheuser-Busch Inbev SA/NV ( ABI ), o una afiliada de esta, estará obligada, bajo los plazos y términos previstos en el Contrato Maestro, a preparar e iniciar una oferta pública de adquisición de acciones con el objeto de adquirir todas las acciones representativas del capital social de Grupo Modelo de las que no sea titular después de que surta efectos y sea eficaz la Fusión (la OPA ). Asimismo, en caso de que se concluya la OPA, conforme al Contrato Maestro y documentos relacionados, se prevé la obligación de la Sociedad frente a ABI o sus afiliadas a efecto de que se lleve a cabo la venta de la totalidad (o en ciertos casos una parte) de la participación que mantiene Grupo Modelo, a través de GModelo Corporation Inc., en el capital social de Crown Imports, LLC en favor de su socio Constellation Brands (la Venta de Crown ). Para efectos de lo anterior, con fecha 28 de junio de 2012, la Sociedad celebró (i) un Contrato Maestro (Transaction Agreement; el Contrato Maestro ) con Diblo, ABI, Anheuser-Busch International Holdings, Inc. ( ABI Holdings ) y ABI Sub; y (ii) un Contrato y Plan de Fusión (Agreement and Plan of Merger; el Plan de Fusión ) con Diblo, Difa, los accionistas restantes de Difa, ABI, ABI Holdings y ABI Sub, entre otros documentos relacionados con las operaciones contempladas por el Contrato Maestro. Se espera que el 19 de julio de 2012 la Sociedad celebre un convenio de fusión (el Convenio de Fusión ) con Difa y Diblo en relación con la Fusión. Asimismo, el 4 de julio de 2012, se publicó en la sección de Negocios del periódico Reforma y en el Diario Oficial de la Federación, la convocatoria a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo a ser celebrada el 20 de julio de 2012 en la cual, entre otros asuntos, se someterá a discusión y, en su caso, se adoptarán las resoluciones relacionadas con la Reestructura Societaria (la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo ). Asimismo, con fecha 4 de julio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales vigentes de Difa, se publicaron en los periódicos El Universal y El Economista, la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Difa a ser celebrada el 19 de julio de 2012, en la que, entre otras cosas, se someterá a discusión y, en su caso, se aprobará la Fusión (la Asamblea de Fusión de Difa ), y con fecha 20 de julio de 2012, se pretende celebrar una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Diblo, en la que, entre otras cosas, se someterá a discusión y, en su caso, se aprobará la Fusión (la Asamblea de Fusión de Diblo, y conjuntamente con la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo, y la Asamblea de Fusión de Difa, las Asambleas de Fusión ); en el entendido que se prevé que la Asambleas de Fusión de Diblo cuente con la asistencia al momento de su instalación y de la votación de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto de Diblo, razón por la cual, de conformidad con el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sus estatutos sociales se celebrará sin la publicación de convocatoria previa. De conformidad con lo previsto en el Contrato Maestro, el Plan de Fusión y en el Convenio de Fusión, la Fusión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros a partir de la fecha en que queden inscritos los acuerdos de fusión aprobados por las Asambleas de Fusión en el Registro Público de Comercio del domicilio social de cada una de las sociedades involucradas en la Fusión, en los términos del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, de conformidad con los términos del Contrato Maestro, el Plan de Fusión y el Convenio de Fusión, la Fusión de Diblo debe ser eficaz y surtir plenos efectos para que en ese momento la Fusión de Difa resulte eficaz y surta plenos efectos; por lo que una vez que ambas resulten eficaces se pretende que surtan efectos simultáneamente en una sola operación; sin embargo, la eficacia de la Fusión de Difa no es una condición para que surta plenos efectos la Fusión de Diblo, es decir la validez y eficacia de la Fusión de Diblo es totalmente independiente y no condicional a la validez y surtimiento de efectos de la Fusión de Difa.

2 Con fecha 28 de junio de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad, previa opinión del comité de auditoría, de prácticas societarias y de finanzas de la Sociedad, en lo que corresponde a sus respectivas facultades y competencias, resolvió favorablemente respecto de la Fusión, las operaciones contempladas en el Contrato Maestro y los Actos Corporativos, y acordó someterlos a la consideración de los accionistas de Grupo Modelo. Bajo el Contrato Maestro y el Plan de Fusión, se establece que (y) la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente no podrá llevarse a cabo hasta en tanto se actualice el cumplimiento, o bien se otorgue la dispensa por las partes correspondientes bajo dichos contratos, de ciertas condiciones suspensivas, dentro de las cuales se incluyen la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias; y (z) en caso de que no se cumplan o dispensen las condiciones antes referidas en o antes de la Fecha Límite, las partes no llevarán a cabo la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente y por ende la Fusión no se llevará a cabo ni surtirá efecto alguno. La Reestructura Societaria tiene como objetivo principal lograr la simplificación y el fortalecimiento de la estructura de capital social de Grupo Modelo y obtener así un mejor aprovechamiento de los recursos administrativos y operativos de las sociedades involucradas en la Reestructura Societaria en el contexto de las operaciones contempladas por el Contrato Maestro y demás documentos relacionados. Por otro lado y conforme a los términos y condiciones previstas en el Contrato Maestro, se establece la obligación para ABI, o una afiliada de ABI, para que, bajo los plazos y términos previstos en el Contrato Maestro, una vez que surta efectos la Fusión, ABI Sub o una afiliada de ABI prepare e inicie la OPA y para que, una vez consumada la OPA, la Sociedad lleve a cabo la Venta de Crown. Características de los Títulos: En relación con las operaciones contempladas bajo el Contrato Maestro, se someterán a aprobación de la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo, entre otros asuntos, los siguientes Actos Corporativos: (i) un aumento en la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo por la cantidad de $955,080, Pesos y una disminución en la parte variable por idéntica cantidad, que se llevarán a cabo mediante la conversión de la totalidad de las acciones de la Serie C, Clase II, en circulación, así como las acciones de la Serie C, Clase II que se mantienen en la tesorería de la Sociedad, y que actualmente corresponden íntegramente a la parte variable del capital social, en igual número de acciones de la misma Serie C con idénticas características, es decir, sin derecho a voto, mismas que, como resultado de ello, corresponderán a la Clase I, representativa de la parte mínima fija del capital social, en la inteligencia que dicho aumento y reducción surtirán efectos al momento de la celebración de la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo y con independencia de los acuerdos que se adopten para llevar a cabo la Fusión; (ii) a efecto de implementar la Fusión y por ende al momento en que ésta surta efectos, un aumento del capital social de Grupo Modelo y emisión del número suficiente de acciones Serie B, Clase II, y acciones Serie C, Clase I, que deberán ser entregadas a los accionistas de Diblo y Difa, en la forma que más adelante se indica, una vez que hubiere surtido plenos efectos la Fusión; (iii) una reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad, la cual surtirá efectos a partir la fecha de celebración de la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo, y con independencia de los acuerdos que se adopten para llevar a cabo la Fusión, respecto de (1) la forma en que se designan los miembros del Consejo de Administración, (2) la política de dividendos y (3) el capital mínimo fijo de la Sociedad; y (iv) sujeto a que sea eficaz y surta efectos la Fusión, (x) la conversión de las acciones de la Serie C, Clase I, sin derecho a voto en acciones de la Serie C, Clase I, con plenos derechos de voto; (y) la conversión de las acciones de la Serie A, Clase I, con plenos derecho a voto en acciones de la Serie C, Clase I, con plenos derechos de voto; y (z) la reforma íntegra a los estatutos sociales de Grupo Modelo, la cual contempla entre otras modificaciones, la eliminación de los límites establecidos respecto a la titularidad y tenencia de porcentaje de acciones representativas del capital social con derecho a voto y capital social total que pueden representar las acciones Serie B y las acciones Serie C. En virtud de lo anterior y habiendo surtido plenos efectos la Fusión, entonces: (i) ABI Holdings, en su carácter de accionista actual de Diblo, recibirá acciones de la Serie B, Clase II, con derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de Grupo Modelo, por cada 1 (una) acción de Diblo de las que sea titular, en la inteligencia que de conformidad con el Convenio de Fusión y el Contrato Maestro dicha Serie B representará un máximo de cincuenta por ciento menos una acción del total del capital social de Grupo Modelo, por lo que ABI Holdings, en su carácter de accionista actual de Diblo, recibirá el porcentaje adicional que le corresponda en acciones de la Serie C, Clase I, con derecho a voto, representativas de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo (una vez que surta efectos la Fusión y por tanto la modificación a los estatutos sociales referida en el inciso (iv)(z) del párrafo anterior) y (ii) los accionistas de Difa recibirán 1 (una) acción de la Serie C, Clase I, con derecho a voto, representativa de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo (una vez que surta efectos la Fusión y por tanto la modificación a los estatutos sociales referida en el inciso (iv)(z) del párrafo anterior), por cada acciones de Difa de las que sean titulares. Tanto las acciones de las que es titular Diblo en Difa como las acciones de las que es titular Grupo Modelo en Diblo, se extinguirán como consecuencia de la Fusión de Difa y la Fusión de Diblo, según sea el caso. Cualquier aclaración en relación con el presente Folleto Informativo favor de comunicarse con Begoña Orgambide, quien es la persona encargada de las relaciones con inversionistas y podrá ser localizada en las oficinas de Grupo Modelo ubicadas en Javier Barros Sierra 555, Col. Zedec Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P , México, D.F., México, o en el teléfono , extensión 51040, o mediante correo electrónico a la dirección ir@gmodelo.com. El presente Folleto Informativo se encuentra disponible en la página electrónica de Grupo Modelo en y en la página electrónica correspondiente a la BMV, en Las Acciones representativas del capital social de Grupo Modelo, están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV. La inscripción de las acciones de Grupo Modelo en el RNV no implica certificación alguna sobre la bondad del valor, la solvencia de Grupo Modelo o sobe la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

3 ÍNDICE I. Glosario de Términos y Definiciones... 1 II. Resumen Ejecutivo Breve Descripción de Grupo Modelo Breve Descripción de Difa Breve Descripción de Diblo Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria... 6 III. Información Detallada de la Reestructura Societaria Descripción Detallada y Objetivos de la Reestructura Societaria Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados Fecha de Aprobación de la Reestructura Societaria Tratamiento Contable de la Fusión Consecuencias Fiscales de la Fusión IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Reestructura Societaria Información de Grupo Modelo Información de Diblo Información de Difa V. Factores de Riesgo VI. Información Financiera Seleccionada VII. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Grupo Modelo VIII. Personas Responsables... 29

4 I. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este Folleto Informativo: "Actos Corporativos" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "ADR's" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección 2.1 del presente Folleto Informativo. "ABI" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "ABI Holdings" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "ABI Sub" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Asambleas de Fusión" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Asamblea de Fusión de Difa" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Asamblea de Fusión de Diblo" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Asamblea de Fusión de Grupo Modelo" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Asambleas Especiales tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección del presente Folleto Informativo. "BMV" significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. "CNBV" significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. "Contrato Maestro" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Convenio de Fusión" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Difa" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Diblo" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. EUA$ o Dólares significa la moneda del curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. -1-

5 Fecha Límite significa el 30 de diciembre de "Folleto Informativo" significa el presente Folleto Informativo sobre la Reestructuración Societaria. "Fusión" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Fusión de Difa" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Fusión de Diblo" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Grupo Modelo" o la "Sociedad" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. "Indeval" significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. "ISR" significa el Impuesto Sobre la Renta. "Latibex" significa el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros en España. "LMV" significa la Ley del Mercado de Valores. "México" significa los Estados Unidos Mexicanos. "Obligación de No Competir" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección de este Folleto Informativo. "OPA" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada de este Folleto Informativo. "OTC" significa el mercado Over The Counter de los Estados Unidos de América. "Plan de Fusión" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Ps$ o $ o Pesos significa la moneda del curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. "Reestructura Societaria" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. RNV significa Registro Nacional de Valores. "Venta de Crown" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. -2-

6 II. RESUMEN EJECUTIVO 2.1 Breve Descripción de Grupo Modelo La Sociedad es una sociedad anónima bursátil de capital variable denominada Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es Grupo Modelo. Grupo Modelo se constituyó conforme a las leyes de México el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pública número 153,449 otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, notario público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 152,323 el día 16 de diciembre de Con fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo aprobó modificaciones a sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la entonces nueva LMV. Como parte de dicha reforma, Grupo Modelo cambió su régimen societario por el de sociedad anónima bursátil, y modificó su duración por indefinida. Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación mayoritaria del 76.75% del capital social de la subtenedora de acciones Diblo, la cual controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayoría a la producción, distribución, venta, exportación e importación de cerveza, a través de las cuales Grupo Modelo se consolida como líder en la elaboración, distribución y venta de cerveza en México. ABI Holdings es el tenedor de las acciones representativas del 23.25% del capital social de Diblo. Grupo Modelo cuenta con ocho plantas cerveceras en la República Mexicana con una capacidad instalada de 70.0 millones de hectolitros anuales de cerveza. Actualmente es titular de trece marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacífico y Negra Modelo, entre otras. Exporta seis marcas de cerveza y tiene presencia en más de 180 países. Es importador y distribuidor exclusivo en México de algunas de las cervezas producidas por ABI, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser, Bud Light y la cerveza sin alcohol O Doul s. A partir del 2007 incorporó a su portafolio de marcas importadas la cerveza china Tsingtao y la danesa Carlsberg. Grupo Modelo tiene también participación en el mercado de agua embotellada mediante una alianza estratégica con Nestlé Waters. Las acciones de la Serie C, Clase II, sin derecho a voto de Grupo Modelo cotizan en la BMV a partir del 16 de febrero de 1994, por lo que Grupo Modelo publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual se puede acceder a través de la página electrónica de la BMV en Asimismo, en la página electrónica de Grupo Modelo en puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Grupo Modelo y sus subsidiarias. A su vez, éstos valores se negocian en el mercado Latibex y en los Estados Unidos de América en el mercado OTC bajo un programa de American Depositary Receipts ( ADR ) Nivel 1. El domicilio de Grupo Modelo es la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Javier Barros Sierra 555, Col. Zedec Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P , México, D.F., México. Los medios para establecer contacto con Grupo Modelo son los siguientes: Teléfono: (5255) Correo Electrónico: ir@gmodelo.com.mx Dirección Internet: -3-

7 2.2 Breve Descripción de Difa Difa es una sociedad anónima de capital variable denominada Dirección de Fábricas, S.A. de C.V. y su nombre comercial es Difa. Difa se constituyó como una sociedad anónima conforme a las leyes de México el 11 de noviembre de 1980, mediante escritura pública número 28,297 otorgada ante la fe del licenciado Ignacio R. Morales Lechuga, notario público número 116 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Mérida, Yucatán, en la sección de comercio bajo el número 5,047, partida primera, folio 152 del Tomo 5, volumen B del Libro primero, habiéndose tenido las reformas que a continuación se mencionan: (i) el 7 de mayo de 1981, se transforma de sociedad anónima a sociedad anónima de capital variable, (ii) el 12 de mayo de 1981, se modificó el domicilio social a Tultitlán, Estado de México, (iii) el 4 de septiembre de 2003 se llevó a cabo una reforma total de estatutos y por último (iv) el 14 de mayo de 2012 se reforman parcialmente los mismos, para dejarlos en su vigencia actual. Difa, es una empresa dedicada a la manufactura de envases de vidrio, principalmente en color cristalino y ámbar para la industria cervecera, vinera, alimenticia y en general jugos y bebidas, utilizando los procesos prensa-soplo, soplo-soplo, para la fabricación de envases tales como: cuello angosto, boca ancha, tarros, entre otros, cuyo cliente principal es Grupo Modelo. En la actualidad Difa cuenta con diez hornos de fundición y treinta líneas de formado de envase, así como decorado para etiquetas vitrificadas. Todos los envases producidos son inspeccionados a través de equipos electrónicos, la capacidad actual de producción es de 13.5 millones de envases diarios, en tres fábricas ubicadas en Tultitlán, Estado de México (Nueva Fábrica Nacional de Vidrio, S.A. de C.V.), en San Luis Potosí, S.L.P. (Vidriera Industrial del Potosí, S.A. de C.V.) y Tierra Blanca, Veracruz (Vidriera de Tierra Blanca, S.A. de C.V.). Adicionalmente, se está construyendo la cuarta fábrica de envases de vidrio en Nava, Coahuila (Industria Vidriera de Coahuila, S.A. de C.V.), que se espera agregue para el año 2013 dos hornos de fundición con seis líneas de formado de envase, y la cual abastecerá botella a Grupo Modelo para atender principalmente los mercados de consumo de cerveza extranjeros. Se espera que con esta nueva planta, Difa alcance una producción de 16.7 millones de envases diarios. La ubicación estratégica de las plantas permite embarcar producto vía ferrocarril o carretera a los principales centros de producción y consumo del país. Difa también cuenta con sus propias fuentes de abastecimiento de arena sílica, que es la principal materia prima para la elaboración de envases de vidrio. Aunque Grupo Modelo es el cliente principal de Difa, también manufactura producto para Campbell's de México, Pernod Ricard México, Heinz México, Tricorbraun México, Salsa Tamazula, Balance Nutritivo y Café Tostado de Exportación. A esta fecha, Grupo Modelo posee el 46.48% de las acciones representativas del capital social de Difa y el resto es propiedad de diversos individuos accionistas todos a su vez de Grupo Modelo. 2.3 Breve Descripción de Diblo Diblo es una sociedad anónima de capital variable denominada Diblo, S.A. de C.V. y su nombre comercial es Diblo. Diblo se constituyó conforme a las leyes de México el 9 de noviembre de 1978, mediante escritura pública número 171,357 otorgada ante la fe del licenciado Francisco Lozano Noriega, notario público número 10 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio -4-

8 del Distrito Federal, bajo el número 468 a fojas 357, volumen 1083, libro tercero, con fecha 18 de enero de Diblo es una subsidiaria de Grupo Modelo cuya actividad principal consiste en la inversión en acciones de subsidiarias, las cuales se dedican en su mayoría a la producción, distribución, venta, exportación e importación de cerveza en México y en el extranjero. Las principales subsidiarias de Diblo al 31 de diciembre de 2011, por su actividad y capital contable son: Fabricantes de cerveza: Cervecería Modelo, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Cervecería Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Torreón, S.A. de C.V. Cervecería del Pacífico, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. Transformadoras de cebada a malta: Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. Extractos y Maltas, S.A. de C.V. Integrow Malt, LLC. (51%) Fabricante de maquinaria: Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. Fabricante de plastitapa y bote: Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V. Agencias distribuidoras de cerveza y otros productos: Las Cervezas Modelo del Occidente, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Centro, S.A. de C.V. Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en el Pacífico, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Noreste, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Morelos, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en San Luis Potosí, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Sureste, S.A. de C.V. Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Estado de México, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo del Altiplano, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Campeche, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en la Zona Metropolitana, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Zacatecas, S.A. de C.V. -5-

9 Las Cervezas Modelo en Hidalgo, S.A. de C.V. Las Cervezas Modelo en Nuevo León, S.A. de C.V. Empresas de servicios: Diblo Corporativo, S.A. de C. V. Marketing Modelo, S. A. de C. V. Empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero: GModelo Corporation, Inc. (Tenedora del 50% de Crown Imports, LLC) GModelo Europa, S.A.U. GModelo Canada, Inc. Crown Imports, LLC., coinversión de Grupo Modelo y Constellation Beers, Ltd (antes Barton Beers) (sociedad subsidiaria de Constellation Brands), es una subsidiaria de GModelo Corporation, Inc. Principales empresas asociadas. Tenedora de empresas: Dirección de Fábricas, S.A. de C.V. (46.48%) Manantiales la Asunción, S.A.P.I. de C.V. (60% económico, 49% derecho de voto) Modelo Molson, Imports Ltd. (50%) A esta fecha, Grupo Modelo posee el 76.75% de las acciones representativas del capital social de Diblo y el resto es propiedad indirecta de ABI. 2.4 Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en llevar a cabo: (i) la Fusión, en virtud de lo cual Difa, una asociada de Grupo Modelo, y Diblo, una subsidiaria de Grupo Modelo, dejarán de existir como sociedades fusionadas y Grupo Modelo subsistirá como sociedad fusionante; y (ii) ciertos Actos Corporativos relacionados con la Fusión y que inciden sobre los títulos representativos del capital social de Grupo Modelo. Una vez acordada la Reestructura Societaria, la Sociedad llevará a cabo todos los trámites necesarios para actualizar la inscripción de sus valores ante el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, de conformidad con lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores, en relación con la Reestructura Societaria. Con fecha 28 de junio de 2012, la Sociedad celebró el Contrato Maestro y el Plan de Fusión, entre otros documentos, y se espera que el 19 de julio de 2012 la Sociedad celebre el Convenio de Fusión. Asimismo, el 4 de julio de 2012, se publicó la convocatoria en la sección de Negocios del periódico Reforma y en el Diario Oficial de la Federación, a efecto de celebrar la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo el 20 de julio de De conformidad con lo previsto en el Contrato Maestro, el Plan de Fusión y el Convenio de Fusión, (i) la Fusión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros a partir de la fecha en que queden inscritos los acuerdos de fusión que, en su caso, serán aprobados por las Asambleas de Fusión correspondientes en el Registro Público de Comercio del domicilio social de cada una de las sociedades involucradas en la Fusión, en los términos del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y (ii) la Fusión de Diblo debe ser eficaz y surtir plenos efectos para que en ese momento la Fusión de Difa resulte eficaz y surta plenos efectos; por lo que una vez que ambas resulten eficaces se pretende que -6-

10 surtan sus efectos simultáneamente en una sola operación; sin embargo, la eficacia de la Fusión de Difa no es una condición para que surta plenos efectos la Fusión de Diblo, es decir la validez y eficacia de la Fusión de Diblo es totalmente independiente y no condicional a la validez y surtimiento de efectos de la Fusión de Difa. Asimismo, el 28 de junio de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad, previa opinión del comité de auditoría, de prácticas societarias y de finanzas de la Sociedad, en lo que corresponde a sus respectivas facultades y competencias, resolvió favorablemente respecto de la Fusión, las operaciones contempladas en el Contrato Maestro (según se define más adelante) y los Actos Corporativos, y acordó someterlos a la consideración de los accionistas de Grupo Modelo. Bajo el Contrato Maestro y el Plan de Fusión, la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente solamente se podrá llevar a cabo en la medida en que se actualice el cumplimiento, o bien se otorgue una dispensa por las partes correspondientes, de ciertas condiciones suspensivas, dentro de las cuales se incluyen la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias. Asimismo, la Fusión no podrá ser consumada salvo que la misma se lleve a cabo en o antes de la Fecha Límite. Ver Sección 3.1. Descripción Detallada y Objetivos de la Reestructura Societaria. Habiendo surtidos plenos efectos la Fusión, entonces: (i) ABI Holdings, en su carácter de accionista de Diblo, recibirá acciones de la Serie B con derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de Grupo Modelo, por cada 1 (una) acción de Diblo de las que sea titular, en la inteligencia de que conforme al Convenio de Fusión y el Contrato Maestro dicha Serie B representará un máximo de cincuenta por ciento menos una acción del total del capital social de Grupo Modelo, por lo que ABI Holdings, en su carácter de accionista de Diblo, recibirá el porcentaje adicional que le corresponda en acciones con derecho a voto representativas de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo de la Serie C (una vez que los estatutos sociales sean modificados al momento que surta efectos la Fusión) y (ii) los accionistas de Difa recibirán 1 (una) acción de la Serie C con derecho a voto, representativa de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo (una vez que los estatutos sociales sean modificados al momento que surta efectos la Fusión), por cada acciones de Difa de las que sean titulares. Tanto las acciones de las que es titular Diblo en Difa como las acciones de las que es titular Grupo Modelo en Diblo se extinguirán como consecuencia de la Fusión. Asimismo, como parte de las operaciones contempladas por el Contrato Maestro, se llevarán a cabo diversos Actos Corporativos que inciden en los títulos representativos de acciones del capital social de Grupo Modelo. Dichos Actos Corporativos consisten principalmente en (i) convertir las acciones de la Serie C, Clase II, que son representativas del capital variable de Grupo Modelo en acciones de la Serie C, Clase I, que sean representativas del capital mínimo fijo de Grupo Modelo, manteniendo las mismas características en cuanto a derechos corporativos, es decir continúan siendo sin derecho a voto, en la inteligencia que dicha conversión surtirá efectos al momento de la celebración de la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo y con independencia de los acuerdos que se adopten para llevar a cabo la Fusión, y (ii) una vez que surta efectos plenos la Fusión, (a) convertir las acciones de la Serie C, Clase I, sin derecho a voto en acciones de la Serie C, Clase I, con plenos derechos de voto, (b) convertir la totalidad de las acciones de la Serie A, Clase I, en acciones de la Serie C, Clase I, con plenos derechos de voto y (c) eliminar los límites establecidos respecto al porcentaje del capital social con derecho a voto y capital social total que pueden representar las acciones de la Serie B y las acciones de la Serie C del capital social de Grupo Modelo. Grupo Modelo espera que como resultado de la Reestructura Societaria pueda lograr la simplificación y el fortalecimiento de su estructura de capital social, así como una mayor eficiencia y productividad en Grupo Modelo mediante la reducción de costos y el mejor aprovechamiento de los recursos administrativos y operativos de las sociedades involucradas en la Reestructura Societaria. -7-

11 Por otro lado y conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato Maestro, se establece la obligación para ABI, o una afiliada de ABI, para que, bajo los plazos y términos previstos en el Contrato Maestro, una vez que surta efectos la Fusión, ABI Sub o una afiliada de ABI prepare e inicie la OPA y para que, una vez consumada la OPA, la Sociedad lleve a cabo la Venta de Crown. -8-

12 III. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA 3.1 Descripción Detallada y Objetivos de la Reestructura Societaria La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en llevar a cabo: (i) la Fusión, en virtud de la cual Difa, una asociada de Grupo Modelo, y Diblo, una subsidiaria de Grupo Modelo, dejarán de existir como sociedades fusionadas y Grupo Modelo subsistirá como sociedad fusionante; y (ii) ciertos Actos Corporativos relacionados con la Fusión y la OPA y que inciden sobre los títulos representativos del capital social de Grupo Modelo. En términos de lo previsto y sujeto a los plazos y condiciones establecidas en el Contrato Maestro, una vez que sea eficaz y surta efectos la Fusión, ABI Sub o una afiliada de ABI, deberá preparar e iniciar la OPA. Asimismo, en caso de que se concluya la OPA, la Sociedad deberá llevar a cabo la Venta de Crown. Con fecha 27 de junio de 2012, se llevó a cabo una sesión conjunta de los comités de auditoría, de prácticas societarias y de finanzas de las Sociedad, en la que los respectivos miembros de los comités, dentro de sus respectivas facultades y competencias, resolvieron, con base en una opinión de valor emitida por Morgan Stanley & Co. LLC respecto de los términos económicos de la Fusión y la OPA y la opinión legal emitida por Duclaud Asesores, S.C. respecto de la validez y exigibilidad de los contratos que contemplan las operaciones descritas en este Folleto Informativo, recomendar al Consejo de Administración la Fusión, la celebración del Contrato Maestro y demás documentos relacionados con el mismo, así como las operaciones contempladas por los mismos, incluyendo los Actos Corporativos. Asimismo, el 28 de junio de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad celebró una sesión, en la que previa opinión del comité de auditoría, de prácticas societarias y de finanzas de la Sociedad, en lo que corresponde a sus respectivas facultades y competencias, resolvió favorablemente respecto de la Fusión y las operaciones contempladas en el Contrato Maestro y los Actos Corporativos, y acordó someterlos a la consideración de los accionistas de Grupo Modelo La Fusión De conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Noveno y Vigésimo de los estatutos sociales de la Sociedad, el 4 de julio de 2012, se publicó en la sección de Negocios del periódico Reforma y en el Diario Oficial de la Federación, la convocatoria para una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo as ser celebrada el 20 de julio de 2012, a efecto de aprobar la Fusión. Asimismo, de conformidad con el artículo Vigésimo Séptimo de los estatutos sociales de Grupo Modelo, se realizó la convocatoria correspondiente a efecto de que los titulares de las acciones Serie A representativas de acciones con derecho a voto de Grupo Modelo celebren una Asamblea Especial de Accionistas Serie A el 20 de julio de 2012, y se espera que los titulares de las acciones Serie B representativas de acciones con derecho a voto de Grupo Modelo celebren en esa misma fecha una Asamblea Especial de Accionistas de la Serie B (conjuntamente, las Asambleas Especiales ). En cada una de dichas Asambleas Especiales se someterán a discusión las resoluciones necesarias a efecto de aprobar ciertas modificaciones a los estatutos sociales de Grupo Modelo que deben ser aprobadas por dichas Asambleas Especiales previo a ser aprobadas por la Asamblea de General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo. Asimismo, con fecha 4 de julio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales vigentes de Difa, se publicaron en los periódicos El Universal y El Economista, la convocatoria a la Asamblea de Fusión de Difa, y se espera que el 20 de julio de 2012 se celebre la Asamblea de Fusión de Diblo sin previa convocatoria con base en sus estatutos sociales y el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Bajo el Contrato Maestro, tanto Grupo Modelo como ABI Holdings acordaron votar en favor de la Fusión al momento de celebrarse la Asamblea de Fusión de -9-

13 Diblo, y ABI Holdings acordó votar en favor de la Fusión al momento de celebrarse la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo. El 28 de junio de 2012, Grupo Modelo celebró el Contrato Maestro y el Plan de Fusión. Asimismo, se espera que el 19 de julio de 2012 la Sociedad celebre el Convenio de Fusión, mismo que será sometido a aprobación por las respectivas Asambleas de Fusión. De conformidad con lo previsto en el Contrato Maestro, el Plan de Fusión y el Convenio de Fusión, la Fusión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros a partir de la fecha en que queden inscritos los acuerdos de fusión que sean aprobados por las Asambleas de Fusión en el Registro Público de Comercio del domicilio social de cada una de las sociedades involucradas en la Fusión. Con el propósito de que la Fusión surta efectos en la fecha referida, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cada una de las sociedades a fusionarse deberá acordar el pago inmediato de todas las deudas exigibles y a plazo que tienen contraídas con cualquier persona que exija su pago, salvo por las de aquellos acreedores que hayan dado o den su consentimiento con la fusión que corresponda. No obstante que la intención de Grupo Modelo, Difa y Diblo es que tanto la Fusión de Diblo como la Fusión de Difa se lleven a cabo de forma simultánea en una sola operación, en el evento de que por alguna causa, ya sea convenida por las partes del Convenio de Fusión o por cualquier otra razón, no se lleve a cabo la Fusión de Difa, o que la consumación de la Fusión de Difa se retrase y surta plenos efectos en fecha posterior a la fecha en que resulte eficaz y surta plenos efectos la Fusión de Diblo, la Fusión de Diblo será totalmente independiente y surtirá plenos efectos sólo respecto de Diblo y Grupo Modelo al momento de inscripción de los acuerdos de fusión correspondientes en el Registro Público de Comercio de su domicilio social, es decir sin que se requiera que en forma simultánea resulte eficaz y surta plenos efectos la Fusión de Difa. En tal supuesto, la Fusión de Difa podrá resultar ser eficaz y surtir plenos efectos en fecha posterior, o bien ya no surtir plenos efectos y tenerse como si nunca hubiere existido en lo que a Difa se refiere, de conformidad con los términos que han convenido las partes del Convenio de Fusión. Sin embargo, en el caso de que la Fusión de Diblo por cualquier causa no resulte eficaz y por lo tanto no surta plenos efectos, entonces la Fusión en su totalidad no surtirá efecto legal alguno, por lo que la Fusión de Difa únicamente podrá surtir plenos efectos en la medida en que la Fusión de Diblo también surta plenos efectos en forma simultánea o previa a la Fusión de Difa. Asimismo, de conformidad con el Convenio de Fusión, el Contrato Maestro y el Plan de Fusión, diversas condiciones suspensivas deben cumplirse o bien ser dispensadas por la parte correspondiente antes de que se lleve a cabo la inscripción de la Fusión en los Registros Públicos de Comercio respectivos. Bajo el Contrato Maestro, la Fusión de Diblo está sujeta al cumplimiento, o dispensa por las partes correspondientes, entre otras, de las siguientes condiciones: (i) Que se hayan obtenido las autorizaciones gubernamentales que sean necesarias para llevar a cabo la Fusión, así como para llevar a cabo la OPA, incluyendo (a) las autorizaciones de las autoridades en materia de competencia económica en México, Estados Unidos de América, y Canadá, y (b) la autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras; (ii) Que no exista impedimento u orden judicial de cualquier tipo, ni ley, ordenamiento, reglamento u orden ejecutiva de cualquier tipo que resulte en que la Fusión o la OPA sean actos ilegales o de cualquier otra forma impidan las operaciones contempladas por la Fusión y la OPA, salvo que lo dispensen ABI y Grupo Modelo; (iii) Que las declaraciones de Grupo Modelo y Diblo en el Contrato Maestro respecto de su respectiva capitalización deberán continuar siendo ciertas en todos sus aspectos importantes y las declaraciones restantes otorgadas por Grupo Modelo y Diblo también deberán continuar siendo ciertas, salvo por inexactitudes que no generen un cambio adverso relevante para Grupo Modelo, que podrán ser dispensadas por ABI; -10-

14 (iv) Que las declaraciones de ABI y sus afiliadas en el Contrato Maestro respecto de su respectiva capitalización deberán continuar siendo ciertas en todos sus aspectos importantes y las declaraciones restantes otorgadas por ABI y sus afiliadas también deberán continuar siendo ciertas, salvo por inexactitudes que no generen un cambio adverso relevante para ABI, que podrán ser dispensadas por Grupo Modelo; (v) Que cualquier otro documento relacionado con la Reestructura Societaria y las demás operaciones contempladas por el Contrato Maestro se mantenga vigente en sus términos salvo que lo dispense ABI; (vi) Que Grupo Modelo y Diblo hayan cumplido en todos sus aspectos importantes con sus respectivas obligaciones bajo el Contrato Maestro y los documentos relacionados, salvo que lo dispense ABI; (vii) Que ABI y sus afiliadas hayan cumplido en todos sus aspectos importantes con sus respectivas obligaciones bajo el Contrato Maestro y los documentos relacionados, salvo que lo dispense Grupo Modelo; y (viii) Que no haya ocurrido un efecto adverso relevante en la condición financiera, operativa o del negocio de Grupo Modelo, salvo que lo dispense ABI. De conformidad con el Plan de Fusión, la Fusión de Difa está sujeta al cumplimiento, o dispensa por alguna de las partes, de las siguientes condiciones, entre otras: (i) Que se hayan cumplido o dispensado las condiciones bajo el Contrato Maestro; (ii) Que no exista impedimento u orden judicial de cualquier tipo, ni ley, ordenamiento, reglamento u orden ejecutiva de cualquier tipo que resulte en que la Fusión de Difa sea un acto ilegal o de cualquier otra forma impidan las operaciones contempladas por la Fusión de Difa, salvo que lo dispensen ABI y Grupo Modelo; (iii) Que las declaraciones de Grupo Modelo en el Plan de Fusión deberán continuar siendo ciertas, salvo por inexactitudes que no generen un cambio adverso relevante para Grupo Modelo, que podrán ser dispensadas por ABI; (iv) Que las declaraciones de Difa en el Plan de Fusión respecto de su capitalización deberán continuar siendo ciertas en todos sus aspectos importantes y las declaraciones restantes otorgadas por Difa también deberán continuar siendo ciertas, salvo por inexactitudes que no generen un cambio adverso relevante para Difa, que podrán ser dispensadas por ABI; (v) Que las declaraciones en el Plan de Fusión otorgadas por los accionistas de Difa, respecto de su respectiva tenencia accionaria en Difa deberán continuar siendo ciertas en todos sus aspectos importantes y las declaraciones restantes otorgadas por dichos accionistas de Difa también deberán continuar siendo ciertas, salvo por inexactitudes que no generen un cambio adverso relevante para Difa, que podrán ser dispensadas por ABI; (vi) Que se hayan obtenido todos los consentimientos de terceros que sean necesarios; (vii) Que Grupo Modelo, Difa y los accionistas restantes de Difa hayan cumplido en todos sus aspectos importantes con sus respectivas obligaciones bajo el Plan de Fusión, salvo que lo dispense ABI; y -11-

15 (viii) Que no haya ocurrido un efecto adverso relevante en la condición financiera, operativa o del negocio de Difa. Como consecuencia de la Fusión, y una vez que ésta surta efectos: (i) ABI Holdings, en su carácter de accionista de Diblo, recibirá acciones de la Serie B con derecho a voto, representativas de la parte variable del capital social de Grupo Modelo, por cada 1 (una) acción de Diblo de las que sea titular, en la inteligencia de que conforme al Convenio de Fusión y el Contrato Maestro dicha Serie B representará un máximo de cincuenta por ciento menos una acción del total del capital social de Grupo Modelo, por lo que ABI Holdings, en su carácter de accionista de Diblo, recibirá el porcentaje adicional que le corresponda en acciones con derecho a voto representativas de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo de la Serie C (toda vez que al momento que surta efectos la Fusión, los estatutos sociales serán automáticamente modificados en su totalidad conforme a lo establecido en este Folleto Informativo). Las acciones de las que es titular Grupo Modelo en Diblo se extinguirán como consecuencia de la Fusión de Diblo; y (ii) los accionistas de Difa recibirán 1 (una) acción con derecho a voto representativa de la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo de la Serie C (toda vez que al momento que surta efectos la Fusión, los estatutos sociales serán automáticamente modificados en su totalidad conforme a lo establecido en este Folleto Informativo), por cada acciones de Difa de las que sean titulares. Las acciones de las que es titular Diblo en Difa se extinguirán como consecuencia de la Fusión de Difa. La razón utilizada para el cálculo de la entrega de acciones representativas del capital social de Diblo toma como base la previa suscripción (sin pago) que será llevada a cabo por ABI Holdings de 6,050,000 acciones representativas del capital variable de Diblo, cuya emisión será resuelta por la Asamblea de Fusión de Diblo; en el entendido que (i) dichas acciones se mantendrán en la tesorería de Diblo a partir de la fecha de Asamblea de Fusión de Diblo y serán suscritas por ABI Holdings una vez que se cumplan las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato Maestro pero previo a que resulte eficaz y surta plenos efectos la Fusión, y (ii) en la medida que, al momento de la Fusión, existan obligaciones de pago por parte de ABI Holdings frente a Diblo en relación con la suscripción de dichas acciones, al momento en que surta efectos la Fusión, Grupo Modelo emitirá acciones pagadoras a ABI Holdings, quien tendrá la obligación de realizar el pago de dichas acciones a Grupo Modelo en los plazos y términos convenidos al efecto en el Contrato Maestro. De conformidad con el Contrato Maestro y el Plan de Fusión, la Fusión no podrá llevarse a cabo, y por lo tanto no tendrá efecto legal alguno, en caso de que la misma no sea consumada en o antes de la Fecha Límite, en la inteligencia que cualquiera de las partes bajo el Contrato Maestro podrá extender 90 días adicionales la Fecha Límite, y en caso su caso, las partes del Contrato Maestro podrán acordar extender dicha Fecha Límite por un plazo aún mayor. En la fecha en la que haya surtido plenos efectos la Fusión en los términos del Convenio de Fusión, las Asambleas de Fusión y demás documentación relacionada con la misma, Grupo Modelo, adquirirá y asumirá a título universal, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole y, en general, la totalidad del patrimonio de Difa y Diblo, pasando a formar parte del patrimonio de Grupo Modelo, sin reserva alguna con todo cuanto de hecho o por derecho les corresponda. Por lo anterior, en dicha fecha, Grupo Modelo se subrogará automáticamente en todos los derechos, pasivos y obligaciones que correspondan a Difa y/o Diblo con anterioridad y posterioridad a la Fusión, por lo que quedará obligada expresamente al pago de los mismos; en la inteligencia de que aquellos pasivos y correlativos derechos -12-

16 que existieren entre las partes del Convenio de Fusión quedarán extinguidos por confusión al consolidarse éstos en Grupo Modelo Los Actos Corporativos En relación con las operaciones contempladas por el Contrato Maestro, como parte de las resoluciones que, en su caso, serían adoptadas por la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo, se aprobarán los siguientes asuntos, mismos que surtirán efectos a partir de la fecha de celebración de la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo y que forman parte de la Reestructura Societaria: (i) Un aumento en la parte mínima fija del capital social de Grupo Modelo por la cantidad de $955,080, y una disminución en la parte variable por idéntica cantidad, que se llevarán a cabo mediante la conversión de la totalidad de las acciones de la Serie C en circulación y que corresponden íntegramente a la parte variable del capital social, en igual número de acciones de la misma Serie C con idénticas características, es decir, sin derecho a voto, que en lo sucesivo corresponderían a la parte mínima fija del capital social. En virtud de lo anterior, el capital social total de Grupo Modelo no se modificará. (ii) una modificación parcial a los estatutos sociales de Grupo Modelo respecto de (1) la forma en que se designan los miembros del Consejo de Administración entre los accionistas de la Serie A y de la Serie B, que a la fecha de celebración de la Asamblea de Fusión serán las únicas series con derecho a voto de la Sociedad, (2) la política de dividendos de Grupo Modelo, a efecto de establecer la fórmula para determinar el dividendo que se pagará anualmente a los accionistas de Grupo Modelo, misma que es consistente con la forma en que se han pagado históricamente los dividendos de la Sociedad, y (3) el capital mínimo fijo de la Sociedad a efecto de reflejar lo descrito en el inciso (i) anterior. En relación con las operaciones contempladas por el Contrato Maestro, como parte de las resoluciones que, en su caso, serían adoptadas por la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo y en adición a las modificaciones estatutarias descritas en el inciso (ii) anterior, se aprobará la reforma íntegra a los estatutos sociales de Grupo Modelo, cuya existencia y validez estará sujeta a que la Fusión sea eficaz y surta plenos efectos, en cuyo caso entrarían en vigor de forma automática, es decir sin requerir de ningún acto adicional por ninguna parte. Dentro de dicha reforma íntegra de estatutos sociales se incluyen los siguientes acuerdos: (i) La conversión de las acciones Serie C sin derecho a voto en acciones Serie C con plenos derechos de voto; (ii) La conversión de las acciones Serie A con plenos derecho a voto en acciones Serie C con plenos derechos de voto; y (iii) La modificación a los estatutos sociales para eliminar las restricciones en los máximos de tenencia accionaria que pueden detentar los accionistas titulares de acciones Serie B y acciones Serie C representativas del capital social de Grupo Modelo. La Fusión tiene como objetivo principal lograr la simplificación y el fortalecimiento de la estructura de capital social de Grupo Modelo y obtener así un mejor aprovechamiento de los recursos administrativos y operativos de las sociedades involucradas en la Fusión, en el contexto de las operaciones contempladas por el Contrato Maestro y demás documentos relacionados. -13-

17 3.1.3 La OPA. De conformidad con el Contrato Maestro, una vez que sea eficaz y surta efectos la Fusión de Diblo y se cumplan ciertos plazos y condiciones establecidas en el Contrato Maestro, ABI Sub o una afiliada de ABI tiene la obligación de preparar e iniciar la OPA para adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Modelo de las que no sea titular después de que sea eficaz la Fusión. Se establecen como condiciones para iniciar la OPA (i) el que la Fusión de Diblo sea eficaz y haya surtido efectos, (ii) se hayan obtenido las autorizaciones gubernamentales correspondientes en México y el extranjero, incluyendo que la CNBV haya aprobado la actualización de la inscripción de las acciones en el RNV, y el folleto informativo relativo a la OPA, y (iii) que no exista impedimento u orden judicial de cualquier tipo, ni ley, ordenamiento, reglamento u orden ejecutiva de cualquier tipo que resulte en que la OPA sea un acto ilegal o de cualquier otra forma impidan las operaciones contempladas por la misma, salvo que lo dispensen ABI y Grupo Modelo. Según se establece en el Contrato Maestro, los accionistas de la Sociedad que acepten la oferta recibirían en pago EUA$9.15 Dólares por cada acción representativa del capital social de Grupo Modelo de la que sean titulares; en el entendido, sin embargo, que a elección de cada accionista, los accionistas tendrán derecho a recibir dicha contraprestación en Dólares o en Pesos, conforme se especifique en el folleto informativo respectivo que en su momento divulgue ABI Sub, o la afiliada de ABI que realice la OPA. Los accionistas de la Sociedad podrán, más no estarán obligados a, participar para vender sus respectivas acciones representativas del capital social de Grupo Modelo en la OPA, por lo que en caso de que se lleve a cabo la OPA, y solamente hasta ese momento, los accionistas de Grupo Modelo decidirán si participan o no en la OPA, considerando que tampoco están impedidos de aceptar alguna otra oferta pública de adquisición de alguien distinto de ABI o una afiliada de ABI. Las demás condiciones relativas a la OPA se divulgarán en el mencionado folleto informativo a ser emitido por ABI Sub o la afiliada de ABI que realice la OPA, una vez que se hayan cumplido las condiciones para su lanzamiento previstas en el Contrato Maestro La Venta de Crown Imports LLC El Contrato Maestro establece que la Sociedad deberá cooperar con lo que resulte necesario para que se pueda consumar cualquier contrato celebrado entre ABI y Constellation Brands en la medida que se encuentre relacionado al Contrato Maestro, lo anterior en el entendido que la Sociedad no estará obligada a celebrar contrato alguno en dicho sentido sino hasta que se hubiere consumado la OPA. Constellation Brands ha acordado llevar a cabo lo que resulte necesario para apoyar, facilitar y cooperar con ABI y la Sociedad para consumar las transacciones contempladas en el Contrato Maestro, inclusive la obtención de aprobaciones regulatorias que resulten necesarias, sujeto a ciertas restricciones y limitaciones. El Contrato Maestro también prevé la enajenación, por una cantidad de EUA$1,845,000, Dólares, del total (o bajo ciertas circunstancias la mitad) de su participación en el capital social de Crown Imports, LLC una vez consumada la OPA, la cual asciende a 50%. El negocio principal de Crown es la importación y distribución en Estados Unidos de las cervezas producidas por Grupo Modelo, a través de su subsidiaria GModelo Corporation Inc. Dicha Venta de Crown, única y exclusivamente se llevaría a cabo en la medida en que se consume la OPA de conformidad con el Contrato Maestro y que no exista ninguna orden judicial o administrativa que impida o suspenda el perfeccionamiento de dicha venta. Los principales efectos de la desincorporación de Crown en la información financiera consolidada de Grupo Modelo, se describen en la Sección VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Grupo Modelo Ciertas otras Operaciones derivadas del Contrato Maestro -14-

18 (A) En relación con el Contrato Maestro, en adición al Plan de Fusión, con fecha 28 de junio de 2012 se celebraron los siguientes convenios: (i) un convenio de terminación del Investment Agreement celebrado el 16 de junio de 1993 por la Sociedad con Anheuser-Busch Companies LLC. (antes Anheuser- Busch Companies, Inc.), Diblo, Anheuser-Busch International Inc., Anheuser-Busch International Holdings Inc., el Fideicomiso No , Diblo y ciertos accionistas de la Sociedad, el cual contenía ciertos acuerdos respecto del gobierno corporativo de la Sociedad; (ii) un convenio de terminación del Contrato de Fideicomiso No celebrado por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como fiduciario, ABI y los accionistas que actualmente sean titulares de las acciones de la Serie A de Grupo Modelo, como resultado del cual cada uno de dichos accionistas es directamente titular de acciones Serie A en el capital social de Grupo Modelo; (iii) diversos Covenant Agreements, entre la Sociedad, Diblo, ABI, ABI Holdings, ABI Mexico, por una parte y en cada Covenant Agreement aquella persona física identificada en el mismo, a efecto de establecer, entre otros acuerdos, ciertas reglas respecto de ciertos derechos y restricciones para la transferencia, suscripción y venta de acciones representativas del capital social de la Sociedad por parte de dichas personas que suscribieron un Covenant Agreement y que actualmente son titulares de acciones de la Serie A de Grupo Modelo; (iv) un Continuing Covenants Letter Agreement, entre la Sociedad, Diblo, ABI, ABI Holdings y AB Mexico, respecto de ciertos acuerdos del gobierno corporativo de la Sociedad, incluyendo respecto de obligaciones de confidencialidad, registro de acciones, política de dividendos, participaciones accionarias en diversas asociadas, y de la operación de la Sociedad, así como (v) otros diversos documentos, instrumentos, certificados, cartas, contratos, convenios y actos corporativos relacionados con los mismos. Asimismo, en términos de lo previsto en el penúltimo párrafo del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, en esta misma fecha la Sociedad fue notificada, que ciertos accionistas titulares de acciones de la Serie A representativas del capital social de Grupo Modelo, celebraron diversos convenios con ABI y sus afiliadas, por virtud de los cuales se acordó votar en favor de la Fusión en la Asamblea de Fusión de Grupo Modelo. (B) Como parte necesaria de las operaciones convenidas en el Contrato Maestro, siempre y cuando se cumplan todas las condiciones convenidas para la eficacia de la Fusión referida en este Folleto Informativo y se inicie y concluya la OPA de las acciones de Grupo Modelo, dos de los accionistas principales de Grupo Modelo han convenido con ABI y ABI Sub que por un período que inicie en la fecha de conclusión de la OPA de las acciones de Grupo Modelo y termine, como regla general, en la fecha que ocurra tres años después de la conclusión de la OPA de las acciones de Grupo Modelo, el accionista de que se trate no podrá competir con Grupo Modelo en el negocio de producción, comercialización, importación o distribución de cerveza o de bebidas de malta, en Norte, Centro y Sudamérica (la Obligación de No Competir ). Con fundamento en lo previsto por el Artículo 100 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Grupo Modelo, en su sesión de fecha 28 de junio de 2012, previa opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias de Grupo Modelo, atendiendo a las condiciones establecidas por ABI y ABI Sub como parte de la operación contemplada en el Contrato Maestro, aprobó, a cambio de la Obligación de No Competir, por su participación como miembros del consejo de administración de ABI y por la falta de liquidez y limitaciones a la transferencia de los instrumentos referidos a continuación, que ABI ofrezca vender a cada uno de dichos accionistas, y que éstos tengan el derecho de adquirir, inmediatamente después de la conclusión de la OPA de las acciones de Grupo Modelo, acciones de ABI inicialmente representadas por instrumentos no negociables. Si dichos accionistas ejercieren su derecho, estas acciones de ABI deberán entregarse dentro de un período de 5 años por ABI y se enajenarán a un precio de EUA$65.00 Dólares por acción, precio que contempla un descuento en el precio de las acciones de ABI de alrededor de 10% del precio de las acciones de ABI en la fecha de fijación del mismo. Mientras no reciban dichas acciones, tales accionistas no tendrán derecho de voto alguno en ABI, y una porción de dichas acciones de ABI adquiridas no podrán enajenarse por el accionista de que se trate, en ningún caso -15-

19 ni a tercero alguno, mientras dicho accionista tenga el carácter de miembro del consejo de administración de ABI. 3.2 Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados Fuentes de Financiamiento relacionados con la Fusión y los Actos Corporativos: No aplica. Gastos derivados de la Reestructura Societaria: Los gastos en que la Sociedad incurrirá serán los gastos relacionados con la aprobación de la Fusión por parte de las Asambleas de Fusión, honorarios y gastos notariales, inscripción de las escrituras públicas correspondientes en el Registro Público del Comercio del domicilio social de Grupo Modelo, Difa y Diblo así como los gastos derivados de las publicaciones de las convocatorias y de los avisos de fusión respectivos. 3.3 Fecha de Aprobación de la Reestructura Societaria Los actos relativos a la Fusión y los Actos Corporativos deberán ser aprobados por las Asambleas de Fusión. 3.4 Tratamiento Contable de la Fusión La Fusión tuvo las siguientes características: (i) Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación mayoritaria del 76.75% en el capital de Diblo y consolida los resultados de Diblo por lo que, no obstante que Diblo dejará de existir y Grupo Modelo asumirá a titulo universal, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y responsabilidades de Diblo, no se espera que, por lo que respecta a la Fusión de Diblo, la Fusión tenga un efecto contable significativo; (ii) Difa dejará de existir y Grupo Modelo asumirá a titulo universal, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y responsabilidades de Difa, por lo que resultados de Difa comenzarán a formar parte de los resultados consolidados de Grupo Modelo, en lugar de ser reportados por medio del método de participación en asociadas. Los principales efectos de la Fusión de Difa en la información financiera consolidada de Grupo Modelo, se describen en la Sección VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Grupo Modelo ; y (iii) Como se menciona en el numeral del presente folleto informativo, a partir del 1 de enero de 2012 Grupo Modelo adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), por lo cual Grupo Modelo realizará el registro contable de la Fusión de acuerdo con IFRS. 3.5 Consecuencias Fiscales de la Fusión A continuación se resumen las principales consecuencias fiscales que pudieran derivar de la Fusión para Grupo Modelo. El presente resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que puedan resultar relevantes a los tenedores de acciones de Grupo Modelo. Grupo Modelo tiene la autorización para determinar el ISR bajo el régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, que califiquen como sociedades controladas para efectos fiscales, según la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de fecha 22 de diciembre de 1995 otorgada mediante Oficio número 325-A-IX-C Con base en lo -16-

20 dispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta, en su Reglamento y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, Grupo Modelo deberá cumplir las obligaciones fiscales que le resulten aplicables con motivo del régimen de consolidación fiscal que tiene autorizado, mismas que pretende cumplir cabalmente y no se anticipa que se generen efectos fiscales relevantes para Grupo Modelo con motivo de la Fusión. De conformidad con la fracción IX del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, se entiende por enajenación de bienes, la que se realice mediante fusión, entre otros, excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de dicho Código Fiscal de la Federación. Para efectos del impuesto sobre la renta, la fracción V del artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta establece que no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de una fusión de sociedades, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación. En este sentido, no se considerará que existe enajenación de bienes para efectos fiscales por aquellos bienes que serán transmitidos por Diblo y por Difa a Grupo Modelo, con motivo de la Fusión, siempre y cuando se cumplan con los requisitos señalados en la fracción I del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, los cuales en términos generales son los siguientes: a. Presentar los avisos y declaraciones que establecen las leyes y las regulaciones fiscales aplicables; y b. Que con posterioridad a la Fusión, Grupo Modelo, en su carácter de sociedad fusionante, continúe realizando las actividades que realizaba ésta y las que realizaban las sociedades fusionadas antes de la Fusión, durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que surta efectos la Fusión, salvo en ciertos supuestos de excepción previstos en la propia fracción I del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación. Grupo Modelo, como sociedad fusionante subsistente de la Fusión, enterará los impuestos que correspondan a las sociedades fusionadas Diblo y Difa y, en su caso tendrá derecho a solicitar la devolución o compensar los saldos a favor de Diblo y de Difa, siempre que se cumplan con los requisitos que se establecen o establezcan en las disposiciones fiscales aplicables. Asimismo, Grupo Modelo cumplirá con todos los requisitos formales que, en su caso, establecen o establezcan las disposiciones fiscales para el caso de una fusión. Derivado de lo anterior, se pretende cumplir con todos los requisitos antes señalados a efecto de que la Fusión de Diblo y la Fusión de Difa que se pretende realizar de manera simultánea y en una sola transacción, no se considere una enajenación de bienes para efectos fiscales de conformidad con las disposiciones aplicables. El segundo párrafo del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación establece que cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una fusión o de una escisión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a dicha fusión. En el caso particular, dado que ni Grupo Modelo, ni Diblo ni Difa han participado en una fusión o escisión en los cinco años anteriores, no se tiene obligación de solicitar con anterioridad a la Fusión una autorización para que no se considere que haya enajenación de bienes para efectos fiscales. Al respecto, en caso de que la Fusión de Difa surta efectos en fecha posterior a la fecha en que surta efectos la Fusión de Diblo, se actualizaría el supuesto normativo previsto en el segundo párrafo del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, con lo cual sería necesario obtener una autorización -17-