Sociedades de Capital

Transcripción

1 Sociedades de Capital La Ley de Sociedades de Capital y su reforma Mayra Gil

2 Statu Quo La LSC entró en vigor el 1 de septiembre de Unifica la normativa sobre Sociedad Anónima, Sociedad Limitada, Sociedad Comanditaria por acciones y Sociedad Anónima Cotizada. El texto nació como un paso previo al esperado Código de Sociedades Mercantiles europeo. Ha sufrido en su corta vida dos modificaciones importantes. Pendiente aprobación Reglamento del Registro Mercantil que desarrolle dicha Ley.

3 Statu Quo El Real Decreto-Ley 13/2010 de 3 de diciembre incorporó, entre otras medidas, las siguientes novedades: Constitución telemática de sociedades. Sustitución de anuncios en prensa por anuncios en la página web. Exención de ITP-Operaciones Societarias en constitución de sociedades, ampliación de capital y aportaciones de socios para compensar pérdidas.

4 Statu Quo La Ley 25/2011, de 1 de agosto reforma parcialmente la LSC. Entró en vigor el 2 de octubre (a los dos meses de su publicación en el BOE). El objetivo principal de la reforma no es otro que la reducción de costes de organización y funcionamiento de las sociedades de capital y suprimir injustificadas diferencias entre la S.A. y la S.L.

5 Novedades más significativas

6 Página Web Corporativa. Publicación de anuncios. El Real Decreto Ley 13/2010 sustituyó en determinados actos societarios (convocatorias de Juntas, reducción de capital ) la publicación en prensa por el anuncio en la página web de la sociedad. Se mantiene la obligación de publicar en BORME, adicional a la publicación en la web/periódico, en aquellos actos que así lo requieran. Esta sustitución de prensa por página web no ha afectado a las operaciones reguladas por la LME: fusión, escisión, transformación, cesión global de activos y pasivos.

7 Página Web Corporativa. Publicación de anuncios. La Ley 25/2011 introduce un nuevo artículo 11 bis en la LSC que regula la sede electrónica o página web corporativa. La creación de la página web corporativa debe acordarse por la Junta General y dicho acuerdo deberá ser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios. La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Son los administradores los que deben manifestar la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la web, de la fecha en que se hicieron y su mantenimiento durante el plazo de vigencia.

8 Novedades en la convocatoria La Ley 25/2011 ha realizado una profunda modificación del régimen de convocatoria de las Juntas de las S.A. Antes de esta Ley, salvo en Junta Universal, la convocatoria debía ser necesariamente realizada mediante publicaciones abiertas: BORME, diarios, página web. La Ley 25/2011 va a permitir comunicaciones individualizadas a los socios en S.A. no cotizadas con acciones nominativas, igualándose al régimen de la S.L.

9 Novedades en la convocatoria El régimen que queda tras la Ley 25/2011 es el siguiente: Sociedades no cotizadas A falta de disposición estatutaria, se mantiene la convocatoria por BORME y página web; más diario si no hay página web o voluntariamente se publica con carácter adicional. Si las acciones son nominativas, los estatutos pueden establecer un procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos (régimen tradicional de la S.L.). Necesidad de modificar los estatutos si se quiere ir a este sistema. Si las acciones son al portador, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante anuncio en el BORME.

10 Novedades en la convocatoria Sociedades Cotizadas Deben utilizarse medios que aseguren la difusión pública y efectiva de la convocatoria, con acceso gratuito. Se deben utilizar al menos los siguientes medios: BORME o diario de gran circulación en España, página web de CNMV, página web de la sociedad convocante. En el contenido de la convocatoria, además del nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día, debe figurar el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

11 Novedades en la convocatoria y Derecho de información Otras correcciones: En la solicitud de convocatoria por la minoría, la Junta debe ser convocada para su celebración en el plazo de 2 meses desde el requerimiento notarial a los administradores (el plazo anterior de un mes era materialmente imposible en las S.A.). Se aumenta de 8 a 10 días de antelación para la celebración de la Junta en segunda convocatoria en aquellos casos en que no se hubiera podido celebrar la Junta en primera convocatoria y no se hubiera previsto la celebración de la misma en segunda.

12 Novedades en el Órgano de Administración La Ley 25/2011 posibilita en los estatutos de la S.A. que prevean varios órganos alternativos de administración de forma que pasar de uno a otro no exija modificación de estatutos. Homogeneización con S.L. Esta nueva alternativa exige modificación de estatutos. En el supuesto de administrador persona jurídica: Exige la designación de un solo representante persona física para el ejercicio permanente de sus funciones. Posible consideración del representante como administrador de hecho en ciertos supuestos. El Consejo de Administración puede ser convocado por al menos 1/3 de sus miembros si, previa petición al Presidente, éste no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes (evita posibles bloqueos).

13 Novedades en la modificación de estatutos La Ley 25/2011 deroga el artículo que exigía la publicidad en página web/diarios de las siguientes modificaciones de estatutos: Denominación social. Objeto social. Domicilio social.

14 Novedades en separación y exclusión de socios Derecho de separación: cuando se sustituye o se modifica sustancialmente el objeto social el socio minoritario puede pedir la separación de la sociedad. También se contempla el supuesto de la falta de distribución de dividendos. Exclusión de socios: se contempla por primer vez en la S.A. que, con el consentimiento de todos los socios, en los estatutos puedan incorporarse causas determinadas de exclusión o modificar o suprimir los que ya figuren (debe ser un acuerdo del 100% del capital).

15 Novedades en la disolución Extensión de la causa de disolución por inactividad de 1 año de la S.L. a la S.A. (antes eran 3 años). Equiparación del proceso de disolución y liquidación en S.A. y S.L. Derogación de la exigencia de número impar de liquidadores (ahora se puede número par). Se generaliza a la S.A. la regla de la S.L. de que, salvo estatutos o acuerdo de la Junta, los administradores se convierten en liquidadores. Se elimina la pública subasta para la enajenación de bienes inmuebles (obligatoria antes en la S.A.). Se elimina en la S.A. la exigencia de publicidad del acuerdo de disolución. Se unifica redacción para S.A. y S.L. de la responsabilidad de los liquidadores.

16 Muchas gracias por su atención Mayra Gil