AVISO DE OFERTA PÚBLICA

Transcripción

1 Cudad de Méxco, 14 de agosto de 2020 AVISO DE OFERTA PÚBLICA SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT OFERTA PÚBLICA DE HASTA 4,401 (CUATRO MIL CUATROCIENTOS UN) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANO, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, REFERIDOS A UN ACTIVO SUBYACENTE, DIVIDIDA HASTA EN 1,000 (MIL) SERIES, A EMITIRSE EN COLOCACIONES SUBSECUENTES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 34219, DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALFONSO GÓMEZ PORTUGAL AGUIRRE, TITULAR DE LA NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 162 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, SEGÚN LA MISMA HA SIDO MODIFICADA, CON FECHA 22 DE OCTUBRE DE 2019 MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA 93,450 OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO LUIS RICARDO DUARTE GUERRA, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO 42 DE LA CIUDAD DE MÉXICO. LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 1 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $44,010, M.N. (CUARENTA Y CUATRO MILLONES DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.) Fecha de la Oferta: 14 de agosto de 2020 Fecha de la Emsón de la 14 de agosto de 2020 Sere: Fecha de Cruce: 14 de agosto de 2020 Fecha de Lqudacón: 18 de agosto de 2020 Fecha de Regstro en 14 de agosto de 2020 Bolsa: Número de Títulos Hasta ,000 (trescentos mllones) de Títulos Opconales. Opconales autorzados para Crcular: Plazo de Vgenca de la Del 14 de dcembre de 2015 al 14 de dcembre de Emsón: Fecha(s) de Ejercco: Fecha de Ejercco: 1 13 de novembre de 2020 Fecha de Ejercco: 2 12 de febrero de 2021 Fecha de Ejercco: 3 14 de mayo de 2021 Fecha de Ejercco: 4 13 de agosto de 2021 Fecha de Ejercco: 5 13 de agosto de 2021 Fecha de Ejercco: 6 13 de agosto de 2021 Fecha de Ejercco: 7 13 de agosto de 2021 Descrpcón del Actvo Subyacente y Datos Generales del Msmo: Mínmos y Volumen de Operacón Promedo: Mínmos de Perodos Intermedos: Mínmos del Últmo Semestre: Comparacón de Precos Máxmos y Mínmos: Mcrosoft Corporaton desarrolla, fabrca, otorga lcencas, vende y ofrece asstenca técnca para productos de software, software de sstema operatvo de aplcacón de servdores y para empresas y consumdores, herramentas para desarrollo de software de Internet e ntranet. Desarrolla consolas de vdeojuegos y dspostvos de entretenmento muscal dgtal Preco Máxmo Preco Mínmo Volumen Promedo (Mllones) ene-18 / jun-18 jul-18 / dc-18 ene-19 / jun-19 jul-19 / dc-19 Preco Máxmo Preco Mínmo feb mar abr may jun jul Preco Máxmo Preco Mínmo Mcrosoft Corporaton NASDAQ Preco Máxmo , Preco Mínmo , Formador de Mercado:

2 Suspensón de Negocacón: Bolsas de es: Índce Acconaro y su Volatldad Hstórca: Fechas(s) de Observacón: de Barrera: de Condcón: de FV: de Acumulable: Fecha(s) de Lqudacón de Derechos: Condcón(es): Tpo de Ejercco: Natonal Assocaton of Securtes Dealers Automated Quotaton (NASDAQ) Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad (360D) Fecha de Observacon de Condcon Fecha de Observacón de Condcón: 1 13 de novembre de 2020 Fecha de Observacón de Condcón: 2 12 de febrero de 2021 Fecha de Observacón de Condcón: 3 14 de mayo de 2021 Fecha de Observacón de Condcón: 4 13 de agosto de 2021 Fecha de Observacón de Condcón: 5 13 de agosto de 2021 Fecha de Observacón de Condcón: 6 13 de agosto de 2021 Fecha de Observacón de Condcón: 7 13 de agosto de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 1 18 de novembre de 2020 Fecha de Lqudacón de Derechos: 2 16 de febrero de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 3 18 de mayo de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 4 17 de agosto de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 5 17 de agosto de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 6 17 de agosto de 2021 Fecha de Lqudacón de Derechos: 7 17 de agosto de 2021 Condcón 1 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 1 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 1 Condcón 2 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 2 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 2 Condcón 3 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 3 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 3 Condcón 4 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 4 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Ejercco 4 Condcón 5 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 5 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 4 y menor al Preco de Ejercco 5 Condcón 6 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 6 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 6 y menor al Preco de Ejercco 7 Condcón 7 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 7 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco 7 Amercano Actvo Subyacentes, Lsta o Canasta sobre la que se emten los Títulos Opconales: Número Mínmo de Títulos Opconales a Ejercer: Actvo(s) Subyacentes Mcrosoft Corporaton Un lote. Clave de Pzarra Referenca Ponderado MSFT * % Mercado de Referenca Natonal Assocaton of Securtes Dealers Automated Quotaton Posbles Adqurentes de todas las Seres: Derechos que los Títulos Opconales de todas las Seres conferen a sus Tenedores: Lugar de Emsón: Emsora: Agente Colocador: Representante Común: Régmen Fscal Aplcable a las seres: Personas físcas y morales de naconaldad mexcana o extranjera, cuando su régmen de nversón lo prevea expresamente. () Cada Título Opconal en efectvo otorga a su Tenedor, el derecho de recbr de la Emsora en efectvo un monto calculado según aplque para cada Sere, en térmnos del Avso de Oferta Públca respectvo; () Cada Título Opconal en espece otorga a sus Tenedores el derecho de comprar o vender a la Emsora en efectvo, el número de títulos del Actvo Subyacente que se determne para cada Sere, al Preco de Ejercco establecdo en el Avso de Oferta Públca respectvo; () La cantdad mínma de Títulos Opconales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote; (v) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opconales nstruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que conferen los Títulos Opconales, y dcha casa de bolsa lo notfque a Indeval y a la Bolsa, la nstruccón de los Tenedores de los Títulos Opconales se consderará rrevocable y no podrá modfcarse total o parcalmente; (v) en caso que algún Tenedor no entregue el Preco de Ejercco o los Actvos Subyacentes en la Fecha de Lqudacón, la Emsora no estará oblgada a entregar los recursos correspondentes o los Actvos Subyacentes respectvos (según corresponda), y el Tenedor perderá el derecho a ejercer la opcón otorgada por los Títulos Opconales de que se trate; (v) la Emsora podrá nclur derechos adconales de los Tenedores a los establecdos en el Acta de Emsón, msmos que se dvulgaran en los Avsos de Oferta Publca. Cudad de Méxco. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Fnancero. Los posbles adqurentes deberán sujetarse a lo prevsto en los artículos 16-A y 16-C del Códgo Fscal de la Federacón, en los Artículos 20,28 fraccón XVII y XIX, 129 fraccón IV, 142 fraccón XIV y últmo párrafo, 146, 161 y 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 15, 240, 270, 271, 288 y 290 del Reglamento del msmo ordenamento y en las reglas aplcables de la Resolucón

3 Lugar y Forma de Lqudacón: Evento Extraordnaro: Efecto de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales: Plazo de Vgenca de la Sere: Número de Títulos Opconales de esta Sere: Recursos Netos de la Colocacón de esta Sere: Mscelánea Fscal para Así como a las Dsposcones que las susttuyan, reformen o complementen con posterordad. El régmen fscal vgente podrá modfcarse a lo largo del Plazo de la Vgenca de la Emsón. Los nversonstas, prevo a la nversón en estos Títulos Opconales, deberán consderar que el régmen fscal relatvo al gravamen o exencón aplcable a los ngresos dervados de las dstrbucones o compraventa de estos Títulos Opconales no ha sdo verfcado o valdado por la autordad fscal competente. La descrpcón anteror sólo es un resumen de las dsposcones fscales vgentes en Méxco a la fecha del prospecto prelmnar, las cuales pueden ser modfcadas durante la vgenca, y dcha descrpcón no consttuye, y no puede ser consderada como, una opnón jurídca o fscal emtda a favor de los Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales. El tratamento fscal puede varar en cada caso concreto, y lo aquí planteado podría no resultar aplcable a certos Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales, por lo que los Tenedores y posbles adqurentes de los Títulos Opconales deberán consultar con sus asesores fscales las consecuencas fscales resultantes de las operacones que pretendan llevar a cabo, ncluyendo la aplcacón de reglas específcas respecto de su stuacón en partcular. En S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de es, S.A. de C.V., medante transferenca electrónca de efectvo tratándose de los Títulos Opconales en efectvo. Para los Títulos Opconales en Espece, el ejercco del derecho que conferen los Títulos Opconales, ya sea de compra o de venta, se lqudará en la Fecha de Lqudacón de acuerdo con el procedmento que al efecto se establezca en el Avso de Oferta respectvo; en el entenddo que dcha lqudacón se realzará a través de la Bolsa, de acuerdo con los procedmentos vgentes en la Fecha de Lqudacón. Por Evento Extraordnaro, se entenderá () el hecho de que se suspenda la cotzacón y/o publcacón en el Mercado de Referenca del Actvo Subyacente; de accones que representen ndvdualmente o en su conjunto más del o de 30% (trenta por cento) del valor de mercado del Actvo Subyacente cuando se trate de un Índce, meddo por la suma de porcentaje de representatvdad, según la ponderacón que para tal efecto determne y dfunda el referdo Mercado de Referenca; y de Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conjunto más del 30% (trenta por cento) del de la Canasta o del de Referenca de la Lsta, o () que por cualquer causa se deje de proporconar nformacón acerca del Actvo Subyacente a la Bolsa o el Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso que el Actvo Subyacente correspondente deje de estar lstado en el Sstema Internaconal de Cotzacones. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la cotzacón y/o publcacón del Actvo Subyacente en el Mercado de Referenca; de accones que representen ndvdualmente o en su conjunto más del o de 70% (setenta por cento) del valor de mercado del Actvo Subyacente cuando éste se trate de un Índce; y de los Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conjunto el 70% (setenta por cento) o más del de la Canasta o del de Referenca de la Lsta. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la presentacón de nformacón a la Bolsa o al Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso, que se reanude el lstado del Actvo Subyacente en el Sstema Internaconal de Cotzacones. El valor de los Títulos Opconales se podría ver afectado por el nvel de mercado de cada Actvo Subyacente, tasas de nterés, la volatldad mplícta y el plazo o vencmento. El movmento de dchas varables depende de dversos factores ajenos a la Emsora. Del 14 de agosto de 2020 al 13 de agosto de 2021, sn que en caso alguno exceda del Plazo de Vgenca de la Emsón. 4,401 Títulos Opconales. La Emsora estma que recbrá aproxmadamente $43,913, (Cuarenta y tres mllones novecentos trece ml trescentos cuarenta y cnco pesos 32/100 M.N.) como recursos netos de la Colocacón de esta Sere. A contnuacón se desglosan los gastos relaconados con la Emsón, según se desprende del Prospecto de Colocacón: () Honoraros Representante Común $9, () Proveedor de Precos $9, () Derechos de nscrpcón en el RNV $22, (v) Cuota de lstado en la BMV $25, (v) Cuota de Mantenmento BMV $15, (v) Inspeccón y Vglanca CNBV $15, (v) Lcencas Sere Clave de Pzarra de esta Sere 55 MSF108L DC027 Prma de Emsón Porcentaje Retornable de la Prma $10,000 Hasta 30% $3, M.N. Porcentaje Máxmo del Intrínseco 24.00% $49.98 M.N.M.N. Preco por Lote $10, Número de Condcón Preco de Ejercco Noconal Barrera Superor Barrera Inferor Acumulable Monetaro , NA NA , NA NA , NA NA NA NA , , NA NA , NA NA , NA NA FV

4 Los Títulos Opconales son documentos que representan un derecho temporal adqurdo por los tenedores a cambo del pago de una Prma de Emsón. El Preco de Mercado del Título Opconal en el mercado secundaro puede varar en funcón del Mercado de los Actvos Subyacentes que lo componen. 1. Cada Título Opconal en efectvo otorga a su Tenedor, el derecho y/u oblgacón de recbr de la Emsora en efectvo un monto calculado según aplque para cada Sere, conforme a lo sguente: En la Fecha de Observacón de Condcón, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el de la Canasta o el de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente fórmula: Pago en Efectvo VI * 1 VN PE 3 VAj * 2 * PR * PdE * 1 * FV j En la Fecha de Ejercco, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el de la Canasta o el de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente fórmula: Pago en Efectvo En donde: PdE = Prma de Emsón; PR = Porcentaje Retornable de Prma de Emsón; FV = de Varabldad; PE = Preco de Ejercco ; VI = Intrínseco ; = Monetaro ; VN = Noconal ; VA j = Acumulable la Fecha de Observacón de Acumulable j. VI * 1 VN PE j 3 VAj * 2 * PR * PdE * 1 * FV El subíndce asocado con los dferentes componentes ndca que puede haber una o más Condcones a verfcar u observar, las cuales podrán darse en una msma o varas Fechas de Observacón de Condcón y/o Fechas de Ejercco. Los posbles valores de este subíndce y los componentes que lo referencan serán especfcados para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. En los casos que no aplque alguno de los conceptos se nclurá No Aplca (N/A). El Intrínseco no podrá tener un valor superor al Porcentaje Máxmo del Intrínseco. El mecansmo para determnar el Intrínseco de los Títulos Opconales en efectvo podrá especfcar para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. 2. Cada Título Opconal en espece otorga a sus Tenedores el derecho de comprar o vender a la Emsora en efectvo, el número de títulos del Actvo Subyacente que se determne para cada Sere, al Preco de Ejercco establecdo en el Avso de Oferta respectvo. Los Títulos Opconales de Compra o de Venta en Efectvo o en Espece, Europeos y/o Amercanos, con o sn Rendmento Lmtado, con o sn Porcentaje Retornable de Prma de Emsón objeto de esta Emsón, son nstrumentos fnanceros especalzados dseñados para nversonstas conocedores de dchos nstrumentos, así como de los factores que determnan su preco. El adqurente debe conocer los resgos que asume en caso de un Evento Extraordnaro y que se menconan en el Acta de Emsón y en el Prospecto de Colocacón. Algunos de los efectos de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales son, entre otros: el Mercado de cada Actvo Subyacente, las tasas de nterés, la volatldad mplícta del subyacente y el plazo a vencmento. El Movmento de dchas varables depende de dversos factores ajenos al Emsor de los Títulos Opconales. Cada sere de Títulos Opconales está representada por un Título Global depostado en la S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de es, S.A. de C.V. Cada uno de los índces (los Índces ), que podrán ser utlzados como Actvos Subyacentes y que se defnen en el Prospecto son marcas regstradas y están sendo utlzados con autorzacón de sus respectvos ttulares, según sea el caso, medante contratos de lcenca de uso, debdamente formalzados entre las partes según lo prevsto en sus térmnos. Asmsmo, el otorgamento de las lcencas de uso antes referdas no mplca que los ttulares de las msmas avalen, sugeran la compra o venta, o estén nvolucradas en el proceso de oferta públca de los Títulos Opconales. N la Bolsa, n los ttulares de las lcencas n la Emsora están oblgados a asumr compromsos, garantzar o ndemnzar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opconales o de cualquer tercero, por el comportamento de los precos de los valores que conforman los Índces, así como por la comsón nvoluntara de errores u omsones o por la suspensón que se haga de la estmacón y dfusón. Las modfcacones a las Normas de Informacón Fnancera emtdas por el Consejo Mexcano de Informacón Fnancera, A.C. podrían tener como resultado una afectacón a las Dsposcones de carácter general aplcables a las Casas de Bolsa. En vrtud de su recente publcacón y su entrada en vgor a partr del 1º de enero del 2020, la Emsora aún se encuentra en proceso de análss de los mpactos que dchas NIFs puderan tener: () en los procesos nternos de generacón de nformacón y regstros contables, () en la metodología de transcón que se utlzará en térmnos de cada una de las normas, () en la stuacón fnancera de la Emsora, (v) en la operacón del negoco de la Emsora, y (v) en la preparacón de los estados fnanceros de la Emsora. Dervado de lo anteror, la Emsora no puede asegurar s la aplcacón ncal de las nuevas normas pudera orgnar que su mplementacón represente mpactos materales en los procesos nternos, en la operacón del negoco, en la stuacón fnancera o en el cumplmento de oblgacones contractuales de la Emsora, los cuales no han sdo cuantfcados a la fecha. Por otra parte, la Emsora no puede asegurar que la aplcacón de dchas normas pudera orgnar la falta de comparabldad de la nformacón fnancera elaborada sn la aplcacón del método retrospectvo para más de un ejercco, según las opcones prevstas en las msmas normas, a partr del ejercco 2018 y en su caso, 2017, con la nformacón dvulgada en ejerccos anterores. La Emsora y el Agente Colocador son la msma persona moral. Los Tenedores deberán consderar que en algún momento Scota Inverlat, como Emsora y Agente Colocador, pudera llegar a tener un nterés adconal en los Títulos Opconales. Los posbles Tenedores deberán evaluar estos hechos con sus propos asesores, tomando en cuenta que, en relacón con la oferta, el Agente Colocador no es agente n asesor de los Tenedores.

5 Rendmento drecto del Warrant Rendmento del Warrant vs Subyacente (al vencmento) 20% 0% -80% -60% -40% -20% 0% -20% -40% -60% -80% Rendmento Drecto del Subyacente Vencmento Obs1 Obs2 Obs3 Preco y rendmento del Warrant vs Subyacente (al vencmento) Subyacente: MSFT * Warrant Nvel Fnal Rendmento Rendmento Pago Fnal Rendmento Rendmento Drecto Anualzado por Ttulo Drecto Anualzado % % 3, % % % % 3, % % % % 4, % % % % 4, % % % % 5, % % % % 6, % % % % 7, % % % % 8, % % % % 8, % % % -2.97% 10, % 0.00% % 0.00% 12, % 23.74% % 4.95% 12, % 23.74% Agente Colocador Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Fnancero Scotabank Inverlat Los títulos opconales objeto de la presente oferta se encuentran nscrtos en el Regstro Naconal de es con el número y dcha nscrpcón ha sdo actualzada, quedando nscrtos bajo el número , y se lstarán en la Bolsa Mexcana de es, S.A.B. de C.V. La presente emsón de títulos opconales y su oferta públca fue autorzada por la Comsón Naconal Bancara y de es medante ofco No. 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de 2015, y una prmera actualzacón de nscrpcón en el Regstro Naconal de es, medante ofco No. 153/12259/2019 de fecha 21 de octubre de La nscrpcón en el Regstro Naconal de es no mplca certfcacón sobre la bondad de los valores, solvenca del Emsor o sobre la exacttud o veracdad de la nformacón contenda en el Prospecto, n convalda los actos que, en su caso, hubesen sdo realzados en contravencón de las leyes. El Prospecto de Colocacón podrá consultarse en el portal de la en el portal de la CNBV: así como en el portal de la Emsora en la sguente dreccón Prospecto a dsposcón con el Agente Colocador en la sguente págna de Internet Cudad de Méxco, a 30 de novembre de Autorzacón CNBV medante ofco número 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de Cudad de Méxco, a 21 de octubre de Autorzacón CNBV medante ofco número 153/12259/2019 de fecha 21 de octubre de 2019.