Valoración del impacto potencial de la fusión entre Caixa Catalunya, Caixa Manresa y Caixa Tarragona en el mercado de servicios de banca minorista de

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1 Valoración del impacto potencial de la fusión entre Caixa Catalunya, Caixa Manresa y Caixa Tarragona en el mercado de servicios de banca minorista de Catalunya Enero

2 ÍNDICE 1. NATURALEZA DE LA OPERACIÓN IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES Caixa d Estalvis de Catalunya Caixa d Estalvis de Tarragona Caixa d Estalvis de Manresa MERCADO DE REFERENCIA Mercado de producto de referencia Mercado geográfico de referencia Estructura del mercado VALORACIÓN DEL IMPACTO POTENCIAL DE LA OPERACIÓN EN CATALUNYA CONCLUSIONES

3 1. NATURALEZA DE LA OPERACIÓN En fecha 9 de diciembre de 2009, Caixa d Estalvis de Catalunya, Caixa d Estalvis de Manresa y Caixa d Estalvis de Tarragona notificaron a la Comisión Nacional de la Competencia 1 (en adelante, CNC) su voluntad de fusionarse. Esta operación de concentración supone la creación de una nueva caja de ahorros con la consecuente extinción de las tres entidades financieras citadas anteriormente que trasmitirán en bloque sus respectivos patrimonios por sucesión universal a la entidad resultante. La nueva marca comercial se basará en los valores de proximidad y calidad de servicio y centrará su estrategia en la banca minorista con la oferta de productos innovadores para familias y pequeñas y medianas empresas y reforzará su posición en líneas de negocio claves como fondos de inversión, banca privada, etc. Según comunicado de prensa de las partes, la entidad resultante será la cuarta caja española por volumen de activos consolidados ( millones de euros), créditos a clientes ( millones de euros) y recursos de clientes gestionados ( millones de euros) y, una vez finalizados los ajustes previstos, contará con oficinas y unos empleados. Las cajas de ahorros involucradas en dicha operación tienen previsto que el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) 2 suscriba participaciones preferentes de la nueva entidad por millones de euros, cantidad que juntamente con sus intereses, será devuelta en el plazo de 5 años según establecido en el Plan de Integración. 3 Esta fusión entre cajas de ahorros catalanas reúne las características necesarias para ser considerada como una operación de concentración económica según aquello establecido en el artículo 7.1.a) 4 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (en adelante, LDC) y, a su vez, supera los umbrales previstos en el artículo 8.1 de la misma norma lo que obliga a una comunicación previa a la CNC y, con ello, se condiciona su posterior ejecución a la autorización expresa o tácita de dicha administración. 5 Aunque las tres entidades tienen previsto finalizar el proceso de fusión en el segundo trimestre de , lo cierto es que, además de la autorización de la CNC 7 ya mencionada, dicha operación está sujeta a la obtención de una serie de autorizaciones administrativas que también actúan como condiciones suspensivas de la operación. En concreto, una operación de concentración empresarial de cajas de ahorro con sede en Catalunya deberá 1 Expediente C-0196/09 (concentraciones) de fusión de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa. Sector afectado: K.64 de servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones (NACE 2009). 2 El Real Decreto Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, establece una serie de medidas para llevar a cabo la reestructuración bancaria e incrementar la fortaleza y solvencia del sistema y se articula en torno a los tres Fondos de Garantía de Depósitos en Entidades de Crédito y a la utilización de una nueva institución creada al efecto, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. 3 Comunicado de prensa de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa Els Consells d Administració de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa aproven per unanimitat el Pla d Integració. 4 El artículo 7.1.a) establece que se produce una concentración económica cuando tenga lugar un cambio estable del control de la totalidad o parte de una o varias empresas como consecuencia de la fusión de dos o más empresas anteriormente independientes. 5 Véase artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia. 6 Según información de las partes, está previsto que la fusión sea aprobada el 21 de enero de 2010 por la Asamblea General de cada entidad y que el nacimiento de la nueva caja se produzca en el segundo trimestre del mismo año. 7 En los procedimientos de concentración, la autoridad de competencia debe solicitar a los reguladores sectoriales la emisión de un informe no vinculante en el marco de los expedientes de control de concentraciones de empresas que realicen actividades en los sectores de su competencia. En el caso que nos ocupa, corresponde al Banco de España ejercer el rol de regulador sectorial y emitir el mencionado informe preceptivo y no vinculante. En la petición de dicho informe se establecerá un plazo para su emisión y su solicitud suspende el procedimiento de control de concentraciones. No obstante, si transcurrido el plazo establecido por el organismo de competencia no se ha emitido el informe por parte del regulador sectorial, se levantará la suspensión del procedimiento. En cualquier caso, la suspensión del procedimiento no podrá exceder los 3 meses. 3

4 obtener la autorización de los siguientes organismos públicos: (i) Banco de España, (ii) Gobierno del Estado y (iii) Gobierno de Catalunya. El Banco de España deberá efectuar su propio análisis de la operación de concentración con el objetivo de garantizar el buen funcionamiento y estabilidad del sistema financiero español según aquello que establece el artículo 57.1 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito. 8 Adicionalmente, y según aquello que establece el artículo 10.2 del Real Decreto 692/1996, de 26 de abril, sobre el Régimen Jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito que desarrolla el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito, la fusión deberá ser autorizada por el Ministro de Economía y Hacienda. En el ámbito territorial de Catalunya, y según aquello que prevé el artículo 9 del Decreto Legislativo 1/2008, de 11 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Catalunya (en adelante, Decreto Legislativo 1/2008), las absorciones y fusiones de cajas de ahorros con domicilio en Catalunya deben ser autorizadas por el Gobierno de la Generalitat y dicha autorización será publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya (DOGC) así como en los periódicos de mayor difusión en las poblaciones donde las cajas fusionadas tengan su domicilio central. 2. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES En el ámbito de Catalunya, el concepto de caja de ahorros está definido en el artículo 1.2 del Decreto Legislativo 1/2008 de la siguiente forma: "instituciones financieras de carácter social y de naturaleza fundacional, sin ánimo de lucro, no dependientes de ninguna otra empresa, dedicadas a la captación, la administración y la inversión de los ahorros que les son confiados, que prestan sus servicios a la comunidad, bajo el Protectorado público de la Generalitat, ejercido por medio del Departament d Economia i Finances". Todas las cajas de ahorros con domicilio central en Catalunya tienen la misma naturaleza jurídica, los mismos derechos y obligaciones y la misma consideración por la Generalitat de Catalunya. Corresponde al Conseller d Economia i Finances aprobar la fundación y los estatutos de las cajas de ahorros así como admitirlas en el Registre de Caixes d Estalvis de Catalunya. La inscripción en este registro es obligatoria y, a partir de ese momento, dichas entidades disfrutarán de personalidad jurídica propia que les permitirá iniciar sus actividades. 9 El Protectorado público, ejercido por el Departament d Economia i Finances de la Generalitat de Catalunya, en el marco de las bases y la ordenación de la actividad económica general y de la política monetaria del Estado, deberá (i) estimular todas las acciones legítimas de las cajas de ahorros orientadas a mejorar el nivel social y económico en su ámbito de actuación, (ii) controlar que las cajas de ahorros cumplan su función económico-social, de tal forma que realicen una adecuada política de administración y de inversión del ahorro privado y, finalmente, (iii) velar por su independencia, defender su crédito, prestigio y estabilidad. 10 Por su lado, las cajas de ahorros están obligadas a facilitar al Protectorado público todo tipo de información sobre su actividad y gestión, entregar una copia de la memoria de actividades 8 Dicho artículo establece: Toda persona física o jurídica que pretenda adquirir, directa o indirectamente, una participación significativa en una entidad de crédito deberá informar previamente de ello al Banco de España, indicando la cuantía de dicha participación, los términos y condiciones de la adquisición y el plazo máximo en que se pretenda realizar la operación. 9 Véase artículo 7 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículo 2 del Decreto Legislativo 1/

5 así como de los informes de las auditorias externas de los estados financieros y de la cuenta de resultados de cada ejercicio. 11 Adicionalmente, las cajas de ahorro también se encuentran sujetas a la dependencia reguladora y supervisora de otras instituciones públicas, como el Banco de España o la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Según el artículo 3 del Decreto Legislativo 1/2008, el objeto de las cajas de ahorro se define como: "fomentar el ahorro, haciendo una captación y una retribución adecuadas de los ahorros e invirtiéndolos en la financiación de activos de interés general mediante las operaciones económicas y financieras permitidas por las leyes, y también fomentar el desarrollo económico y social en su ámbito de actuación, de acuerdo con los principios que inspiran la responsabilidad social y el buen gobierno de la empresa". Adicionalmente, las cajas de ahorros deberán realizar obra social propia y en colaboración con otras instituciones públicas o privadas. El Govern debe cumplir una tarea orientadora así como identificar las carencias y las prioridades, respetando, sin embargo, la libertad de cada entidad en cuanto a la elección de las inversiones concretas y la forma de gestión y ejecución de cada actuación. La obra social puede ser llevada a cabo, o bien, directamente por los órganos de las cajas de ahorros, o bien, por entes instrumentales que adopten la forma de fundación privada sujeta a la legislación civil catalana y que actúen de acuerdo con los criterios del consejo de administración o de la comisión de obras sociales si le ha sido delegada esta función. 12 Con carácter general, el Govern de la Generalitat de Catalunya puede someter a autorización previa del Departament d Economia i Finances las inversiones de las cajas de ahorros en inmuebles, acciones, participaciones u otros activos materiales, la concesión de grandes créditos o la concentración de riesgos en una persona o grupo. 13 Los órganos de gobierno de las cajas de ahorro son la asamblea general, el consejo de administración y la comisión de control, a quienes corresponden la administración, la gestión, la representación y el control de la entidad. 14 ) La asamblea general es el órgano supremo de gobierno y de decisión de las cajas de ahorros. Sus miembros tienen la denominación de consejeros generales y velan por la integridad del patrimonio, por la salvaguarda de los intereses de las personas depositantes y por la consecución de los fines de utilidad pública de la entidad y fijan las directrices de actuación de la misma. La asamblea general está constituida por un mínimo de 60 y un máximo de 160 miembros que representan a las personas impositoras, las entidades o las corporaciones fundadoras, las corporaciones locales y las entidades territoriales, los empleados y, finalmente, las fundaciones, las asociaciones o las corporaciones de carácter cultural, científico, benéfico, cívico, económico o profesional implantadas en el ámbito territorial de actuación de la caja de ahorros. La representación de estos sectores seguirá la distribución que conste en los estatutos de la caja de ahorros correspondiente Véase artículos 52, 53 y 54 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículo 4 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículo 44 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículo 13 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículos 15 y 16 del Decreto Legislativo 1/2008. Según la Enciclopedia Catalana, el impositor es aquella persona que hace una imposición de dinero a rédito o en depósito. 5

6 ) El consejo de administración es el órgano delegado de la asamblea general y ejerce las funciones de gobierno, gestión, administración y representación de la caja de ahorros con plenitud de facultades y sin más limitaciones que las reservadas expresamente a la asamblea por ley o estatutos. 16 ) Finalmente, entre las facultades de la comisión de control destacan la supervisión de la gestión del consejo de administración, la vigilancia del funcionamiento y de la tarea desarrollada por los órganos de intervención de la entidad o la revisión del balance y de la cuenta de resultados de cada ejercicio anual. 17 Finalmente, conviene destacar que las cajas de ahorros catalanas pueden abrir oficinas en el territorio de Catalunya, siguiendo las normas que dicta el Departament d Economia i Finances de la Generalitat de Catalunya y aquellas otras que les sean de aplicación. Asimismo, deben comunicar a dicho departamento la apertura y cierre de oficinas fuera de Catalunya. 18 A continuación, una vez establecido el marco legal de referencia de estas entidades financieras en Catalunya, se procederá a describir las particularidades de cada una de ellas. 2.1 Caixa d Estalvis de Catalunya Caixa d Estalvis de Catalunya (en adelante, Caixa Catalunya) fue fundada por la Diputación Provincial de Barcelona e inició su actividad el 26 de octubre de 1926 con el nombre de Caixa d Estalvis Provincial de la Diputació de Barcelona. Posteriormente, con la llegada de la Segunda República y la reinstauración de la Generalitat, pasó a llamarse Caixa d Estalvis de la Generalitat de Catalunya. En el año 1977, la entidad tomó la denominación actual de Caixa d Estalvis de Catalunya. Caixa Catalunya tiene personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar para toda clase de actos y contratos. Está inscrita en el Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España, en el Registre de Caixes d Estalvis de Catalunya y en el Registro Mercantil de Barcelona. Según los estatutos de Caixa Catalunya, su objeto social es el fomento de la previsión en general y del ahorro en todas las modalidades autorizadas; la captación, custodia, administración e inversión de los fondos confiados en activos seguros y rentables de interés general, el fomento del desarrollo económico y social en su ámbito de actuación de acuerdo con los principios que inspiran la responsabilidad social y el buen gobierno de la empresa y la realización de obras benéficas y sociales. Con el fin de conseguir su objeto social, Caixa Catalunya puede: (i) promover y realizar inversiones así como toda clase de actividades económicas y financieras, orientadas a mejorar el nivel social y económico de la comunidad de su ámbito de actuación y el de la misma entidad, (ii) promover y realizar las operaciones y ofrecer los servicios de intermediación y mediación financiera en las diversas modalidades y formas, (iii) promover y realizar los servicios y operaciones de previsión y los de carácter general como pueden ser los de caja, de depósito, de financiación, en comisión y de interés social, (iv) conceder premios y otros incentivos a sus depositantes e impositores para estimular la práctica del 16 Véase artículo 27 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículos 35 y 36 del Decreto Legislativo 1/ Véase artículo 45 del Decreto Legislativo 1/

7 ahorro y la previsión, (v) llevar a cabo las acciones necesarias para un mejor y más alto desarrollo de su condición de entidad financiera, de depósito, de crédito, de previsión y de intermediario financiero, de su objeto social y de la sociedad civil en la que sirve, y (vi) promover, constituir y sostener obras benéficas y sociales de gestión directa o indirecta, propias o en colaboración con otras instituciones o personas físicas o jurídicas. La Asamblea General de Caixa Catalunya está constituida por 161 consejeros generales 19 : 26 procedentes de corporaciones municipales, 60 en representación de los impositores, 20 en representación de los empleados y 55 que proceden de la corporación fundadora (ver Ilustración 1). 20 Ilustración 1. Procedencia de los consejeros de la Asamblea General de Caixa Catalunya Corporaciones Municipales 16,15% Corporación Fundadora 34,16% Empleados 12,42% Impositores 37,27% Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo de Caixa Catalunya para el año 2008 A finales del año 2008, y según datos publicados por la Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya, Caixa Catalunya disponía de un total de millones de euros de activo, millones de euros de recursos ajenos, millones de euros de fondos propios y millones de euros de créditos y contaba con una plantilla formada por profesionales (ver Ilustración 2). La principal actividad de Caixa Catalunya la constituyen las actividades de banca minorista. 19 Para cumplir con aquello establecido en la Ley estatal 62/2003 así como en el Decreto de la Generalitat de Catalunya 311/2004, el Ayuntamiento de Madrid nombró un representante territorial en el mes de marzo de Por este motivo, la Asamblea de Caixa Catalunya está compuesta temporalmente por 161 consejeros, circunstancia prevista y autorizada en la disposición transitoria del Decreto 311/2004 de la Generalitat y que se subsanará en la próxima renovación parcial. 20 Información obtenida del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Caixa Catalunya para el año 2008 disponible en su página web (consultada en diciembre de 2009). 7

8 Ilustración 2. Principales datos económicos de Caixa Catalunya: Caixa Catalunya (millones de euros) Año Activos Recursos ajenos Fondos propios Creditos Personal Fuente: Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya Caixa Catalunya tiene su domicilio social en Barcelona y su ámbito prioritario de actuación se centra en Catalunya. Adicionalmente, podrá extender su actuación a aquellas zonas geográficas - tanto en el resto de España como en el extranjero- que acuerden sus órganos de gobierno y que le permita la legislación vigente, La distribución territorial de las oficinas de Caixa Catalunya, según la información facilitada en su propia página web, puede verse resumida en la Ilustración 3. El 63% de las oficinas están situadas en la Comunidad Autónoma de Catalunya mientras que el 37% restante se distribuyen por el resto del territorio nacional. Ilustración 3. Oficinas de Caixa Catalunya según su localización Nº Oficinas de Caixa Catalunya Barcelona 589 Girona 41 Tarragona 39 Lleida 56 CATALUNYA 725 Otras Comunidades Autónomas 431 TOTAL 1156 Fuente: página web de la entidad consultada en diciembre de 2009 Destaca la fuerte implantación en la provincia de Barcelona con 589 oficinas, valor que representa el 51% de sus oficinas en número. Los municipios con mayor presencia de oficinas de Caixa Catalunya son Barcelona con 239 oficinas, L Hospitalet de Llobregat con 26 oficinas y Badalona con 20 oficinas. Fuera de la provincia de Barcelona, destaca la ciudad de Lleida con un total de 12 oficinas. Caixa Catalunya tiene presencia física prácticamente en todas las Comunidades Autónomas incluyendo las Islas Canarias y las Baleares y, entre ellas, destacan la Comunidad de Madrid, donde dispone de 124 oficinas y la Comunidad Valenciana con 106 oficinas. 21 La Obra Social de Caixa Catalunya orienta sus actividades a cinco ámbitos de actuación: (i) la atención social, (ii) la inclusión social, (iii) la cultura, (iv) el medio ambiente y (v) el R+D+i. 21 Información obtenida por el buscador de oficinas de su propia página web. 8

9 En el 2008, los recursos empleados para la Obra Social de Caixa Catalunya fueron de 82,1 millones de euros; de éstos, 10,8 fueron destinados al ámbito de atención social, 13,0 al ámbito de inclusión social, 12,5 al ámbito de cultura, 7,2 al de medio ambiente y 1,7 a programas de R+D+i. Del resto, 11,6 millones se destinaron a la concesión de ayudas a otras entidades e instituciones para la realización de actividades sociales y 25,3 millones a inversiones en inmovilizado y mantenimiento de la Obra Social propia. 22 Caixa Catalunya inició en 1985 la constitución de su grupo financiero con el objeto de ofrecer una cobertura más amplía a sus clientes. Este grupo está constituido, además de por la propia Caixa Catalunya (que actúa como entidad matriz), por un conjunto de sociedades que realizan actividades principalmente en áreas financieras, de seguros, inmobiliarias, de servicios, de fondo de inversión y de pensiones y crediticias. Algunas de las empresas que forman parte de este grupo son: Ascat Assegurances Generals (Compañía de Seguros del hogar), Ascat Mediació (Intermediación de seguros), Ascat Vida (Compañía de Seguros), Caixa Catalunya AGS (Administración y Gestión de Servicios), Caixa Catalunya Gestió (Gestora de fondo de inversión), Gestió d Actius Titulitzats (Gestora de fondo de titulitzación de activos), Invercartera (Gestión de participaciones) y Procam (Holding inmobiliario). 2.2 Caixa d Estalvis de Tarragona Fundada por acuerdo de la Diputació de Tarragona el 15 de septiembre de 1949, con denominación social Caixa d Estalvis de Tarragona (en adelante, Caixa Tarragona), Caixa Tarragona abrió su primera oficina el año 1952 y su sede social se encuentra en la ciudad del mismo nombre. Tiene personalidad jurídica propia y está inscrita en el Registre de Caixes d Estalvis de Catalunya, en el Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España y en el Registro Mercantil de Tarragona. Está sujeta a la supervisión del Banco de España y del Departament d Economia i Finances de la Generalitat de Catalunya y es miembro del Fondo de Garantía de Depósitos de Cajas de Ahorro, de la Federación Catalana de Cajas de Ahorros y de la Confederación Española de Cajas de Ahorro. Según los estatutos de Caixa Tarragona, el objeto de esta institución es el fomento del ahorro, haciendo una captación y una retribución adecuadas de los ahorros e invirtiéndolos en la financiación de activos de interés general mediante las operaciones económicas y financieras permitidas por las leyes. Adicionalmente, deberá fomentar el desarrollo económico y social en su ámbito de actuación, de acuerdo con los principios que inspiran la responsabilidad social y el buen gobierno de la empresa. La entidad está claramente orientada a la cobertura de las necesidades de sus clientes en materia de financiación, depósitos y servicios, y en el asesoramiento de sus inversiones y coberturas de sus riesgos siendo su actividad principal la banca minorista. A título meramente enunciativo podrá: (i) administrar los fondos propios y ajenos que le hayan sido confiados, realizando cualquier tipo de inversión, (ii) facilitar el crédito en todas sus modalidades incluso la financiación y el descuento, (iii) realizar todo tipo de servicios de inversión, auxiliares o complementarios de los mismos en el mercado de valores, (iv) crear sociedades, fundaciones y otras entidades de cualquier naturaleza para completar o expandir sus actividades financieras, sociales u otras, (v) comprar, vender, tener en depósito, administrar y gestionar por cuenta propia y de terceros, acciones, participaciones, obligaciones, bonos, pagarés, letras y cualquier otro valor, tanto público como privado, y en general activos financieros y otros bienes dentro de los límites legalmente establecidos, (v) realizar la actividad de mediación de seguros y reaseguros, y (vi) ejercer la actividad 22 Para ampliar la información leer el Informe Anual de Caixa Catalunya del año

10 financiera propia de las entidades de crédito, realizar todos los servicios y las operaciones que le permitan las leyes. La Asamblea General de Caixa Tarragona está constituida por 111 consejeros generales: 17 procedentes de corporaciones municipales, 42 en representación de los impositores, 38 en representación de las personas o entidades fundadoras y 14 en representación de los empleados (ver Ilustración 4). 23 Ilustración 4. Procedencia de los consejeros de la Asamblea General de Caixa Tarragona Empleados 12,61% Corporaciones Municipales 15,32% Personas o Entidades Fundadoras 34,23% Impositores 37,84% Fuente: elaboración propia a partir de los datos del Informe Anual de Gobierno Corporativo para el año 2008 A finales del año 2008, y según datos publicados por la Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya, Caixa Tarragona disponía de un total de millones de euros de activo, millones de euros de recursos ajenos, 483 millones de euros de fondos propios y millones de euros de créditos y contaba con una plantilla formada por profesionales (ver ilustración 5). Ilustración 5. Principales datos económicos de Caixa Tarragona: Caixa Tarragona (millones de euros) Año Activos Recursos ajenos Fondos propios Creditos Personal Fuente: Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya 23 Información obtenida del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Caixa d Estalvis de Tarragona para el año

11 En el territorio de Catalunya, Caixa Tarragona tiene oficinas en las provincias de Barcelona, Tarragona y Lleida pero no cuenta con presencia física en la provincia de Girona. Más de la mitad de sus oficinas (175 de 300) están situadas en su área de influencia que es la provincia de Tarragona. Los municipios catalanes con un mayor número de oficinas de Caixa Tarragona son la ciudad de Tarragona con 29 oficinas, la ciudad de Barcelona con 27 y Reus con 20. La Ilustración 6 muestra que Caixa Tarragona cuenta con una red de 300 oficinas, la gran mayoría de ellas en tierras catalanas aunque también destacan algunas oficinas ubicadas en las Comunidades Autónomas de Madrid, Aragón y Valencia. 24 Ilustración 6. Oficinas de Caixa Tarragona según localización Nº de Oficinas Caixa Tarragona Barcelona 85 Tarragona 175 Lleida 17 CATALUNYA 277 Otras Comunidades Autónomas 23 TOTAL 300 Fuente: página web de la entidad consultada en diciembre de 2009 Caixa Tarragona realiza obra social propia y en colaboración con otras instituciones públicas o privadas. Canaliza, a través de la actuación de su Obra Social, el retorno a la sociedad de una parte del beneficio conseguido a través de su actividad financiera. Las actuaciones de la Obra Social se llevan a cabo tanto de forma directa como por parte de dos fundaciones constituidas por Caixa Tarragona: Fundació Privada Taller Ocupacional Promoció Minusvàlids-Caixa Tarragona y Fundació Privada Caixa Tarragona. Las actuaciones realizadas durante el año 2008 mantuvieron una distribución equilibrada entre las llevadas a cabo directamente por la entidad (obra propia, 50'39%) y las realizadas en colaboración con otras entidades (obra en colaboración, 49'61%). Durante el año 2008, la Obra Social de Caixa Tarragona realizó un total de actividades distribuidas en tres áreas distintas: el área social (48%), el área cultural (29%) y el área educativa (23%). Los proyectos desarrollados se encuadraron en siete ámbitos de actuación: dependencia (23'4%), integración social (21'4%), cultura (18'4%), patrimonio y medio ambiente (15'2%), educación e investigación (8'9%), gente mayor (7'5%) y tiempo libre y deporte base (5'2%). 25 El Grupo Caixa Tarragona, en fecha 31 de diciembre de 2007, estaba formado por las siguientes empresas: Expansión Intercomarcal, SL, Tot Corredoria d Assegurances, SA, Iridion Solucions Tecnològiques, SA, Caixa Tarragona Gestió, SGIIC, SA, Tarraco Inverselect, SL y Caixa Tarragona Vida, SA Caixa d Estalvis de Manresa Caixa d Estalvis de Manresa (en adelante, Caixa Manresa) es una institución benéfico-social de ahorro popular creada en junio de 1864 con sede social en la ciudad del mismo nombre. 24 Información obtenida por el buscador de oficinas de su propia página web. 25 Véase Informe Anual 2008 de Caixa Tarragona. 26 Véase Memoria de las Cuentas Anuales. 11

12 Tiene personalidad jurídica plena e independiente y capacidad total para realizar todo tipo de actos y contratos. Es una entidad sujeta a la supervisión del Banco de España y está inscrita en el Registro Especial de Cajas de Ahorro del Banco de España, en el Registre de Caixes d Estalvis de Catalunya y en el Registro Mercantil de Barcelona. Es miembro del Fondo de Garantía de Depósitos de Cajas de Ahorros, de la Federación Catalana de Cajas de Ahorros y de la Confederación Española de Cajas de Ahorro. Según sus Estatutos, el objeto de Caixa Manresa es el fomento del ahorro y la captación de recursos en general, la administración y la inversión de los fondos correspondientes en activos rentables con el fin de generar productos. Los excedentes de estas actividades se dedicarán a constituir reservas, a estimular los impositores y realizar obras sociales y culturales. Con el fin de desarrollar su actividad, la entidad realizará las operaciones propias de las Caixes Generals d Estalvi, en la forma y condiciones que permitan las disposiciones legales y la práctica, y podrá también realizar cuantas otras operaciones similares o complementarias estén permitidas a las entidades financieras, y de previsión, previo cumplimiento de las formalidades necesarias. Estas actividades las podrá llevar a cabo directamente o bien mediante la creación de sociedades, fundaciones u otras entidades, de carácter filial o no, dotándolas de los correspondientes recursos, con el objetivo de fomentar el desarrollo económico y social de su ámbito de actuación, y siempre de acuerdo con los principios que inspiran la responsabilidad social y el buen gobierno de la empresa. La Asamblea General de Caja Manresa está constituida por 105 consejeros generales: 21 procedentes de corporaciones locales, 42 en representación de los impositores, 30 en representación de las entidades fundadoras y 12 en representación de los empleados (ver ilustración 7). 27 Ilustración 7. Procedencia de los consejeros de la Asamblea General de Caixa Manresa Personal 11,43% Entidades 28,57% Corporaciones Locales 20,00% Impositores 40,00% Fuente: elaboración propia a partir de los datos del informe anual de gobierno corporativo año Información obtenida del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Caixa Manresa para el año

13 A finales del año 2008, y según datos publicados por la Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya, Caixa Manresa disponía de un total de millones de euros de activo, millones de euros de recursos ajenos, 322 millones de euros de fondos propios y millones de euros de créditos y disponía de una plantilla formada por 835 profesionales (ver ilustración 8). La principal actividad de Caixa Manresa la constituyen las actividades de banca minorista. Ilustración 8. Principales datos económicos de Caixa Manresa: Caixa Manresa (millones de euros) Año Activos Recursos ajenos Fondos propios Creditos Personal Fuente: Direcció General de Política Financera de la Generalitat de Catalunya En relación al número de oficinas, aunque Caixa Manresa sea la entidad más pequeña de las tres que se fusionan, cuenta con oficinas distribuidas por todas las provincias catalanas. Caixa Manresa destaca, especialmente, por su fuerte implantación en la ciudad que le da nombre, donde dispone de un total de 15 oficinas; le sigue la ciudad de Barcelona con un total de 6 oficinas. La Ilustración 9 muestra que Caixa Manresa dispone de una red de 146 oficinas todas ellas en la Comunidad Autónoma de Catalunya exceptuando una de ellas ubicada en el centro de Madrid. 28 Ilustración 9. Oficinas de Caixa Manresa según localización Nº de Oficinas Caixa Manresa Barcelona 124 Girona 5 Tarragona 6 Lleida 10 CATALUNYA 145 Otras Comunidades Autónomas 1 TOTAL 146 Fuente: página web de la entidad consultada en diciembre de 2009 Caixa Manresa también desarrolla un importante esfuerzo en su Obra Social. Tanto los programas propios como los de colaboración con otras entidades ayudan a hacer realidad multitud de proyectos, desde ayudas universitarias hasta atención a personas en situación de dependencia. Respecto de las ayudas universitarias destacan el Premio Emprendedores Caixa Manresa, que fomenta el espíritu emprendedor y la iniciativa empresarial, así como el 28 Según el buscador de oficinas de su propia página web. 13

14 mercado de trabajo Ágora, que facilita un punto de encuentro entre los estudiantes que finalizan sus estudios y las empresas. Caixa Manresa es la entidad dominante de un grupo de entidades participadas que forman el Grupo de Caixa d Estalvis de Manresa. En resumen, el Grupo Caixa Manresa está formado por entidades dependientes, entidades multigrupo y las inversiones en entidades asociadas. Respecto de las entidades dependientes de Caja Manresa, que son controladas en un 100% se encuentran: Caja Manresa Inversión, SGII, SAU, Caixa Manresa Operador de Banca- Seguros, Vinculado, SAU, Saticem Immobiliaria, SL, Saticem Holding SL, Caixa Manresa Vida, SAU, Caixa Manresa Inmobiliaria Social, SLU, Caixa Manresa Preferents, SAU, Tramibages, SL, Caixa Manresa Oncasa Inmobiliaria SL, Saticem Immobles en lloguer, SL, Saticem Gestió, SL, Caixa Manresa Companyia d Assegurances, SAU y Servimanresa Actius en lloguer SL. 3. MERCADO DE REFERENCIA Para poder valorar si esta operación de concentración puede modificar sustancialmente la estructura del mercado y, por tanto, favorecer en el corto o largo plazo conductas anticompetitivas por parte de las entidades que hoy se fusionan, se requiere, previamente, delimitar el mercado de referencia, tanto de producto como geográfico, así como analizar la posición de dichas entidades en el mismo. La Comisión Europea, en su Comunicación relativa a la definición de mercado de referencia a efectos de la normativa comunitaria en materia de competencia, establece: 29 El mercado de producto de referencia comprende la totalidad de los productos y servicios que los consumidores consideren intercambiables o sustituibles en razón de sus características, físicas y técnicas, nivel de precio, el uso que se prevé hacer de ellos, sistema de distribución o definiciones legales o reglamentarias del producto. Para la definición de los mercados de producto hay que tener en cuenta la posible existencia de productos y servicios sustitutivos que pueden actuar como restricción competitiva. Esta restricción competitiva puede provenir de la existencia en el mercado de otros productos y servicios que los consumidores consideran intercambiables (sustituibilidad por el lado de la demanda) o de la existencia de oferentes dispuestos a dedicar con inmediatez sus recursos a la oferta de dichos productos y servicios (sustituibilidad por el lado de la oferta). El mercado geográfico de referencia comprende la zona en la que las empresas partícipes desarrollan actividades de suministro y demanda de los productos y servicios de referencia, en la que las condiciones de competencia son suficientemente homogéneas y que puede distinguirse de otras zonas geográficas próximas debido, en particular, a que las condiciones de competencia en ella son sensiblemente distintas a aquéllas Entre los factores que intervienen a la hora de determinar el mercado geográfico cabe citar la naturaleza y las características de los productos y servicios en cuestión, la existencia de barreras a la entrada, las preferencias de los consumidores, la existencia de diferencias apreciables en las 29 Comunicación de la Comisión relativa a la definición de mercado de referencia a efectos de la normativa comunitaria en materia de competencia Diario Oficial n C 372 de 09/12/1997 p

15 cuotas de mercado de las empresas en zonas geográficas próximas y la existencia de importantes diferencias de precios u otros factores pertinentes. Las implicaciones de la definición del mercado de referencia son significativas ya que una vez éste se haya delimitado, se llevará a cabo un análisis estructural que puede llegar a condicionar la valoración económica y jurídica de la operación desde la perspectiva de la competencia. 3.1 Mercado de producto de referencia Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa operan en el sector K.64 de servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones (NACE 2009). Por ello, la definición de mercado relevante de producto se iniciará en este sector y se procederá a un análisis de ampliación o estrechamiento haciendo uso de un doble criterio: (i) por un lado, se identifican y, posteriormente, se clasifican los distintos servicios que se ofrecen en el ámbito del sistema bancario, y (ii) por otro, se deben tener en consideración las tipologías de entidades financieras que puedan ofrecer estos servicios. (i). Servicios del sistema bancario: el sistema bancario se divide en un gran número de submercados con considerables diferencias en cuanto a las características de los productos, su oferta y demanda, la estructura competitiva, el grado de transparencia y la información disponible en los mismos. Siguiendo la aproximación tradicional sobre esta materia de la Comisión Europea 30 y del antiguo Tribunal de Defensa de la Competencia (actualmente, CNC) 31, en el sector bancario suelen distinguirse tres segmentos de actividad: (i) la banca minorista, que comprende los servicios bancarios destinados a familias y pequeñas y medianas empresas, (ii) la banca corporativa, que engloba los servicios bancarios a grandes empresas, y (iii) la banca de inversiones y operaciones en los mercados monetarios, que agrupa las operaciones en los mercados financieros. La justificación de esta segmentación en tres submercados proviene tanto por la composición de la demanda, como por la naturaleza y composición de los servicios ofertados y los canales de distribución utilizados por los distintos servicios. Cada uno de estos segmentos de actividad incluye un gran número de prestaciones: La banca minorista engloba las cuentas corrientes, las cuentas de ahorro, los depósitos a plazo, la comercialización de recursos como los fondos de inversión, los fondos de pensiones y patrimonios personales, los créditos y préstamos y las operaciones relativas a las tarjetas de crédito. Una de las características que suele destacarse de la banca minorista es su necesidad de extender una amplia red de sucursales para satisfacer a los clientes ya que, en general, suelen ser numerosos, dispersos geográficamente y efectúan un gran número de operaciones de pequeña cuantía. 30 Asuntos NIV/M.342-Fortis/CGER, NIV/M.573-Ing/Barings, NIV/M.983-Bacob Banque/Banque Paribas Belgique, NIV/M.981 Fortis/Ask-CGER, NIV/M.1172 Fortis AG/General Bank. 31 Véase expedientes C-39/99, Banco Santander/Central Hispano y C-43/99, Caja de Ahorros Municipal de Vigo, Caja de Ahorros Provincial de Orense y Caja de Ahorros Provincial de Pontevedra, C-47/99 Banco Bilbao Vizcaya y Argentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, C-51/00 Caja de Ahorros de Navarra y Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona del antiguo Tribunal de Defensa de la Competencia. 15

16 La banca corporativa agrupa productos como los depósitos de grandes empresas, los préstamos a corto plazo a grandes empresas, las emisiones de deuda, los créditos de garantía, los swaps, la gestión de papel comercial, los fondos de inversión colectiva y el leasing. La banca de inversiones y de operaciones en los mercados monetarios incluye las operaciones en dichos mercados y en los de divisas, las operaciones de adquisición y venta de títulos en los mercados primario y bursátil o secundario, así como los servicios de asesoría sobre emisión de diversos tipos de instrumentos y la gestión de cartera e inversiones. (ii). Entidades que pueden ofrecer los servicios del sistema bancario: se podría hablar de cierta especialización en el sector bancario ya que es más habitual que sean los bancos y no las cajas de ahorros o las cooperativas de crédito quienes ofrezcan los servicios incluidos en los segmentos de banca corporativa y banca de inversiones por ser éstos más complejos y sofisticados y requerir una demanda formada por particulares con elevado poder adquisitivo o grandes empresas. Por otro lado, los servicios de banca minorista son más comunes y, aunque de menor valor añadido, generan un importante volumen de transacciones ya que los destinatarios finales son particulares y pequeñas y medianas empresas. Por su idiosincrasia y vocación, es más habitual que las cajas de ahorros ofrezcan este tipo de servicios. Ahora bien, estos servicios no los ofrecen de forma exclusiva las cajas de ahorro sino que los bancos y las cooperativas de crédito también los incluyen en sus catálogos de productos financieros. En este sentido, cajas de ahorros, bancos y cooperativas de crédito se consideran entidades sustituibles y, por tanto, deben ser consideradas todas ellas en el mismo mercado. La Ilustración 10 muestra, para la totalidad del territorio español, los datos de crédito, depósitos y número de oficinas, indicadores propios de la actividad de banca minorista, desagregados por tipología de entidad bancos, cajas de ahorros y cooperativas de créditoreafirmando que todas ellas son sustituibles tanto por el lado de la oferta como de la demanda. Ilustración 10. Crédito, depósitos y núm. de oficinas en España (junio 2009) Crédito % Depósitos % Nº oficinas % Bancos ,7% ,0% ,7% Cajas de ahorro ,1% ,6% ,0% Cooperativas de crédito ,2% ,4% ,4% TOTAL ,0% ,0% ,0% Fuente: Boletín Estadístico del Banco de España (noviembre 2009). En millones de euros. Catalunya representa una parte significativa del sistema bancario español, aproximadamente, una sexta parte según datos de Banco de España para junio de En concreto, el porcentaje de crédito en Catalunya es del 19,55%, el de depósitos es del 16,31% y el porcentaje de número de oficinas es del 17,54% (ver ilustración 11). 16

17 Ilustración 11. Peso de Catalunya (junio 2009) Catalunya España %Catalunya/España Crédito ,55% Depósitos ,31% Nº oficinas ,54% Fuente: Boletín Estadístico del Banco de España (noviembre 2009). En millones de euros. Estos datos se complementan con aquellos que ofrece la Direcció General de Política Financera de forma pública en la página web del Departament d Economia i Finances de la Generalitat de Catalunya. Aunque existen ciertas dificultades para que los datos sean comparables, lo cierto es que las magnitudes de los pesos calculados para Catalunya en relación con España son muy similares (ver ilustración 12). Ilustración 12. Peso de Catalunya (diciembre 2008) Catalunya España % Catalunya/España Activos totales ,7% Recursos ajenos ,8% Fondos propios ,8% Créditos ,9% Empleados ,5% Oficinas ,4% Fuente: Direcció General de Política Financera del Departam ent d'econom ia i Finances de la Generalitat de Catalunya (diciembre 2008). En m illones de euros. Así pues, se debe considerar que las condiciones de competencia en el mercado de banca minorista divergen sustancialmente de las condiciones de competencia que se dan en el resto de segmentos identificados dentro del sector bancario. Si a ello se le suma que las tres entidades que se fusionan- Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa- concentran su actividad principal en el segmento de banca minorista, se concluye que el mercado de producto relevante para esta operación de concentración es el mercado de los servicios de banca minorista Mercado geográfico de referencia A pesar de la tendencia a la internacionalización de la economía, la Comisión Europea ha definido el ámbito geográfico de la banca minorista como nacional debido a las distintas condiciones competitivas entre los países, como pueden ser las diferencias de idioma, las preferencias de los consumidores por los oferentes locales, la diferente cultura de los negocios y la importancia que todavía mantiene en este segmento bancario la red de oficinas. Aunque no se descarta que, en un futuro, con la expansión de los canales alternativos de distribución que están permitiendo las nuevas tecnologías, especialmente en las áreas de banca telefónica y por Internet, el mercado geográfico de la banca minorista pueda llegar a considerarse supranacional Razonamientos parecidos han sido utilizados por el antiguo Tribunal de Defensa de la Competencia en distintas operaciones de concentración entre cajas de ahorros como en los expedientes C-43/99, Caja de Ahorros Municipal de Vigo, Caja de Ahorros Provincial de Orense y Caja de Ahorros Provincial de Pontevedra y C-51/00 Caja de Ahorros de Navarra y Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona. 33 Asunto NIV/M.1172-FORTIS AG/GENERAL BANK. 17

18 Por su parte, el antiguo Tribunal de Defensa de la Competencia (en adelante, TDC), debido a las características de la demanda de servicios bancarios en España, ha señalado específicamente la necesidad de tener en cuenta una delimitación territorial más estrecha que la nacional cuando se tengan que analizar los efectos sobre la competencia de la concentración entre entidades de crédito. 34 En particular, en el expediente de concentración económica 43/99, el TDC afirmó: En relación con el sistema bancario español, el Tribunal ha señalado específicamente en informes anteriores que, debido a determinadas características de la demanda de servicios bancarios en nuestro país [...] al estudiar la concentración de la banca al por menor hay que introducir necesariamente los elementos territoriales. Teniendo en cuenta el análisis realizado, el Tribunal considera que el planteamiento sobre la definición del mercado geográfico de los servicios de la banca minorista, introduciendo elementos territoriales, puede ser diverso según primen unos u otros argumentos, esto es, autonómico, comarcal, provincial o local. Entre ellos, el mercado más estrecho que podría analizarse, en el presente caso, es el de ámbito provincial. Esta delimitación territorial es especialmente necesaria dada la tradicional vinculación entre las cajas de ahorro y la Comunidad Autónoma o provincia de las cuales son originarias, que hace que estas entidades financieras incluso lleven el nombre de la región en la cual se ubican sus sedes; por ejemplo, Caja de Navarra, Caixa Tarragona, Caixa Girona, Caja Extremadura, Caixa Galicia o Caja Cantabria, entre otras. Tal y como muestra la Ilustración 13, del total de cajas existentes en el territorio español en el año 2009, 10 de ellas tienen su sede ubicada en Catalunya, le siguen Castilla y León con 6 entidades y Andalucía con 5. El resto de comunidades autónomas cuenta con 1, 2 ó 3 entidades con nombres relacionados con su ubicación provincial o autonómica. Ilustración 13. Número de Cajas de Ahorro por Comunidad Autónoma Comunidades Autónomas Número de entidades (2009) Catalunya 10 Navarra 1 Aragón 2 Baleares 2 Comunidad Valenciana 3 Murcia 1 Andalucía 5 Canarias 2 Castilla-La Mancha 2 Extremadura 2 Madrid 1 Castilla y León 6 Galicia 2 Asturias 1 Cantabria 1 País Vasco 3 La Rioja 1 TOTAL Expedientes C-39/99 Banco Santander/Central Hispano, C-43/99, Caja de Ahorros Municipal de Vigo, Caja de Ahorros Provincial de Orense y Caja de Ahorros Provincial de Pontevedra y C-51/00 Caja de Ahorros de Navarra y Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona. 18

19 Para el caso concreto de Catalunya, y a nivel provincial, Barcelona representa el 80% del mercado catalán, en particular y según datos del Banco de España, en Barcelona se concentran el 81,4% de los créditos, el 80,9% de los depósitos y el 71,6% de las oficinas. En cada una de las provincias de Girona, Lleida y Tarragona se concentra menos del 10% de los créditos y de los depósitos del mercado catalán (ver ilustración 14). Ilustración 14. Indicadores a nivel provincial Crédito % Depósitos % Num. Oficinas % Barcelona ,4% ,9% ,6% Girona ,9% ,7% ,7% Lleida ,1% ,7% 576 7,3% Tarragona ,6% ,7% ,4% TOTAL CATALUNYA % % % Fuente: Boletín Estadístico del Banco de España. Noviembre Millones de euros. Esta limitación geográfica impuesta por la normativa existente en el pasado ha seguido produciendo relevantes efectos en el presente y debido a esta inercia la expansión de las cajas de ahorros a otras zonas aún sigue siendo muy limitada: 35 Esta disparidad es consecuencia en parte de los antecedentes regulatorios de estas entidades, en particular, de la vigencia hasta fecha relativamente reciente del denominado principio de territorialidad. Surgido del origen mismo de las cajas como entidades creadas para favorecer económicamente sus respectivos territorios de origen a través de la obra social, esta normativa ha restringido la capacidad de las cajas para abrir oficinas en todo el territorio nacional desde el Decreto de 17 de mayo de 1940, aunque fue más claramente expresado en la Orden de 24 de junio de 1964 de regulación de la expansión de las cajas de ahorro, a través de la limitación de la apertura de sucursales al ámbito territorial normal de las cajas (que es ) la provincia donde radica la sede central de cada entidad y, únicamente en este ámbito o en aquellas provincias en las que ya estuviesen, podrán solicitar la apertura de nuevas oficinas. No obstante, a partir de la eliminación en el año 1989 de las barreras a la expansión geográfica de las cajas de ahorro, se ha diluido, aunque poco, la tradicional fragmentación territorial del mercado de las cajas. Por ello, en Catalunya, como en el resto de Comunidades Autónomas, actualmente no operan únicamente cajas catalanas ni éstas se limitan a actuar únicamente en el territorio catalán. La Ilustración 15 muestra que, en el año 2002, del total de oficinas bancarias en Catalunya, un 89,4% pertenecen a cajas catalanas mientras que el 10,6% restante pertenecen a cajas de ahorros procedentes de otras Comunidades Autónomas. Ilustración 15. Oficinas en Catalunya de Cajas de Ahorro catalanas y de fuera de Catalunya 1987 % 1992 % 1997 % 2002 % Núm. oficinas de cajas catalanas en Catalunya ,7% ,9% ,6% ,4% Núm. oficinas de cajas del resto de España en Catalunya 131 4,3% 144 4,1% 223 5,4% ,6% TOTAL % % % % Fuente: "Estudis monogràfics El sistema bancari a Catalunya," Antonio Garrido Torres 35 Expediente de concentración económica del TDC 51/00 Caja de Ahorros de Navarra y Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona. 19

20 Adicionalmente, en los informes de concentración realizados por el antiguo Tribunal de Defensa de la Competencia, se consideraron relevantes para tomar la decisión de reducir el tamaño geográfico de referencia, las preferencias de los consumidores para escoger su banco, la proximidad de sus oficinas y los canales de distribución en la banca minorista (en el caso de Catalunya se ha constatado el mayor número de oficinas de entidades con sede en la misma comunidad): 36 Otro elemento especialmente relevante para la delimitación del ámbito del mercado geográfico es la existencia o no de marcadas diferencias en las preferencias de los consumidores de una determinada zona. En este sentido, el Tribunal ya ha señalado que, en España, el cliente de la banca al por menor -referida fundamentalmente al usuario particular y a la PYME- concede gran importancia a la proximidad de una oficina bancaria a la hora de elegir su banco. Este tipo de preferencia por la oficina más próxima significa que el usuario antepone este tipo de consideraciones a otras variables que reflejan habitualmente la lucha competitiva entre las empresas; por ejemplo, los precios (intereses y comisiones en este mercado) y el resto de las condiciones comerciales y de atención al cliente. Además de la proximidad a su clientela, las cajas de ahorro cuentan con un factor de fidelización tanto o más importante, que es su propia imagen social. Su vinculación con actividades de apoyo al desarrollo económico y social de su localidad de origen, así como su especialización en clientes que, como las familias y las PYMES, necesitan frecuentemente una atención especial, por su mayor dificultad de acceso a la información y menor conocimiento en la materia, que la mayoría de los clientes en otros segmentos del negocio bancario, confieren a las cajas una importante ventaja comparativa frente a sus competidores, que puede permitirles actuar con mayor flexibilidad en la competencia vía precios. Finalmente, el TDC en su resolución de la operación de concentración entre las cajas de ahorros navarras producida en el año 2000, concluyó: el Tribunal considera que, en la actualidad, en la definición del mercado geográfico relevante para la evaluación de las consecuencias sobre la competencia en productos y servicios de la banca minorista en la concentración de las cajas navarras, es apropiado considerar un ámbito inferior al nacional, puesto que dicha operación surte principalmente sus efectos en el territorio de la Comunidad foral de Navarra. Es muy posible que, con el tiempo, tienda a ampliarse el ámbito de este mercado, a medida que vayan expandiéndose, en particular, los canales alternativos de distribución del negocio bancario, pero parece improbable que tenga lugar una modificación significativa de las condiciones actuales a medio plazo. Así pues, los antecedentes disponibles de los órganos estatales de competencia avalan la existencia de un mercado geográfico regional para los servicios de banca minorista aunque tampoco descartan una ampliación del mismo siempre y cuando se consolidaran los canales alternativos de distribución basados en las nuevas tecnologías, circunstancia que, a nuestro entender, no se está produciendo con la suficiente significancia en el sector bancario español. Por todo ello, y debido a la vinculación de las tres entidades que se fusionan con la Comunidad Autónoma de Catalunya, ésta podría constituir el mercado geográfico de 36 Expediente de concentración económica del TDC 51/00 Caja de Ahorros de Navarra y Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona. 20