Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables *

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1 Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables * MANUEL DE LOS SANTOS POVEDA Agencia Estatal de Administración Tributaria SUMARIO I. INTRODUCCIÓN. II. PLANTEAMIENTO INICIAL. III. ACCIONES RESCATABLES. 1. Definición y calificación como pasivo financiero. 2. Registro y valoración contable de las acciones rescatables. 3. Distribución de dividendos a los titulares de acciones rescatables. IV. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. 1. Definición y calificación como pasivo financiero. 2. Pasivo financiero o instrumento compuesto. 3. Registro y valoración contable de las acciones sin voto. 4. Distribución de dividendos a los titulares de acciones sin voto. V. BREVE REFERENCIA AL PLAN DE PYMES. VI. EFECTOS FISCALES DE LA CALIFICACIÓN CONTABLE DE LAS ACCIONES RESCATABLES Y ACCIONES SIN VOTO COMO PASIVOS FINANCIEROS. VII. CONCLUSIÓN. Palabras clave: Fiscalidad financiera, Plan General Contable, Impuesto sobre Sociedades, instrumentos financieros, instrumentos de patrimonio, acciones sin voto, acciones rescatables. I. INTRODUCCIÓN II. PLANTEAMIENTO INICIAL El Plan General Contable 2007 introdujo una importante novedad a la hora de contabilizar determinados instrumentos que aun presentándose bajo la forma jurídica de instrumentos de patrimonio encierran, sin embargo, una naturaleza muy próxima a la de los pasivos financieros. Se trata, principalmente, de las acciones sin voto y las acciones rescatables. El presente artículo pretende ilustrar, tras una breve exposición del fondo teórico, una visión práctica de la nueva mecánica contable relativa a estos contratos mercantiles. Estos instrumentos, conforme a la normativa anterior, se contabilizaban como instrumentos de patrimonio para el emisor, es decir, como capital social, coincidiendo así su reflejo contable con su naturaleza jurídica. Sin embargo, el planteamiento del nuevo PGC presenta algunas diferencias que modifican el planteamiento contable tradicional y, por ende, que tienen una trascendencia muy significativa en el ámbito tributario. El origen del nuevo planteamiento que la normativa contable propone para las acciones sin voto y las acciones rescatables hay que buscarlo tanto en la definición de pasivo del Marco Conceptual como en los principios contables que rigen la elaboración de las Cuentas Anuales. El punto 4. o del Marco Conceptual del nuevo Plan General Contable define el pasivo como las obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro. Por otro lado, el propio Marco Conceptual suprime la preponderancia que antes atribuía al principio de prudencia situándolo al mismo nivel que los demás principios contables otorgando la relevancia que anteriormente tenía éste al principio de imagen fiel. En este sentido señala que en los casos de conflicto entre principios contables, * Trabajo presentado al V Curso de Alta Especialización en Fiscalidad Financiera celebrado en la Escuela de la Hacienda Pública del Instituto de Estudios Fiscales en el primer semestre de

2 Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011 deberá prevalecer el que mejor conduzca a que las cuentas anuales expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Por su parte, la Norma de Valoración 9. a precisa en su punto 3. o que los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos, se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero (...) en particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto mientras que su punto 4. o establece que un instrumentos de patrimonio propio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. Estos planteamientos del PGC deben ponerse en consonancia con el artículo 34 del Código de Comercio según el cual las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica. Este novedoso acervo normativo obliga a replantearse el tratamiento que tradicionalmente se ha otorgado a las acciones rescatables y a las acciones sin voto pues como analizaremos a continuación este tipo de contratos mercantiles no cumple los requisitos necesarios para formar parte de los fondos propios de la sociedad (aunque esta afirmación puede ser matizada para el caso de las acciones sin voto). III. ACCIONES RESCATABLES 1. Definición y calificación como pasivo financiero Antes de afrontar el tratamiento contable de estos instrumentos financieros es imprescindible definir los mismos remitiéndonos para ello al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el RDL 1564/1989 (en adelante TRLSA). El artículo 92 bis del TRLSA precisa que: Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate (...) Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión. Las acciones rescatables no son más que títulos que, bien el emisor, bien el tenedor o ambos, se comprometen a amortizar en una fecha futura y por un precio establecido. En esta línea, las acciones rescatables presentan grandes similitudes, en cuanto a su fondo económico, con las emisiones de obligaciones o de bonos. En efecto, las aportaciones que realizan los socios mediante la compra de acciones ordinarias presentan dos características diferenciadoras del caso de las acciones rescatables. La primera de ella es la inexigibilidad de la aportación efectuada por el accionista y la segunda, íntimamente ligada con ésta, la vocación de permanencia del inversor en la Compañía. Estas dos premisas no se aprecian en las acciones rescatables presentando estas, en consecuencia, una naturaleza económica más ajustada a la de los pasivos financieros siempre que la opción de rescate se sitúe en el lado del inversor o, alternativamente, se imponga la obligación de rescate al emisor. La clave diferenciadora de ambos contratos estriba en que, mientras el accionista titular de acciones ordinarias decide formar parte del capital de la empresa con la intención de permanecer en la misma durante un período de tiempo a priori indefinido y de participar en la gestión de la Compañía, el inversor que toma una participación mediante la adquisición de acciones preferentes carece de dicha intención puesto que la posibilidad de retirar su inversión está preestablecida bien en forma de derecho para el tenedor, bien en forma de obligación para el emisor. La definición que antes hemos expuesto de pasivo financiero es la que nos permite delimitar las acciones rescatables como pasivo financiero en función de quién tenga el derecho a ejercer o solicitar el rescate de las participaciones. Así, cualquier contrato mercantil por el que la sociedad resulte obligada a rescatar las acciones será, al menos desde un punto de vista inicial, susceptible de considerarse un pasivo para la empresa. En términos del punto 3. o de la Norma de Valoración 9. a estas acciones suponen... para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero.... Esta obligación para la Compañía puede concretarse expresamente mediante la imposición de cláusulas que obliguen a esta a adquirir las acciones 132

3 Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables MANUEL DE L O S SANTOS PO VED A previamente emitidas o bien puede materializarse en la atribución al inversor de un derecho a exigir el rescate de sus títulos quedando en todo caso la empresa condicionada a este rescate. Veamos un par de ejemplos sencillos para concretar estos planteamientos teóricos. EJEMPLO 1. Una sociedad amplía capital social por emitiendo acciones rescatables. La emisora se reserva el derecho de rescatar las acciones por el mismo importe una vez transcurridos cinco años desde la emisión. En principio, esta opción de rescate a favor de la sociedad no limita la naturaleza propia de las acciones ya que la compañía mercantil no se enfrenta a una obligación de rescate en un momento futuro. Recíprocamente, desde la perspectiva del inversor no puede inferirse la intención de abandonar la Compañía en un momento futuro ya que no dispone de este derecho. En consecuencia la contabilización de esta operación equivaldría al tratamiento contable que se daba a estas acciones en el PGC'90: ,00 Tesorería Capital Social ,00 EJEMPLO 2. Una sociedad amplía capital social por emitiendo acciones rescatables. La emisora se compromete a rescatar las acciones por el mismo importe una vez transcurridos cinco años desde la emisión. Adicionalmente se atribuye al inversor el derecho a solicitar el rescate de sus acciones una vez haya transcurrido el primer año desde su emisión. En este ejemplo no sólo la sociedad se obliga expresamente a la compra de las participaciones en un momento futuro sino que, al mismo tiempo, se otorga al suscriptor un derecho que se traduce en una obligación para el emisor. En este caso la sociedad se enfrenta a una imposición que en nada se diferencia, en cuanto a su fondo económico, de la obligación de reembolso de una obligación o de un bono. Se trata en esencia de un contrato en el que el emisor se compromete a devolver la financiación obtenida en un momento futuro perdiendo por tanto la característica propia del capital social, esto es, su inexigibilidad. En definitiva, el criterio al que debemos recurrir para concretar si un conjunto de acciones es un instrumento de patrimonio o un pasivo financiero es preciso remitirse a las características propias de la emisión. De lo expuesto hasta el momento resulta evidente que el nuevo PGC mantiene dos ideas: que algunas acciones rescatables (y también sin voto como veremos más adelante) deben ser registradas como pasivo exigible, y que el criterio para precisar, de todas las acciones rescatables (y sin voto) cuáles deben ser contabilizadas como pasivo exigible, deben ser las características propias de los títulos. Este novedoso planteamiento resultaba imposible de defender de acuerdo con la normativa contable vigente hasta el 1 de enero de 2008 puesto que, hasta esta fecha, ninguna emisión de acciones podía ser contabilizada como pasivo. El nuevo PGC supone, por tanto, la ruptura del binomio acciones-capital social de manera que no todas las emisiones de acciones van a estar incluidas en el capital social. De acuerdo con esta línea argumental se hace necesario buscar los criterios que nos permita determinar si una emisión de instrumentos financieros se califica como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio ya que el diferente encuadre en una u otra categoría supondrá diferencias en cuanto a su registro contable, su valoración y su presentación. Así, los pasivos financieros se registrarán conforme a los criterios establecidos en el punto 3 de la Norma de Valoración 9. a mientras que los instrumentos de patrimonio se registrarán de acuerdo con el punto 4 de la misma Norma de Valoración. Este diferente enfoque no limita sus efectos únicamente al ámbito de la contabilidad sino que se extiende a los usuarios últimos de la propia contabilidad (por ejemplo, un mayor patrimonio neto implicará una mayor facilidad para captar financiación ajena) e, incluso, al ámbito tributario del Impuesto sobre Sociedades cuyas consecuencias desglosaremos al final del presente artículo. El enfoque que permite clasificar un instrumento financiero conforme a su naturaleza económica se reduce a la exigibilidad. La condición que debe cumplir un instrumento financiero para ser considerado pasivo financiero es que el emisor tenga la obligación de transferir riqueza al tenedor de la acción en un momento anterior a la liquidación de la sociedad. Llegado el momento, si se cumplen una serie de condiciones, la empresa emisora no puede negarse a transferir recursos, ya sea periódicamente (acciones sin voto), ya sea por la extinción del título (acciones rescatables). En definitiva, si bien es cierto que las acciones rescatables conceden a su titular todos los derechos propios de su condición de accionista, esta atribución es sólo temporal y es precisamente esta limitación en el tiempo asociada a la obligación de rescate por la sociedad emisora la que hace que las acciones rescatables tengan el tratamiento contable propio de un pasivo financiero. 133

4 Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/ REGISTRO Y VALORACIÓN CONTABLE DE LAS ACCIONES RESCATABLES Una vez asumida su naturaleza de pasivo financiero es preciso determinar en qué categoría de pasivo financiero deben clasificarse las acciones rescatables. La Norma de Valoración 9. a en su punto 3 concreta tres posibles alternativas: Débitos y partidas a pagar; Pasivos financieros mantenidos para negociar y Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por la propia definición de estas carteras, en principio, las acciones rescatables emitidas por la Compañía en las que ésta se compromete a ejercer la recompra de las participaciones deberá incluirse en la categoría de Débitos y Partidas a pagar por operaciones no comerciales, toda vez que la limitación mercantil de rescatarlas antes de transcurridos tres años impide que las mismas se incluyan en las otras dos categorías (orientadas a las operaciones de corto plazo, esto es, en un plazo inferior a un año) La mecánica contable de estas carteras no es objeto del presente artículo por lo que, sin perjuicio de los breves apuntes que comentaremos a continuación, su estudio en profundidad debe remitirse a la propia Norma de Valoración 9. a. Si los criterios de calificación que hemos analizado suponen definir un contrato mercantil de emisión de acciones como un pasivo financiero, el siguiente aspecto a determinar es cómo se valora este instrumento en el momento de su registro contable y cómo se valora posteriormente. En cuanto a su valoración inicial, estos débitos y partidas a pagar deben valorarse inicialmente por su valor razonable, que salvo, evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación. Por tanto, las acciones rescatables y las acciones sin voto emitidas se valorarán, en el momento inicial, por el importe de su valor nominal, incluida, en su caso, la correspondiente prima de emisión o asunción. Si bien la regla de valoración requiere ajustar el importe recibido en los costes de transacción, este criterio parece que debe ligarse a que la valoración posterior del pasivo se realice por su coste amortizado. En caso contrario, esto es, si con posterioridad a la emisión o asunción los instrumentos se valoran por su coste, los costes de transacción deben imputarse en el momento inicial a la cuenta de pérdidas y ganancias. En relación con la valoración posterior de estos instrumentos financieros existen discrepancias en cuanto a la interpretación de la norma contable. Técnicamente, la cartera de débitos y partidas a pagar se valorará por el criterio del coste amortizado. Sin embargo, la valoración posterior se realizará por su coste en la medida en que, desde una perspectiva económica, puedan asimilarse a las aportaciones recibidas en virtud de un contrato de cuentas en participación. Esta parece ser la solución a la que apunta el movimiento propuesta en la quinta parte PGC para las cuentas 150 y 502. El criterio es razonable, dado que la aplicación del coste amortizado puede encontrar dificultades en este tipo de instrumentos financieros, para los que determinar el importe de los flujos de efectivo y el plazo en el que se producirán resulta complejo. Cuando los débitos y partidas a pagar por operaciones no comerciales se valoran, en la valoración posterior, por el coste amortizado, los costes de transacción minoran, en la valoración inicial, el valor razonable de la contraprestación recibida como hemos apuntado anteriormente. Sin embargo, cuando en la valoración posterior estos pasivos financieros se valoran por el coste, los costes de transacción deben cargarse directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. En conclusión, si bien resulta técnicamente más adecuada la contabilización posterior de estos instrumentos conforme al criterio del coste amortizado, será necesario recurrir subsidiariamente al criterio del coste en aquellos casos en que no sea posible concretar los elementos necesarios para la aplicación de aquél por desconocerse los flujos o los vencimientos asociados a este tipo de acciones. En los siguientes ejemplos analizaremos la mecánica contable en el caso de una emisión de acciones rescatables en función de sus distintas características. EJEMPLO 3. Sea una emisión de acciones de 10 de valor nominal cada una de ellas emitidas por su valor nominal en la que la sociedad se compromete, a los cuatro años, a recomprar las mismas a sus tenedores por el mismo valor por el que se emitieron. El asiento inicial sería el siguiente: ,00 Tesorería Pasivo Financiero ,00 Llegado el momento del rescate, la sociedad efectuaría la recompra de las acciones emitidas desembolsando el importe de las mismas: ,00 Pasivo Financiero Tesorería ,00 EJEMPLO 4. Mismo caso que el anterior pero suponiendo que el precio de rescate fuera de 12 por 134

5 Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables MANUEL DE L O S SANTOS PO VED A cada acción. (Contabilización posterior según criterio de coste amortizado.) La existencia de lo que podríamos determinar como prima de rescate hace necesaria la remisión a la definición de la cartera de Débitos y partidas a pagar de la Norma de Valoración 9. a del Plan. Asumiendo que nuestras acciones son cotizadas (en caso contrario no podrían emitirse como acciones rescatables por exigencia de la normativa mercantil) las mismas deberían contabilizarse en la cuenta de Débitos y partidas a pagar. Ello supone que la valoración inicial se efectuará a valor razonable y, por contra, la valoración posterior de este pasivo se efectuaría a coste amortizado imputando conforme al método de interés efectivo la prima de rescate de 2. El cálculo del tipo de interés efectivo da lugar a un cuadro de amortización de la siguiente manera: Valor inicial Interés efectivo Coste amortizado Año ,00 466, ,35 Año ,35 488, ,45 Año ,45 510, ,31 Año ,31 534, ,00 TIE 4,66 % La mecánica contable supone incorporar al coste amortizado del período anterior el interés implícito devengado en el período correspondiente de manera que en la fecha de rescate las acciones se encuentren valoradas por : 31/12/X1 466,35 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 466,35 31/12/X3 510,86 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 510,86 31/12/X4 534,69 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 534, ,00 Acciones rescatables con naturaleza de pasivo financiero Tesorería , EJEMPLO 5. Sea una emisión de acciones de 10 de valor nominal cada una de ellas emitidas por su valor nominal en la que la sociedad se compromete, a los cuatro años, a recomprar las mismas a sus tenedores por el mismo valor por el que se emitieron. En el momento de la emisión la sociedad soporta unos gastos (Registro, Notarios...) equivalentes a 1 por acción. (Contabilización posterior según criterio de coste amortizado.) El interés efectivo será aquél que incremente el coste amortizado del pasivo financiero anualmente de manera que en el momento anterior al desembolso el valor del instrumento financiero sea el de su extinción, es decir, Esto es: Valor inicial Interés efectivo Coste amortizado Año X1 Año X2 Año X , , ,83 240,21 246,62 253, , , ,04 Año X ,04 259, ,00 TIE 2,6690 % Los asientos contables serían los siguientes: 31/12/X1 240,21 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 240,21 31/12/X2 246,62 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 246,62 31/12/20X3 253,20 Gastos Acciones rescatables pasivo financiero 253,20 31/12/20X4 259,96 Gastos Acciones rescatables 31/12/X2 pasivo financiero 259,96 488,10 Gastos Acciones rescatables ,00 Acciones rescatables con naturaleza de pasivo financiero 488,10 pasivo financiero Tesorería ,00 3. Distribución de dividendos a los titulares de acciones rescatables La siguiente cuestión relativa a las acciones rescatables objeto de nuestro análisis será la posible distribución de dividendos. De forma coherente con el registro inicial del instrumento financiero como pasivo financiero, el dividendo se calificará desde una perspectiva contable como gasto para la sociedad emisora de los títulos. En sintonía con dicha calificación, en los accionistas o partícipes el ingreso deberá contabilizarse como la remuneración obtenida de un título representativo de deuda. Por el contrario, si las

6 Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011 acciones rescatables, de acuerdo con las características intrínsecas de la emisión, no se calificasen contablemente como pasivo financiero, la retribución a los accionistas tendría la consideración de distribución de beneficios y, por tanto, no sería deducible. Veamos un ejemplo de este enfoque teórico. EJEMPLO 6. Una sociedad ha emitido el 1 de enero de 2010, acciones de 10 de valor nominal. Los accionistas al quinto año de emisión podrán exigir el reembolso de los títulos, fijándose como valor de reembolso la cotización media del mes anterior. Las acciones que no acudan al rescate en esa fecha podrán optar por pedir el reembolso de las acciones a un valor de 18 /acción, seis meses después. Hasta el momento del rescate percibirán como retribución el dividendo que se establezca para el resto de acciones. El resultado contable antes de impuestos y dividendos del ejercicio fue de , acordándose una distribución de dividendos del 6 por 100. (Tipo impositivo del 30 por 100.) Teniendo en cuenta que la decisión del momento del rescate y el importe del mismo corresponde al inversor, el importe de estas acciones ( X10 ) se incluirá en la cuenta 150 Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero. El importe del dividendo será el siguiente: X6 % = El asiento de distribución del dividendo correspondiente a estas acciones será: 6.000,00 (664) Dividendo de acciones consideradas pasivos financieros (57) Tesorería 6.000,00 IV. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 1. Definición y calificación como pasivo financiero El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas prevé la posibilidad (arts. 90 a 92) de que se emitan acciones que limitan uno de los derechos fundamentales del accionista: el derecho de voto en las juntas generales. Sin embargo, tienen a cambio de la pérdida de ese derecho una serie de compensaciones económicas. El artículo 91 precisa que: Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo que establezcan los estatutos sociales, que no podrá ser inferior al 5 por 100 del capital desembolsado por cada acción sin voto. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de ese plazo, mientras no se satisfaga la parte no pagada del dividendo mínimo, las acciones sin voto conferirán ese derecho en las juntas generales y especiales de accionistas. Se establece por tanto a su favor la percepción de un dividendo anual mínimo, fijo o variable, establecido en los estatutos, quedando la sociedad obligada a su reparto cuando existan beneficios distribuibles. Estos instrumentos financieros que desde una perspectiva mercantil se califican como capital social, son los que deberán mostrarse en la cuenta 150 cuando, atendiendo a las características de la emisión, deban calificarse como pasivo financiero, de forma análoga al razonamiento que hemos realizado para el caso de las acciones rescatables. Con carácter general, las acciones sin voto deberán mostrarse en dicha cuenta por otorgar el derecho a un dividendo mínimo frente a las restantes acciones ordinarias, lo cual denota una obligación para la empresa puesto que es precisamente ese dividendo mínimo el que sitúa al accionista en la misma posición económica que tendría el titular de un bono emitido por la sociedad con un vencimiento a muy largo plazo. A efectos contables, las sociedades no cotizadas deben indicar en la memoria: que durante un ejercicio no ha habido beneficios suficientes para repartir el dividendo mínimo a las acciones sin voto; y que se contrae la obligación de satisfacer esas cantidades dentro de los cinco ejercicios siguientes. Para las sociedades cotizadas, los estatutos determinarán las consecuencias de la falta de pago en un ejercicio del dividendo preferente, no siendo necesario que este tenga carácter acumulativo en los ejercicios siguientes y sin que sea necesario que estas acciones recuperen el derecho a voto. En resumen, estas acciones tienen un estatus jurídico especial que les coloca en una situación ventajosa respecto al resto de acciones: retribución fija y, en algunos supuestos, acumulativa, con lo que no está sujeta, tan siquiera, a la obtención de beneficios. 136

7 Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables MANUEL DE L O S SANTOS PO VED A El fondo económico de estas características implica que deban calificarse como financiación ajena en la cuenta 150 Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero o, si fuera preciso, en la cuenta 502 Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros. El dividendo preferente que les corresponda tendrá la consideración de gasto financiero desde el punto de vista contable. Fiscalmente, cuando se califiquen contablemente como pasivos y no como fondos propios, su remuneración no tendrá la consideración de dividendo sino de gasto financiero, lo que determina que, en principio, será deducible de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la entidad pagadora. 2. Pasivo financiero o instrumento compuesto En el marco de las Normas Internacionales de Información Financiera las acciones sin voto deberán considerarse de manera general como un pasivo financiero, salvo condiciones especiales de una emisión concreta según las cuales pudieran considerarse instrumentos compuestos. Entre otras acciones sin voto se encontrarían las participaciones preferentes que son acciones perpetuas, rescatables a opción del emisor y con un dividendo predeterminado y obligatorio para el emisor, que por lo general se considerarán un pasivo financiero. A diferencia de lo que ocurre con las acciones rescatables cuya única disyuntiva era concretar si las mismas tenían la naturaleza de instrumentos de patrimonio (fondos propios) o de pasivo financiero, con las acciones sin derecho a voto se plantea como posibilidad adicional su calificación como instrumentos compuestos. En el punto 5 de la su Norma de Valoración 9. a se definen los casos especiales entre los que se incluyen los instrumentos compuestos: Un instrumento financiero compuesto es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio simultáneamente. Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará y presentará por separado sus componentes. La empresa distribuirá el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente: a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio. b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo. c) En la misma proporción, distribuirá los costes de transacción. Las acciones sin voto presentan unas características muy particulares que acerca su tratamiento contable al de los instrumentos compuestos. El hecho de que los titulares de acciones sin voto mantengan su derecho a percibir el dividendo ordinario iguala, a estos efectos, su condición con la de los accionistas ordinarios. En puridad, existe un componente del instrumento financiero (junto con la posibilidad de obtener el derecho a voto en caso de incumplirse la obligación de distribuir el dividendo mínimo) que va más allá de la mera condición de pasivo financiero. Esta circunstancia diferencia a las acciones sin voto de las acciones rescatables. El planteamiento de las primeras está muy próximo al de las obligaciones convertibles. Éstas presentan una doble naturaleza: la de pasivo financiero, por el compromiso que asume el emisor de pagar una retribución implícita o explícita y por la recompra/conversión a la que se obliga, y, por otra parte, la de instrumento de patrimonio por la posibilidad de convertirse, en una fecha futura, en acciones de la sociedad emisora. Hasta la fecha, el ICAC no se ha pronunciado sobre cuál es el enfoque más correcto en el caso de las acciones sin voto pero, del análisis de sus características mercantiles y de la definición de instrumentos compuestos incluida en el nuevo PGC, lo cierto es que, desde una perspectiva teórica, resulta más adecuada su calificación como instrumento de compuesto. El hecho de incorporar un dividendo permitiría invocar, al menos teóricamente, la existencia de un instrumento compuesto que se identificaría con un pasivo por la obligación a satisfacer el dividendo y el resto un instrumento de patrimonio. No obstante, el cálculo de dichos importes exigirá que con carácter general no se pueda identificar de forma significativa, por lo que en la práctica se estará ante la calificación de un pasivo. Por el contrario, si este dividendo fuera poco significativo, se podría producir la circunstancia contraria. 3. Registro y valoración contable de las acciones sin voto En este apartado son plenamente válidas las consideraciones que hemos efectuado en relación con las acciones rescatables. Adicionalmente, debe plantearse la problemática de valorar, en caso de calificar una determinada emisión de acciones sin voto como instrumento compuesto, los dos elementos integrantes del mismo: el pasivo financiero y el instrumento de patrimonio. 137

8 Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011 En este hipotético caso, la forma de contabilizar el instrumento compuesto conforme a la Norma de Valoración 9. a sería: 1. o Asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio, por ejemplo, recurriendo al valor razonable de bonos u obligaciones perpetuos con un pago de cupón similar al dividendo mínimo garantizado. 2. o Asignar al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial del instrumento financiero y el valor asignado al componente de pasivo. Dada la complejidad de este planteamiento y la dificultad de poder llevarlo a cabo en la práctica diaria de las sociedades mercantiles, en los siguientes ejemplos trataremos las acciones sin voto como pasivos financieros. EJEMPLO 7. La sociedad X, S. A. emite un capital de , con una prima de emisión de el 1 de abril de Esta emisión se divide en dos series, la serie A compuesta por acciones ordinarias y la serie B compuesta por acciones sin voto que otorgan un dividendo mínimo del 5 por 100. Las acciones tienen un valor nominal de 1 y por tanto una prima de 0,2. Se suscribe la totalidad de las acciones de ambas series. Se desembolsa en el momento de la suscripción el 25 por 100 y dentro de las condiciones de emisión se fija para el 10 de diciembre el desembolso del 40 por 100 del capital suscrito; el resto no tiene fecha de exigibilidad. La prima, por prescripción legal se exige en su totalidad. Los gastos de notaría, inscripción y otras gestiones para la emisión ascienden a 700 (350 para cada clase) que son abonados por Banco. Finalmente se conoce que el 30 de diciembre se toma el acuerdo para que el 2 de febrero de 2010 se desembolse otro 20 por 100 del capital suscrito. Realizar los asientos contables relativos exclusivamente a las acciones sin voto. En primer lugar, el asiento relativo a la suscripción de las acciones sin voto y al desembolso del 25 por 100 del nominal y del 100 por 100 de la prima de emisión sería: 01/04/ ,00 (572) Bancos 4.000,00 (5585) Desembolsos exigidos ,00 (153) (150) Desembolsos Participaciones no exigidos... a l/p ,00 Asumiendo que la valoración posterior de las acciones sin voto se efectuará al coste (y no al coste amortizado), los gastos de la emisión deben contabilizarse como gastos del ejercicio en los mismo términos que hemos visto para las acciones rescatables: 01/04/ ,00 (669) Otros gastos financieros (572) Bancos 350,00 Finalmente, por la exigencia del dividendo pasivo el día 30 de diciembre de 2009: 30/12/ ,00 (5585) (153) Desembolsos Desembolsos exigidos... no exigidos ,00 4. Distribución de dividendos a los titulares de acciones sin voto EJEMPLO 8. La Sociedad X, S. A. presenta a 31 de diciembre de 2009 la siguiente composición de fondos propios: a) Capital social (5.000 acciones ordinarias de 1 de nominal; b) Resultados del ejercicio antes de impuestos Adicionalmente la sociedad tiene en circulación acciones sin voto de 1 de nominal que otorgan un dividendo mínimo del 5 por 100 de su nominal. Se conoce que está previsto repartir a los accionistas ordinarios un dividendo del 10 por 100 de su nominal. El registro del dividendo mínimo se efectúa al cierre del ejercicio de la siguiente manera: la calificación de pasivo que la nueva norma contable otorga a las acciones sin voto exige, en coherencia con esta calificación, que la rentabilidad que recibe el accionista sea calificada de gasto financiero para la sociedad. Para calcular el dividendo mínimo se deberá estar a lo dispuesto en la legislación mercantil y, en su caso, a lo previsto en los estatutos de la sociedad (a tal efecto, el art TRLSA otorga un amplio margen de maniobra a las sociedades cotizadas). De acuerdo con lo anterior, el dividendo que corresponderá a los titulares de acciones sin voto que debe registrar como gasto financiero será: Dividendo mínimo: 5 % X = 250. Dividendo complementario: 10 % X5.000 = 500. El asiento contable sería: 750 (664) Dividendo de acciones consideradas pasivos financieros (57) Tesorería

9 Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables MANUEL DE L O S SANTOS PO VED A Es importante recalcar que se ha planteado esta solución aunque el dividendo complementario puede invocar la necesidad de que el instrumento financiero fuera compuesto, y por la parte de patrimonio considerar el citado dividendo complementario como reparto de resultados. El cargo efectuado en la cuenta 664, Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros, por importe de 750, correspondiente al registro, al cierre del ejercicio, del dividendo mínimo, tendrá la consideración de gasto fiscalmente deducible para la determinación de la base imponible del IS de la sociedad X, S. A. correspondiente al ejercicio EJEMPLO 9. La sociedad anónima X tiene un capital social de euros integrado por dos series de acciones: a) Serie A: acciones ordinarias de 10 euros nominales, desembolsadas en el 80 por 100; b) Serie B: acciones sin derecho de voto de 20 euros nominales, desembolsadas en el 60 por 100. Los accionistas sin derecho de voto tienen reconocido en los estatutos un dividendo mínimo del 5 por 100. Los beneficios del ejercicio han sido de euros y la propuesta de distribución del beneficio de los administradores, que ha sido aprobada por la Junta General, prevé un dividendo ordinario del 4 por 100, la dotación de la reserva legal y el resto se destinará a autofinanciación. Contabilizar la propuesta de distribución del beneficio aprobada por la junta. El primer elemento que se debe calcular es la dotación a la Reserva legal (10 por 100 del beneficio), es decir, 0,1 X = En segundo lugar, el importe de los Dividendos ( ): Acciones Ordinarias: X10 X80 % X4 % = Acciones sin voto: Dividendo mínimo: X20 X60%X5% = Dividendo complementario: X20 X60 % X4 % = El resto (600 ) se lleva a Reservas voluntarias. Los asientos contables serían los siguientes: Por el reconocimiento de dividendo complementario: 7.200,00 (664) Dividendos de pasivo (57) Tesorería 7.200,00 Por la regularización de la cuenta (664): 7.200,00 (129) (664) Resultados del Dividendos de ejercicio pasivo 7.200,00 Por la dotación a la reserva legal: 4.000,00 (129) Reserva (112) Reserva del ejercicio Legal 4.000,00 Por el reconocimiento del dividendo ordinario: ,00 (129) (526) Resultados del Dividendo a ejercicio pagar ,00 Por la dotación a la reserva voluntaria: 600,00 (129) Reserva (113) Reserva del ejercicio Voluntaria 600,00 V. BREVE REFERENCIA AL PLAN DE PYMES No existen normas ni cuentas distintas en el Plan de PYMES y Microempresas para las operaciones con acciones rescatables y acciones sin voto por lo que el planteamiento realizado en el PGC es de carácter general, aplicable por tanto a todo tipo de empresas. Las cuestiones fundamentales serían: Determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto que por sus características deban calificarse como pasivos financieros no formarán parte de los fondos propios de la sociedad desde el punto de vista contable. Sin embargo, serán Capital Social a todos los efectos previstos en la normativa mercantil. En el momento inicial se valoran por el nominal más la prima de emisión. Los gastos de emisión se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias siempre que la valoración posterior será por el coste. Los dividendos se registran como gasto financiero. El accionista contabiliza su inversión como un valor representativo de deuda al coste. VI. EFECTOS FISCALES DE LA CALIFICACIÓN CONTABLE DE LAS ACCIONES RESCATABLES Y ACCIONES SIN VOTO COMO PASIVOS FINANCIEROS Para concluir el análisis de la mecánica contable que el nuevo PGC impone a las acciones rescatables y acciones sin voto es necesario concretar la extensión de estos efectos al ámbito fiscal. El artículo del TRLIS precisa que en el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley, el resultado 139

10 Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011 contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas. En consecuencia, en la medida que el actual texto legal del Impuesto sobre Sociedades no limita ni matiza en modo alguno la calificación contable de las acciones sin voto y acciones rescatables como pasivos financieros, los efectos contables que se derivan de esta calificación supondrán un nuevo tratamiento fiscal en el Impuesto respecto al que se venía produciendo hasta la reforma contable. En concreto, la calificación como pasivos de tales instrumentos implicará que su remuneración se califique contablemente como gasto financiero y no como dividendo como venía haciéndose hasta ahora. Recíprocamente, el inversor deberá calificar el ingreso percibido como ingreso financiero. Llegados a este punto se plantea si con esta nueva calificación contable (gasto financiero) el gasto se podrá seguir considerando no deducible fiscalmente por aplicación de lo dispuesto en el artículo a) del TRLIS que califica como no deducibles fiscalmente aquellos gastos que representen una retribución de los fondos propios. A efectos de determinar si las acciones sin voto forman parte del capital social para definir el perímetro de un grupo fiscal en el régimen de consolidación fiscal, la Dirección General de Tributos ha evacuado una consulta vinculante (CV ) que concreta una interpretación literal de la norma de gran trascendencia para el caso que nos ocupa. En consecuencia, en aquellos casos en los que la norma fiscal emplea el término capital social debe interpretarse el mismo en su acepción jurídico-mercantil, dando cabida por tanto a las acciones rescatables y acciones sin voto. Por el contrario, cuando la norma tributaria utilice la expresión fondos propios, debe remitirse su interpretación a la normativa contable, quedando por tanto excluidas de los mismos tanto las acciones rescatables como las acciones sin voto. VII. CONCLUSIÓN La nueva normativa contable ha resuelto en parte los problemas que tradicionalmente presentaba la contabilización de determinadas emisiones de acciones que jurídicamente tenían la consideración de capital social pero cuyo fondo económico era el de un pasivo financiero. En este sentido, la actual mecánica contable permite que los usuarios de la información incluida en las Cuentas Anuales obtengan una imagen fiel de la situación económico-financiera de la sociedad mercantil al tiempo que otorga un tratamiento más adecuado a estos contratos mercantiles desde una perspectiva económico-tributaria. 140