Gobierno Corporativo. Álvaro Clarke de la Cerda Presidente CGC U de Chile Presidente ICR Chile

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1 Gobierno Corporativo Álvaro Clarke de la Cerda Presidente CGC U de Chile Presidente ICR Chile

2 Elementos Conceptuales Teoría de Agencia La separación entre el control y los propietarios permite un grado considerable de discreción a los administradores que podría ser usado en contra de los intereses de los propietarios. Berle y Means, 1932 El problema entre el agente (administrador) y múltiples principales (accionistas,acreedores, proveedores, clientes, empleados y otros con los que el administrador tenga relaciones en función del negocio). Jensen y Meckling, 1976

3 Elementos Conceptuales Contratos incompletos No existe un contrato o conjunto de ellos que logre solucionar el problema de agencia totalmente. Un contrato perfecto que logre prever todas las situaciones es hipotético o demasiado costoso. Por contrato o conjunto de ellos debe entenderse el propio marco regulatorio, estatuto social, pactos de accionistas, códigos, etc. En consecuencia, siempre existe un espacio de discrecionalidad de los insiders para tomar decisiones. Qué hacer para que actúen en beneficio de todos los accionistas?

4 Contratos Constitutivos Relevantes Regulatorias o Públicas Ley de Sociedades Anónimas, Código de Comercio, Ley de Valores Integración del Comité por directores independientes Establecimiento de criterios para elegir directores en compañías Decisiones registradas en actas (accountability) Marco legal para gobiernos corporativos divulgación de información, regulación de conflictos de interés y uso indebido de información privilegiada, distribución de derechos de control, responsabilidades y derechos de directores, requerimientos de control interno, etc.

5 Contratos Constitutivos Relevantes Regulatorias o Públicas Modelos de Supervisión (SBR) Leyes atingentes a Fondos de Pensiones y otros inversionistas institucionales Ley de Bancos Leyes Tributarias Ley del Consumidor Libre Competencia Leyes de prevención de lavado de activos Leyes de prevención de financiamiento del terrorismo Leyes anticorrupción Regulación Medioambiental LA EMPRESA ES UN NUEVO CIUDADANO

6 Contratos Constitutivos Relevantes Privadas o Autoregulación Prácticas de Directorios Comités de Directorios especializados Comité de auditoria Comité de Compensación, etc. Mejor divulgación de información al mercado Relación con Inversionista Códigos de Ética Códigos de Buenas Prácticas Corporativas Pacto de Accionistas Contratos de Compensación de Ejecutivos Principales

7 Gobierno Corporativo La premisa principal detrás de las finanzas corporativas modernas es que los administradores (insiders) no necesitan actuar en el mejor interés de los proveedores de fondos El riesgo moral se puede manifestar de distintas formas: desde poco esfuerzo, inversión ineficiente, manipulaciones contables hasta beneficios privados

8 La separación de la propiedad y el control Problemas de agencia afectan gobiernos corporativos de empresas con: Fuerte administración y con propiedad dispersa Accionista controlador y accionistas minoritarios Han sido los escándalos corporativos los que han desencadenado reformas en distintas partes del mundo Banesto, Seat, Suez, ABB, Swissair, Enron, Worldcom, Tyco, Chispas, La Polar, etc

9 Alineación de Intereses Concentrar la propiedad Tomas de Control Directorio Incentivos y Compensaciones Monitoreo de Mercado, Bancos de Inversión e Inversionistas Institucionales Acciones Legales

10 Qué es Gobierno Corporativo? Es básicamente un problema de acción colectiva La visión dominante La forma en los proveedores de recursos de las empresas (tenedores de deuda o capital) se aseguran de tener un retorno por sus inversiones se preocupa de las forma por la cual los insiders pueden, con credibilidad, comprometer el retorno de fondos a inversionistas externos y, de esa manera, atraer financiamiento.

11 Qué es Gobierno Corporativo? Una visión alternativa considera que los stakeholders (agentes con interés), tales como trabajadores, la comunidad, consumidores, proveedores, también tienen un interés en la compañía y como esta es administrada, por lo cual, se preocupa de cómo estos intereses pueden ser internalizados. Legislación Alemana: co-determinación. Firmas con más de 2000 trabajadores deben integrar el Directorio con la mitad de representantes de trabajadores y accionistas.

12 Objetivos Gobierno Corporativo Prosperidad del negocio: Proveer una estructura eficiente de incentivos para la administración, a fin de maximizar el valor de las compañías. División justa de las ganancias : Establecer responsabilidades y otras salvaguardias que impidan que los insiders puedan usar su control sobre la compañía para extraer valor de ésta a expensas de los outsiders.

13 Riesgo Moral: no actuar en el mejor interés de los accionistas Esfuerzo insuficiente Guarda relación con la asignación de trabajo, a que se dedica la administración. Por ejemplo, no bajar costos cambiando de proveedores a unos más económicos, no tomar posiciones fuertes en negociaciones sindicales, no controlar adecuadamente subordinados (Barings, Codelco). Dedicar tiempo insuficiente a las actividades para las cuales fueron contratados.

14 Riesgo Moral: no actuar en el mejor interés de los accionistas Inversiones extravagantes pet projects y construcción de grandes imperios Búsqueda de petróleo en los 70s, con altas tasas de interés y expectativas de reducción del precio del petróleo. En WS ers más barato comprarlo que extraerlo. Inversión en non-core industrias. Por ejemplo, firmas que obtienen una gran liquidez y que no retornan estos recursos a los accionistas, destinándolos a inversiones ineficientes.

15 Riesgo Moral: no actuar en el mejor interés de los accionistas Estrategias para arraigarse Cuando la alta administración toma decisiones que pueden dañar el interés de los accionistas pero les asegura mantener su posición Inversión en actividades que los hacen indispensables Manipulación de medidas de desempeño, que los hace a parecer eficientes (contabilidad creativa) Tomar riesgos excesivos, cuando temen ser despedidos (gamble for resurrection); o insuficientes, cuando tienen buen desempeño Medidas anti takeover : white knights, estructuras de control complejas, etc.

16 Riesgo Moral: no actuar en el mejor interés de los accionistas Self dealings (conflicto de interés) Actividades ilegales: transacciones fuera de mercado, insider trading Perks: jets, oficinas, eventos deportivos, clubes exclusivos, celebridades en payrolls, entretenimientos extravagantes, etc. (RJR Nebisco tenía 10 aviones y 36 pilotos) Elegir el sucesor entre los amigos Seleccionar proveedores amistosos aunque sean caros Favorecer parientes (kinship)

17 Gobierno Corporativo Disfuncional Falta de Transparencia Compensación de altos ejecutivos Paquete de retiro de Jack Welsh, CEO General Electric, que incluía acceso a jet privados, departamentos de lujo en NY, membrecía de clubes exclusivos, acceso a restaurantes, etc. Esto fue descubierto en el juicio de divorcio. Bernie Ebbers de CEO de worldcom s pidió prestado US$ 1B, dejando como garantía sus acciones. Salvo excepciones, no existen reportes de stock options Perks. Estudio indican que firmas que permiten aviones privados tiene un menor desempeño que el mercado Nivel excesivo: año 2000, 531 veces salario promedio compañía; año 1982, 42 veces

18 Gobierno Corporativo Disfuncional Baja relación entre desempeño y compensación Paquete de compensación poco estructurado Variables exógenas versus endógenas Mantención de compensaciones a pesar de malos resultados Getting out on time Venta de acciones antes del desplome Anuncios sensacionales Información privilegiada Golden Parachutes

19 Gobierno Corporativo Disfuncional Manipulaciones Contables Para que utilidades aparezcan más altas también los stock options Ocultar malos desempeños Ocultar incumplimiento de covenants Facilitar financiamiento

20 Directorio Factores considerar respecto del directorio: Idoneidad técnica y moral de los directores (calificaciones profesionales, experiencia, integridad, etc) Desempeño transparente, objetivo e independiente Políticas de capacitación especializada para los directores Evaluación del desempeño del directorio Definición clara de roles, responsabilidades, procesos de toma de decisión y delegación de funciones Se pueden delegar algunas tareas a comités, dependiendo de la naturaleza, complejidad y perfil de riesgo

21 Directorio: funciones Establecer y vigilar la adecuada implementación de estrategias y políticas Dirección estratégica y posicionamiento en el mercado Líneas de negocios e introducción de nuevos productos Adquisiciones y alianzas estratégicas Estructura organizacional Negocios y transacciones intra-grupales (con relacionadas) Administración de riesgo (apetito y perfil de riesgo) Tarificación Sistemas de control interno (auditoría interna, cumplimiento) Inversiones Remuneraciones y compensaciones Capital y solvencia Atención a clientes,

22 Directorio: funciones Establecer y vigilar la adecuada implementación de un sistema de información interno, confiable, completo y oportuno Aprobar un Código de ética y estándares de conducta Establecer procedimientos de selección y evaluación de la alta gerencia

23 Directorio: gestión de riesgos Es esencial que la empresa entienda adecuadamente los riesgos a los que está expuesta, incluyendo fuentes y tipos de riesgos, sus interrelaciones, y el potencial impacto en el negocio. Es importante que la empresa tenga implementado: Mecanismos sólidos y eficientes de identificación, evaluación, cuantificación, control, mitigación y monitoreo de los riesgos. Sistemas y procedimientos adecuados que aseguren el cumplimiento de las estrategias y políticas internas, y de las leyes y regulaciones a las que está sujeta la compañía. Controles internos adecuados que cumplan con la administración de riesgos y las políticas definidas. Una función de auditoría interna que revise la suficiencia y efectividad de los controles internos, y que entregue informes sobre el cumplimiento de las estrategias, políticas y procedimientos.

24 Directorio: gestión de riesgos Comprensión general de los riesgos y técnicas para medirlos y administrarlos. Revisar y aprobar la filosofía general y el nivel de tolerancia al riesgo. Revisar y aprobar políticas de aceptación, monitoreo, administración y sistema de reportes sobre todos los riesgos materiales. Requerir que se incorpore un sistema de gestión de capital (entendido en un sentido amplio como el patrimonio) que permita determinar un nivel acorde a los riesgos asumidos y asegurar su correcta implementación.

25 Directorio: gestión de riesgos Requerir un adecuado sistema de reportes al directorio sobre los riesgos, procedimientos y controles establecidos y la efectividad de los mismos Asegurar que las actividades de administración de riesgos tengan independencia, recursos, y autoridad o poderes para ejercer su función. Que tengan acceso a la información necesaria y al directorio y que su efectividad se revise periódicamente. Considerar un análisis de riesgos y revisar los ajustes que sean necesarios cuando se consideren cambios en la estrategias del negocio (ej. estrategia corporativa, fusiones, adquisiciones, importantes proyectos e inversiones, etc).

26 Directorio: gestión de riesgos El proceso de administración de riesgos ayuda a la empresa a entender la naturaleza e importancia de los riesgos a los que está expuesta, y a manejarlos adecuadamente. El sistema de administración de riesgos está compuesto de estrategias, procesos y procedimientos de reportes que identifican, evalúan, cuantifican, controlan, mitigan, y monitorean los riesgos; y debe estar integrado a la estructura organizacional, al proceso de toma de decisiones y a la cultura organizacional.

27 Incentivos Factores de disciplina Amenaza de ser despedido, takeover, monitoreo más estricto, expectativas de ser nombrado director o promovido, recibir ofertas atractivas, etc. Monitoreo del mercado de capitales Competencia Monitoreo de inversionistas institucionales Monitoreo de accionistas controladores Otros como actitud ética o moral, etc

28 Incentivos Monetarios Paquete de Compensación Salario. Es una cantidad fija, aunque se revisa periódicamente en base a desempeños pasados Bonos. Se basan normalmente en datos contables, lo que hace atractivo su manipulación. Por ejemplo, adelantando utilidades o atrasando costos Acciones u opciones. Se busca que sea redimible en el largo plazo. Están sujetas a cambios por factores exógenos a la administración y volatilidad de mercado

29 Incentivos Monetarios Bonos vs Acciones: Sustitutos o Complementos? Los bonos se definen con datos contables, las acciones en base a datos de mercado Una compensación basada en bonos privilegia el corto plazo. Un administrador tiene discreción para mover algunos flujos entre el corto y largo plazo cuando subcontrata, hace gastos de marketing, mantención o invierte. Acciones y Stock Options privilegian el largo plazo En síntesis, son complementarios y balancean los intereses entre el largo y corto plazo

30 Incentivos Monetarios Base de Compensación Base de Compensación No se debe basar en variables exógenas Fluctuaciones de tipo de cambio Variaciones en precio de insumos o del producto (oil) Cambios en tasa de interés Debe indexarse el paquete de compensación. Evitar el luck dollar Deben existir evaluaciones relativas de desempeño, Yardstick Competition

31 Incentivos Monetarios Acciones vs Stock Options La diferencia estriba en que las opciones sólo tienen valor si el precio de ejercicio es menor que el precio de mercado. Las acciones actúan como incentivo en todo el rango de precios, por lo cual, premian a la administración incluso si su desempeño es pobre. Esto hace que los incentivos sean más fuertes con opciones. Sin embargo, ante la expectativa que el precio de ejercicio no supere el precio de mercado, la administración podría optar por tomar riesgo excesivo buscando mayores retornos.

32 Incentivos Implícitos Posibilidad de ser despedido si el desempeño es pobre Takeovers, Quiebra, Reorganización Más directores independientes facilitan el cambio de ejecutivos si hay pobres desempeños Incentivos implícitos son sustitutos de los explícitos

33 Monitoreo Es ejecutada por una variedad de agentes externos Directorio Auditores Inversionistas grandes o calificados Grupo controlador Agencias de Ratings Etc.

34 Monitoreo Existen dos tipos Activa o Forward looking: Intenta incrementar el valor de la firma. Por ejemplo: directorio, inversionistas institucionales. Guarda relación con el ejercicio de los derechos de control en juntas y directorio. Especulativo o backward looking: intenta medir el valor de la firma. Se hacen recomendaciones de posición de portafolio de acuerdo a lo evaluado. Acciones legales: class actions o derivative suits. Apuntan a sancionar el pasado, no se ejercen derechos de control

35 Monitoreo El monitoreo especulativo tiene impacto en el precio de las acciones, en consecuencia, en las opciones de la administración. También es una señal de mal desempeño para el directorio de la firma El monitoreo especulativo por parte de financistas de corto plazo, bancos de inversión y agencias de riesgo significa para firmas mal administradas potenciales dificultades para conseguir recursos Todo esto disciplina la administración

36 Competencia de Mercado La calidad de la administración depende fuertemente del grado de competencia de los mercados Ofrece la oportunidad da comparar los desempeños relativos de las firmas (yardstick) Monopolios pueden derivar rentas de ambientes favorables Mantiene alerta a la administración Problema: administradores pueden apostar a batir el mercado (Fondos de Inversión)

37 Directorio Monitorea la administración en representación de los accionistas. Normalmente aprueba: Decisiones relevantes de negocios Estrategia corporativa Disposición de activos esenciales Inversiones o adquisiciones materiales Opas Compensación de Ejecutivos, Auditores, agencias de Ratings, etc

38 Algunos Problemas Falta de independencia Separación del Presidente del Ejecutivo máximo Atención Insuficiente. Directores sobreocupados Incentivos Insuficientes: a menudo no hay una relación fuerte entre desempeño de firma y remuneración del directorio Tendencia a evitar conflictos

39 Governance de EPs

40 Governance de EPs Un buen gobierno, es un factor crítico para la contribución de estas empresas a la competitividad país y al desarrollo económico. Para llevar a cabo este proceso, el estado puede hacer uso de mecanismos que está presentes en la gestión y regulación de empresas privadas. Sin embargo, hay que reconocer que la EPs, también tienen un conjunto de rasgos distintivos, por ejemplo, demasiada pasividad por parte del propio estado, riesgo de influencia política, falta de controles, restricciones presupuestarias ineficientes.

41 Governance de EPs A diferencia de las empresas privadas, la EPs en general no quiebran, tampoco son susceptibles de tomas de control (se argumenta que por la vía electoral si se cambia el control pero no genera necesariamente mayor eficiencia). EPs, también tienen múltiples principales Es clave en este proceso separar claramente los distintos roles del estado: empresario, regulador y hacedor de política.

42 Principios de GC OECD para EPs 1. Un Efectivo Marco Legal y Regulatorio para las Eps: Roles del Estado 2. El Estado como Propietario (SEP) 3. Trato equitativo de accionistas (información) 4. Relación con stakeholders. 5. Transparencia y Divulgación de Información 6. Responsabilidad del Directorio

43 El Estado como Propietario El gobierno debe desarrollar y divulgar la política que define su rol como empresario, como ejercerá este rol en el gobierno de las EPs y como implementará esta política. Se recomienda que una exista una entidad que ejerza los derechos de propiedad del estado. Esta entidad debe tener amplia libertad para organizarse y tomar decisiones

44 El Estado como Propietario Debe además tener un marco claro de relación con el resto de las entidades del estado y ser sujeto de control por instancias representativas, por ejemplo, el parlamento. Informar al Ejecutivo y Poder Legislativo sobre el cumplimiento del principio de subsidiariedad y especialidad de giro de las EEPP Rendir cuenta de su gestión y la de las EEPP al Poder Ejecutivo y al Congreso

45 El Estado como Propietario Esta entidad debe contar con procedimientos transparentes en la nominación de directores de EPs. El estado debiera permitir que los directorios de EPs actúen con pleno uso de sus facultades en la gestión de las empresas. El gobierno no debiera participar en la gestión del día a día de la empresa.

46 El Estado como Propietario La entidad coordinadora debería representar al estado como propietario y ejercer sus derechos dentro de la estructura legal de cada empresa, esto involucra: Participar en las juntas de accionistas Contar con mecanismos de monitoreo de las EPs Mantener diálogo con auditores y otras instancias de control del estado, si la ley lo permite. Definir las políticas de compensación para los miembros de los directorios de las EPs, de tal forma que se generen incentivos a maximizar los objetivos de largo plazo de la empresa.

47 Responsabilidad del Directorio El directorio debe tener un mandato claro por parte del dueño, ser totalmente responsables ante el dueño, actuar en el mejor interés de la compañía y tratar equitativamente a todos los accionistas. El directorio debe ejercer su función de manera autónoma y objetiva. Sus miembros deben tener competencia relevante. Incluir un número relevante de directores no ejecutivos. Deben ser nominados de manera transparente.

48 Responsabilidad del Directorio El Presidente del directorio debe ser de excelencia y se recomienda una nominación diferente a la del ejecutivo máximo. El directorio debe tener el poder de designar y remover al ejecutivo máximo. Si es necesario, el directorio debe estar en condiciones de crear comités para tratar temas específicos, estos debería considerar los de auditoría, riesgo, compensaciones y ética. Evaluación anual del directorio

49 Caso 1: Noruega

50 Noruega El Estado de Noruega posee intereses accionarios en 80 diferentes compañías Algunas no tienen fines de lucro como hospitales, actividades culturales, etc. Otras tienen actividades comerciales y 7 está listadas en bolsa 32% de las acciones listadas en bolsa pertenecen al estado Noruego Empresarialmente el estado es activo en la industria petrolera, energía e hidroelectricidad.

51 Noruega Considerando que las privatizaciones no son políticamente viables, el estado Noruego tendrá que gestionar estos activos en el largo plazo (consenso social) Que muchos inversionistas locales y extranjeros aportan financiamiento a estas empresas, lo que hace imperativo gestionarlas de forma transparente y profesional En consecuencia, las prácticas de buen gobierno son muy importantes

52 Noruega Las empresas estaban repartidas en varios ministerios sectoriales. A partir de 2001 se comienzan a concentrar bajo el ministerio de comercio e industria. Esto se hace a través de un organismos especializado al interior de ese ministerio denominado Department of Ownership Esto permite separar los distintos roles del estado: hacedor de política, regulador-supervisor y empresario

53 Noruega Marco legal y principios rol empresarial del estado Son S.A. Pagan impuesto igual que empresas privadas La junta de accionistas elige al directorio El Ministerio no toma parte en la gestión diaria Han sufrido quiebras empresas del estado Si existe un rol social este ha sido debidamente identificado y el estado paga por ello

54 Noruega Existe un código de gobierno corporativo Ministros no pueden integrar el directorio Existen criterios explícitos para la elección de directores Dietas de directorios son equivalentes al de empresas privadas Miembros del directorio no pueden oficiar como consultores

55 Noruega Empresas del estado está sujetas a las mismas reglas y códigos para entregar su información financiera El Departamento a cargo de la gestión de las empresas trasmite sus expectativas de resultados a los miembros del directorio y alta administración. Si la compañía no marcha bien se cambia al directorio

56 Noruega De acuerdo a la constitución Noruega el parlamento debe decidir en los aumentos de capital, el establecimiento de nuevas compañías, el porcentaje de acciones que quedará en manos del estado La compra o venta de acciones de empresas del estado también debe ser votada en ele parlamento El departamento a cargo de la gestión de estas empresas está sujeta a auditorias por parte del propio estado.

57 Caso 1: SEP Chile

58 SEP Chile Proyecto de Ley Transformación del Comité SEP: Se crea un servicio público a partir del Comité SEP encabezado por un consejo (Consejo Superior de Empresas Públicas) Integración del Consejo SEP de 9 miembros: 5 designados por el Presidente de la República, por períodos de 2 años renovables 4 designados por el Presidente de la Republica, con aprobación del Senado (quórum de 3/5), por períodos de 4 años Presidente del Consejo será elegido por el Presidente de la República, tendrá voto dirimente

59 SEP Chile Proyecto de Ley Características del Consejo SEP: Todos sus miembros deberán ser profesionales de alto nivel sujetos a un catálogo de deberes y prohibiciones, y a responsabilidades Inhabilidades e Incompatibilidades: No podrán ser consejeros las personas acusadas o condenadas por ciertos tipos de delitos ni aquellos que ostenten cargos políticos, gremiales o en empresas públicas Se previenen conflictos de interés Organización del Servicio: El Consejo SEP tendrá libertad para establecer la estructura y organización interna

60 SEP Chile Proyecto de Ley Ejercer todos los derechos y obligaciones que al Estado le corresponda (ej. designación de directores y auditores externos de las EEPP, aprobación de balances, etc. ) Supervisar y dar seguimiento y monitoreo de la gestión de los directores de EEPP Elaborar un plan anual de negocios-actividades para el grupo de empresas, que será aprobado por el Ministerio de Hacienda Revisar e informar sobre los planes de gestión y desarrollo individuales de las EEPP Informar al Ejecutivo y Poder Legislativo sobre el cumplimiento del principio de subsidiariedad y especialidad de giro de las EEPP Rendir cuenta de su gestión y la de las EEPP al Poder Ejecutivo y al Congreso

61 SEP Chile Proyecto de Ley Se ordena el régimen aplicable a las EEPP creadas por ley. estatuto de gobierno corporativo común a las EEPP, haciendo aplicables normas de sociedades anónimas abiertas Se uniformará, para todas las EEPP, el mecanismo de designación de directores a través del Consejo SEP Se someterán a las mismas normas de información financiera, económica y legal, que hoy rigen a las SA abiertas y deberán inscribirse en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva la SVS

62 SEP Chile Proyecto de Ley Se uniformarán los requisitos para ejercer el cargo de director de EEPP exigiendo que sus miembros sean profesionales de alto nivel. Incompatibilidades e inhabilidades a que se sujetarán los directores (i.e. no podrán ser ministros de Estado, etc.) se harán aplicables normas sobre deberes, prohibiciones, operaciones con partes relacionadas, reserva de información y responsabilidad de S.A. abiertas se sujetarán a causales de remoción del cargo establecidas en la ley la totalidad del directorio podrá ser revocado por el Consejo SEP

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