PROSPECTO DE COLOCACIÓN

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1 RNC: BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. es el Puesto de Bolsa del Centro Financiero BHD, constituido en el año 1991 con el objetivo de participar en el mercado de valores de la República Dominicana. Su sede está ubicada en la Calle Luis F. Thomén esquina Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso, Santo Domingo, República Dominicana. BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. fue calificado A (dom) a largo plazo por Fitch República Dominicana C. por A. Bonos Ordinarios DOP 1,000,000, Inversión Mínima a realizar: Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 10,000.00) El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de los Bonos Ordinarios y debe ser leído por los Inversionistas interesados para hacerse un juicio propio de la Emisión. Agente Estructurador y Colocador Agente de Custodia, Pago y Administración de la Emisión Auditores Externos BHD VALORES Puesto de Bolsa, S. A. Número de Registro: BVRD: PB-001 y SIV: SVPB-006 Calle Luis F. Thomén esq. Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso, Santo Domingo, D.N., República Dominicana CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Calificador de Riesgos Price Waterhouse Coopers Número de Registro SIV: SVAE-6 Ave. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er. piso, Santo Domingo, D.N., República Dominicana Representante Provisional de Tenedores Fitch República Dominicana, C. por A. BDO Ortega & Asociados Este Programa fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, mediante la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha dos (02) de Junio de 2008 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro SIVEM-034 y registrado en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A., con el registro No. BV0806-BO018. La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

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3 INDICE Resumen del Prospecto...1 Glosario Responsables del Contenido del Prospecto de Colocación y Organismos Supervisores 1.1. Responsables del Contenido del Prospecto de Colocación y Organismos Supervisores Organismos Supervisores De los Auditores Del Asesor, Estructurador y Colocador Emisión y Valores de Oferta Pública 2.1. Características, Condiciones y Reglas de la Emisión Características Generales de la Emisión Características Específicas de la Emisión Comisiones y otros Gastos de la Emisión Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista Régimen Fiscal Negociación de Valor Servicios Financieros de la Emisión Calificación de Riesgo Políticas de Protección a los Tenedores Créditos Preferentes Restricción al Emisor Cobertura y Utilidad de los Bonos Ordinarios ofertados Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública Precio de Suscripción Identificación del Mercado al que se Dirige la Emisión Tipo de Colocación Técnicas de Prorrateo Fecha o Período de Suscripción o Adquisición Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción Avisos de Oferta Pública Información Legal Aprobación Legal de la Emisión Valores en Circulación Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través de la Emisión Uso de los Fondos Impacto de la Emisión Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Generales del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Relaciones Fiscalización Información Adicional Administrador Extraordinario...40 i

4 2.8. Agente de Custodia, Pago y Administración Generales del Agente de Custodia, Pago y Administración Relaciones Informaciones sobre el Emisor 3.1. Datos Generales del Emisor...45 Del Capital del Emisor 3.2. Informaciones Legales Información de Constitución Regulación Específica y Particular Informaciones sobre el Capital Social Capital Social Autorizado Serie de Acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en Lugar de Efectivo Acciones que no representen Capital Bonos Convertibles De los Dividendos Propiedad de la Compañía Accionistas Mayoritarios Información Estatutaria Relación de Negocios o Contratos Existentes entre El Emisor y uno o más de sus miembros del Consejo de Directores o Ejecutivos Principales Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Directores sobre el número de acciones necesarias para ejercer el cargo Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria Existencia de Condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento, respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinaria de accionista son convocadas Remuneración del Consejo de Directores Remuneración total percibida por los Miembros del Consejo de Directores y Principales Ejecutivos Planes de Incentivos Información sobre las propiedades, plantas y equipos Informaciones sobre relacionadas y coligadas e inversiones con otras compañías Empresas Relacionadas o Coligadas Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total de la Compañía Información sobre Compromisos Financieros Deudas con o sin Garantías Avales, Fianzas y Demás Compromisos Incumplimiento de Pagos...63 ii

5 Actividades Principales del Emisor Reseña Histórica Descripción de las Actividades del Emisor Actividades y Negocios que desarrolla actualmente Descripción de las Fuentes y Disponibilidad de la Materia Prima Canales de Mercadeo Efectos significativos de las regulaciones públicas en el negocio del Emisor Factores más significativos Descripción del sector económico o industria Análisis de la Industria Principales Mercados en que el Emisor compite Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa Innovaciones Tecnológicas Perspectivas Futuras Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas Juicios o Demandas Legales Pendientes Interrupciones de las Actividades del Emisor Informaciones Laborales Número de Empleados Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor Políticas de Inversión y Financiamiento Factores de Riesgos más significativos Investigación y Desarrollo...74 Antecedentes Financieros del Emisor Informaciones Contables Balance General Estado de Resultados Estado de Flujo de Efectivo Indicadores Financieros...78 Anexos Anexo I Anexo II Anexo III Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto Estados Financieros Auditados Calificación de Riesgo iii

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7 RESUMEN DEL PROSPECTO El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto. Emisor Títulos Calificación Monto Total de la Emisión Fecha de Emisión Vencimiento Representación de la Emisión Tasa de Interés Periodicidad en el Pago de Intereses BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. (en lo adelante el Emisor o BHD Valores ). Bonos Ordinarios (en lo adelante Bonos ). Los Bonos han sido calificados A (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A., (en lo adelante Fitch República Dominicana ) para instrumentos de largo plazo en moneda local. El Monto Total del Programa de Emisión es de Mil Millones de Pesos Dominicanos (DOP 1,000,000,000.00). La Emisión se ofrecerá en cuatro (4) Tramos. A determinarse en el Aviso de Oferta Pública. Los Bonos tendrán un vencimiento de dos (2) años, tres (3) años y cinco (5) años según determine el Emisor en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, contados a partir de la fecha de Colocación del Aviso de Oferta Pública correspondiente. Macrotítulo, mediante anotación en cuenta. a) Interés Fijo, según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. b) Interés Variable que será la Tasa de Interés Nominal Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples para Certificados Financieros y/o Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) revisable periódicamente, según se determine en el Aviso de Oferta Pública, + Margen fijo, según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Pagadero Mensual, Trimestral o Semestral, según se establezca en el correspondiente Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública. Inversión Mínima Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 10,000.00) Amortización del Capital Opción de Pago Anticipado Pago único al vencimiento. El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser 1

8 ejercido, según lo establecido en el acápite del presente Prospecto. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública Correspondiente si la Serie ofrecida incluyen esta Opción. Destinatarios de la Oferta Fecha de Aprobación Agente Estructurador y Colocador Agente de Custodia, Pago y Administración de la Emisión Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o extranjero. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública Correspondiente los destinatarios de la oferta. La presente Emisión fue aprobada por la Superintendencia de Valores mediante la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha dos (02) de Junio de BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante BHD Valores ), Puesto de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante SIV ) y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante BVRD ), será el Agente Estructurador y Colocador de la presente Emisión de los Bonos. El Agente Colocador podrá escoger otros Agentes Colocadores del mercado autorizados por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. (En lo adelante CE- VALDOM) será designado como Agente de Custodio, Pago (en lo adelante Agente de Pago ) y Administrador de la Emisión, para que realice los servicios de custodia, compensación y liquidación de valores de la Emisión, así como encargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos. El Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y liquidación de los Bonos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscrito en fecha 5 de julio de 2005 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agente de Pago no responde por los atrasos o incumplimientos que pueda tener el Emisor. 2

9 GLOSARIO Anotación en Cuenta Aviso de Oferta Pública Bolsa de Valores Bonos Ordinarios Calificación de Riesgo Calificadores de Riesgo Colocación al Mejor Esfuerzo Emisión Emisor Emisión Desmaterializada El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral. Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación de una Oferta Pública a los destinatarios de la misma. Institución que al permitir la compra y venta de acciones y demás títulos valores de sociedades anónimas, fomenta el ahorro y el mercado de capitales. Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de Emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros. Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollaran estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones. Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de títulos valores. Los Calificadores de Riesgos son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la empresa emisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocados. Conjunto de títulos valores con características homogéneas y respaldadas económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores. Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos. Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título. El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y opcional- 3

10 mente de un macrotítulo, su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable. Fecha de Aprobación Fecha de Emisión Fecha de Colocación Fecha de Transacción Fecha de Suscripción o Fecha Valor Fecha de Vencimiento Inversión Mínima Mercado Público de Valores Mercado Primario Mercado Secundario Monto de la Emisión Monto de Suscripción Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria de la Superintendencia de Valores donde se autoriza la Oferta Pública de la Emisión. Se entiende como la fecha de Emisión a ser publicada en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido, la cual coincidirá con la Fecha de Colocación. Se entiende como la fecha que se publique en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo para fines de colocación de los valores para las Series. Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente Colocador acuerdan la operación de colocación primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto. Se entiende como la fecha en que se ejecuta la operación de colocación primaria de los Bonos, en la cual el Agente Colocador traspasa los Bonos a la cuenta de custodia del Inversionista, y el Inversionista paga en fondos inmediatamente disponibles el Monto de Liquidación. Es el día en que el Emisor contrae la obligación con el tenedor. Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de los Bonos. Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta Pública de títulos valores. Conforman el Mercado Público de Valores las emisiones, suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías. Mercado en el que se negocian los títulos emitidos por primera vez. Mercado en el cual se comercializan los títulos previamente emitidos y colocados en el mercado primario. Corresponde al valor autorizado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana para ser ofrecido en el mercado. Es el monto de dinero inmediatamente disponible que ha de entregar el Inversionista al Agente Colocador en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los intereses causados, si es el caso. 4

11 Oferta Pública Plazo de Colocación Plazo de Redención Precio de Suscripción Prospecto de Colocación Prospecto Simplificado Superintendencia de Valores Tasa Aplicable Valor Nominal Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Término establecido por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de Colocación. La Superintendencia limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación de la colocación pudiendo el Emisor solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo dispuesto en el Párrafo III del articulo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No Término establecido por el Emisor para la redención de un título valor en el cual se retorna el valor nominal del título. Es el precio al cual puede comprarse uno o varios títulos de una emisión en el mercado primario. Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Es aquella versión reducida del prospecto completo que contempla las informaciones mas esenciales de la emisión y del emisor. Es una institución autónoma del Estado de la República Dominicana, creada mediante la Ley de Mercado de Valores No que tiene como fin especial Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores, Ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No de Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten, Difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de Valores, Autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de las bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes del mercado, Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos, Propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, Fiscalizar las operaciones de las instituciones que participen en el mercado de valores, Dictar normas que eviten conflictos de intereses, Evaluar denuncias o quejas sobre operaciones irregulares de los participantes del mercado, así como realizar investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes. Valor porcentual anual fijo o variable a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública por el Emisor. Representación monetaria de los valores al momento de la Emisión. 5

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13 Capítulo I RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS SUPERVISORES 7

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15 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES 1.1 Responsables del Contenido Prospecto BHD Valores entrega el siguiente Prospecto para facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en el valor relacionado con la presente Emisión. Mediante el Acta del Consejo de Directores de fecha 7 de marzo de 2008 se designó como la persona responsable del contenido del presente Prospecto a la señora Carmen Cristina Álvarez, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad y Electoral No , domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en su calidad de representante del Consejo de Directores del Emisor. Quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error. De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, la responsable del contenido del Prospecto de Colocación ha realizado la siguiente declaración jurada: Único: Se hace responsable del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en el Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de afectar la decisión de futuros inversionistas. Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo No. I. 1.2 Organismos Supervisores El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV bajo el número SIVEM-034 y en los registros oficiales de la BVRD bajo el número BV0806-BO018, por lo que la presente Emisión y el Emisor están sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones. Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) César Nicolás Penson No. 66, Gazcue. Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Ave. John F. Kennedy No. 16, Edif. Empresarial, 1er. Piso Apartado Postal 25144, Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) Fax: (809)

16 Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV EV, del 28 de enero de 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con la Resolución CNV EV, del 28 de enero del 2005, que establece las guías de Prospecto de utilización de emisiones de Oferta Pública de Valores. 1.3 De los Auditores Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoria para los Estados Financieros de BHD Valores correspondientes los años fiscales 2005, 2006 y 2007 fue la firma de auditores PriceWaterhouse Coopers en República Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación: PriceWaterhouse Coopers Ave. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) Fax: (809) Contacto: Elsa Andujar Registro Nacional del Contribuyente número Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2 Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-6 de fecha 14 de Mayo de 2004 Los informes de auditoría correspondientes de dichos años fiscales se encuentra en el Anexo II del presente Prospecto de Colocación con las respectivas notas a los Estados Financieros. El informe de auditoria correspondiente al 31 de diciembre 2007, se presentó sin salvedades. Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente: En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. al 31 de diciembre de 2007, y su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las prácticas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, según se describen en la Nota 2 a los estados financieros que se acompañan. 10

17 1.4 Del Asesor, Estructurador y Colocador BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A es la entidad Emisora de los Bonos y es el Agente de Estructuración y Colocación de la presente Emisión, cuyas generales se presentan a continuación. Agente Estructurador y Colocador BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. Contacto: Diego Torres Calle Luis F. Thomén esq. Av. Winston Churchill Torre BHD, 5to. Piso Santo Domingo, República Dominicana Tels.: (809) / 3122 / 3124/ 3149/ 3260 Fax: (809) Registro Nacional del Contribuyente: Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A. Registrado con el número PB-001. Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006 Los principales funcionarios de BHD Valores son su Vicepresidente Ejecutivo Gerente General el Sr. Diego Torres Martín, 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones el Sr. Antonio Álvarez, Subgerente de Finanzas Corporativas la Srta. Karla Ramírez, Gerente de Tesorería y Clientes Institucionales el Sr. Fernando Cruz, Gerente de la Unidad de Clientes la Srta. Wilda Medina. BHD Valores, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones: a) Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana, ya sea a través del mercado bursátil o extrabursátil, y será comunicado en el Aviso de Oferta Pública. b) Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional. BHD Valores podrá invitar a otros Puestos de Bolsa autorizados por la SIV para que actúen como Agentes Colocadores. 11

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19 Capítulo II EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA 13

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21 2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISION 2.1. Características, Condiciones y Reglas de la Emisión Características Generales de la Emisión a) Clase de valores ofrecidos y Monto de la Emisión: Los valores ofrecidos en el presente Prospecto son Bonos Ordinarios. b) Monto total de la Emisión Mil Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 1,000,000,000.00). c) Fecha de Emisión de los valores: A determinar en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. d) Fecha de Colocación: El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación de la Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar una prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No , dictado mediante Decreto No (en lo adelante, el Reglamento de Aplicación ). e) Representación de la Emisión: La Emisión será representada mediante un Macrotítulo desmaterializado mediante anotación en cuenta a través de CEVALDOM. Únicamente en el caso que no exista un Depósito Centralizado de Valores autorizado, los Bonos serán impresos físicamente Características Específicas de la Emisión Monto a emitir por Tramo Los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Tramo como sigue: Tramos Tramo 1 Tramo 2 Tramo 3 Tramo 4 Total a Emitir por Tramo DOP 150,000, DOP 200,000, DOP 250,000, DOP 400,000, Ver el acápite del presente Prospecto con los montos a emitir por Serie. 15

22 Valor nominal de los Valores Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 1,000.00) Cantidad de Valores La Emisión será desmaterializada en su totalidad, por lo que se emitirá un Macrotítulo por la totalidad de cada Tramo, los cuales serán depositados en CEVALDOM. La cantidad total de los Bonos es de 1,000,000, según se describe a continuación. Tramos Series Cantidad de Títulos Numeración Valor Nominal de cada título (DOP) Monto Total por Serie (DOP) Monto a Emitir por Tramo (DOP) 1 G H I 50,000 50,000 50,000 BO BO 50,000 BO 50,001-BO 100,000 BO 100,001-BO 150,000 1, , , ,000, ,000, ,000, ,000, J K L M 50,000 50,000 50,000 50,000 BO 150,001-BO 200,000 BO 200,001-BO 250,000 BO 250,001-BO 300,000 BO 301,001-BO 350,000 1, , , , ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, N Ñ O P Q 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 BO 350,001-BO 400,000 BO 400,001-BO 450,000 BO 450,001-BO 500,000 BO 501,001-BO 550,000 BO 550,001-BO 600,000 1, , , , , ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, R S T U V W X Y 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 BO 600,001-BO 650,000 BO 650,001-BO 700,000 BO 701,001-BO 750,000 BO 750,001-BO 800,000 BO 800,001-BO 850,000 BO 850,001-BO 900,000 BO 901,001-BO 950,000 BO 950,001-BO 1,0000,000 1, , , , , , , , ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, Forma de Emisión de los Títulos Los Bonos serán nominativos, emitidos en forma desmaterializada mediante anotación en cuenta Modo de Transmisión La transferencia de la titularidad de los Bonos se hará mediante anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores en CEVALDOM, aperturadas a través de un intermediario de valores o directamente a través de CEVALDOM. Los Tenedores deberán suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines. 16

23 Interés de los Valores La tasa de interés de los Bonos para cada Serie será determinada por el Emisor en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, dependiendo de la Serie a colocar, como sigue: a) Interés Fijo Los Bonos devengarán una tasa de interés fija, que será determinada por el Emisor en los Avisos de Oferta Pública correspondientes. b) Interés Variable Los Bonos devengarán una tasa de interés variable determinada por la Tasa de Referencia más un Margen Aplicable fijo. Dicho margen será determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie. La Tasa de Referencia a utilizar será la Tasa de Interés Nominal Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples para Certificados Financieros y/o Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) ( TIPP ), publicada por el Banco Central de la República Dominicana del mes previo a la Fecha de Colocación y será publicada en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo. A continuación una gráfica que muestra la evolución de la Tasa de Referencia TIPP de los últimos doce meses: En el caso de que el Banco Central de la República Dominicana deje de publicar o elimine los reportes de la Tasa de Interés Nominal Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples para Certificados Financieros y/o Depósitos a Plazo, se utilizará la tasa pasiva promedio nominal correspondiente al mes anterior a la fecha del pago de intereses, de hasta cinco (5) bancos de la República Dominicana. Esta tasa será anunciada por el Emisor en un Aviso publicado en hasta dos (2) periódicos de circulación nacional. 17

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