CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA

Transcripción

1 CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. (en adelante, DIVISO BOLSA ), con RUC No , con domicilio para estos efectos en Av. Rivera Navarrete 501, Piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por [ ], identificado con DNI N [ ] y [ ], identificado con DNI N [ ], según poderes que se encuentran inscritos en Partida Electrónica N [ ] de los Registros de Personas Jurídicas de la Oficina de la Oficina Registral de Lima. [ ], identificado con [ ], con domicilio para estos efectos en [ ], provincia y departamento de [ ]; a quien en adelante se le denominará el CLIENTE. Para efectos del presente CONTRATO, DIVISO BOLSA y el CLIENTE serán denominados en forma conjunta como las PARTES. Las cláusulas del presente CONTRATO son separables y la nulidad de una o más de ellas no perjudicará a las restantes en tanto se mantenga la esencia del CONTRATO. En caso que alguna de las cláusulas del CONTRATO sea declarada nula, las PARTES harán todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solución legalmente válida que logre el resultado práctico más cercano a aquél que se buscaba obtener con la cláusula o sección declarada nula. Las PARTES celebran el presente CONTRATO en los términos y condiciones estipulados a continuación y convienen en señalar que el encabezado de cada una de las cláusulas señaladas en virtud del presente documento tiene carácter meramente enunciativo. CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO En virtud del presente CONTRATO, el CLIENTE contrata a DIVISO BOLSA a efectos de encargarle la administración y gestión de la cartera compuesta por todos y cada uno de los activos señalados en el Anexo A del presente CONTRATO (en adelante, la CARTERA ). La administración y la gestión de la CARTERA serán efectuadas de conformidad con las disposiciones, políticas de inversión y criterios de diversificación, los cuales han sido expresamente aprobados por el CLIENTE. Por su parte, DIVISO BOLSA acepta asumir y ejecutar, en nombre y representación del CLIENTE, la administración de CARTERA de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el presente CONTRATO. CLÁUSULA SEGUNDA: DE LA CARTERA A la fecha de traslación de LA CARTERA, ésta estará conformada por los activos detallados en el Anexo A. Las PARTES dejan expresa constancia que, adicionalmente, forman parte integrante de la CARTERA todos aquellos fondos, ingresos, rentas, derechos, bienes, dividendos, valores y demás activos que se generen a partir de los actos de administración, gestión, disposición e inversión que DIVISO BOLSA realice de conformidad con las disposiciones contenidas en el presente CONTRATO. Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, con posterioridad a la firma del presente CONTRATO, el CLIENTE podrá incrementar la CARTERA con nuevos recursos, fondos, valores, instrumentos financieros o activos en cualquier momento durante el plazo de vigencia del presente CONTRATO sin que este incremento de CARTERA implique una modificación de los términos y condiciones estipulados en el presente CONTRATO. A efecto de formalizar el incremento de LA CARTERA, las PARTES podrán suscribir a solicitud de cualquiera de ellas un documento mediante el cual se deje constancia de la incorporación a la CARTERA. Las PARTES acuerdan que los recursos dinerarios y fondos que formarán parte de la CARTERA serán depositados de conformidad a lo establecido en el presente contrato. De otro

2 lado, las PARTES acuerdan que todos los instrumentos financieros y valores que formarán parte de la CARTERA serán mantenidos en custodia por cualquiera de los agentes custodios detallados en el presente Contrato, según lo instruido por DIVISO BOLSA. DIVISO BOLSA llevará el control y registro por cada pago o rendimiento que reciba a favor de la CARTERA. Para tal efecto, de forma adicional a la CUENTA, DIVISO BOLSA podrá mantener sub-cuentas individualizadas, como cuentas de tránsito y registro, debiendo acreditar finalmente los fondos totales en la CUENTA. El CLIENTE podrá solicitar a DIVISO BOLSA que realice el control y registro de los fondos, valores, instrumentos financieros o activos que sean incorporados a la CARTERA, luego de la fecha de traslación detallada en el Anexo A del presente CONTRATO, de manera individualizada y por separado de los activos que forman parte de la CARTERA. CLÁUSULA TERCERA: DE LA PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS Los activos que conforman y conformarán la cartera son y serán de propiedad única y exclusiva del CLIENTE, no existiendo enajenación o transferencia de propiedad de los mismos a favor de DIVISO BOLSA. En tal sentido, se deja expresa constancia que la traslación de los activos a favor de DIVISO BOLSA es exclusivamente para la administración, gestión, disposición e inversión de los mismos de acuerdo a los términos del presente CONTRATO. Considerando que los activos serán de propiedad del CLIENTE, DIVISO BOLSA está obligada a mantener una clara separación entre los activos que conforman la CARTERA y su propio patrimonio, siendo aplicable dicha obligación a todos aquellos fondos, ingresos, rentas, derechos, bienes, dividendos, valores y demás activos que formen parte de la CARTERA por cualquier razón. Todo acto de administración, gestión, disposición e inversión que DIVISO BOLSA realice se efectuarán por cuenta, en nombre y representación del CLIENTE, por lo que dichos actos surtirán efectos directamente en la esfera patrimonial del CLIENTE. CLÁUSULA CUARTA: DE LA TRASLACIÓN DE LOS ACTIVOS Las PARTES señalan expresamente que la fecha de traslación de los activos que conformarán inicialmente la CARTERA se efectuará en la fecha indicada en el Anexo A. La fecha de traslación de cualquier activo que se incorpore a la CARTERA con posterioridad a la fecha señalada en el Anexo A, será pactada de común acuerdo entre las PARTES. CLÁUSULA QUINTA: FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN, DISPOSICIÓN E INVERSIÓN DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN LA CARTERA Por medio del presente acto, el CLIENTE como propietario de los activos que conforman la CARTERA otorga a favor de DIVISO BOLSA todas las facultades de gestión, administración, disposición e inversión sobre los activos, bienes, valores e instrumentos financieros que conforman la CARTERA. En tal sentido teniendo la lista carácter enunciativo DIVISO BOLSA podrá efectuar sobre dichos activos, los siguientes actos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Vender, comprar, transferir así como efectuar cualquier acto de disposición total o parcial de los bienes que conforman la CARTERA, sin mayores reservas ni limitaciones que las establecidas en el Anexo B. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro o de cualquier otra naturaleza ante instituciones del sistema financiero, así como girar y debitar fondos de dichas cuentas. Cobrar en nombre y representación del CLIENTE el principal, capital, intereses, dividendos, así como cualquier clase de rendimiento, rentas o ingresos que generen los recursos y activos de la CARTERA. Solicitar el rescate anticipado, la amortización, redención, cancelación o pago de los valores, de los instrumentos financieros y activos que conforman la CARTERA. Solicitar la desmaterialización y registro de los títulos representados en soporte físico en el Registro Contable de los Valores Representados por Anotaciones en Cuenta que mantiene CAVALI S.A. I.C.L.V. o en cualquier otra institución de compensación y liquidación debidamente autorizada para operar como tal.

3 (vi) (vii) Suscribir matrículas de acciones, matrículas de bonos y demás registros de valores, instrumentos financieros o cualquier otro activo, según la naturaleza de cada uno de éstos. Representar al CLIENTE en las asambleas de obligacionistas, asambleas de fideicomisarios, juntas de inversionistas, juntas de accionistas o juntas de acreedores respecto a todos y cada uno de los valores, activos o instrumentos financieros que conformen la CARTERA. (viii) Celebrar todos los demás actos así como suscribir todos los documentos públicos y privados que sean requeridos para la inversión de los activos que conforman la CARTERA, conforme a las disposiciones estipuladas en el Anexo B. Las PARTES dejan expresa constancia que las facultades otorgadas en virtud de la presente Cláusula son las más amplias que se requieran para poder efectuar cualquier acto de disposición, inversión y gestión sobre los activos que conforman la CARTERA. En tal sentido, las PARTES declaran que las facultades señaladas en los numerales precedentes son todas aquellas necesarias para el oportuno y cabal cumplimiento de las actividades que DIVISO BOLSA realizará en nombre y representación del CLIENTE. En tal sentido, dichas facultades no podrán considerarse como insuficientes. CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE DIVISO BOLSA Corresponde a DIVISO BOLSA administrar, gestionar e invertir los activos que conforman la CARTERA, quedando obligada en virtud del presente CONTRATO a cumplir con las siguientes disposiciones: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Administrar e invertir la CARTERA con la diligencia de un ordenado comerciante, conforme a las políticas y criterios establecidos en el Anexo B. Mantener un control actualizado del estado de los activos que conforman la CARTERA. Elaborar y poner a disposición del CLIENTE los informes referidos en el Anexo A, de conformidad con las estipulaciones ahí señaladas. Elaborar y poner a disposición del CLIENTE los estados de cuenta e informes sobre sus inversiones que conforman la CARTERA según los términos, condiciones y periodicidad establecida en el Anexo A. Guardar reserva sobre los actos, información y documentos relacionados con el presente CONTRATO. CLÁUSULA SÉTIMA: DE LAS DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DEL CLIENTE En virtud del presente CONTRATO, el CLIENTE declara a DIVISO BOLSA de manera expresa, incondicional e irrevocable lo siguiente: Ser el único y exclusivo propietario de los activos que conforman y conformarán la CARTERA y tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar el CONTRATO sin violar alguna obligación contractual, legal o de cualquier otra índole frente a una entidad o persona, por lo que tienen absoluta disposición sobre dichos activos. Sobre los activos que conforman y conformarán la CARTERA no existen: (i) cargas o gravámenes judiciales o extrajudiciales (incluyendo: embargos, medidas cautelares, anotaciones de demanda, etc.), vigentes o pendientes de resolver; (ii) opciones, usufructos, derechos de conversión o preferencia u otros derechos; (iii) acuerdos o cualquier tipo de compromisos relativos a dichos activos; o (iv) vicios o restricciones que limiten el ejercicio de los derechos que le correspondan, ni litigio, impugnación, apelación, observación, excepción u oposición que hayan sido interpuestas o formuladas por cualquier tercero. Conoce los alcances y régimen legal vigente aplicable al presente CONTRATO. Que la celebración del presente CONTRATO así como el cumplimiento de las obligaciones que ha asumido bajo el mismo se encuentra dentro de las facultades y atribuciones que le confieren su instrumento constitutivo, las normas legales y/o convencionales que resulten aplicables. Asimismo, el CLIENTE declara, que de ser el caso, la celebración del presente CONTRATO ha sido debidamente autorizada por su órgano competente o por los organismos, entidades y/o autoridades correspondientes y que el CONTRATO no infringe alguna ley, reglamento o norma jurídica, alguna orden, sentencia o disposición de cualquier dependencia gubernamental o tribunal ni algún pacto, convenio, acuerdo, documento o contrato celebrado por el CLIENTE o a cuyos términos y condiciones se encuentre obligado.

4 Que no tiene conocimiento que existan reclamos, acciones legales, litigios, procesos o procedimientos pendientes ante juez, tribunal, dependencia gubernamental o árbitro que puedan afectar negativamente, oponerse, prohibir o limitar los términos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO, la capacidad del CLIENTE para cumplir sus obligaciones o la validez y exigibilidad del mismo. Que autoriza de forma expresa e irrevocable a DIVISO BOLSA a informar a las autoridades competentes de la realización o ejecución de cualquier transacción u operación que a su solo criterio y calificación constituya una transacción sospechosa; o tenga las características a que se refieran las normas vigentes sobre la materia emitidas por la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú o cualquier otra autoridad competente. Que las informaciones y documentos que proporcione el CLIENTE a DIVISO BOLSA, tienen carácter de declaración jurada y su veracidad, claridad y oportunidad son de su total responsabilidad. Conoce la naturaleza de los mercados de capitales tanto nacional como extranjero en los cuales DIVISO BOLSA podrá invertir los activos y recursos que forman parte de la CARTERA. Conoce que debido a su naturaleza, los mercados de capitales se encuentran sujetos a diversos factores de riesgos, muchos de los cuales se derivan de situaciones y circunstancias de carácter imprevisible y aleatorio, que se encuentran fuera de la esfera de control y pueden escapar de la capacidad de gestión de DIVISO BOLSA, los cuales podrían generar un resultado negativo para las inversiones realizadas. Reconoce que las inversiones realizadas podrían generar resultados por debajo de su expectativa. Siendo ello así, declara asumir y en efecto asume todos y cada uno de los riesgos de los actos de administración, gestión e inversión de los activos que conformar la CARTERA. En tal sentido, DIVISO BOLSA no garantiza los resultados de las inversiones y los actos de administración realizados sobre los activos que conforman la CARTERA, por lo que se limita únicamente a cumplir con el encargo que se le otorga en virtud del presente CONTRATO, de acuerdo con el Anexo B. Sin perjuicio de las declaraciones realizadas por el CLIENTE en virtud del presente CONTRATO, el CLIENTE se obliga frente a DIVISO BOLSA a cumplir con cualquier requerimiento relativo a temas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, de acuerdo a lo establecido por las normas legales correspondientes, obligándose a sustentar y documentar, a simple requerimiento de DIVISO BOLSA, la suficiencia económica y legal de las transacciones que requiera efectuar DIVISO BOLSA con los activos que conforman la CARTERA. CLÁUSULA OCTAVA: DE LA CUENTA BANCARIA EN LA QUE SE DEPOSITARAN LOS APORTES EN EFECTIVO A efectos de la ejecución del presente CONTRATO, los aportes en efectivo serán depositados en la cuenta corriente de titularidad de DIVISO BOLSA, cuyo número será oportunamente comunicado al CLIENTE (en adelante, la CUENTA ). Queda claramente establecido que los gastos de mantenimiento y demás comisiones que pudiesen corresponder a dicha cuenta serán los establecidos en el tarifario por la entidad que corresponda. El CLIENTE deberá depositar en la CUENTA el aporte inicial en efectivo a que hace referencia al Anexo A, así como cualquier aporte adicional que realice en efectivo durante la vigencia del presente CONTRATO, conforme está permitido por la Cláusula Tercera. Del mismo modo, todos los ingresos, rentas y rendimientos en efectivo que se generen como producto de la administración, gestión e inversión de los activos que conforman la CARTERA serán depositados en la CUENTA, los cuales podrán ser materia de reinversión por parte de DIVISO BOLSA conforme a los términos del Anexo B del presente Contrato. El CLIENTE faculta de manera expresa e irrevocable a DIVISO BOLSA a debitar contra la CUENTA los montos de dinero que sean requeridos para realizar los actos de administración, inversión o reinversión a que se refiere la presente Cláusula.

5 CLÁUSULA NOVENA: DE LOS EXCESOS DE INVERSIÓN A CAUSA DE DISPOSICIÓN DE LOS FONDOS DE LA CUENTA EL CLIENTE podrá solicitar a DIVISO BOLSA, con la anticipación prevista en el Anexo B, la devolución de cualquier suma de dinero acreditada en la CUENTA. Para ello deberá enviar una solicitud escrita a DIVISO BOLSA mediante la cual indique, por lo menos: (i) el monto cuya devolución se solicita y (ii) la cuenta bancaria en la cual se deberá realizar la devolución, la misma que deberá estar a nombre de EL CLIENTE. Una vez recibida dicha solicitud, DIVISO BOLSA deberá transferir a la cuenta indicada por el CLIENTE los montos solicitados hasta el quinto día hábil siguiente de recibida la respectiva comunicación. En caso EL CLIENTE desee retirar fondos mayores a los depositados en la CUENTA, se procederá de acuerdo a lo indicado en el Anexo B. El CLIENTE acepta expresa, irrevocable y anticipadamente cualquier variación temporal y/o exceso en los límites de inversión establecidos en el Anexo B que generen los retiros parciales de fondos realizados de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, dejando constancia expresa que no implican responsabilidad alguna por parte de DIVISO BOLSA. Los excesos en los límites de inversión y variaciones temporales, serán reportados por DIVISO BOLSA al CLIENTE en el reporte de inversiones del periodo siguiente. Los excesos en los límites de inversión y variaciones temporales deberán ser corregidos por DIVISO BOLSA dentro de los plazos establecidos en el Anexo B. CLÁUSULA DÉCIMA: GASTOS, COSTOS Y OBLIGACIONES DE CARGO DE LA CARTERA Son de cargo de la CARTERA los siguientes costos, pagos, gastos y obligaciones, en el orden de prelación que se señalan a continuación: (i) (ii) (iii) (iv) Todos y cada uno de los tributos, cargas o gravámenes existentes o que puedan existir- que afecten o puedan afectar a la CARTERA, así como cualquier acto de administración, gestión e inversión que efectúe DIVISO BOLSA de conformidad con lo dispuesto en el presente CONTRATO. Todos y cada uno de los gastos y costos que se generen a partir de las funciones de administración, gestión e inversión de la CARTERA, incluyéndose - sin limitarse a - las comisiones correspondientes a todas y cada una de las transacciones y operaciones que realice DIVISO BOLSA con los activos que forman parte de la CARTERA. Las retribuciones, honorarios y comisiones de los agentes de intermediación que intervengan en las operaciones referidas en el numeral (ii) anterior, así como todos aquellos gastos y costos debidamente sustentados relacionados, directa o indirectamente, con las gestiones de inversión de la CARTERA. La retribución de DIVISO BOLSA por el servicio de administración de cartera, de acuerdo a lo estipulado en el Anexo A. Todos y cada uno de los gastos, pagos, costos y obligaciones señaladas en los literales anteriores serán atendidos con los fondos acreditados en la CUENTA. Para tal efecto, el CLIENTE autoriza expresamente a DIVISO BOLSA a debitar las sumas que resulten necesarias para atender los conceptos antes señalados. Adicionalmente, las PARTES acuerdan expresamente que los gastos, costos y obligaciones referidas en la presente Cláusula serán atendidos con anticipación, preferencia y prioridad sobre cualquier pago que deba hacer DIVISO BOLSA al CLIENTE, conforme a lo establecido en este CONTRATO. En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, con el objeto de cautelar la CARTERA, así como cualquiera de los derechos inherentes a ésta, corresponderá al CLIENTE asumir íntegramente los gastos y costos que sean necesarios para realizar dicha defensa. En caso los fondos acreditados en la CUENTA no resulten suficientes para atender el íntegro de las obligaciones referidas en los párrafos anteriores, DIVISO BOLSA podrá sin asumir

6 responsabilidad alguna por ello abstenerse de cumplir las obligaciones a su cargo hasta que los importes correspondientes le sean proporcionados por EL CLIENTE. De acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, las PARTES acuerdan de manera expresa e irrevocable que DIVISO BOLSA no se encuentra obligada a asumir gasto, costo o tributo alguno sea éste de cualquier clase, tipo, origen o naturaleza que fuere de cargo de la CARTERA o del CLIENTE. Los referidos gastos y costos deberán ser atendidos de forma íntegra y exclusiva por el patrimonio que conforma la CARTERA, o en su defecto, por los fondos que sean proporcionados directamente por el CLIENTE. CLÁUSULA UNDÉCIMA: DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO El presente CONTRATO tendrá una vigencia de un año (1) contado a partir de la suscripción del mismo. Una vez transcurrido dicho plazo, el CONTRATO quedará renovado por un plazo de un año (1) adicional, de pleno derecho y sin que se requiera conformidad o manifestación de voluntad adicional de alguna o ambas PARTES. La renovación señalada anteriormente no operará, en caso que alguna de las PARTES haya comunicado y notificado por escrito y de manera fehaciente a la otra PARTE su intención de no renovación del CONTRATO. La referida comunicación deberá ser remitida cuando menos con un plazo de treinta (30) días calendarios anteriores al vencimiento del plazo en curso. Las disposiciones de la presente Cláusula se aplican sin perjuicio de las facultades y supuestos de resolución contemplados en la Cláusula Décimo Tercera y la Cláusula Décimo Sexta del presente CONTRATO. CLÁUSULA DUODÉCIMA: DE LA IMPOSIBILIDAD DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA Las PARTES dejan expresa constancia que DIVISO BOLSA no asumirá responsabilidad alguna por la demora, el incumplimiento total, parcial o tardío o la imposibilidad en la ejecución de las prestaciones a su cargo, en caso dicha demora, incumplimiento o imposibilidad obedezca a circunstancias de carácter extraordinaria o imprevisible que trasciendan de su capacidad de control. Dichas circunstancias abarcan pero bajo ningún supuesto se limitan a caso fortuito, fuerza mayor o cualquier otro supuesto cuyos efectos no puedan ser razonablemente previstos por DIVISO BOLSA. En dichos supuestos, DIVISO BOLSA notificará al CLIENTE en los casos que ello sea posible con el fin de informarle y prevenirle de la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor. El CLIENTE, por su parte, deberá cooperar de forma razonable con DIVISO BOLSA a efectos de mitigar las consecuencias que pudieran generar los referidos efectos. De otro lado, en el eventual supuesto en que resulte totalmente imposible el cumplimiento de la finalidad del presente CONTRATO, y dicho incumplimiento se deba a la insuficiencia patrimonial de la CARTERA para atender sus obligaciones, el CLIENTE realizará sus mejores esfuerzos a fin de superar dicha imposibilidad. Para tal efecto, DIVISO BOLSA notificará al CLIENTE de dicha situación, debiendo este último realizar los referidos mejores esfuerzos en un plazo no mayor de quince (15) días calendario a partir de que le sea notificada dicha situación. Transcurrido dicho plazo sin que se haya logrado superar el supuesto de imposibilidad de administración de CARTERA, el presente CONTRATO se considerará resuelto de pleno derecho, sin que DIVISO BOLSA asuma responsabilidad alguna frente EL CLIENTE o cualquier tercero. En caso la referida imposibilidad afectara de forma parcial a la CARTERA, DIVISO BOLSA deberá notificar dicha circunstancia al CLIENTE tan pronto como a su solo criterio resulte suficientemente acreditada dicha imposibilidad. Dicha comunicación deberá efectuarse por medio escrito y bajo cargo de recepción, y deberá contener el detalle de las causas que originan dicha imposibilidad, así como la manera en como éstas afectan los activos que conforman la CARTERA. En este caso, el CLIENTE se obliga de forma expresa e irrevocable a realizar sus mejores esfuerzos con el propósito de superar las causas que determinan la imposibilidad. Si ello no fuera posible en el plazo máximo de quince (15) días calendario de cursada la respectiva notificación al CLIENTE, los activos que resulten afectados serán trasladados al CLIENTE dentro de los diez (10) días calendario siguientes.

7 Las PARTES dejan constancia expresa e irrevocable que la calificación sobre la imposibilidad de cumplimiento y/o la devolución subsecuente de los activos afectados, no generan de modo alguno responsabilidad para DIVISO BOLSA frente al CLIENTE o frente a cualquier tercero. El CONTRATO se mantendrá en vigor con respecto a los demás activos no afectados por la referida imposibilidad. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO En cualquier momento durante la vigencia del presente CONTRATO, éste podrá ser resuelto por el CLIENTE bastando para ello una comunicación por escrito dirigida a DIVISO BOLSA con un plazo no menor a cinco (5) días hábiles de anticipación. En dicha comunicación, el CLIENTE deberá especificar si: (i) se trasladará la custodia de los valores e instrumentos financieros que conformaban la CARTERA favor de un tercero; o (ii) se liquidarán los activos, mediante su venta, de modo que se entregue el producto de dicha venta a favor del CLIENTE. En el supuesto señalado en el numeral (i) anterior, DIVISO BOLSA tendrá un plazo de cinco (5) días hábiles a efectos de trasladar la custodia de los valores e instrumentos financieros al tercero designado mediante la comunicación remitida por el CLIENTE. En el caso del numeral (ii) del párrafo anterior, el plazo de cinco (5) días hábiles podrá ser extendido, por el periodo que razonablemente tome la venta de dichos valores o instrumentos financieros, dependiendo de su naturaleza y liquidez en el mercado. En este segundo caso, si bien DIVISO BOLSA procurará realizar la venta de los valores o instrumentos financieros que conforman la CARTERA en las condiciones más ventajosas para EL CLIENTE, no se responsabilizará en caso las condiciones del mercado sean adversas a las instrucciones de EL CLIENTE. Esta situación será comunicada al cliente con el fin de explicar las razones por las que el plazo de cinco (5) días hábiles está siendo extendido. De otro lado, DIVISO BOLSA podrá resolver el CONTRATO en cualquier momento sin expresión de causa, bastando que curse una comunicación por escrito al CLIENTE con un plazo de anticipación de diez (10) días hábiles a la fecha en que debe operar la resolución. Para tal efecto, DIVISO BOLSA queda obligada a otorgar todos los documentos, ya sean públicos o privados, y a efectuar todas las acciones correspondientes para transferir todos sus derechos y facultades, así como los bienes que conforman la CARTERA a favor del administrador sucesor. DIVISO BOLSA quedará liberada de cualquier otro deber y obligación como administrador llegada la fecha en que debe operar la resolución contractual. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DE LA RETRIBUCIÓN DE DIVISO BOLSA La contraprestación que corresponde a DIVISO BOLSA por los servicios que brinde a favor del CLIENTE en virtud de lo señalado en el presente CONTRATO y la oportunidad de pago de la misma serán aquellas que se señalan en el Anexo A. Cabe indicar que la retribución antes referida no incluye el Impuesto General a las Ventas (IGV), ni cualquier otro tributo que pudiera gravarla; así como tampoco los gastos y costos que genere este CONTRATO, los cuales son obligaciones asumidas por el CLIENTE y son de cargo de la CARTERA. De conformidad con lo señalado en el párrafo anterior, todos y cada uno de los pagos de la retribución que deba realizar el CLIENTE en favor de DIVISO BOLSA deberán efectuarse libres de toda deducción por concepto de cualquier tributo creado o por crearse así como de cualesquier responsabilidad vinculada con dichos conceptos, con la única excepción del Impuesto a la Renta que corresponda pagar a DIVISO BOLSA dentro del giro de sus negocios y de conformidad con las leyes aplicables. En el eventual caso que el CLIENTE fuera requerido por las leyes aplicables a deducir o retener cualquier tributo vinculado a cualquier monto que corresponda pagar a favor de DIVISO BOLSA, el CLIENTE queda obligado a incrementar la suma a ser pagada de modo tal que el monto neto luego de haber realizado las deducciones o retenciones que se hayan efectuado sea igual al monto que DIVISO BOLSA hubiera recibido si tales deducciones o retenciones no se hubieran efectuado, sin reserva, excepción ni limitación alguna. Para efectos de pago de la retribución, el CLIENTE autoriza de forma expresa e irrevocable a DIVISO BOLSA a descontar la suma requerida directamente de los fondos acreditados en la CUENTA. Las PARTES señalan expresamente que no existe necesidad alguna de contar con

8 una nueva autorización por parte de EL CLIENTE, siendo la presente autorización suficiente para efectuar el débito de dicha retribución directamente de la CUENTA. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DEL CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR DIVISO BOLSA En virtud del presente CONTRATO, las PARTES reconocen de forma expresa e irrevocable que las obligaciones asumidas por DIVISO BOLSA son de medios y no de resultados. Siendo ello así, DIVISO BOLSA prestará y ejecutará las obligaciones a su cargo dispuestas en el presente CONTRATO en observancia de las cláusulas y disposiciones del mismo. Asimismo, las PARTES acuerdan irrevocablemente que la responsabilidad de DIVISO BOLSA derivada del presente CONTRATO se limita únicamente a la inobservancia por culpa grave o dolo de las disposiciones contenidas en el presente documento. En tal sentido, DIVISO BOLSA se encuentra totalmente libre de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios respecto del CLIENTE, sus representantes, trabajadores, empleados y/o cualquier tercero, en tanto cumpla o realice sus mejores esfuerzos para cumplir con lo contemplado en el presente CONTRATO. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO En caso de incumplimiento por cualquiera de las PARTES de las disposiciones y obligaciones establecidas en virtud del presente CONTRATO, el mismo podrá ser resuelto por la parte afectada por el referido incumplimiento. En caso se incurra en un incumplimiento al presente CONTRATO, la PARTE perjudicada otorgará un plazo de treinta (30) días hábiles a la otra PARTE para que cumpla con subsanar las obligaciones a su cargo. Una vez transcurrido dicho plazo, en caso que persista el incumplimiento, el CONTRATO quedará resuelto de pleno derecho, sin perjuicio del pago de la indemnización por los daños y perjuicios a que hubiere lugar. CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: DOMICILIO DE LAS PARTES Las PARTES ratifican como sus domicilios los indicados en la parte inicial de este documento, donde se deberán efectuar cualquier comunicación y/o notificación, judicial o extrajudicial, que deba cursarse entre las mismas. Cualquier modificación de los domicilios deberá ser puesta en conocimiento de la otra PARTE mediante carta notarial con una anticipación no menor a quince (15) días calendario a la fecha de producido el cambio de domicilio, siendo los nuevos datos aplicables únicamente a las comunicaciones que se efectúen con posterioridad a la fecha de recepción de las referidas cartas notariales. En todos los casos, los nuevos domicilios deberán ser siempre dentro del radio urbano de la ciudad de Lima. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: DE LOS GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES Todos los gastos notariales y registrales que se deriven del presente CONTRATO serán íntegramente asumidos por EL CLIENTE. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: LEYES APLICABLES Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Las PARTES declaran expresamente que el presente CONTRATO se encuentra sometido a las leyes de la República del Perú, resultando de aplicación entre otras disposiciones, las normas de la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento de Agentes de Intermediación, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 así como por las normas que en el futuro las modifiquen, complementen o sustituyan. En el supuesto que se generase cualquier controversia, reclamación o conflicto de intereses como consecuencia de la celebración, ejecución, interpretación y/o terminación del presente CONTRATO y/o de la presente cláusula arbitral, las PARTES dejan establecido que el mismo será solucionado preferentemente en forma amistosa y directa por ellas. Sin embargo, en caso que la controversia, reclamación o conflicto de intereses suscitada entre las PARTES no pudiera ser resuelta por ellas dentro del plazo de diez (10) días hábiles de cursada la respectiva notificación por una de las partes, ésta será resuelta mediante arbitraje de derecho, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante, el Centro ), a cuyas normas, administración y decisión se someten las PARTES en forma

9 incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad. En este sentido, la controversia, incertidumbre, reclamación o conflicto suscitado será sometida a la jurisdicción y conocimiento de un tribunal arbitral, conformado por tres (3) árbitros. Si las PARTES en conflicto fueran dos (2), cada una de ellas designará un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral. La PARTE que envíe la petición en la cual se somete la controversia a un proceso arbitral deberá incluir la designación de su árbitro. La otra PARTE deberá, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de dicha notificación, apersonarse al procedimiento arbitral y nombrar a un árbitro. Si una de las PARTES no nombrara a su árbitro dentro de dicho plazo de cinco (5) días hábiles o si los árbitros no se pusieran de acuerdo en la designación del tercer árbitro en el plazo de quince (15) días hábiles, el nombramiento se efectuará por la Corte de Arbitraje del Centro. Si las PARTES en conflicto fueran tres (3) o más, dos (02) de los árbitros serán designados por el Centro, y el tercero será designado por los árbitros que hayan sido designados por éste. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral. Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer árbitro dentro de un plazo de diez (10) días hábiles contados desde la fecha de la aceptación del último de ellos, el tercer árbitro será designado por el Centro. Todos los integrantes del Tribunal Arbitral serán abogados de profesión y necesariamente resolverán la controversia conforme a Derecho (Arbitraje de Derecho). El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y en idioma castellano. El laudo que expida el Tribunal Arbitral será final, definitivo y obligatorio. En consecuencia, las PARTES renuncian expresamente a la interposición de recursos de apelación. El laudo emitido por el Tribunal Arbitral sólo podrá ser anulado por haber incurrido en alguna de las causales previstas en el artículo 63º del Decreto Legislativo No. 1071, en cuyo caso serán competentes los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en caso alguna de las PARTES decidiera interponer algún recurso o acción con la finalidad de declarar la anulación del procedimiento o del laudo arbitral por las causales taxativamente establecidas en el Artículo 63 del Decreto Legislativo No. 1071, deberá efectuar un depósito por la suma de S/. 20, (Veinte Mil y 00/100 Nuevos Soles) en una cuenta especial en un banco de primera categoría, a la orden del tribunal arbitral. El depósito será devuelto por el tribunal arbitral a la Parte que lo constituyó, sólo si ésta resultara favorecida con resolución judicial que anule el laudo o procedimiento arbitral. En caso contrario, dicho importe será entregado a la PARTE que no impugnó el laudo o procedimiento arbitral. Los gastos que cause el arbitraje serán sufragados por la PARTE que no salga beneficiada con el laudo, sin limitarse a los honorarios de los abogados y expertos que cada PARTE contrate. De no poder establecerse cual de las PARTES perdió la controversia; corresponderá al tribunal arbitral fijar la forma de sufragarlos. En caso el tribunal no fije la forma de sufragar los gastos, los gastos y costos que ocasione el arbitraje deberán ser pagados conforme lo establecido en los reglamentos del Centro. Todo aquello que se encuentra relacionado con el arbitraje y que no se encuentre reglamentado por la presente Cláusula Décimo Sexta se regirá por lo dispuesto por el Decreto Legislativo No. 1071, según esta norma sea modificada o reemplazada en el futuro. Las PARTES acuerdan que la actual falta de determinación de la eventual y negada controversia que se sometería a la decisión arbitral, no podrá ser motivo para que cualquiera de ellas sostenga que esta cláusula no constituye un convenio arbitral.

10 Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. Lima, de de 2014 DIVISO BOLSA Denominación: DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. RUC No Domicilio: Av. Rivera Navarrete 501, Piso 20, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. El CLIENTE Denominación: DNI No Domicilio:

11 ANEXO A CONDICIONES DEL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA I. Relación de los activos que conforman la CARTERA 1. Activos Monetarios: 2. Activos No Monetarios: 3. Fecha a partir de la cual los fondos mencionados en el punto 1 estarán disponibles para la administración de la CARTERA a cargo de DIVISO BOLSA: II. Retribución Económica La comisión anual a ser cobrada a EL CLIENTE será de hasta % del valor total de la CARTERA, dividida en una Comisión Mínima de Administración y una Comisión de Éxito de acuerdo con el detalle abajo señalado. Dichas comisiones no incluyen los conceptos de la cláusula Décimo Cuarta. 1. Comisión Mínima de Administración anual equivalente al % del valor de la CARTERA, a ser provisionada de manera diaria y cobrada mensualmente. 2. Comisión de Éxito de hasta % sobre la diferencia entre la rentabilidad real de la cartera y el benchmark al que se hace referencia el numeral III.5 del Anexo B Monitoreo de la CARTERA y Benchmark del presente CONTRATO. Esta comisión será provisionada de manera diaria y se cobrará cumplido el año de celebrado el presente CONTRATO. Para el cálculo de las referidas comisiones, se procederá de la siguiente manera: diariamente DIVISO BOLSA valorizará la CARTERA y provisionará el monto correspondiente a un (1) día de comisión más los conceptos incluidos en la cláusula Décimo Cuarta. En el caso de la Comisión de Administración, el monto a cobrar será equivalente a la sumatoria del resultado de las respectivas liquidaciones diarias efectuadas durante el proceso mensual. DIVISO BOLSA realizará dicho cargo durante los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes con cargo a los fondos y activos administrados en virtud del presente CONTRATO. Para el cálculo de la Comisión de Éxito, se determinará el rendimiento anual generado por la CARTERA cumplido el año de celebrado el CONTRATO. En caso dicho rendimiento haya superado el rendimiento del Benchmark durante dicho período (numeral del Anexo B Monitoreo de la CARTERA y Benchmark del presente CONTRATO), se calculará y cobrará la comisión de éxito. Se debe tener en cuenta que, para realizar el cálculo respectivo, el rendimiento neto de comisiones resultante de la CARTERA no podrá ser inferior a la tasa de rendimiento del mencionado Benchmark. DIVISO BOLSA realizará el cargo de la Comisión de Éxito con cargo a los fondos y activos administrados en virtud del presente CONTRATO. III. Reportes de la CARTERA DIVISO BOLSA entregará mensualmente a EL CLIENTE (de manera física o mediante correo electrónico) reportes sobre la gestión y valorización de la CARTERA de acuerdo con el siguiente detalle: Posición y valorización de las inversiones de la CARTERA. Asignación de los activos de la CARTERA según criterios de diversificación. Medidas de retorno y riesgo de la CARTERA. Pólizas originales de las operaciones de compra/venta realizadas por DIVISO BOLSA a nombre de EL CLIENTE. Custodia de los instrumentos que conforman la CARTERA. Toda otra información que, a criterio de DIVISO BOLSA, pudiera ser necesaria o útil para comprender el movimiento y la situación de la CARTERA.

12 Lima, de de 2014 DIVISO BOLSA Denominación: DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. RUC No Domicilio: Av. Rivera Navarrete 501, Piso 20, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. El CLIENTE Denominación: DNI No Domicilio:, provincia y departamento de Lima

13 ANEXO B POLÍTICA DE INVERSIONES La gestión de administración de inversiones que realice DIVISO BOLSA de acuerdo con el presente CONTRATO se enmarca dentro de las políticas y criterios que se detallan en el presente anexo, el cual forma parte integrante de EL CONTRATO. DIVISO BOLSA, a través de los representantes autorizados y del Comité de Inversiones, monitoreará y evaluará de manera permanente el cumplimiento de estas políticas. De ser el caso, DIVISO BOLSA podrá, en coordinación previa con EL CLIENTE, realizar modificaciones al presente Anexo, mediante adenda. I. ETAPAS DEL PROCESO DE INVERSIÓN De manera general, DIVISO BOLSA llevará a cabo la administración de la CARTERA tomando en cuenta las siguientes etapas dentro del proceso de inversión: Definición de los parámetros iniciales que se ajusten al perfil de EL CLIENTE, como es el caso del nivel de riesgo, tipo de activos, necesidades de liquidez, restricciones de inversión, nivel de conocimiento inicial, objetivos de inversión, moneda relevante, entre otros aspectos. Para ello, DIVISO BOLSA completará con EL CLIENTE un cuestionario que permita identificar su perfil de inversionista, el cual se adjuntará al archivo personal de EL CLIENTE en DIVISO BOLSA. Elaboración de la estrategia de inversión de la CARTERA bajo los principios básicos de la teoría de portafolio moderna. Esta estrategia será contemplada a su vez dentro del Benchmark al que se hace referencia en el punto III.5 del Anexo B Monitoreo de la CARTERA y Benchmark del presente CONTRATO. Determinación de la táctica de inversión a partir del análisis coyuntural del mercado, siguiendo una metodología Top-Down: Análisis macroeconómico y sectorial, análisis de fundamentos por tipo de activo e instrumento específico, análisis de liquidez de los activos, dinámica de precios en el mercado, movimientos en las curvas de rendimiento relevantes, análisis técnico de los instrumentos, valorización relativa de activos, entre otros aspectos. Las diferencia entre las tácticas y la estrategia de inversión dará lugar al rebalanceo de la CARTERA. Evaluación continua de la CARTERA a ser informada tanto en los respectivos reportes mensuales, como en las reuniones periódicas a ser sostenidas con EL CLIENTE. Esta evaluación consiste en la gestión del riesgo de mercado, cálculo de la rentabilidad ajustada por riesgo (sharpe ratio), comparación relativa del rendimiento ajustado por riesgo con respecto al Benchmark (numeral III.5 del Anexo B Monitoreo de la CARTERA y Benchmark del presente CONTRATO), entre otros aspectos. II. CRITERIOS DE INVERSIÓN De manera específica, DIVISO BOLSA tomará en cuenta los siguientes criterios de inversión para llevar a cabo sus funciones como administrador de la CARTERA de EL CLIENTE. 1. Objetivos de Inversión El objetivo principal de la CARTERA será la apreciación de capital de acuerdo con el nivel de riesgo identificado y la generación de ingresos corrientes de las inversiones en el tiempo. 2. Tolerancia al Riesgo y Volatilidad De acuerdo con el test de riesgo aplicado a EL CLIENTE, se ha determinado un nivel de riesgo.

14 3. Horizonte de Inversión El horizonte de inversión de EL CLIENTE para los activos que conforman la CARTERA es de entre y años de acuerdo con el test de perfil de inversionista aplicado. Este horizonte de inversión es compatible con el nivel de riesgo que desea asumir EL CLIENTE. 4. Objetivos de Largo Plazo Incrementar el valor de la CARTERA ADMINISTRADA. 5. Política de Retorno Se establece el criterio del Retorno Total (Total Return) para el cálculo de los rendimientos de la CARTERA. Este criterio incluye dentro del cálculo: los ingresos de la CARTERA (intereses y dividendos), así como las ganancias netas de capital realizadas (por ventas) y no realizadas (ganancia por mayor valorización). 6. Retiro de Fondos De acuerdo con la Cláusula Novena del presente Contrato, EL CLIENTE podrá disponer de los fondos depositados en la CUENTA, siempre que comunique previamente dicha decisión a DIVISO BOLSA con por lo menos cuatro días (4) hábiles de anticipación. Para el caso en que EL CLIENTE desee realizar un retiro de fondos por un monto mayor al disponible en la CUENTA (pero menor al monto total de la CARTERA), la comunicación deberá ser cursada con siete (7) días hábiles de anticipación, siempre y cuando el monto no exceda el 15% de la CARTERA. Para el caso que el monto solicitado de retiro sea superior al porcentaje antes indicado, el plazo será de diez (10) días hábiles de anticipación. 7. Impuestos DIVISO BOLSA no se responsabiliza por el cálculo y/o pago de los impuestos que se generen producto de la administración de los activos de la CARTERA, siendo esta responsabilidad exclusiva de EL CLIENTE. No obstante, DIVISO BOLSA informará oportunamente a EL CLIENTE el sistema impositivo que se aplica en cada uno de los mercados en los que realizará las inversiones, con la finalidad que EL CLIENTE tome las medidas que considere convenientes. 8. Mecanismos de Negociación La adquisición de los instrumentos de inversión, podrá realizarse en mecanismos centralizados de negociación o mecanismos no centralizados (Over The Counter OTC), dependiendo de las mejores condiciones económicas para la CARTERA. 9. Circunstancias Particulares No aplicable. III. POLÍTICA DE INVERSIONES 1. Asignación de Activos DIVISO BOLSA empleará los estándares internacionales para definir cada uno de los tipos de activos sobre los cuales se podrán invertir los recursos de la CARTERA. A continuación se presenta una definición breve y concisa de cada uno de los cuatro tipos de activos relevantes para el presente CONTRATO. Activos del Mercado de Dinero: Son activos de corto plazo (menor a un año), entre los cuales se encuentran, sin limitarse a, los Depósitos a Plazo, Certificados de Depósito, Papeles Comerciales, Instrumentos de Corto Plazo (del Estado, Bancos Centrales, Instituciones Financieras o Empresas), entre otros. Las inversiones en este tipo de activo

15 podrán ser de manera directa, o indirecta (a través de fondos mutuos o fondos de inversión). Activos de Renta Fija o Instrumentos de Deuda: Principalmente, pero sin limitarse a, Bonos de Estados, Bonos de Empresas Privadas y Bonos de Empresas del Estado. Estos instrumentos podrán tener tasa fija, variable, indexada a algún subyacente, o cupón cero. Las inversiones en este tipo de activo podrán ser de manera directa, o indirecta (a través de fondos mutuos o fondos de inversión). Activos de Renta Variable: Principalmente, pero sin limitarse a, inversiones en acciones de empresas privadas o empresas del Estado. También se incluyen American Depositary Receips (ADR), Global Depositary Receips (GDR), instrumentos que repliquen acciones o índices de acciones, como son los Exchange Traded Funds (ETF), Exchange Traded Notes (ETN), entre otros. Las inversiones en este tipo de activo podrán ser de manera directa, o indirecta (a través de fondos mutuos o fondos de inversión). Activos Alternativos: Principalmente, pero sin limitarse a, inversiones en mercancías (commodities), instrumentos estructurados, fondos de cobertura (Hedge Funds), Private Equity, entre otros. Las inversiones en este tipo de activo podrán ser de manera directa, o indirecta (a través de fondos mutuos o fondos de inversión). 2. Inversiones Permitidas Los recursos que conforman la CARTERA podrán ser invertidos en los siguientes instrumentos: Valores emitidos por Gobiernos, Bancos Centrales de Reserva, y/u Organismos Multilaterales/Supranacionales. Instrumentos de captación de empresas financieras, como es el caso de depósitos a plazo, certificados de depósitos, entre otros. Instrumentos Representativos de Deuda emitidos por empresas privadas o empresas del Estado, sea de corto plazo (papeles comerciales / Instrumentos de Corto Plazo) o de largo plazo (bonos). Instrumentos de renta variable. Instrumentos Estructurados. Operaciones de Reporte actuando como reportantes y/o reportados. Operaciones sobre Inversiones Alternativas (Activos Alternativos). Instrumentos derivados con fines de cobertura y/o especulación. Cuotas de Participación en Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Exchange Traded Funds (ETF), Exchange Traded Notes (ETN), o cualquier instrumento que busque seguir y/o superar a una canasta de activos como subyacente. Otros que sean aprobados por el Comité de Inversiones en coordinación con EL CLIENTE. 3. Límites de las Inversiones Límites según tipo de activo y plazo Instrumentos Representativos de Deuda: Inversiones para plazos entre 0 y 365 días (incluye caja y depósitos) Inversiones para plazos mayores a 365 días Inversiones en Emisiones de Estados Inversiones en Emisiones de Empresas Operaciones de Reporte: Como reportante Como reportado Inversiones en activos de Renta Variable Inversiones Alternativas (1) Inversiones en Fondos Mutuos y/o Fondos de Inversión Inversiones en Instrumentos Derivados: Para cobertura de la CARTERA Para especulación frente a determinado activo Límite Máximo

16 Límites según Moneda y Mercado Inversiones en instrumentos denominados en la moneda de valorización de la CARTERA Inversiones en instrumentos distintos a la moneda de valorización de la CARTERA Inversiones en Mecanismos Centralizados o Mecanismos Over the Counter (OTC) constituidos en el Perú Inversiones en Mecanismos Centralizados o Mecanismos Over the Counter (OTC) constituidos fuera del Perú Límites según Riesgo de los Activos (2) Inversiones Locales: Rating desde AA- hasta AAA,o desde CP-1- hasta CP-1+ Rating desde BBB- hasta BBB+,o desde CP-2- hasta CP-2+ Rating inferior a BBB-,o CP-2- Inversiones en el Exterior Rating desde BBB- hasta AAA (Grado de Inversión) Rating inferior a BBB- (Grado Especulativo) Fondos Mutuos Internacionales (y/o offshore) constituidos en países con categoría de riesgo soberana no menor a BBB- ; y que la sociedad administradora esté inscrita en el registro de la institución pública de competencia similar a SMV de países que cuenten con una clasificación de riesgo de deuda soberana igual a la categoría BBB- Inversiones sin clasificación de riesgo (3) Otros Límites de Inversión Exposición a un mismo Emisor Exposición a un mismo Grupo Económico (4) Exposición del portafolio administrado a instrumentos emitidos por empresas pertenecientes al Grupo Económico al cual pertenece DIVISO BOLSA (5) Adjudicación en Subasta Primaria (% sobre total de la emisión) Límite Máximo Límite Máximo Límite Máximo (1) Se refieren a inversiones en activos considerados como No Tradicionales, es decir, que no caen dentro de los activos de Money Market (Mercado de Dinero), Renta Fija o Renta Variable. Destacan las inversiones en Hedge Funds, Commodities, Private Equity, Fondos de Inversión, entre otros. (2) En el caso de instrumentos emitidos en el mercado local, si se presentan discrepancias en las clasificaciones de riesgo se aplicará la menor de éstas. En el caso de instrumentos emitidos en el exterior, la clasificación de riesgo relevante será la menor otorgada por alguna de las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: Standard & Poor s, Moody's Investors Service, FitchRatings. (3) Hace referencia a activos sin clasificación explícita, como es el caso de la renta variable, inversiones en el mercado de dinero, inversiones alternativas, fondos de inversión, entre otros. No obstante, en el caso específico de los depósitos a plazo en entidades financieras locales sin clasificación de riesgo, se empleará la clasificación de riesgo de solvencia de la entidad financiera respectiva, la cual no podrá ser inferior a B+. (4) Según lo contemplado en el REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS, Resolución SMV N EF/ (5) La presente estipulación se establece en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral del Artículo 43 del Reglamento de Agentes de Intermediación, aprobado por la Resolución SMV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias, de acuerdo a la Resolución N SMV/2012 vigente desde el 01 de Febrero de 2013, el numeral correspondiente seria en

17 4. Inversión en instrumentos emitidos por DIVISO BOLSA o empresas relacionadas al Grupo Económico La CARTERA podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos por DIVISO BOLSA o por alguna empresa del Grupo Económico, teniendo en cuenta el límite establecido en la sección III.3 Otros Límites de Inversión del presente anexo. 5. Monitoreo de la CARTERA y Benchmark DIVISO BOLSA, a través de sus representantes autorizados y del Comité de Inversiones, realizará constantemente una evaluación y monitoreo de la CARTERA, con el objetivo de verificar el cumplimiento de las políticas y criterios de inversión establecidos en el presente anexo. De esta manera, y con el objetivo de tener una medida relativa para evaluar el desempeño de la CARTERA, DIVISO BOLSA establecerá, en coordinación con EL CLIENTE, una cartera benchmark. Esta variable se define como el portafolio conformado por índices de mercado correspondientes a cada tipo de activo en el cual se pueda invertir los recursos de la CARTERA. El detalle de estos índices por tipo de activo se presenta en el siguiente cuadro: Tipo de Activo Renta Fija Mercado Local Mercado Internacional Renta Variable Bolsa Local Bolsa Internacional Índice de Referencia Para determinar el rendimiento del Benchmark se aplicará sobre el retorno obtenido por cada índice, el mismo porcentaje que se le asigne al activo vinculado en la estrategia de la CARTERA. Dicha estrategia será presentada a EL CLIENTE en un documento separado al presente CONTRATO y podrá ser modificada posteriormente por DIVISO BOLSA, en coordinación con EL CLIENTE. RTB = (w RF x + w RV x ) = Dónde: RTB = Retorno total ponderado de la CARTERA (benchmark) w RF = Ponderación de los activos de renta fija = w RV = Ponderación de los activos de renta variable = 6. Rebalanceo de la CARTERA DIVISO BOLSA, a través de sus representantes autorizados y su Comité de Inversiones será el encargado de determinar los rebalanceos de la CARTERA, tomando en cuenta los Límites de Inversión, así como el análisis táctico Top-Down descrito en el presente anexo. En caso se determine que se deberá realizar un rebalanceo debido a un incumplimiento en los límites de inversión, DIVISO BOLSA deberá tener en cuenta lo estipulado en la sección III.7 Excesos en los Límites de Inversión del presente anexo. 7. Exceso en los Límites de Inversión a) Excesos de Inversión no Atribuibles a DIVISO BOLSA Se entiende que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones de la CARTERA se producen por causas no atribuibles a DIVISO BOLSA, en los siguientes casos: - En el caso que, habiendo DIVISO BOLSA adquirido instrumentos financieros dentro de los límites máximos establecidos en el presente anexo, se producen variaciones en los precios o cotizaciones de dichos instrumentos que ocasionan excesos.

18 - En el caso que EL CLIENTE realice retiros de fondos que produzcan una disminución en el valor del activo total. - Como consecuencia de modificaciones en la clasificación de riesgo de algún instrumento financiero de la CARTERA. - En el caso que alguna de las inversiones financieras permitidas que integran la CARTERA cambie algunas de sus características y deje de cumplir alguna de las condiciones para ser considerada como inversión permitida. - Otros casos en los que EL CLIENTE, en mérito a la fundamentación efectuada por DIVISO BOLSA, determine que fueron ocasionados por causas ajenas a su gestión. En tales casos, DIVISO BOLSA deberá subsanar en un plazo no mayor a seis (6) meses, luego de producido el exceso de inversión o la inversión no prevista en la política de inversiones establecidas en el presente anexo. Vencido el plazo señalado, DIVISO BOLSA deberá adquirir los instrumentos en exceso o las inversiones no previstas en la política de inversiones al mayor valor registrado en su valorización en la CARTERA durante la etapa del exceso o de la inversión no prevista. Excepcionalmente, en caso que la sociedad administradora requiera un plazo mayor para la subsanación, deberá solicitar a EL CLIENTE, antes del vencimiento del plazo de seis (6) meses, una prórroga para regularizar el exceso o la inversión no prevista en la política de inversiones, por un período adicional máximo de seis (6) meses y por única vez, la cual será autorizada a criterio de EL CLIENTE. b) Excesos de Inversión Atribuibles a DIVISO BOLSA Se entiende que los excesos e inversiones no previstas en la política de inversiones de la CARTERA se producen por causas atribuibles a DIVISO BOLSA, cuando se originan directamente de la gestión propia de este último. En tales casos, DIVISO BOLSA deberá subsanar en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario, luego de identificado el exceso de inversión o la inversión no prevista en la política de inversiones establecidas en el presente anexo. Vencido el plazo señalado, DIVISO BOLSA deberá adquirir los instrumentos en exceso o las inversiones no previstas en la política de inversiones al mayor valor registrado en su valorización en la CARTERA durante la etapa del exceso o de la inversión no prevista. DIVISO BOLSA deberá restituir a la CARTERA cualquier perjuicio ocasionado por los excesos o inversiones no previstas en la política de inversiones. Se considera perjuicio, el resultado negativo producto de la diferencia entre: (i) el monto de liquidación o venta de la inversión; y (ii) el mayor valor entre el monto invertido y el valor de mercado vigente. Lo establecido en el presente artículo no exime a DIVISO BOLSA de las sanciones a que hubiere lugar por exceder los límites de inversión o realizar inversiones no previstas por causas atribuibles a ella. IV. OTROS ASPECTOS RELACIONADOS CON LAS INVERSIONES DE LA CARTERA 1. Valorización de la CARTERA La valorización de las inversiones financieras que conforman la CARTERA se realizará a Precios de Mercado, con frecuencia diaria, incluyendo sábados, domingos y días feriados, a partir del día en que se reciba el primer aporte de EL CLIENTE. Cada día DIVISO BOLSA elaborará un estado de situación de la CARTERA que incluya la valorización de las inversiones financieras al cierre del día, sin incluir las comisiones o gastos cargados a la CARTERA (balance de pre-cierre). Una vez obtenido el monto a ser cobrado a la CARTERA, se procederá a elaborar un balance final que incorpore las comisiones y demás gastos del día (balance de cierre).

19 La CARTERA, así como los informes a ser enviados por DIVISO BOLSA al CLIENTE, serán expresados en Nuevos Soles. La fuente de información que se utilizará para la obtención de los precios o cotizaciones diarias de los instrumentos de la CARTERA será: Instrumentos Representativos de Deuda local: Vector de Precios de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Pensiones del Perú (SBS). Dicha información está disponible en la Página Web de dicha institución, así como en Bloomberg. En caso EL CLIENTE solicite un proveedor de precios diferente, deberá asumir el costo del mismo. Instrumentos de renta variable local: Cotizaciones diarias de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), o en caso de existir más de una, de la bolsa de valores respectiva. Estas cotizaciones están disponibles en Bloomberg. Instrumentos que cotizan en el mercado internacional: Se empleará Bloomberg como fuente de precios diarios. DIVISO BOLSA tomará como proveedor principal aquel que sea el proveedor oficial de precios del mercado respectivo, y en caso no existir, el Comité de Inversiones de DIVISO BOLSA determinará el proveedor de precios en Bloomberg que mejor se ajuste al comportamiento del mercado. Instrumentos que no cuentan con cotización en Bloomberg: el Comité de Inversiones de DIVISO BOLSA decidirá la utilización de otra fuente de información, o en su defecto, realizará la valorización respectiva del instrumento. El valor total del CARTERA de inversión será la suma de los valores de cada instrumento financiero valorizado por separado, más el monto en caja y depósitos a plazo. 2. Custodia de la CARTERA Para efectos de la custodia de los valores, serán de aplicación las siguientes disposiciones: (i) DIVISO BOLSA facilitará los servicios de custodia de los instrumentos financieros que sean susceptibles y de interés mantener en la CARTERA. Sin perjuicio que en el caso de valores e instrumentos financieros representados en valores en cuenta, estos sean inscritos en el Registro Contable de los Valores Representados por Anotaciones en Cuenta que mantiene CAVALI S.A. I.C.L.V. (ii) En el caso de las inversiones que se realicen en el exterior, DIVISO BOLSA podrá facilitar la custodia a través de CAVALI, de acuerdo al punto anterior, o también podrá mantener la custodia de los instrumentos financieros que sean susceptibles y de interés mantener en la CARTERA a través de cualquiera de los siguientes custodios internacionales: Newedge USA, LLC: 630 Fifth Ave. Rockefeller Center, Suite 500 New York, New York 10111, USA Lek Securities Corporation (LEK) One Liberty Plaza 52nd Floor New York, NY 10006, USA Canaccord 161 Bay Street, Suite 3000 Toronto, ON M5J 2S1, Canada Ello sin perjuicio que dichos instrumentos sean inscritos en registros contables debidamente autorizados por las leyes que le resulten aplicables. (iii) En caso que las inversiones de la CARTERA se realicen sobre cuotas de participación de fondos mutuos de inversión, fondos de inversión, u otro instrumento de similares características (local o internacional), la custodia de dichas cuotas permanecerá en los respectivos Administradores de Fondos. (iv) Las Partes señalan de forma expresa y anticipada que las entidades encargadas de las custodia de los valores e instrumentos financieros señaladas en los numerales (i), (ii) y (iii) anteriores podrán ser modificadas de mutuo acuerdo sin necesidad de la celebración y/o suscripción de una adenda o algún otro documento de modificación del presente contrato. Para ello bastará el envío de una carta cursada por DIVISO BOLSA

20 con diez (10) días hábiles de anticipación a EL CLIENTE indicando las razones por las cuales se procederá a cambiar alguno (o todos) de los agentes custodios. 3. De las medidas adoptadas por DIVISO BOLSA para reducir potenciales conflictos de intereses Con el objetivo de evitar conflictos de intereses entre: (i) los representante autorizados por la Superintendencia de Mercados y Valores (SMV) para actuar como representantes del servicio de administración de cartera en DIVISO BOLSA; y (ii) las posiciones particulares de los clientes que reciben los demás servicios ofrecidos por el Grupo DIVISO (entre ellos, intermediación bursátil, finanzas corporativas y análisis de empresas), se tomarán en cuenta los siguientes puntos: a) La Gerencia de Operaciones de DIVISO BOLSA estará a cargo de la valorización de las inversiones y la contabilización de las comisiones de administración de cartera, reportando directamente a la Gerencia General. b) La Gerencia de Planificación y Riesgos estará a cargo de la supervisión de los riesgos de mercado de las inversiones que realizan por cuenta de EL CLIENTE, reportando directamente a la Gerencia General. c) Los representante autorizados por la SMV para realizar el servicio de administración de cartera no tendrán acceso directo a la mesa de trading de DIVISO Bolsa S.A.B., debiendo instruir sus operaciones por vía telefónica, por carta, por fax o por vía electrónica. d) Las empresas del Grupo Económico al que pertenece DIVISO BOLSA vinculados al análisis de empresas están prohibidas de adelantar opinión alguna sobre ningún valor fundamental correspondiente a las valorizaciones que esté realizando, y que aún no sean de dominio público. Todos los informes de análisis deberán ser recibidos por los representantes autorizados para brindar el servicio de administración de cartera al mismo tiempo que el resto del mercado. e) Para el caso de colocaciones públicas y/o privadas de valores que esté realizando alguna de las empresas del Grupo Económico al que pertenece DIVISO Bolsa, sea directa o indirectamente, se tendrá en cuenta que los representantes autorizados para brindar el servicio de administración de cartera tendrán el mismo acceso a la información que el resto del mercado objetivo y en el mismo momento. f) En aras de una mayor competencia que favorezca el desempeño de las carteras de inversión bajo administración, los representantes autorizados para brindar el servicio de administración de cartera podrán realizar sus operaciones por cualquier agente de intermediación del mercado local o internacional debidamente autorizado por el supervisor competente, no siendo obligatorio tener que realizar las operaciones a través del área de trading de DIVISO Bolsa S.A.B.. Lima, de de 2014 DIVISO BOLSA Denominación: DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. RUC No Domicilio: Av. Rivera Navarrete 501, Piso 20, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. El CLIENTE Denominación: DNI No Domicilio: