MEMORIA ANUAL 2012 GRAÑA Y MONTERO S.A.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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1 MEMORIA ANUAL 2012 GRAÑA Y MONTERO S.A.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo Gonzalo Rosado Solis Contador General Corporativo Lima, 28 de febrero de 2013

2 PRINCIPALES CIFRAS Crecimiento Miles S/. Miles US$ Miles S/. Miles US$ S/. US$ Ventas 4,241,266 1,572,587 5,228,758 2,049, % 30.34% Utilidad Bruta 631, , , , % 19.09% Utilidad antes de Impuestos 477, , , , % 15.31% Utilidad Neta 289, , , , % 6.08% UAIPIDA 663, , , , % 23.03% Backlog 8,293,388 3,075,042 11,667,306 4,573, % 48.73% Profesionales 4,810 5, % 15.90% Ventas (Millones US$) $2, % $1,573 CAGR 27.3% $891 $234 $254 $265 $372 $480 $582 $ US$ GAAP US$ IFRS Backlog (Millones US$) $4, % CAGR 38.8% $3,075 $1,883 $1,281 $239 $263 $517 $627 $717 $

3 Carta a los Accionistas Señores Accionistas: Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del año Y una vez más podemos decir que son los mejores resultados de nuestra historia de casi 80 años. Nuestra actividad creció 30% superando por primera vez el equivalente a 2,050 millones de dólares, generando un EBITDA de 303 millones de dólares y una utilidad neta de 113 millones de dólares. Con estas ventas, nuestro crecimiento compuesto anual en los últimos 10 años, ha sido de más de 27%. Y esta tendencia se ve ratificada por el hecho que la cartera de contratos por ejecutar al fin del año, ha aumentado en un 48% con respecto al período anterior, alcanzando la suma de 4,753 millones de dólares, lo que permite predecir la continuidad de este crecimiento en los próximos años. Pero lo más trascendente del año, desde el punto de vista estratégico, ha sido seguramente la adquisición de la empresa constructora chilena Vial y Vives, con gran especialidad en la minería de ese país. Esto sumado al claro liderazgo de Graña y Montero en este sector en el Perú, hace que si sumamos la experiencia de ambas compañías de los dos países que por razones naturales tienen la mayor experiencia minera en la región, nos ha convertido en el grupo de mayor experiencia en la construcción de proyectos mineros de Latinoamérica. Antes de esta operación, el año pasado terminamos nuestros trabajos en la mina de oro de Pueblo Viejo en República Dominicana para Barrick Gold y recientemente, hemos iniciado las labores del gran proyecto de Minera Panamá en éste país a través de nuestra subsidiaria Stracon GyM, especializada en servicios mineros y que inició operaciones en el Al añadir ahora las capacidades y prestigio de Vial y Vives, sumando a la adquisición de CAM el año 2011 y que ya opera en Colombia, Chile, Perú y Brasil, se consolida un liderazgo regional que nos abre enormes posibilidades de

4 crecimiento y nos acerca a nuestra visión de ser la empresa de servicios de ingeniería más confiable de Latinoamérica. Tenemos claro que este exitoso camino se basa en haber apostado hace años por la importancia del Desarrollo del Talento de nuestros miles de colaboradores, especialmente del equipo de 3,657 ingenieros que hoy son capaces de diseñar, construir y operar los más complejos proyectos de ingeniería. Y este programa se complementa con nuestra estrategia de Crecer y Compartir que busca compartir nuestros conocimientos y habilidades con las comunidades donde trabajamos y que este año nos ha permitido recibir importantes reconocimientos con el Premio Latinoamericano de Responsabilidad Social Empresarial 2012 otorgado por la Federación Interamericana de la Construcción, el premio a la Creatividad Empresarial a nuestra operación del Metro de Lima y ser considerados por la Cámara de Comercio de Lima, como la Empresa Modelo Peruana. Nuestro compromiso con la seguridad ha logrado que con un aumento de 22% de las horas trabajadas, registrando un total de 66, 741,791 de horas trabajadas, el área de Ingeniería y Construcción haya obtenido un Índice de Frecuencia de 0.29 que es de Clase Mundial. Nuestra bien ganada reputación y liderazgo sumado a las excepcionales proyecciones de crecimiento en el Perú, Chile y Colombia, que se estima será una de las zonas de mayor crecimiento en los próximos años, nos permiten avizorar un exitoso desarrollo de nuestro grupo en el futuro cercano. Para terminar quisiéramos agradecer muy especialmente a nuestros colaboradores y clientes que nos han permitido alcanzar estos éxitos.

5 Organización Lo que fue una compañía constructora hoy se ha convertido en un Grupo de 23 empresas complementarias agrupadas en 4 áreas y operando en 5 países de Latinoamérica.

6 INGENIERIA y CONSTRUCCION En el Área de Ingeniería y Construcción se incluyen las empresas Vial y Vives de Chile, Stracon GyM de Operaciones Mineras, GMI de Ingeniería de Consulta y la constructora GyM con sus divisiones de Obras Civiles, Montaje Electromecánico y Edificaciones. En el año 2012 el Área de Ingeniería y Construcción, continuó con su crecimiento alcanzándose nuevamente un nuevo récord de ventas de 1,379 millones de dólares, con un crecimiento de 33% y unas utilidades después de impuestos de 73 millones de dólares. Al final del año el área de Ingeniería y Construcción termina con una cartera de contratos por ejecutar (Backlog) de 2,830 millones de dólares, lo que significa un crecimiento de 54% con respecto al año anterior. Vial y Vives Siguiendo la estrategia corporativa de regionalizar la empresa en el mes de Octubre del 2012, se adquirió el 74% del accionariado de la empresa chilena VIAL Y VIVES especializada en construcciones en el área de minería. Esta incorporación permitiría a GyM S.A., consolidar su presencia en el mercado minero de la región, al sumar entre ambos países la mayor experiencia de construcción de proyectos mineros en Latinoamérica. Stracon GyM En Marzo, empezó a operar la empresa STRACON GyM, producto de la integración entre la División de Servicios Mineros de GyM S.A., y la australiana STRACON. A finales de año se obtuvieron dos importantes contratos, uno para la ejecución de una presa para la Minera INMET en Panamá y otro de obras

7 civiles y servicios mineros para la minera Hudbay en la mina Constancia ubicada en el Cuzco, por un monto total de 1,100 millones de dólares, por los dos proyectos. GyM En el sector minería, se concluyó, en Asociación con Bechtel las obras del Proyecto Antapaccay y se iniciaron los trabajos también con Bechtel del Mega Proyecto Las Bambas para trata Cooper. Cabe destacar también que en Agosto obtuvimos la buena-pro para Desarrollar bajo el modelo de contratación Ingeniería, Procura y Construcción (EPC) la planta concentradora de la Mina Inmaculada del Grupo Hochschild. En el sector de energía se ha trabajado simultáneamente en 4 Proyectos Hidroeléctricos en el Perú, las Hidroeléctricas de Machu Picchu (98 MW), Cerro del Aguila (512 MW), Santa Teresa (90 MW) y Huanza (90 MW). Además durante el año concluimos de manera exitosa una línea de transmisión de 220 kms. en Chile, para nuestro cliente Transelec, la cual permitiría entregar energía al proyecto minero Caserones. Gracias a nuestro buen desempeño, se obtuvo por negociación directa el contrato del montaje de la chancadora de dicho proyecto. A principios del año se entregaron las obras del Tramo 1 de la Línea 1 del Metro de Lima y a fin de año como parte integrante del Consorcio Tren eléctrico, se iniciaron los trabajos del tramo 2 de la Plaza Grau a San Juan de Lurigancho. En edificaciones el trabajo más importante fue el contrato EPC de la Nueva Ciudad de Fuerabamba para trata en Apurimac. GMI Este año la División de Minería fue contratada por GyM para desarrollar la Ingeniería y apoyo en la Gestión de Materiales del Proyecto EPC de la

8 Mina Inmaculada para el Grupo Hochschild y se renovaron los Contratos Marco con Sociedad Minera Cerro Verde, Antamina y Yanacocha. La División de Industria continuó con la Ingeniería de Detalle y la Ingeniería de Campo para la Nueva Ciudad de Fuerabambay también se continuó con el EPCM de las obras tempranas para la Mina Constancia de Hudbay y se firmó el Contrato Marco con Chinalco. La División de Petróleo y Gas fue contratada para desarrollar la ingeniería de Detalle de Contugas para la Distribución de Gas Natural en el Departamento de Ica. Se renovaron los Contratos Marco con Pluspetrol y COGA y se firmaron nuevos Contratos Marco con GMP y Petrobras. La División especializada en Infraestructura continuó con los trabajos de Diseño Vial y Control Topográfico para el Proyecto Las Bambas dirigido por Bechtel; así como los Servicios de Supervisión de las diferentes obras de Expansión para Antamina. La División de Medio Ambiente como parte integrante del Contrato Marco con Cemento Andino continuó con los Trabajos de Manejo de Residuos y Limpieza Industrial.

9 INFRAESTRUCTURA El Área de Infraestructura tiene a su cargo 6 empresas, tres de concesiones de carreteras: Norvial S.A., Survial S.A., y Concesión Canchaque S.A.C., así como GyM Ferrovías S.A. que opera la Línea 1 del Metro de Lima, la Concesionaria La Chira que tendrá a su cargo la construcción y operación de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de La Chira y GMP que incluye la concesión de los Terminales de Combustibles, la Planta de Fraccionamiento de Gas de Talara y la concesión de dos lotes petroleros en el Noroeste del Perú. En el año 2012 el área facturó 205 millones de dólares lo que significa un crecimiento de más de 37% principalmente debido al inicio parcial de las operaciones del Metro de Lima. Con estos contratos cerramos el año con una cartera de contratos por ejecutar en los próximos tres años (Backlog) de 692 millones de dólares 25% más que el año anterior. En Diciembre de 2012, la Municipalidad de Lima nos otorgó la Buena Pro de la Iniciativa Privada presentada en el año 2011 para la continuación de la Vía Expresa del Paseo de la República. Además, actualmente se vienen negociando varios importantes proyectos que incrementarían notablemente el Backlog, cumpliendo el objetivo del área de Infraestructura de generar flujos estables de largo plazo para el grupo. GyM Ferrovías En Enero del 2012, GyM Ferrovías inició la Operación de la Línea Uno del Metro de Lima. El cobro de pasajes al público se inició en Abril de 2012, operando con cinco trenes de 25 años de fabricación. En Diciembre de 2012 se recibieron los dos primeros trenes, adquiridos a ALSTOM, los que iniciarán operaciones a principios de 2013, que son parte de un lote total de 19 trenes nuevos que seguirán incorporándose paulatinamente.

10 Concesiones La Chira En el transcurso del año 2012, Concesionaria La Chira ha logrado la aprobación del Financiamiento así como todos los Diseños Técnicos y Estudios, como el de Impacto Ambiental y Social, y varios permisos exigidos por ley, previéndose poder iniciar, a principios del 2013, la construcción de la planta. Concesiones de Carreteras Las empresas de concesiones de carreteras continúan consolidando la operación de más de 1,000 km de carreteras: Norvial que opera la Autopista de Ancón a Pativilca, Survial concesionaria de la vía desde San Juan de Marcona hasta Urcos (a 50 km. de Cusco) y Concesión Canchaque que opera la ruta desde el Empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires, hasta llegar a la población de Canchaque. GMP En GMP que es la empresa especializada en el sector hidrocarburos, se batió el record de producción de petróleo y gas, se obtuvo la certificación Trinorma de la Planta de Fraccionamiento de Gas de Talara, y se despachó el buque 1000 en el Muelle de Camisea en Pisco. Exploración Producción Se perforaron 12 pozos de desarrollo en el Lote I con una inversión de US$ 17.7 MM. Se produjeron 513,000 barriles de crudo que es la mayor producción anual en la historia de GMP y 1,750.5 MMSCF de gas natural Planta de Gas Pariñas Se procesó 9.57 BSCF de gas natural, equivalente a un promedio de MMSCFD, la producción de líquidos fue de 393,500 barriles y al eficiencia obtenida en la recuperación de líquidos alcanzó el 96.1%

11 Consorcio Terminales Se despachó en promedio barriles por día de productos y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de MM barriles por mes. El Terminal Marino de Camisea despachó 127 naves con 2,779 Miles de Toneladas de Líquidos de Gas Natural. El Terminal de Químicos de Matarani recibió 14 naves y despachó miles de toneladas de Sulfhidrato de Sodio (NaSH) en 1,216 cisternas. El Terminal de Pure Biofuels despachó 5,840 cisternas con un total de 556,400 barriles de Diésel (DB5)

12 SERVICIOS TECNICOS El Área de Servicios Técnicos incluye las empresas Concar de mantenimiento de carreteras, GMD de Tecnología de Información y CAM especializada en servicios a las empresas de electricidad en Chile, Colombia, Perú y Brasil. El área tuvo en el año una facturación de 425 millones de dólares lo que significó un crecimiento de 17 % con respecto al año anterior, y una utilidad de 24 millones de dólares. Con todos estos contratos el Área de Servicios de Ingeniería ha aumentado su cartera de contratos por ejecutar en los próximos 3 años a la suma de 817 millones de dólares, lo que equivale a 58% más que el año anterior y nos permite predecir un sólido crecimiento. Concar Lo más importante del año fue la obtención de dos importantes contratos de mantenimiento de carreteras con la Región Cuzco, lo que representa un nuevo posible mercado con los gobiernos regionales. Con este y otro contrato del Ministerio de Transportes se generó para el 2013 una cartera de contratos por ejecutar de 352 millones de dólares y con ello nuestra empresa tiene la responsabilidad de mantener en perfectas condiciones más de 5,000 km de carreteras. Además durante el año se inició un contrato de mantenimiento de la Línea 1 del Metro de Lima, lo cual abre también, un posible mercado nuevo muy interesante.

13 GMD En el año 2012, GMD logró consolidar su posición de liderazgo en la provisión de soluciones de Outsourcing para el mercado corporativo, al aumentar la actividad de todos los negocios de Outsourcing; Infraestructura(ITO), Procesos de Negocio (BPO), Service Desk (HD) y Aplicación(AO). GMD logró ubicarse, según IDC, como la empresa número 1 de Outsourcing de TI en el mercado peruano. La estrategia hacia negocios de flujos estables ha permitido consolidar nuestra posición y sentar las bases para un crecimiento sólido y seguro. Los ingresos provenientes de los negocios de Outsourcing de Procesos de Negocios, de Infraestructura de TI, de Help Desk y de Aplicación alcanzaron una actividad de US$ millones, que representa un 79.40% de la actividad total. Los sólidos resultados del año 2012 nos han permitido a GMD invertir US$ 7.1 millones en activos para proyectos de Outsourcing de Procesos de Negocio y de Infraestructura de TI ganados durante el año, así como en la adquisición de un nuevo edificio, que permitirá adquirir un nuevo local para 4,500 mt2 de oficina y 900 mt2 de data center. CAM El año 2012 fue para Cam un año de transformación, donde pudimos ver los primeros resultados del proyecto Cam Cumple iniciado en 2011, que pasó a formar parte de nuestra empresa como filosofía de trabajo y nos ha permitido ser más eficientes en la operación y crear nuestro propio sistema de gestión basado en la excelencia operacional para mejorar la rentabilidad, ser más competitivos en precio y dar un servicio de mejor calidad a nuestros clientes.

14 Durante el año 2012 CAM aumentó significativamente su cartera de contratos siendo los principales en Chile la renovación de los contratos con el Grupo Enersis, en Brasil la adjudicación de un contrato con Ampla, de concentradores para 150,000 puntos, en Perú la adquisición de contrato de operaciones Comerciales y Técnicas de Edelnor y en Colombia los contratos de lectura y reparto de Codensa y de Operaciones Comerciales de Cundinamarca. Durante el 2012 continuamos con la generación de soluciones tecnológicas a través del CIT (Centro de Innovación Tecnológica), donde se concretaron negocios por más de MMUS$ 60 a través de tecnologías que fueron desarrolladas principalmente con aliados de China con lo que hemos trabajado por más de 10 años. En resumen, el año 2012 se caracterizó por realizar una de las transformaciones más importantes en la historia de Cam y de todos sus trabajadores, basados en nuestros cuatro valores corporativos Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia, pudimos hacer importantes cambios que nos permitirán consolidar nuestro sistema de operación en el 2013 y expandirnos hacia nuevos mercados como son telecomunicaciones, minería y petróleo.

15 AREA INMOBILIARIA El Área Inmobiliaria incluye las empresas Viva GyM principal desarrolladora de proyectos de vivienda social, Almonte S.A., propietaria de un terreno para un gran desarrollo urbano al Sur de Lima y la Asociación del Proyecto Espacio en los terrenos que era el Cuartel San Martín. Durante el año se ha tenido un crecimiento del 72.7% alcanzando una actividad de 94.1 millones de dólares y un EBITDA de 27.6 millones, el doble que el año anterior. La estabilidad macroeconómica del Perú y la gran demanda de vivienda, sumando al Backlog de 230 Millones de dólares y los grandes terrenos que estamos desarrollando, nos hacen ver con bastante optimismo el futuro de nuestra área inmobiliaria. Viva GyM Durante el 2012 mantuvimos nuestra línea en seguir consolidado nuestra estrategia de negocio desarrollando proyectos orientados a la vivienda de interés social y a la vez aprovechando al máximo las sinergias con GyM, logrando ventajas de costos, velocidad, calidad y por lo tanto mejores márgenes. Durante el ejercicio hemos logrado vender aproximadamente 2,017 departamentos y hemos entregado aproximadamente 1,368 departamentos. Durante el año se han adquirido terrenos por aproximadamente 50 millones de dólares: dos nuevos terrenos en Villa El Salvador que suman aproximadamente 35,000 m² de área total y que nos permitirá desarrollar 1,000 departamentos; un terreno de 21,136 m² en la Av. Argentina (Callao) en donde desarrollaremos aproximadamente 1,000 departamentos; un

16 terreno en Nuevo Chimbote (nuestro segundo proyecto en Provincias) de 114,796 m² en donde desarrollaremos 2,500 departamentos; un terreno en Barranco que nos permitirá desarrollar departamentos dirigidos al segmento A; y, por último uno en San Isidro (Av. Rivera Navarrete) de 1,840 m² para desarrollar un edificio de Oficinas A+ de 18 pisos. En el caso del Proyecto Los Parques de Comas, continuamos trabajando las soluciones a los impases que se han presentado en los respectivos trámites. Adicionalmente durante el 2012 se continuó exitosamente con nuestro Programa de Acompañamiento Social (AYNI) lo que nos ha permitido obtener una calificación TTB por encima al 80% al realizar la encuesta de satisfacción de nuestros Clientes, contribuyendo a lograr que un 22.6% de nuestras ventas fueron realizadas por Referidos, es decir, originadas en la recomendación de personas que ya habían tenido una experiencia de compra con nosotros. Almonte S.A. En este terreno de 818 Has. Se tiene previsto desarrollar un proyecto que es prácticamente una ciudad satélite al Sur de Lima. Durante el año se han continuado los diseños y los trámites de autorización y se han vendido algunos de los terrenos de la zona industrial. Proyecto Espacio Esta asociación con la empresa Urbi está desarrollando el proyecto Espacio en lo que era el Cuartel San Martín, que incluye 4 edificios de vivienda, 2 de oficinas, un centro comercial, un hotel y un centro de convenciones. Durante el año se ha terminado el diseño con el renombrado

17 arquitecto Jean Nouvel y se ha iniciado el proceso de licencia de construcción.

18 GOBIERNO CORPORATIVO Durante el año 2012, Graña y Montero se ha mantenido dentro del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, y ha participado activamente en el Companies Circle, grupo conformado por 19 empresas de Latinoamérica con altos estándares de gobierno corporativo. Durante este año además, Graña y Montero ha reforzado el funcionamiento y la dinámica de los Comités Operativos y de la Comisión Ejecutiva. Asimismo, se ha incorporado un nuevo director independiente a una subsidiaria, Stracon GyM S.A., a quien se le hizo una inducción del Grupo Graña y Montero y de la empresa. En el año 2012, en línea con nuestra Carta de Etica emitida en el año 1995, se difundió el Código de Conducta donde se regula en mayor detalle y de manera práctica la aplicación de los principios recogidos en la Carta de Etica. Finalmente, algunos Directores del Grupo y de sus subsidiarias participaron del V Programa de Gobierno Corporativo para Directores de Empresa dictado en el PAD de la Universidad de Piura, en convenio con Ernst & Young y la Universidad del Pacífico, como parte del proceso de capacitación interna y mejora en nuestros estándares de Buen Gobierno Corporativo. Directorio El Directorio está conformado por los siguientes miembros José Graña Miro Quesada Hugo Santa María Guzmán Presidente Director Externo Independiente Director Externo Carlos Montero Graña Vice-Presidente Director Externo Roberto Abusada Salah Director Externo Independiente José Chlimper Ackerman Director Externo Independiente José Antonio Colomer Guiu Director Externo Independiente Luis Miró Quesada Valega Director Externo Hernando Graña Acuña Mario Alvarado Pflucker Director Interno-Gerente General

19 Perfil del Directorio José Graña Miró Quesada: Presidente del Directorio. Arquitecto. Adicionalmente es Presidente del Directorio de la subsidiaria Viva GyM S.A. y director de GyM, GMP y GMD, Es además Director de Empresa Editora El Comercio S.A. y de Mexichem Amanco Holding de México. Carlos Montero Graña: Vicepresidente del Directorio. Ingeniero Civil. Fue Vicepresidente Ejecutivo de Graña y Montero hasta el 31 de marzo de Adicionalmente, es Presidente del Directorio de Concar, y Director de GyM, GMP y Survial. Roberto Abusada Salah: Director Independiente. Ph.D. en Economía. Ha estudiado en las Universidades Católica del Perú, Cornell y Harvard en EE.UU. Ex Director del post grado en Economía de la PUCP. Ha sido Director del Banco Central de reserva del Perú, la CAF y Viceministro de Economía. Es Fundador y Director del Instituto Peruano de Economía IPE. Actualmente es Presidente del Directorio de GMD. José Chlimper Ackerman: Director Independiente. Graduado en Economía y Administración en la North Carolina State University de USA. Ha sido Director de ALAFARPE, ADIFAN, SNI, y Presidente de IPAE. Fue Regidor de la Municipalidad de Lima y Presidente del Fondo de Las Américas y Ministro de Estado en la cartera de Agricultura. Actualmente es Director de Maestro Home Center Perú S.A., Aeropuertos del Perú S.A., ComexPerú, miembro del Consejo Consultivo Agrario y Presidente del Consejo Consultivo de la Maestría en Agro negocios de la Universidad del Pacífico. Presidente del Directorio de Corporación Drokasa S.A. y Presidente del Directorio y CEO de AGROKASA. Es Director de Graña y Montero S.A.A. y de GyM S.A.

20 José Antonio Colomer Guiu: Director Independiente. Diplomado en Dirección de Empresas Corporativas IESE -Universidad de Navarra. Diplomado en Dirección de Empresas y Marketing del ESADE. Diplomado en Calidad y Marketing Estratégico de AEDEM, Alta Escuela de Dirección de Empresas. Diplomado en Liderazgo e Innovación IESE - Universidad de Navarra. Presidente de ASF SL y Consejero del GRUPSOLER S.A. Es Director del BBVA Banco Continental y del Holding Continental, así como de MAPFRE /CATALUNYA. Adicionalmente es Director de Viva GyM. Hugo Santa María Guzmán: Director Externo Independiente. Doctor en Economía por la Washington University en St. Louis y Licenciado en Economía por la Universidad del Pacífico. Es Socio y Economista Jefe de APOYO Consultoría. Es Presidente del Directorio del Banco Mibanco y Director de Apoyo Comunicación Corporativa. Anteriormente fue director del Fondo Consolidado de Reserva (FCR) y de Compañía Minera Atacocha. Luis Miró Quesada Valega: Director Externo. Empresario. Es Director de Empresa Editora El Comercio S.A. desde marzo de Asimismo, es Director y Presidente de Grupo TV S.A.C.; Plural TV S.A.C. y Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. desde octubre del 2007 y de Zetta Comunicadores del Perú S.A. EMA desde junio de Hernando Graña Acuña: Director interno. Ingeniero Industrial, con estudios de Postgrado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Es Presidente del Directorio de GyM, de GMI y de Stracon GyM, Director de Vial y Vives, Cam Chile, GMP, GyM La Chira, GyM Ferrovias, y Norvial. Mario Alvarado Pflucker: Director Interno y Gerente General Corporativo. Ingeniero Civil y Master en Administración de Ingeniería de la Universidad George

21 Washington, E.E.U.U. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es también director de GyM, Vial y Vives, CONCAR, CAM Chile, Survial, GyM Ferrovias, Viva GyM y Almonte. Comités del Directorio Comité de Auditoría y Procesos: - Roberto Abusada Salah, Presidente - José Chlimper Ackerman - José Antonio Colomer Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social: - José Chlimper Ackerman, Presidente - Roberto Abusada Salah - Luis Miró Quesada Valega Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comité de Inversiones y Riesgos: - José Graña Miró Quesada, Presidente - José Antonio Colomer Guiu - Hugo Santa María Guzmán Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comités Operativos del Directorio Comité de Ingeniería y Construcción: - José Graña Miró Quesada, Presidente - Mario Alvarado Pflucker - José Chlimper Ackerman - Hernando Graña Acuña Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comité de Servicios: - José Graña Miró Quesada, Presidente

22 - Mario Alvarado Pflucker - Roberto Abusada Salah - Carlos Montero Graña Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comité de Infraestructura: - José Graña Miró Quesada, Presidente - Mario Alvarado Pflucker - Hugo Santa María Guzmán - Luis Miró Quesada Valega - Hernando Graña Acuña Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comité Inmobiliario: - José Graña Miró Quesada, Presidente - Mario Alvarado Pflucker - José Antonio Colomer Guiu Se llevaron a cabo cuatro reuniones de este Comité en el año Comisión Ejecutiva La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los principales ejecutivos de Grupo: Mario Alvarado Pflucker Mónica Miloslavich Hart Antonio Rodríguez Canales Claudia Drago Morante Gerente General Corporativo Presidente de la Comisión Ejecutiva Gerente Corporativa de Finanzas Gerente de Inversiones Gerente Legal Corporativa

23 Juan José Arrieta Ocampo Gerente Corporativo de Responsabilidad Social Jose Carlos Ascarza Revoredo Antonio Cueto Saco Gerente Corporativo de Gestión Humana Gerente País Hernando Graña Acuña Francisco Dulanto Swayne Gonzalo Ferraro Rey Juan Manuel Lámbarri Luis Díaz Olivero Jaime Dasso Botto Walter Silva Santisteban Requejo Jaime Targarona Arata Rolando Ponce Vergara Klaus Winkler Speringer Presidente Ejecutivo GyM Presidente Ejecutivo GMP Gerente de Infraestructura Gerente General GyM Gerente General GMP Gerente General GMD Gerente General GMI Gerente General CONCAR Gerente General Viva GyM Gerente General Cam GyM Se llevaron a cabo ocho reuniones de la Comisión Ejecutiva en el año Oficina del Atención al Accionista El señor Dennis Gray Febres es el Gerente de Relación con Inversionistas. La señora Claudia Drago Morante además es representante bursátil de la empresa ante la Superintendencia del Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima. Durante el 2012 participó de 6 conferencias internacionales en Santiago, Nueva York y Lima, en donde sostuvo reuniones con aproximadamente 80 inversionistas.

24 Auto evaluación del Directorio Durante el 2012 se llevó a cabo el proceso de Auto Evaluación del Directorio tanto en Graña y Montero S.A.A. como en nuestras empresas subsidiarias. Como resultado de la autoevaluación se continuaron con las visitas a proyectos del Grupo habiendo visitado el Directorio durante el año las obras de Pueblo Viejo en República Dominicana, Parque Central y el Metro de Lima. Principales Ejecutivos Mario Alvarado Pflucker: Gerente General Corporativo desde 1997 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma y Maestría en Administración de Ingeniería con mención en Gestión de Construcción de la Universidad George Washington, E.E.U.U. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es también director de GyM, Vial y Vives, CONCAR, CAM Chile, Survial, GyM Ferrovias, Viva GyM y Almonte. Juan José Arrieta Ocampo: Gerente de Responsabilidad Corporativa desde enero del Bachiller en Sociología de la Pontificia Universidad Católica. PADE de Administración de Empresas de ESAN. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Gerente Corporativo de Gestión Humana y Responsabilidad Social desde noviembre del 2007 hasta enero del Además fue Gerente de Recursos Humanos de GyM desde 1999 hasta octubre del Jose Carlos Ascarza Revoredo: Gerente Corporativo de Gestión Humana desde enero del Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Lima. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Gerente de Gestión Humana de GyM S.A desde enero del 2007 hasta enero del 2012, fecha en la cual toma el cargo corporativo.

25 Antonio Cueto Saco: Gerente Corporativo País - Chile desde Febrero Economista graduado de la Universidad Católica, con maestría en Gestión y Finanzas por HEC (Paris-Francia). Trabaja en el Grupo desde 1996 y anteriormente ha desempeñado los cargos de Gerente de Desarrollo de Negocios en Graña y Montero S.A.A. ( ), Gerente Comercial en GyM (2007), Gerente de Proyectos en GyM ( ) y Gerente General en Servisel SA ( ). Jaime Dasso Botto: Gerente General de GMD desde el 2000 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Electrónica y Maestría en Software Development de Stevens Institute of Technology, E.E.U.U. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Gerente Comercial de GMD de 1994 a Actualmente es también Director de GMD. Luis Díaz Olivero: Gerente General de GMP desde marzo de Ingeniero Industrial con MBA de la Universidad de Pittsburgh. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Fue subgerente de GMP entre el 2009 y el Entre el 2004 y el 2009 se desempeñó como Gerente Financiero Corporativo y Gerente Financiero de GyM del 2001 al Trabaja en el Grupo desde Actualmente es Director de GMP. Francisco Dulanto Swayne: Presidente Ejecutivo de GMP. Estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería, ESAN, PAD Universidad de Piura. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Trabaja con el Grupo Graña y Montero desde 1974, y fue Gerente General de GMP desde su fundación en 1984 hasta marzo del También es Director de Consorcio Terminales. Fue Presidente de SPE (Society of Petroleum Engineers), Sección Lima en 1991 y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía en y Actualmente es presidente del Directorio de GMP.

26 Claudia Drago Morante: Gerente Legal Corporativa desde el 2000 hasta la fecha. Abogada graduada de la Universidad de Lima, con estudios de postgrado en el PADE de Derecho y Finanzas Corporativas de ESAN. Llevó el Management Program for Lawyers del Yale School of Management. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Asesora Legal de GMD desde 1997 hasta el Actualmente ejerce además el cargo de Representante Bursátil y Secretaria del Directorio. Gonzalo Ferraro Rey: Gerente Corporativo de Infraestructura de Graña y Montero S.A.A. desde Mayo Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería y Universidad de Lima, asimismo, culminó el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Trabaja en el grupo desde Agosto de 1996 desempeñando diversos cargos gerenciales. Actualmente es Presidente del Directorio de Survial, Canchaque, GyM La Chira y Director de GyM Ferrovías. Hernando Graña Acuña: Presidente Ejecutivo de GyM. Ingeniero Industrial, con estudios de Postgrado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Minessota, EEUU. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Es Presidente del Directorio de GyM, de GMI y de Stracon GyM, Director de Vial y Vives, Cam Chile, GMP, GyM La Chira, GyM Ferrovías y Norvial. Dennis Gray Febres: Gerente de Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas desde Mayo Economista graduado de la Universidad del Pacífico, con mención en Finanzas. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Vice Presidente de Finanzas Corporativas de Citibank del Perú y Gerente General de Citicorp Perú SAB, y Gerente de Desarrollo de Productos en el BCP. Jorge Luis Izquierdo Ramirez: Gerente del Centro Corporativo de Aprendizaje. Ingeniero Civil de la PUCP, y MSc en Construction Management de la Universidad de California, Berkeley. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ingresa al

27 Grupo en 1998 a través de GyM en las áreas de operaciones y pasa a dirigir el CCA en enero del Juan Manuel Lambarri Hierro: Gerente General de GyM desde 2001 a la fecha. Ingeniero Civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ingresó a Graña y Montero en el año 1982 y actualmente es también Director de GyM, Stracon GyM, Vial y Vives, GMI y Viva GyM. Mónica Miloslavich Hart: Gerente Financiero Corporativo desde el 1 de Julio Economista graduada de la Universidad de Lima. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Trabaja en el Grupo desde Ha sido Gerente Financiero de GME S.A de 1998 al 2004 y Gerente Financiero de GyM del 2004 al Actualmente es también Director de Norvial, Survial y GyM Ferrovías S.A. César Neyra Rodriguez: Gerente de Auditoría Interna y Procesos de Gestión. Bachiller en Contabilidad por la Universidad Nacional Federico Villarreal y Egresado de la Maestría en Administración y Finanzas de la Universidad del Pacífico. Estudios en Sistemas de Mejora de la Calidad y Graduado en la Metodología Six Sigma por la Caterpillar University en México y EE.UU. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Rolando Ponce Vergara: Gerente General de Viva GyM desde octubre del Anteriormente se desempeñó como Gerente de la División Inmobiliaria. Trabaja en el Grupo desde el año Es Ingeniero Civil de la Universidad Ricardo Palma, con maestría en Dirección de Empresas de Construcción e Inmobiliarias (MDI) de la Pontificia Universidad Católica de Chile-Politécnica de Madrid. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es también Director de Viva GyM.

28 Antonio Rodriguez Canales: Gerente de Inversiones desde Octubre 2010, Contador Público graduado de la Universidad de Lima, con maestría en Administración en ESAN y MBA en The Birmingham Business School - UK. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Ha sido Gerente General de Larcomar desde el 2002 hasta el Actualmente es Director de Concar y CAM Chile. Walter Silva Santisteban Requejo: Gerente General de GMI desde 1998 al 2005 y Director Gerente desde el 2006 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es también Director de ECOTEC. Jaime Targarona Arata: Gerente General de CONCAR desde agosto del Ingeniero Civil de la Universidad Autónoma de Guadalajara y MBA de la Universidad San Ignacio de Loyola. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Se desempeñó como Ingeniero Civil en distintos Proyectos, como Gerente Comercial en la División de Proyectos Especiales en GyM y en la Gerencia General de Graña y Montero México. Actualmente es Director de CONCAR. Klaus Winkler Speringer: Gerente General de CAM desde el Actualmente es también Director de CAM Chile. Ingeniero Comercial de la Universidad Gabriela Mistral de Chile, y MBA de Stanford University. Master Express del Tecnológico de Monterrey. Se desempeñó como Gerente de Desarrollo de Chilectra y antes en diferentes gerencias en Enersis, Endesa Chile y Endesa España, trabajando en Madrid, Nueva York y Santiago. Relaciones de parentesco: El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad, y con los directores Hernando Graña Acuña y Luís Miró Quesada Valega, en cuarto grado de consanguinidad.

29 Denominación Social: Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante Escritura Pública de 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A. e inscrita en la ficha y partida electrónica del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Capital El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2012 es de S/.558,284,190 representado por 558,284,190 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una. Principales Accionistas Al 31 de diciembre de 2012 contamos con 1,153 accionistas, de los cuales mas o menos un 98.53% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 1.13% tienen entre el 1 y el 5%. El principal accionista es GH Holding Group, representada por José Graña Miro Quesada, Presidente del Directorio.

30 Relación de Principales Accionistas al Política de Dividendos La Política de Dividendos de la empresa vigente en el 2012 es la distribuir el 30% de las utilidades generadas en cada ejercicio. Objeto Social La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general, así como servicios de ingeniería, asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias, concesiones, adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas de sociedades, así como cualesquiera otros títulos valores.

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