6 de abril de Estimados señores,

Transcripción

1 6 de abril de 2011 COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Emisiones Bursátiles Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Piso 7 Colonia Guadalupe Inn, C.P México, Distrito Federal Estimados señores, Hacemos referencia a la solicitud de autorización (la Solicitud ), de fecha 2 de febrero de 2011, presentada por Grupo Aeroméxico, S.A. de C.V. (la Emisora ) a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión ), para realizar la inscripción de hasta 970,448,642 acciones nominativas, con valor nominal de $10 pesos, de la Serie Única representativas de la totalidad del capital social de la Emisora (las Acciones ) en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) que mantiene dicha Comisión, de las cuales hasta 114,035,566 acciones representativas de la parte variable del capital social de la Emisora habrán de ser objeto de oferta pública primaria en México (las Acciones Objeto de la Oferta ) (considerando que hasta 17,105,334) acciones adicionales, igualmente representativas de la parte variable del capital social de la Emisora, podrán ser objeto de suscripción en caso de que se ejerza la Opción de Sobreasignación (según dicho término se define en la Solicitud) (las Acciones Objeto de la Opción de Sobreasignación y conjuntamente con las Acciones Objeto de la Oferta, las Acciones Materia de la Oferta )), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ), y de conformidad con las características que se establecen en la Solicitud (la Oferta ). La presente opinión se expide para efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores (la LMV ), así como en el artículo 2, fracción I, inciso h) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (las Disposiciones de Emisoras ). Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren específicamente definidos en la presente tendrán el significado que se les atribuye en la Solicitud. Para efectos de la presente opinión hemos revisado la documentación e información legal de la Emisora que se señala más adelante y sostenido reuniones con funcionarios de la misma, y nos hemos apoyado, para las cuestiones de hecho, en dicha información y/o en las declaraciones de funcionarios de la Emisora.

2 Para efectos de la presente opinión, hemos revisado exclusivamente los siguientes documentos: a. Copia de la escritura pública número 47,754, de fecha 19 de marzo de 2002, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaría Pública número 1 del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número , en la cual consta la constitución de la Emisora; b. Copia de la escritura pública número 48,447, de fecha 12 de agosto de 2002, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaría Pública número 1 del Distrito Federal, en la cual consta la compulsa de los estatutos sociales de la Emisora; c. Copia de las resoluciones unánimes de los accionistas de la Emisora adoptadas fuera de asamblea que se adjunta a la Solicitud (las Resoluciones Unánimes ), mediante las cuales, entre otros, se (i) autoriza la inscripción de la totalidad de las Acciones en el RNV, (ii) autoriza la oferta pública de las Acciones Materia de la Oferta, (iii) aprueba la adopción del régimen de sociedad anónima bursátil, (iv) designar y/o ratificar en su cargo a los miembros del Consejo de Administración de la Emisora; y (v) aprueba la reforma integral a los estatutos sociales de la Emisora con el objeto de apegarse a lo previsto por la LMV y a las disposiciones de carácter general que de dicha ley emanen; d. Los estatutos sociales de la Emisora adjunto a las Resoluciones Unánimes (el Proyecto de Estatutos Sociales ); e. La Solicitud, y demás documentación adjunta a la misma; f. El prospecto de colocación preliminar correspondiente a la Oferta, en términos del documento que se adjunta a la Solicitud y sus alcances; y g. El proyecto de los certificados provisionales que ampararán las acciones representativas tanto de la parte fija como variable del capital social de la Emisora a ser registradas en el RNV y que ampararán las Acciones Materia de la Oferta, que se adjuntan a la Solicitud y sus alcances (los Títulos ). Hemos asumido, sin haber realizado investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo: I. Que las declaraciones y garantías establecidas en los documentos que revisamos eran ciertas y correctas a la fecha de su otorgamiento y continúan siendo ciertas y correctas a esta fecha. II. Que las copias de los documentos que revisamos son copias fieles de sus respectivos originales, y que dichos originales son auténticos y que han sido debidamente suscritos; 2

3 III. IV. La fidelidad y suficiencia de todas las copias de documentos originales que nos fueron proporcionados por la Emisora; Que a la fecha de la presente, los estatutos sociales de la Emisora no han sufrido modificaciones y los mismos (incluyendo sus modificaciones) están debidamente inscritos en el Registro Público de Comercio correspondiente; V. Que las partes que suscribieron los documentos que hemos revisado, al momento de su celebración, contaban con facultades suficientes para hacerlo; y VI. Que los documentos que hemos revisado como proyectos, se celebrarán en términos sustancialmente similares a los proyectos correspondientes que revisamos. Nuestra opinión se basa en el conocimiento de asuntos específicos en los que hemos participado en nuestra asesoría, pero no implica en modo alguno la realización de una investigación independiente, auditoría, examen particular o averiguación sobre el estado actual o potencial de los asuntos en que esté involucrada la Emisora. Nuestra asesoría se ha limitado a cuestiones particulares y ocasionales, y no ha consistido, en caso alguno, en aspectos contenciosos o de litigio. Considerando lo anterior y sujeto a las limitaciones y salvedades mencionadas más adelante, manifestamos a esa Comisión que a nuestro leal saber y entender: 1. La Emisora se encuentra debidamente constituida y existe válidamente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y, de acuerdo a sus estatutos sociales, está autorizada para llevar a cabo las acciones necesarias a fin de realizar la Oferta; 2. Sujeto a las condiciones previstas en las Resoluciones Unánimes, los estatutos sociales de la Emisora se apegarán a lo previsto por la LMV y las disposiciones de carácter general que de ella emanan; 3. Las Resoluciones Unánimes han sido válidamente adoptadas y consecuentemente la Oferta ha sido válidamente aprobada por los órganos competentes de la Emisora; 4. Cualesquiera 2 (dos) de los miembros del Consejo de Administración de la Emisora, están facultados conjuntamente para suscribir el Título correspondiente a las Acciones Materia de la Oferta; y 5. Asumiendo que: (i) la Comisión (x) autorice la Oferta, (y) autorice la inscripción de las Acciones en el RNV y dicho registro efectivamente sea realizado, y (z) autorice la difusión del prospecto de colocación y del aviso de oferta pública correspondientes a la Oferta, en los términos expuestos en la Solicitud; (ii) la BMV dé opinión favorable para el listado de las Acciones en la Sección I Capitales ; (iii) el Título sea efectivamente emitido conforme al proyecto que se adjunta a la Solicitud y sus alcances; (iv) el Título sea efectivamente depositado en S.D. Indeval Institución para el Depósito de los Valores, S.A. de C.V.; y (v) cualesquiera 2 (dos) miembros del Consejo de Administración de la Emisora conjuntamente suscriban el Título, precisamente en los términos del proyecto que se adjunta a la Solicitud y sus 3

4 alcances; entonces el Título relativo a las Acciones Materia de la Oferta habrá cumplido con los requisitos de la LMV, será emitido válidamente por la Emisora, las obligaciones consignadas en el mismo serán exigibles en contra de la Emisora en términos de los Estatutos Sociales y a las Acciones Materia de la Oferta le serán aplicables, en caso de actualizarse los supuestos previstos en los Estatutos Sociales, las disposiciones en materia de inversión neutra previstas en los Estatutos Sociales. Nuestras opiniones están sujetas a las siguientes limitaciones y salvedades: A. Se basa exclusivamente en documentación que nos ha sido proporcionada por la Emisora para efectos de rendir la presente opinión, y en las circunstancias existentes a la fecha de las que nosotros tenemos conocimiento; B. Se limita a cuestiones de derecho aplicable en los Estados Unidos Mexicanos respecto a las cuales hace referencia el artículo 87, fracción II de la LMV y no expresamos opinión alguna respecto del tratamiento fiscal o contable de las Acciones Objeto de la Oferta o cualquier aspecto de las mismos, así como tampoco expresamos opinión respecto a cualquier documento relacionado con la Oferta que se encuentre sujeto a leyes distintas a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos; C. Únicamente hemos asesorado a la Emisora en asuntos particulares y ocasionales, por lo cual no aceptamos responsabilidades genéricas sobre materias distintas a las que hace referencia esta opinión; D. El cumplimiento de las obligaciones de la Emisora bajo las Acciones pudiera estar limitado o afectado por prelaciones legales o disposiciones establecidas por (i) leyes que impongan impuestos federales, locales o municipales, adeudados o susceptibles de ser cobrados por, una autoridad gubernamental con la facultad de cobrar contribuciones fiscales; (ii) leyes laborales federales relativas a contraprestaciones de cualquier naturaleza adeudadas por las partes de los Contratos a las personas cubiertas por dichas leyes; y (iii) concurso, insolvencia, transmisiones en perjuicio de acreedores, quiebra, moratoria o leyes que afecten los derechos de acreedores de forma general; y E. La presente opinión se basa exclusivamente en las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por la Emisora, por lo que el contenido y la veracidad de la misma se encuentra sujeta íntegramente a la veracidad de las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por los mismos. Esta opinión es emitida en nuestra calidad de abogados independientes, para efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, así como en el artículo 2, fracción I, inciso h) de las Disposiciones de Emisoras. Las opiniones antes expresadas se emiten en la fecha de la presente y, por lo tanto, están condicionadas y/o sujetas a probables modificaciones por causa de cambios en las leyes, circulares y demás disposiciones aplicables, así como en las condiciones y circunstancias de los actos a que se hace referencia en la presente, además de por el transcurso del tiempo y otras situaciones similares. 4

5 No expresamos opinión alguna respecto de cualesquiera cuestiones surgidas con posterioridad a la fecha de la presente, y no asumimos responsabilidad u obligación alguna de informar a ustedes o a cualquier otra persona respecto de cualesquiera cambios en las opiniones antes expresadas que resulten de cuestiones, circunstancias o eventos que pudieran surgir en el futuro o que pudieran ser traídos a nuestra atención con fecha posterior a la de la presente. Atentamente, Ivan Libenson Violante Socio White & Case, S.C. 5