PROSPECTO DE INFORMACIÓN. Cupo Global de hasta COP$ 2,500,000,000, Información general del Programa.

Transcripción

1 PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS Y PAPELES COMERCIALES PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cupo Global de hasta COP$ 2,500,000,000, Información general del Programa. Emisor Domicilio Oficinas principales Actividad Principal Bavaria S.A. Bogotá D.C. Calle 94 No. 7 A 47. Bogotá D.C. La fabricación de cervezas, la producción y transformación de bebidas alimenticias, fermentadas. Adicionalmente, la adquisición, enajenación, comercialización, distribución exportación, almacenamiento y expendio no sólo de sus propios productos sino también de los de otros fabricantes relacionados con estos ramos industriales. Sucursales Cervecería de Boyacá, Cervecería Águila y, Cervecería de Bucaramanga. Clases de Títulos Ley de Circulación Cupo Global del Programa Garante Garantía Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales. A la orden. Dos billones quinientos mil millones de Pesos (COP$2,500,000,000,000.00). SABMiller plc. Bajo una garantía sujeta a las leyes de Inglaterra, el Garante incondicional e irrevocablemente garantiza, siempre y cuando sea propietario, directa o indirectamente, del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor al momento de la emisión de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales respectivos, que si el Emisor no paga cualquier suma de capital o intereses a ser pagados en virtud de la Emisión antes de la terminación del Periodo de Gracia respectivo o ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia, de conformidad con lo establecido en la sección del presente Prospecto, el Garante realizará el pago de dichas sumas de capital o intereses. Los términos y condiciones de dicha garantía son los señalados en la Garantía que se encuentra anexa al presente Prospecto. La Garantía no constituye un aval de los Bonos Ordinarios ni de los Papeles Comerciales.

2 La Garantía constituye una obligación no subordinada y no garantizada del Garante y estará ranqueada pari passu en prelación de pago con respecto a las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Garante. Los eventos en los cuales el Garante debe proceder al pago de las Obligaciones de Pago y/o a las Obligaciones de Pago Vencidas así como el procedimiento que deberán seguir los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales con el fin de exigir la Garantía, están establecidos en las Secciones y del presente Prospecto así como en la Garantía. La información del Garante exigida por el artículo del Decreto 2555 y por las normas de inscripción de valores de la Bolsa de Valores de Islas Caimán se encuentra contenida en la Sección 12 del presente Prospecto. Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Series de Bonos Ordinarios 3 años renovables contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice el Programa, previa solicitud de autorización dirigida a la Superintendencia Financiera de Colombia. Sin embargo, la solicitud de renovación del plazo del Programa deberá ser autorizada expresamente por SABMiller, en su calidad de Garante. Los Bonos Ordinarios podrán pertenecer a las siguientes series, y el plazo de los Bonos Ordinarios no podrá ser inferior a un (1) año o superior a veinte (20) años. Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares y con tasa fija. El Emisor establecerá el plazo de redención y los rendimientos de las Series de cada Tramo en el Aviso de Oferta respectivo. Series de los Papeles Comerciales Inversión Mínima Los Papeles Comerciales podrán pertenecer a las siguientes series: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil

3 (USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para los Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$ ). Valor Nominal por Bono Ordinario Valor Nominal de los Papeles Comerciales Plazo de Redención Precio de suscripción Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) cada uno para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR cada uno para la Serie D, y mil Dólares (USD$1,000) cada uno para la Serie F. Los Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de cien mil Pesos (COP$100,000) cada uno. Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se redimirán en los plazos señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En todo caso el plazo de redención de los Bonos Ordinarios estará determinado dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Percibir los intereses y el reembolso de su capital. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos. Los Tenedores de Bonos que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación, podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y designar a la entidad que ha de sustituirlo. Ejercer individualmente las acciones que le correspondan cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos no las haya instaurado. La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través de los mecanismos para la divulgación de información relevante establecidos por la SFC, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX). Derechos que incorporan los Papeles Comerciales Percibir los intereses y el reembolso de su capital. Contar con el Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales para que los represente con el objeto de hacer efectivos sus derechos bajo la Garantía, de conformidad con lo

4 previsto en el Artículo del Decreto La información que deba comunicarse a los tenedores de los Papeles Comerciales se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través de los mecanismos para la divulgación de información relevante establecidos por la SFC, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX). Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Mercado Objetivo y Destinatarios de las Ofertas Tasa de Rentabilidad de los Bonos Ordinarios. Tasa de Rentabilidad de los Papeles Comerciales Agente Administrador de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales. Representante Legal de los Tenedores de Bonos Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales Bolsa en la que estarán inscritos los Bonos Ordinarios Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Las Ofertas podrán dirigirse al público en general en Colombia o a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará Oferta Pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal realizar oferta pública, o donde las leyes o la regulación aplicable requieran de la preparación de un prospecto o algún documento similar para la realización de una oferta pública, así como la aprobación de cualquier persona distinta del Emisor y del Garante. En el Aviso de Oferta correspondiente, el Emisor determinará los destinatarios del Tramo específico que se oferte. Será determinada en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Será determinada en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Depósito Centralizado de Valores Deceval S.A. Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán, la cual se efectuará exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso

5 de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice. Bolsa en la que estarán inscritos los Papeles Comerciales Calificación de riesgo Comisiones y Gastos Conexos Vigencia de la(s) Oferta(s) Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Papeles Comerciales en el mercado secundario no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice. La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y también publicada en el respectivo Aviso de Oferta. La misma será acreditada, en relación con cada Tramo, de manera previa a la publicación del respectivo Aviso de Oferta. Para mayor información en relación con la calificación aplicable a cada tramo, por favor consultar el numeral Los inversionistas podrán adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a través de una Sociedad Comisionista de Bolsa legalmente constituida en Colombia, que podrá cobrar comisiones debidamente negociadas y acordadas entre la Sociedad Comisionista de Bolsa y el inversionista. El inversionista podrá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa la Cuenta de Depósito que será abierta en orden a realizar la compra y custodia de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales. La(s) Oferta(s) tendrá(n) la vigencia que se determine en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Bavaria S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por su Junta Directiva, al que se hace referencia en el capítulo sobre Información General del Emisor del presente Prospecto y el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía Bavaria S.A. efectuará, según la Circular Externa No. 028 de 2007 modificada por la Circular Externa No. 007 de 2011 de la SFC, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La información financiera del Emisor contenida en este Prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante del Emisor se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia. La información financiera del Garante se encuentra actualizada a 31 de marzo de 2010, fecha del último corte de periodo anual según las normas que le son aplicables. La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renunciarán a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE

6 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DE LOS VALORES, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O EL GARANTE. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA BONDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DEL GARANTE POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR, EL AGENTE COLOCADOR, EL(LOS) AGENTE(S) COLOCADOR(ES) O EL GARANTE, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. ESTE PROSPECTO DESCRIBE LAS CONDICIONES GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES QUE FORMAN PARTE DEL PROGRAMA. PARA CADA TRAMO EMITIDO BAJO EL PROGRAMA, EL INVERSIONISTA DEBERÁ CONSULTAR LOS AVISOS DE OFERTA PÚBLICA RESPECTIVOS. EL INVERSIONISTA NO DEBERÁ ASUMIR QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO CORRESPONDE A UNA FECHA DIFERENTE A LA DE LA PORTADA DEL MISMO. LA GARANTÍA SE RIGE POR LA LEGISLACIÓN DE INGLATERRA Y ESTÁ SOMETIDA A LOS JUECES DE DICHA JURISDICCIÓN. ADVERTENCIA PARA LA PROMOCIÓN PRELIMINAR DE VALORES EL PROCESO DE EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES SOBRE EL CUAL VERSA LA PROMOCIÓN QUE SE EFECTÚA MEDIANTE EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRA EN TRÁMITE DE APROBACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO, ADICIONADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS. DECLARACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN SE HA PRESENTADO UNA SOLICITUD EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN PARA QUE EL PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS Y PAPELES COMERCIALES SEA APROBADO Y ADMITIDO EN LA LISTA OFICIAL DE VALORES INSCRITOS DE LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN. EL EMISOR PREVÉ QUE LOS BONOS ORDINARIOS Y PAPELES COMERCIALES SERÁN ADMITIDOS EN LA LISTA OFICIAL DE VALORES INSCRITOS DE ISLAS CAIMÁN DENTRO DE LOS DOS (2) MESES SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO.

7 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN ESTE PROSPECTO INCLUYE INFORMACIÓN PRESENTADA EN CUMPLIMIENTO DE LA REGLAS PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES DE LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN. EL EMISOR ACEPTA LA RESPONSABILIDAD POR LA PRECISIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO EN LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, EXCEPTO POR LA SECCIÓN 12 QUE HA SIDO PREPARADA CON BASE EN INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR SABMILLER PLC COMO GARANTE DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES, Y CONFIRMA, QUE HABIENDO REALIZADO LA DEBIDA DILIGENCIA EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN, NO CONOCE HECHOS CUYA OMISIÓN PODRÍA CAUSAR QUE CUALQUIER DECLARACIÓN REALIZADA EN EL PRESENTE PROSPECTO CONDUZCA A ENGAÑO. SABMILLER PLC ACEPTA TODA LA RESPONSABILIDAD POR LA PRECISIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN 12 DE ESTE PROSPECTO Y CONFIRMA QUE, HABIENDO REALIZADO LA DEBIDA DILIGENCIA EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN, NO CONOCE HECHOS CUYA OMISIÓN PODRÍA CAUSAR QUE CUALQUIER DECLARACIÓN REALIZADA EN LA SECCIÓN 12 CONDUZCA A ENGAÑO. LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD POR LOS CONTENIDOS DEL PROSPECTO, NO REALIZA DECLARACIONES SOBRE SU PRECISIÓN O COMPLETUD Y EXPRESAMENTE RENUNCIA Y RECHAZA CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER PERJUICIO QUE SE CAUSE POR O EN RELACIÓN CON LO SEÑALADO EN CUALQUIER PARTE DEL PROSPECTO. Agente Estructurador y Líder Colocador Asesor Legal Bogotá D.C., Colombia Bogotá D.C., Colombia Calle 34 No Calle 70 A # 4-41 Tel: (571) / Pbx.: (571) Fax: (5711) / Fax: (571) / PROSPECTO DE FECHA 30 DE MARZO DE 2011

8 1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS Autorizaciones previas La Emisión fue aprobada por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta de No del 3 de diciembre de La Junta Directiva del Emisor es el órgano corporativo competente para aprobar la Emisión de conformidad con lo señalado en el numeral 18 del artículo 51 de los estatutos sociales del Emisor. La Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción del Programa de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y la respectiva oferta pública del Programa mediante Resolución 0478 del 29 de marzo de El Emisor solicitará la debida autorización a CSX para inscribir los diferentes Tramos del Programa en CSX. La Garantía fue aprobada en una reunión debidamente constituida de la junta directiva del Garante el 13 de enero de 2011, en las oficinas de SABMiller plc ubicadas en One Stanhope Gate, Londres W1K 1AF, Inglaterra. Ofertas públicas o privadas adelantadas por el Emisor El Emisor declara que a la fecha de este Prospecto no adelanta ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con la Emisión. Información sobre el Prospecto de Información Exclusivamente las siguientes personas han sido autorizadas por el Emisor para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto: Jonathan Solesbury Vicepresidente Financiero Bavaria S.A. Tel (571) Mail: Jonathan.Solesbury@bav.sabmiller.com Dirección: Calle 94 # 7A 47 Bogotá. Fernando Jaramillo Vicepresidente de Asuntos Corporativos Bavaria S.A. Tel (571) Mail: Fernando.Jaramillo@bav.sabmiller.com Dirección: Calle 94 # 7A 47 Bogotá. Personas naturales o jurídicas que han participado en valoración de activos y pasivos del Emisor Para la presente Emisión no existe ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor diferentes a las que se hacen en la operación normal del negocio que no se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera. El presente Prospecto ha sido elaborado con información suministrada por el Emisor, salvo por la sección 12, que ha sido elaborada con información suministrada por el Garante. Información sobre vinculación de los participantes en el proceso 8

9 El Agente Estructurador y los asesores de la Emisión no tienen relación de vinculación entre sí ni con el Emisor ni con el Garante. El Agente Estructurador podrá actuar como Agente Colocador de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales y obtendrá una comisión por la colocación. Otras advertencias Ni el Emisor, ni el Garante ni sus asesores tienen la obligación de reembolsar o compensar a los potenciales inversionistas por los costos o gastos en que incurran para efectos de tomar una decisión de inversión respecto a los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Deceval será el custodio y administrador de la Emisión y no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones del Emisor y/o del Garante. Todo suscriptor de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales deberá ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. Ni la entrega de este Prospecto ni ninguna transacción realizada en relación con el mismo, bajo ninguna circunstancia, creará expectativa alguna de que no habrá cambios en los negocios del Emisor o del Garante desde la fecha del Prospecto o desde la fecha de la más reciente modificación o complementación del Prospecto, o que habrá cambios adversos en la posición financiera del Emisor o del Garante desde la fecha del Prospecto o desde la fecha de la más reciente modificación o complementación del Prospecto, o que cualquier otra información suministrada en relación con el Programa es correcta en cualquier momento posterior a la fecha en que es suministrada o la fecha que se señale en el documento que la contiene, en caso que la fecha sea diferente. El Aviso de Oferta de cada Tramo podrá contener restricciones a la distribución de dicho Tamo o a la oferta o transferencia de dicho Tramo, que pueden incluir restricciones delimitando dicha distribución, oferta y transferencia a la República de Colombia. La oferta pública de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sólo se realizará en el mercado colombiano, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se inscriban en bolsas de valores extranjeras para su negociación en el mercado secundario. La distribución de este Prospecto y de la Oferta o venta de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por la ley. El Emisor, el Garante, el Agente Estructurador y el Agente Colocador solicitan a las personas en cuya posesión esté el Prospecto que observen dichas restricciones. Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 modificada (el Securities Act ). Sujeto a ciertas excepciones, los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales no serán ofrecidos, vendidos o entregados dentro de los Estados Unidos de América o a sus residentes excepto en relación con la Regulación S bajo el Securities Act. Para la descripción de ciertas restricciones para la oferta y venta de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales y para la distribución de este Prospecto, ver la sección 9.1 del Prospecto. Este Prospecto no constituye una oferta de o una invitación por parte de o a nombre del Emisor ni del Garante, el Agente Colocador o el Agente Estructurador para la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Bolsa de Valores Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos a la lista oficial de la Bolsa de 9

10 Valores de Islas Caimán (CSX) y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en el mercado secundario no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice. Proyecciones Financieras El presente Prospecto contiene proyecciones financieras de Bavaria S.A. como emisor de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales proyecciones incluyen, sin limitación, información referente a estimaciones o expectativas actuales del Emisor relacionadas con su futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales proyecciones del Emisor no son una garantía de desempeño, riesgo o incertidumbre que se pueda presentar posteriormente y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a lo enunciado sobre el futuro debido a diversos factores. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. 10

11 2 TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO Contenido 1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO GLOSARIO GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LOS VALORES CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, DE LOS PAPELES COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS GENERALES DE LA EMISIÓN Generalidades del Programa Utilización de los Recursos Cupo Global del Programa Definición de Fechas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Fecha de Suscripción Fecha de Expedición Fecha de Emisión Comisiones y Gastos Conexos Control de Lavado de Activos Obligaciones del Emisor Garantía de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Calificación Otorgada al Garante Opinión Legal de la Garantía Exigibilidad de la Garantía Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía Efectos del incumplimiento en el pago y de la ocurrencia de un Evento de Insolvencia Depósito y Administración de la Emisión Macrotítulo Registros y Anotaciones Cobranza Cobranza dentro del Periodo de Gracia Cobranza con posterioridad al vencimiento del Periodo de Gracia Informes Actualización De la calidad del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales Calificación de Riesgo CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS Ley de Circulación y Transferencia de los Bonos Ordinarios Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Bonos Ordinarios Número de Bonos Ordinarios a Emitir Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios Series de Bonos Ordinarios Sub-series de los Bonos Ordinarios Precio de Suscripción Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios Tasa de Rentabilidad Máxima de los Bonos Ordinarios Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios Intereses de los Bonos Ordinarios Pg. 11

12 6.12 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Bonos Ordinarios Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos Ordinarios Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos Ordinarios Opción de Prepago Recompra de los Bonos Ordinarios Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios Representante Legal de los Tenedores de Bonos Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Tenedores de Bonos Derechos de los Tenedores de Bonos Obligaciones de los Tenedores de Bonos Asamblea General de Tenedores de Bonos CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES Modalidad de emisión de los Papeles Comerciales Ley de Circulación y Transferencia de los Papeles Comerciales Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Papeles Comerciales Número de Papeles Comerciales a emitir Plazo de Redención de los Papeles Comerciales Series de los Papeles Comerciales Sub-series de los Papeles Comerciales Precio de suscripción Amortización de Capital de los Papeles Comerciales Tasa de Rentabilidad máxima de los Papeles Comerciales Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Papeles Comerciales Intereses de los Papeles Comerciales Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Papeles Comerciales Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Papeles Comerciales Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Papeles Comerciales Régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerciales Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN (CSX) Autorización de la Inscripción en CSX Transferencia de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en CSX Régimen cambiario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios en CSX Régimen tributario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios y a los Papeles Comerciales en CSX Consideraciones tributarias en las Islas Caimán Información adicional requerida para la inscripción de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales en CSX CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN Restricciones a la oferta de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Restricciones a la oferta en Estados Unidos de América Restricciones a la oferta en el Reino Unido Restricciones a la oferta en Islas Caimán Restricción a la Oferta Pública de Venta bajo la Directiva Europea de Prospectos Restricciones Generales Medios a través de los cuales se formularán las ofertas

13 9.3 Plazo de colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales y vigencia de la oferta pública Modalidad para Adelantar la Oferta y Colocación Colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos Destinatarios de las Ofertas Reglas generales para la colocación Sistema de Adjudicación y de Cumplimiento Mecanismo Diseñado por la BVC o por Deceval para la Adjudicación y Cumplimiento contra Pago en Especie Mecanismo de Subasta Holandesa Mecanismo de Demanda en Firme Cumplimiento de parámetros de colocación Mercado secundario CONDICIONES DE LA OFERTA DEL PRIMER TRAMO Clase de Valores que se Ofrecerán Destinatarios de la Oferta del Primer Tramo Forma de Pago de los Bonos Ordinarios del Primer Tramo Mecanismo de Adjudicación de los Bonos Ordinarios del primer Tramo Valor al que se Recibirán los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor en caso de Pago en Especie Sub-series a ser Emitidas Tasa Cupón para las Sub-series de Bonos Ordinarios a ser Emitidas Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios Periodicidad de Pagos de Intereses de los Bonos Ordinarios Amortización de los Bonos Ordinarios Prima a los Inversionistas Pago de Diferencial de Valor entre los títulos Novación sobre los Bonos Previamente Emitidos Recibidos en Forma de Pago de los Bonos Ordinarios Confusión Respecto de los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor que Fueren Entregados como Pago en Especie de los Bonos Ordinarios INFORMACIÓN DEL EMISOR Información General del Emisor Razón Social, fecha de constitución y última reforma Duración Disolución de la Empresa Licencias y permisos de funcionamiento Ultima reforma estatutaria Entidades que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor Domicilio Objeto social Reseña histórica Composición accionaria Política de Buen Gobierno del Emisor Información Grupo Principales logros en ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Descripción de la estructura orgánica Junta Directiva Miembros de la Junta Funciones de la Junta Directiva Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva Indicación sobre si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas

14 Representación Legal Personal Directivo Información relativa a las personas que ejercen la revisoría fiscal sobre la entidad Información sobre la participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor Situación de control Filiales y subsidiarias Participación en otras sociedades Relaciones laborales Aspectos generales Acuerdos Sindicales Número de empleados temporales Principales políticas de personal Empleados sindicalizados y convenios vigentes Estrategia corporativa Control Interno Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador Del Comité de Auditoría Participación del mercado por línea de negocio Presencia en Colombia y en el exterior Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y clientes Marco regulatorio del negocio INFORMACIÓN FINANCIERA Capital autorizado, suscrito y pagado Reservas Ofertas Públicas de adquisición de acciones Provisiones y reservas para la readquisición de acciones Dividendos Generación de EBITDA Capital social Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones Deudores Corrientes Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos Restricciones para la venta de activos del portafolio de inversiones Principales inversiones en curso de realización Compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras Descripción de los activos fijos Información de plantas: Patentes, marcas y otros derechos de propiedad Protección gubernamental Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores Información sobre créditos y obligaciones financieras Procesos judiciales a y desde Septiembre de Garantías otorgadas a favor de terceros Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA Bavaria Ingresos Costo de ventas Utilidad Bruta Gastos Operacionales

15 Utilidad Operacional Ingresos y Egresos no operacionales Ingresos Método de Participación Impuesto sobre la renta Utilidad Neta Pasivo pensional Activos Pasivos Patrimonio Bavaria S.A. Consolidada Ingresos Costo De ventas Utilidad Bruta Gastos Operacionales Utilidad Operacional Ingresos y Egresos no operacionales Intereses Minoritarios Impuesto sobre la renta Utilidad Neta Pasivo pensional Activo Pasivo Intereses Minoritarios Patrimonio Impacto de la inflación y la tasa de cambio Préstamos o inversiones en moneda extranjera Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad Nivel de endeudamiento de los últimos 3 periodos Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado ESTADOS FINANCIEROS Estado de Resultados Balance General INFORMACIÓN SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR Y/O LOS BONOS ORDINARIOS Y/O LOS PAPELES COMERCIALES Factores macroeconómicos Dependencia en personal clave Dependencia en un sólo segmento de negocio Interrupción de las actividades del emisor ocasionadas por factores diferentes a las relaciones laborales Mercado secundario para los valores ofrecidos Decisiones en la Asamblea General de los Tenedores de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales Cambio de ley Riesgos de tasa de cambio y controles de cambio Riesgos de tasa de interés Es posible que las calificaciones otorgadas por las agencias calificadoras de riesgo no reflejen todos los riesgos Algunos regímenes de inversiones podrían limitar la inversión en los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales Historial respecto de las operaciones del emisor Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes Incumplimientos en el pago de pasivos

16 La naturaleza del giro del negocio Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos Riesgos de la estrategia actual del Emisor Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor Vencimiento de contratos de abastecimiento Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Emisor Impacto de disposiciones ambientales Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio Factores políticos Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones Riegos Operativos asociados al Intercambio de valores del primer Tramo Riesgos de Valoración asociados al intermcambio de valores INFORMACIÓN DEL GARANTE Nombre del Garante, domicilio y dirección Accionistas Duración de la sociedad Causales de disolución y liquidación del Garante Naturaleza legal y ley aplicable Tipo de sociedad Descripción general de la sociedad Descripción histórica de la sociedad Visión, misión y valores Puntos a resaltar de las operaciones del Grupo SABMiller Informe de Calificación Corporativa Factores de Riesgo del Garante CERTIFICACIONES Certificaciones Resolución 2375 de Concepto de Verificación del Emisor Concepto de Verificación del Agente Estructurador Concepto de Verificación del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales Concepto de Verificación del Revisor Fiscal del Emisor Certificación Ley 964 de Anexos ANEXO 1: Extracto del Acta de la Junta Directiva del Emisor por medio de la cual se aprobó el Programa y el Reglamento de Emisión y Colocación ANEXO 2: Documento de Garantía ANEXO 3: Carta sobre la Opinión Legal otorgada por Hogan Lovells LLP con relación a la Garantía ANEXO 4: Reporte calificación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ANEXO 5: Código de Buen Gobierno del Emisor ANEXO 6: Estados Financieros del Emisor ANEXO 7: Formatos de la Superintendencia Financiera ANEXO 8: Estados Financieros del Garante ANEXO 9: Presentación a los Inversionistas como Parte de la Promoción Preliminar ANEXO 10: Instructivo Operativo Elaborado por Deceval para la Adjudicación del Primer Tramo

17 3 GLOSARIO 3.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Administrador de la Emisión Agente Colocador Anotación en Cuenta Asamblea General de los Tenedores de Bonos Es la entidad que se responsabiliza de los procesos relacionados con el depósito, la custodia y la administración de la Emisión. Para efectos de esta Emisión, el administrador será el Depósito Centralizado de Colombia Deceval S.A. Es, en relación con cualquier colocación en Colombia exclusivamente, Correval S.A. Comisionista de Bolsa y aquellas otras Sociedades Comisionistas de Bolsa con quien Correval S.A. Comisionista de Bolsa sindique la colocación de un Tramo de la Emisión. Es el registro electrónico de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales efectuado en las Cuentas de Depósito por el Depositante Directo una vez sean recibidos y certificados los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales por parte de Deceval. Es la reunión de los Tenedores de Bonos convocada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos para tomar las decisiones establecidas en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos respecto de los Bonos Ordinarios. Asamblea General de Tenedores los de Papeles Comerciales Aviso de Oferta Bolsa de Valores de Colombia o BVC Es la reunión de los Tenedores de Papeles Comerciales convocada por el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales para tomar las decisiones establecidas en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respecto de los Papeles Comerciales, en caso de que se emitan y suscriban Papeles Comerciales. Es el mecanismo que se utilizará para dar a conocer a los destinatarios una Oferta Pública de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del Programa. Es la institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades anónimas, bonos, certificados y demás valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales. 17

18 Bonos Ordinarios Calificación de Valores Colocación al Mejor Esfuerzo Construcción de Libro de Oferta Contrato de Representación de los Tenedores de Bonos y de Papeles Comerciales CSX Cuenta de Depósito Son valores que representan una parte de un crédito no subordinado constituido a cargo del Emisor. Su Plazo de Redención estará determinado en el Aviso de Oferta dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. En retorno de su inversión el inversionista recibirá una tasa de interés que fijará el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los Bonos Ordinarios. Por sus características los Bonos Ordinarios son considerados de renta fija. Todos los Bonos Ordinarios confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación, el Prospecto y el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Es la opinión profesional que emitirá una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad del Emisor para pagar el capital y los intereses que se deriven de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en forma oportuna. Es el proceso mediante el cual los Agentes Colocadores se comprometen con el Emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la Emisión de un grupo de valores que posteriormente han de ser negociados en el Mercado Público de Valores. Es uno de los mecanismos de determinación de precio y monto de los valores bajo una emisión en los términos del Decreto Es el acuerdo legal que establece los derechos y obligaciones que tiene el Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan, y que estipula los términos que rigen la relación contractual con de este último con los Tenedores de Bonos y con los tenedores de Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan. Es la Bolsa de Valores de Islas Caimán. Es la Cuenta individual asignada por Deceval a cada uno de los Depositantes Directos, para el registro y contabilización de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales depositados, bien sea en posición propia o de terceros. 18

19 Deceval Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., una entidad que recibe en depósito valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. Para el efecto, la custodia y administración de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales del Programa será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. conforme los términos del Contrato de Prestación de Servicios para la Custodia y Administración Desmaterializada de de los valores de fecha [*], celebrado entre Bavaria S.A. y el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A y el Reglamento de Operaciones de Deceval Decreto 2555 Es el Decreto 2555 de Demanda en Firme Depositantes Directos Día Hábil Dólar o USD DTF Es uno de los mecanismos de adjudicación en el cual se adjudican las demandas a la tasa de rentabilidad que haya sido determinada en el Aviso de Oferta correspondiente. Son las entidades que, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y han celebrado el contrato de depósito de valores bien sea a nombre y por cuenta propia y/o a nombre y por cuenta de terceros. Es un día hábil en la República de Colombia. Es la moneda legal de los Estados Unidos de América. Es la tasa efectiva anual calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. Es el conjunto de Bonos Ordinarios y, en caso 19

20 Emisión Emisor o Bavaria de que sean ofrecidos públicamente, de Papeles Comerciales respaldados económicamente por el Emisor y emitidos bajo este Programa, con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores. El Emisor podrá realizar varias Emisiones bajo el Programa. Es Bavaria S.A. Emisión Desmaterializada Evento de Insolvencia Fecha de Emisión Fecha de Expedición Significa que la Emisión no requiere de la expedición de títulos físicos para respaldar cada colocación individual. El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un Macrotítulo desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta. Respecto del Emisor y/o del Garante, se entiende como una orden de cualquier juez o autoridad competente para la iniciación, voluntaria o involuntaria, de cualquier procedimiento de liquidación, disolución, reorganización o quiebra, u otro alivio similar bajo la ley aplicable, ya sea provisional (y que no sea revocada dentro de los 30 días siguientes) o definitivo, entendiendo, sin embargo, que los eventos anteriores no serán considerados como un Evento de Insolvencia cuando quiera que tengan como propósito efectuar una fusión, escisión, consolidación u otro acuerdo similar (i) al interior del Grupo SABMiller o con un tercero, o (ii) cuyos términos hayan sido aprobados por la Asamblea de General de Tenedores de Bonos y de Papeles Comerciales. Para cada Tramo, se entiende como el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales del primer Lote, de manera que cada Tramo podrá tener una Fecha de Emisión diferente. No obstante, en el evento en que se ofrezca más de un Lote para un Tramo, todos los Lotes de un mismo Tramo tendrán la misma fecha de Emisión. Es la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales, en caso que se emitan, o la fecha en la que se registran las transferencias de los mismos. Es la fecha en la que sea colocado y pagado 20

21 Fecha de Suscripción Fecha de Vencimiento Garante o SABMiller Garantía Grupo SABMiller o Grupo IBR INFOVAL Inversión Mínima IPC íntegramente cada Bono Ordinario o cada Papel Comercial, según sea el caso. Es el día en que se hará efectiva la redención de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales, según sea el caso. Es SABMiller plc., una compañía constituida bajo las leyes de Inglaterra como una compañía pública y limitada, identificada con el número de registro , domiciliada en SABMiller House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS. Es el documento suscrito por SABMiller plc mediante el cual garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago de capital e intereses del Emisor a los Tenedores de Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales, en caso de que estos últimos se emitan. Es SABMiller plc y todas sus subsidiarias, directas e indirectas que están bajo el control directo o indirecto de SABMiller plc. Es un indicador que divulga el Banco de la República de Colombia y que refleja la tasa de interés de referencia representativa de las condiciones de liquidez del mercado monetario. En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma. Es el sistema proveedor de información para valoración de inversiones de la Bolsa de Valores de Colombia. Es el valor o cantidad mínima de Bonos Ordinarios o de Papeles Comerciales que el inversionista debe adquirir al aceptar una Oferta Pública que se indica en este Prospecto. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para los Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$ ). Es el Índice de Precios al Consumidor certificado por el Departamento Administrativo 21

22 Nacional de Estadística (DANE) del gobierno de Colombia, o quien en su momento haga sus veces, correspondiente a los últimos doce meses, el cual es expresado como una tasa de interés efectiva anual. En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. Ley de Circulación Lote Macrotítulo Margen Monto de la Emisión Monto Nominal Obligación de Pago Es, en relación con los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales, la ley de circulación a la orden.. Es una fracción de un Tramo emitido dentro del Programa con iguales características financieras faciales. Es el título que representa total o parcialmente un grupo de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del mismo Tramo y que se emite sin monto fijo. El Valor Nominal se determinará de acuerdo con las emisiones de valores que se realicen e informen a Deceval. El Valor Nominal del Macrotítulo se aumentará con las suscripciones primarias y disminuye con los vencimientos de capital de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Es la suma de los puntos nominales o efectivos correspondientes a una tasa variable. El Margen se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Corresponde al número de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor Nominal de cada uno de ellos. Es la suma de los valores nominales de los Bonos Ordinarios, por una parte y de los Papeles Comerciales, por otra parte, emitidos bajo un mismo Tramo o Lote. Son todas las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital que surgen para el Emisor en los términos del presente Prospecto y en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales. Obligación de Pago Pendiente Son las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital 22

23 que surgen para el Emisor en los términos del presente Prospecto y en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, cuyo plazo para el pago no se ha vencido. Obligación de Pago Vencida Oferta Pública Opinión Legal Papeles Comerciales Son las obligaciones de pago de cuotas periódicas por concepto de intereses y/o capital que surgen para el Emisor en virtud de la suscripción de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, en caso que estos se emitan, y que no fueren pagadas en la fecha de vencimiento prevista. Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas en el mercado colombiano, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales. Es la opinión legal emitida por Hogan Lovells International LLP, conforme a lo dispuesto por el artículo del Decreto Son pagarés no subordinados ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva o serialmente por el Emisor bajo el Programa. Su Plazo de Redención estará determinado en el Aviso de Oferta respectivo será superior a quince (15) días e inferior a un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción del Papel Comercial respectivo. En retorno de su inversión el inversionista recibirá una tasa de interés que fijará el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los Papeles Comerciales. Por sus características los Papeles Comerciales son considerados de renta fija. Todos los Papeles Comerciales confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación, el Prospecto y el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Período de Gracia Peso o COP Plazo de Colocación Es el período adicional de treinta (30) Días Hábiles que tiene el Emisor para pagar una Obligación de Pago Vencida. Es la moneda legal de la República de Colombia. Es el lapso que el Emisor indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente para ofrecer y 23

24 colocar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales de cada Tramo. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del plazo para ofertar los Tramos del Programa. En el caso de los Papeles Comerciales este plazo no podrá ser mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta. Plazo de Redención Precio de Ejercicio Precio de Suscripción Prima Es el término establecido por el Emisor para la redención de un Bono Ordinario o de un Papel Comercial en el cual se retoma el monto total invertido y que podrá ser establecido en días, en meses o en años. Este plazo se sujetará a los límites legales establecidos. Es el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario o por cada Papel Comercial en el caso de que haga uso de la opción de prepago, expresado como porcentaje (prima o descuento) sobre el Valor Nominal. Es el precio al cual puede suscribirse un Bono Ordinario o un Papel Comercial de una Emisión. Es el monto que el Emisor podrá pagar en efectivo o a través de otro medio de pago a los inversionistas que suscriban los Bonos Ordinarios y los paguen en especie transfiriendo a favor del Emisor bonos previamente emitidos por este último, de conformidad con lo que se disponga en el respectivo Aviso de Oferta. Programa Prospecto RNVE Es el programa de emisión y colocación mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global la realización de varias emisiones, de uno o más valores, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. Es este documento elaborado con base en la Resolución de diciembre de 2006 expedida por la SFC, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento General de la BVC y las reglas de inscripción de la Bolsa de Valores de Islas Caimán. Es uno de los registros que conforman el SIMEV el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos 24

25 de valores. Reglamento de Emisión y Colocación Representante Legal de los Tenedores de Bonos Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales Serie Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las características generales del Programa. Es la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos. Es la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Papeles Comerciales. Es cualquiera de las series que se describen más adelante para los Bonos Ordinarios y para los Papeles Comerciales. Las Series se pueden emitir clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. Para efectos del presente Prospecto, las siguientes son las Series que componen la Emisión de Bonos Ordinarios: Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija. Para efectos del presente Prospecto, las siguientes son las Series que componen la Emisión de Papeles Comerciales: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en 25

26 Pesos y con tasa variable atada al IBR. SIMEV Sociedad Calificadora de Valores Sociedades Comisionistas de Bolsa Subasta Holandesa o Subasta Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la SFC para permitir y facilitar el suministro de información al mercado. Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emitirá una opinión sobre la calidad crediticia de la Emisión. Son las entidades que permitirán el acceso a la compra y venta de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales. A través de ellas serán adquiridos los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales, en caso que éstos últimos se emitan. A las Sociedades Comisionistas de Bolsa, en su calidad de intermediarios del mercado de valores, les asiste el deber de asesoría con sus clientes antes de realizar cualquier operación, conforme a los términos del Decreto 2555 de Así mismo, dado que las Sociedades Comisionistas de Bolsa tendrán contacto directo con los Tenedores de Bonos y con los tenedores de Papeles Comerciales, en caso que éstos últimos se emitan, cualquier información dirigida a estos últimos se canalizará a través de ellas y de Deceval en lo que a cada uno corresponda. Es la subasta que establece una única Tasa de Corte a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte. Sub-serie Superintendencia Financiera de Colombia o SFC Es una porción de una Serie, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, cada Serie puede contar con una o más Sub-series. Es la Superintendencia Financiera de Colombia, un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, 26

27 aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar la estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. Así mismo, realiza la inspección y vigilancia de la concertación de operaciones, difusión de información y, en general, de aquellas atribuciones especificadas en la Ley. Sustitución del Deudor Sustitución del Deudor por Insolvencia Tasa Cupón Tasa de Cambio Representativa de Mercado o TRM Tasa de Corte Es la sustitución que opera de conformidad con lo establecido en la sección del Prospecto. Es la sustitución que opera ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia de conformidad con lo establecido en la sección del Prospecto. Es la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Valor Nominal de un Bono Ordinario o de un Papel Comercial. Es un indicador económico que revela el nivel diario de la tasa de cambio oficial en el mercado spot de divisas colombiano. Corresponde al promedio aritmético de las tasas promedio ponderadas de compra y venta de dólares estadounidenses de las operaciones interbancarias y de transferencias desarrolladas por los intermediarios del mercado cambiario que se encuentran autorizados en el Estatuto Cambiario. La Superintendencia Financiera tiene la obligación de calcular la TRM, divulgarla al mercado y al público en general, según lo estipulado en el artículo 80 del Estatuto Cambiario (Resolución Externa 8 de mayo de 2000 expedida por la Junta Directiva del Banco de la República) y en el artículo 1 de la Resolución Externa No. 1 de 1997, emanada de la Junta Directiva del Banco de la República. Es la tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales mediante el mecanismo de Subasta, sin que se sobrepase la Tasa de Rentabilidad Ofrecida autorizada por el Emisor. Cuando se utilice el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa de Corte se entenderá como la Tasa de 27

28 Rentabilidad al momento de la suscripción de los valores. Tasa de Interés Efectiva Tasa de Interés Nominal Tasa de Referencia Tasa de Rentabilidad Tasa de Rentabilidad Ofrecida Tenedores de Bonos Tenedores de Papeles Comerciales Tramo UVR Es la expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. La Tasa de Interés Efectiva implica la reinversión o capitalización de intereses. Es la tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al tenedor por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual) sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Es la tasa sobre la cual están referenciados los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales para efectos del rendimiento a tasa variable sobre la cual se adiciona un Margen. Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales ya sea mediante el mecanismo de Subasta o el mecanismo de Demanda en Firme o a través del mecanismo de Construcción de Libros o el mecanismo diseñado por la BVC o por Deceval para la adjudicación y cumplimiento contra pago en especie. Esta tasa se utilizará para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio de Suscripción. Es la tasa que determine el Emisor en cada Aviso de Oferta Pública para cada Sub-serie que ofrezca, sujetándose a los máximos establecidos por la Junta Directiva. Son los inversionistas del mercado principal que adquieran y sean titulares de los Bonos Ordinarios. Son los inversionistas del mercado principal que adquieran y sean titulares de los Papeles Comerciales. Corresponde a cada Emisión que se realice dentro del presente Programa, la cual se efectuará en uno o varios Lotes con cargo al cupo global del Programa; en consecuencia, cada Tramo podrá tener características financieras faciales diferentes, las cuales se definirán en el Aviso de Oferta correspondiente a cada Tramo. Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda con base 28

29 exclusivamente en la variación del IPC, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca la Junta Directiva del Banco de la República, la cual es calculada y difundida por esta misma de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y en las normas que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan. Valor Nominal Es la representación monetaria de los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales al momento de la emisión. El Valor Nominal de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales se señalará en el Aviso de Oferta respectivo. 29

30 4 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisor Cupo Global del Programa Garante Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía Costos e Impuestos causados por el giro de recursos en virtud de la Garantía Clases de Títulos Ley de Circulación de los Bonos Ordinarios Series de los Bonos Ordinarios Sub-series de los Bonos Ordinarios Tasa Cupón de los Bonos Ordinarios Tasa de Rentabilidad de los Bonos Ordinarios Denominación de los Bonos Ordinarios Bavaria S.A. COP$2,500,000,000, SABMiller plc. Inglaterra. El Garante asumirá los costos y los impuestos que se generen bajo la ley de Inglaterra por cualquier giro de recursos en relación con la Garantía. Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales. A la orden. Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija. Las Sub-series de los Bonos Ordinarios estarán clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Los Bonos Ordinarios podrán estar denominados en Pesos, Dólares o UVR. Valor Nominal de los Bonos Ordinarios. El Valor Nominal de cada Bono Ordinario será de diez millones de pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR para la Serie D y mil Dólares (USD$1,000) para la Serie F. 30

31 Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios Plazo de Colocación de los Bonos Ordinarios Vigencia de la Oferta de los Bonos Ordinarios Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios Bolsa de Valores en la que se encuentran inscritos los Bonos Ordinarios Calificación de riesgo de los Bonos Ordinarios Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo y en todo caso estará sujeto a los límites legales establecidos. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC y serán admitidos en CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y será acreditada por el Emisor para cada uno de los Tramos. La misma será publicada en el respectivo Aviso de Oferta. Ley y Jurisdicción Aplicable a los Bonos Ordinarios Ley de Circulación de los Papeles Comerciales Serie de los Papeles Comerciales Sub-series de los Papeles Comerciales Tasa Cupón de los Papeles Comerciales Tasa Rentabilidad de los Papeles Comerciales Denominación de los Papeles Ley y cortes Colombianas. A la orden. Los Papeles Comerciales podrán pertenecer a las siguientes series: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Las Sub-series de los Papeles Comerciales estarán clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinarán en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Los Papeles Comerciales estarán denominados en Pesos. 31

32 Comerciales Valor Nominal de los Papeles Comerciales Plazo de Redención de los Papeles Comerciales Plazo de Colocación de los Papeles Comerciales Vigencia de la Oferta de los Papeles Comerciales Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales Amortización de Capital de los Papeles Comerciales Cien mil Pesos (COP$100,000). Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo y en todo caso estará sujeto a los límites legales establecidos. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En todo caso, este plazo no podrá ser mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Bolsa de Valores en la que se encuentran inscritos los Papeles Comerciales Calificación de riesgo de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC y serán admitidos a la lista oficial de CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La calificación de riesgo será otorgada para el Programa y será acreditada por el Emisor para cada uno de los Tramos. La misma será publicada en el respectivo Aviso de Oferta. Ley y Jurisdicción Aplicable a los Papeles Comerciales Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Destinatarios de las Ofertas Ley y cortes Colombianas. Tres (3) años renovables para los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que autorice el Programa, previa solicitud de autorización dirigida a la Superintendencia Financiera de Colombia. Sin embargo, la solicitud de renovación del plazo del Programa deberá ser autorizada expresamente por SABMiller plc, en su calidad de Garante. Las Ofertas de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales podrán dirigirse en el mercado colombiano al público en general o a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará oferta pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal hacerlo, o donde las leyes y la regulación aplicable requieran la preparación de un prospecto o un documento similar en conexión con dicha oferta o la aprobación de cualquier otra persona distinta del Emisor o del 32

33 Garante. Inversión Mínima La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10, 000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. Para Papeles Comerciales la Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir cien mil pesos (COP$ ). Fecha de Emisión Agente Estructurador Agente(s) Colocador(es) Agente Administrador de la Emisión La Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales será el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa. Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Es Deceval. Representante Legal de los Tenedores Código de Buen Gobierno Se determinará en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Disponible en 33

34 5 DE LOS VALORES 5.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, DE LOS PAPELES COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS GENERALES DE LA EMISIÓN Generalidades del Programa El Programa es el plan mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global, la realización de varias Emisiones de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. De conformidad con el numeral 18 del artículo 51 de los estatutos sociales del Emisor, su Junta Directiva autorizó el Reglamento de Emisión y Colocación del Programa, según consta en el Acta N 3927 del 3 de diciembre de El Programa se desarrollará a partir de la colocación de Tramos de Bonos Ordinarios o de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, teniendo en cuenta las siguientes condiciones: Cada Tramo tiene una sola Fecha de Emisión y podrá ser colocado en uno o varios Lotes. Cada Sub-serie de cada Tramo tiene condiciones financieras particulares, aplicables exclusivamente a la respectiva Sub-serie de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales del correspondiente Tramo (Tasa Cupón, denominación de la moneda, fechas de pago de intereses y Fecha de Vencimiento). El Monto Nominal de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales de cada Tramo será determinado en el primer Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote. Por otra parte, el Monto Nominal de cada Lote será determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. La Tasa Cupón para cada una de las Sub-series de Bonos Ordinarios y/o de Papeles Comerciales de cada Tramo será determinada en los Avisos de Oferta correspondientes. Será la misma para cada uno de los Bonos Ordinarios que conforman una Sub-serie en un Tramo y la misma para cada uno de los Papeles Comerciales que conforman una Sub-serie en un Tramo. La colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales será gradual a través de Ofertas Públicas. El monto total del Programa se disminuirá en el monto de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que se oferten de tiempo en tiempo con cargo al mismo. La parte no ofertada se mantendrá dentro del remanente del cupo global del Programa y será colocada en uno o varios Tramos subsiguiente(s). Uno o más Tramos podrán estar en proceso de colocación al mismo tiempo. El monto suscrito del Programa en ningún caso superará el cupo global del Programa. El Emisor podrá recibir bonos previamente emitidos por el Emisor como pago en especie de los Bonos Ordinarios. En tal evento, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los bonos previamente emitidos, de conformidad con el artículo 1724 del Código Civil, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos bonos. 34

35 5.1.2 Utilización de los Recursos Sin perjuicio de lo que se disponga más adelante, el Emisor destinará los recursos que se obtengan de la colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa, total o parcialmente, a cualquiera de las siguientes actividades: (i) refinanciación de la deuda; (ii) capital de trabajo; o (iii) otros propósitos según lo apruebe la junta directiva del Emisor. Para tal efecto, el Emisor informará en el Aviso de Oferta correspondiente a cada Tramo, la destinación de los recursos y el porcentaje de los mismos que se utilizará en las actividades anteriormente indicadas. No obstante lo anterior, en los Avisos de Oferta podrá señalarse que los inversionistas podrán pagar los Bonos Ordinarios en especie, transfiriendo a favor del Emisor bonos previamente emitidos por éste. Cuando ésta sea la forma de pago para la adquisición de los Bonos Ordinarios así como en los eventos en que se emitan Papeles Comerciales en virtud de lo señalado en la sección 10 del Prospecto, la colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales no generará recursos líquidos para el Emisor Cupo Global del Programa El cupo global del Programa es de hasta dos billones quinientos mil millones de Pesos (COP$2,500,000,000,000.00), el cual podrá ser aumentado previas las autorizaciones correspondientes. Para los Bonos Ordinarios denominados en Pesos se afectará el cupo global del Programa en el Valor Nominal ofertado de las Series A, B, C, y E. Para los Bonos Ordinarios denominados en UVR y pagaderos en moneda legal colombiana, se afectará el cupo global del Programa en la suma que resulte de multiplicar el Valor Nominal de los Bonos Ordinarios de la Serie D ofertados por el valor vigente de la UVR en la respectiva Fecha de Emisión. Para los Bonos Ordinarios denominados en Dólares y pagaderos en moneda legal colombiana, se afectará el cupo global del Programa en la suma que resulte de multiplicar el Valor Nominal de los Bonos Ordinarios de la Serie F ofertados por el valor vigente de la TRM en la respectiva Fecha de Emisión. Para los Papeles Comerciales, se afectará el cupo global del Programa en el Valor Nominal ofertado en las series A, B, C y D Definición de Fechas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Fecha de Suscripción Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote o Tramo de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta para el Lote o Tramo respectivo Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la Anotación en Cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales Fecha de Emisión Para cada Tramo, corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote del Tramo respectivo. 35

36 5.1.5 Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas podrán adquirir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a través del Agente Colocador el cual podrá cobrar comisiones debidamente negociadas y acordadas con el inversionista. De ser necesario según su régimen aplicable, el inversionista podrá determinar con su Sociedad Comisionista de Bolsa la cuenta de Deceval que será abierta en orden a realizar la compra y custodia de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales del Emisor Control de Lavado de Activos El Agente Colocador del respectivo Tramo y el Emisor establecerán los procedimientos, prácticas y políticas para cumplir con las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, establecidas en la Circular Externa Nº 062 de 2007 y Nº 060 de 2008, proferidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante las cuales se adiciona y se modifica, respectivamente, el Capítulo Décimo Tercero del Título Primero de la Circular Básica Jurídica Obligaciones del Emisor Serán obligaciones del Emisor las siguientes: a. Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales. b. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en el RNVE. c. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que ésta requiera sobre los Bonos Ordinarios y sobre los Papeles Comerciales. d. Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el RNVE, de acuerdo con lo previsto en el artículo y siguientes del Decreto e. Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Prospecto y las emanadas del Decreto 2555 y sus normas complementarias. f. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales la información que requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el presente Prospecto y en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. g. Pagar la remuneración al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales y al Agente Administrador de la Emisión. h. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito celebrado entre el Emisor y el Administrador de la Emisión, incluyendo la de entregar para su depósito el Macrotítulo para atender la Emisión mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato. i. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos y la Asamblea General de los Tenedores de Papeles Comerciales, cuando a ello hubiere lugar. j. Convocar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales a todas las sesiones de asamblea de accionistas del Emisor, según lo dispuesto en el numeral 5 del artículo del Decreto k. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales en el registro 36

37 mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales o a su remoción o a la terminación del contrato de representación. l. Informar inmediatamente al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales cuando se presente un Evento de Insolvencia del Emisor y/o del Garante Garantía de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Bajo una garantía sujeta a las leyes de Inglaterra, el Garante incondicional e irrevocablemente garantiza, siempre y cuando sea propietario, directa o indirectamente, del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor al momento de la emisión de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales respectivos, que si el Emisor no paga cualquier suma de capital o intereses a ser pagados en virtud de la Emisión dentro del Periodo de Gracia respectivo o ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia, de conformidad con lo establecido en la sección del presente Prospecto, el Garante realizará el pago de dichas sumas de capital o intereses. Los términos y condiciones de dicha garantía son los señalados en la Garantía que se encuentra anexa al presente Prospecto. La Garantía no constituye un aval de los Bonos Ordinarios ni de los Papeles Comerciales. La Garantía constituye una obligación no subordinada y no garantizada del Garante y estará ranqueada pari passu en prelación de pago con respecto a las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Garante. En el Aviso de Oferta de cada Tramo el Emisor indicará si el Garante es propietario directa o indirectamente del 75 por ciento o más de las acciones en circulación del Emisor, y en consecuencia, si el Tramo respectivo estará garantizado en los términos previstos en la presente Sección. Los eventos en los cuales el Garante debe proceder al pago de las Obligaciones de Pago y/o a las Obligaciones de Pago Vencidas así como el procedimiento que deberán seguir los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales con el fin de exigir la Garantía, están establecidos en las secciones y del presente Prospecto así como en la Garantía. La información del Garante exigida por el artículo del Decreto 2555 y por las reglas de inscripción en CSX se encuentra contenida en la Sección 12 del presente Prospecto Calificación Otorgada al Garante SABMiller plc ha recibido una calificación Baa1 por Moody s Investors Services y una calificación de BBB+ por Standard & Poor s, cada una de acuerdo con sus tablas de calificación respectivas. La calificación otorgada al Garante puede ser consultada en las páginas de Internet y Una calificación de riesgo de crédito no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores, y puede estar sujeta a revisiones, suspensiones o retiros en cualquier momento por la respectiva agencia calificadora. Aunque SABMiller ha recibido reportes de calificación por parte de Moody s y Standard & Poor s, SABMiller, está en cada caso obligada contractualmente a mantener el contenido de dichos reportes, confidencial y, en consecuencia, la publicación de dichos reportes como anexos al Prospecto sería una violación de dichas obligaciones. Por esta razón los reportes de calificación no se encuentran anexos al presente Prospecto Opinión Legal de la Garantía El Emisor declara que ha recibido la Opinión Legal, la cual ha sido expedida para beneficio del Emisor y del Agente Estructurador, sujeta a las calificaciones y supuestos estándares para este tipo de opiniones, 37

38 en la cual se expresa que (i) el Garante está constituido bajo las leyes de Inglaterra, (ii) el Garante tiene la capacidad, poder y autoridad para otorgar la Garantía, (iii) las personas que han firmado por el Garante tienen la autoridad para firmar la Garantía y (iv) la Garantía se puede ejecutar en contra del Garante, excepto en los casos que la ejecución pueda estar limitada por los efectos de un proceso concursal, insolvencia, reorganización, incumplimiento en el pago y cualquier otra ley similar relacionada con o que pueda afectar los derechos de los acreedores en general y principios de equidad generales (considerados ya sea en un procedimiento decidido en equidad o en derecho). Como anexo de este Prospecto se encuentra una carta dirigida a la SFC, expedida por Hogan Lovells International LLP con relación a la Opinión Legal Exigibilidad de la Garantía En los eventos en los cuales, de conformidad con lo previsto en el presente Prospecto, el Garante deba proceder al pago de Obligaciones de Pago y/o de Obligaciones de Pago Vencidas, el Garante realizará al pago de las mismas mediante la consignación de los recursos requeridos para el efecto en Pesos en una cuenta de Deceval siguiendo el mismo procedimiento que debe seguir el Emisor cuando proceda al pago de las Obligaciones de Pago según lo previsto en el presente Prospecto. Para estos efectos se dará estricta aplicación a las normas cambiarias vigentes. Para efectos de la realización del pago de las Obligaciones de Pago según lo señalado en la Sección del Prospecto, el Garante podrá designar a una sociedad fiduciaria en Colombia que actúe en calidad de mandatario como agente de pagos. Las operaciones de monetización asociadas al pago de las Obligaciones de Pago por parte del Garante serán realizadas por el agente de pagos por cuenta del Garante a través de un intermediario del mercado cambiario. El Garante girará al agente de pagos en divisas los recursos necesarios para pagar las Obligaciones de Pago. Una vez recibidas las divisas y dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, el agente de pagos procederá a monetizar y convertir a pesos colombianos a la TRM vigente del día en que se vendan los recursos correspondientes. Cuando los recursos necesarios para pagar las Obligaciones de Pago se hayan convertido a Pesos, el agente de pagos los girará a Deceval para su posterior distribución entre los inversionistas, según se ilustra en el siguiente diagrama: 38

39 El Garante asumirá todos los costos y gastos conexos a la monetización de las divisas que fueren giradas desde el exterior para realizar el pago de las Obligaciones de Pago, y asumirá el riesgo cambiario para garantizar que los recursos que reciban los inversionistas son suficientes para satisfacer las Obligaciones de Pago. Todas las acciones o recursos, judiciales o extrajudiciales, que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales pretendan interponer en contra del Garante por causas relacionadas con la Garantía o el pago de las obligaciones del Garante bajo la Garantía, se harán de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en la Garantía. Para iniciar un proceso judicial en las cortes de Inglaterra, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales necesitarán iniciar una reclamación de acuerdo a las reglas de procedimiento civil de Inglaterra. Si la cuantía de la reclamación es más de 25,000, los procedimientos usualmente deberán ser iniciados en una Alta Corte. A menos que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales escojan ser representados por ellos mismos, necesitarán la asistencia de un abogado inscrito ante la Autoridad de Regulación de Abogados para practicar en Inglaterra y/o un litigante admitido a la Barra de Inglaterra para llevar estos procedimientos en su nombre Ley y Jurisdicción Aplicable a la Garantía La Garantía estará regida por las leyes de Inglaterra y cualquier disputa relacionada con la Garantía estará sometida a los jueces y cortes de dicha jurisdicción. En consecuencia, las acciones o recursos, 39

40 judiciales o extrajudiciales que los Tenedores de Bonos o los Tenedores de Papeles Comerciales interpongan contra el Garante estarán regidos por la mencionada ley y sometidas a la mencionada jurisdicción Efectos del incumplimiento en el pago y de la ocurrencia de un Evento de Insolvencia (i) Si transcurrido el Periodo de Gracia aún no se ha realizado el pago de una Obligación de Pago Vencida a los Tenedores de Bonos o a los Tenedores de Papeles Comerciales, no se acelerarán las Obligaciones de Pago pendientes a cargo del Emisor. En dicho evento, Deceval deberá notificar al Garante, en la forma establecida en la Garantía, que el Emisor no ha efectuado dicho pago. Surtida la notificación, y de manera concomitante con esta, ocurrirá lo siguiente: a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de la Obligación de Pago Vencida (la Sustitución del Deudor ). Para estos efectos no se requerirá ningún procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (i) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y/o de los Tenedores de los Papeles Comerciales; La Sustitución del Deudor en relación con una Obligación de Pago Vencida de ninguna manera implica la sustitución del Emisor por parte del Garante en relación con las demás Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor. En consecuencia, a pesar de que en relación con una determinada Obligación de Pago Vencida haya operado la Sustitución del Deudor, la totalidad de las Obligaciones de Pago Pendientes seguirán en cabeza del Emisor; y b. En virtud de la Sustitución del Deudor se extinguirá la Obligación de Pago Vencida en cabeza del Emisor. Como consecuencia de lo anterior, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales aceptan y reconocen que para todos los efectos legales, a partir del momento en que ocurra la Sustitución del Deudor, tendrán como único y exclusivo deudor de la Obligación de Pago Vencida al Garante en relación con la Obligación de Pago Vencida de que se trate y, en consecuencia, sólo podrán reclamar el pago de dicha Obligación de Pago Vencida al Garante, de conformidad con los términos y los procedimientos establecidos en la Garantía, sin que exista la posibilidad de exigir al Garante el pago de cualquier Obligación de Pago Pendiente. El Emisor seguirá siendo el único deudor de las Obligaciones de Pago Pendientes, hasta tanto venza el Periodo de Gracia para pagarlas según la fecha de vencimiento de cada una de ellas. Para evitar cualquier duda, ni el Representante Legal de los Tenedores de Bonos ni el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales ni cualquier otra persona actuando en representación de los Tenedores de Bonos y/o de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá el derecho acelerar el pago de las Obligaciones de Pago Pendientes con ocasión del incumplimiento en el pago de una Obligación de Pago Vencida o de una Sustitución del Deudor. (ii) Ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia respecto del Emisor, Deceval deberá notificar dicha situación al Garante. Surtida la notificación, y de manera concomitante con ésta, ocurrirá lo siguiente: a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de todas las Obligaciones de Pago (la Sustitución del Deudor por Insolvencia ). Para estos efectos, no se requerirá ningún 40

41 procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (ii) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales; b. Todas las Obligaciones de Pago derivadas de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales serán exigibles y pagaderas inmediatamente en su totalidad, junto con los intereses causados; y c. En virtud de la Sustitución del Deudor por Insolvencia, se extinguirán todas las Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor. (iii) Ante la ocurrencia de un Evento de Insolvencia respecto del Garante, el Garante deberá notificar inmediatamente dicha situación al Representante Legal de los Tenedores Bonos y al Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales. En este evento se seguirá el procedimiento que se describe a continuación: a. El Garante sustituirá al Emisor como deudor de todas las Obligaciones de Pago (la Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante ). Para estos efectos, no se requerirá ningún procedimiento adicional a la notificación mencionada en el numeral (iii) anterior así como tampoco se requerirá el consentimiento adicional de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales; b. Todas las Obligaciones de Pago serán exigibles y pagaderas inmediatamente en su totalidad, junto con los intereses causados; c. En virtud de la Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, se extinguirán todas las Obligaciones de Pago en cabeza del Emisor; d. De conformidad con los derechos, facultades y obligaciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales contenidas en el decreto 2555 de 2010 y que deberán establecerse en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos y en el Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales: Si en relación con el Garante se presentara un Evento de Insolvencia y un liquidador fuere nombrado para el Garante, el liquidador deberá tomar control del Garante con el propósito de vender los activos de éste y distribuir el producto entre los acreedores del Garante. La Garantía representa una obligación no garantizada del Garante y, ante una reclamación válida respecto de la misma, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales podrán, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, presentar una prueba escrita de la deuda al liquidador donde se establezca la naturaleza y el monto de la deuda en caso de liquidación del Garante. Como una alternativa a la liquidación, un administrador puede ser designado para administrar al Garante. El administrador tomaría el control del Garante con el objetivo de aumentar el valor de los negocios de la compañía y obtener un mejor resultado que aquel que podría obtenerse de la liquidación. En el proceso de administración el Garante se encuentra protegido mediante un mecanismo que impide cualquier reclamación que pueda provenir de un tercero (statutory moratorium). La statutory moratorium, evita que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales ejerzan los derechos que la Garantía les 41

42 confiere, pero no extingue las reclamaciones que los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales puedan tener en virtud de la Garantía. Durante el proceso de administración, si el administrador logra retornar al Garante a un estado de solvencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales quedarán facultados para hacer sus reclamaciones en virtud de la Garantía de manera normal. Si, por otro lado, el administrador fallara en su tarea de retornar al Garante a un estado de solvencia, el administrador podrá vender los activos del Garante y distribuir el producto entre los acreedores. Para distribuir los productos a aquellos acreedores que no se encuentran respaldados con una garantía real el administrador deberá solicitar permiso al juez competente. En esta situación el administrador deberá pedirle a los acreedores del Garante, a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos y del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, una prueba escrita de la deuda que contenga la naturaleza y el monto de la misma. Alternativamente el administrador podría optar también por someter al Garante en un proceso de liquidación. En este caso, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales a través del Representante Legal de Tenedores de Bonos y del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales respectivamente, estarían facultados para presentar prueba escrita de la deuda al liquidador con las mismas características mencionadas anteriormente. En el curso de un proceso de liquidación o administración fallido, en el cual el administrador o el liquidador deba ejecutar una venta de los activos del Garante para satisfacer las deudas con sus acreedores, este debe pagar en primer lugar a aquellos acreedores que estaban respaldados con una garantía real. Después de realizados estos pagos, cualquier sobrante será distribuido de manera equitativa entre los acreedores quirografarios, dentro de los cuales están incluidos los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales. Al preparar la prueba escrita de la deuda y entregarla al liquidador o al administrador según corresponda, el Representante Legal de Tenedores de Bonos y el Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales, según sea el caso, deberán indicar en la misma que cualquier desembolso o pago que pretenda hacerse para satisfacer las deudas del Garante en virtud de la Garantía, deberá hacerse a favor de Deceval en su calidad de agente de compensación y liquidación según se establece en la Garantía, de la forma dispuesta en la sección del Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales aceptan y reconocen que para todos los efectos legales, a partir del momento en que ocurra la Sustitución del Deudor por Insolvencia o la Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, tendrán como único y exclusivo deudor de todas las Obligaciones de Pago al Garante, y en consecuencia, sólo podrán reclamar el pago de las mismas a este último, de conformidad con los términos y los procedimientos establecidos en la Garantía o los establecidos para un Evento de Insolvencia del Garante, como se establece en la sección (iii) anterior. Si en un proceso concursal o de cualquier otra índole del Emisor, a los Tenedores de Bonos y/o a los Tenedores de Papeles Comerciales se les reconoce cualquier derecho, pago, indemnización o compensación contra el Emisor en relación con una Obligación de Pago respecto de la cual ha operado la Sustitución de Deudor por Insolvencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales, desde ya, ceden tales derechos y/o beneficios al Garante, sin perjuicio de los derechos que 42

43 tienen los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales a exigir al Garante el pago de las Obligaciones de Pago respecto de las cuales haya operado la Sustitución del Deudor por Insolvencia. Esta estipulación libre y espontánea de los Tenedores de Bonos y de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá plena validez y efecto en cualquier jurisdicción y ante cualquier autoridad frente a la cual sea alegada o defendida Depósito y Administración de la Emisión La totalidad de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa se emitirán de forma Desmaterializada, por lo que los adquirentes de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales emitidos. Deceval, el Administrador de la Emisión, domiciliado en Bogotá D.C. en la Carrera 10 No Torre B Piso 5, tendrá a su cargo la custodia y administra ción de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval, y al Reglamento de Operaciones de Deceval. En consecuencia, los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Papeles Comerciales al suscribir los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales consienten en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos Ordinarios y con la suscripción de los Papeles Comerciales. En el evento en que un inversionista decida negociar los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales a través de CSX o de otros sistemas extranjeros de negociación de valores, será necesario que dicho inversionista realice la operación por intermedio de un Depositante Directo. Todo suscriptor deberá ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. Así mismo, de conformidad con el contrato celebrado entre el Emisor y Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo, según consta en el contrato de depósito y administración de la Emisión y en el Reglamento de Operaciones de Deceval Macrotítulo Deceval deberá registrar y administrar el Macrotítulo representativo de cada Tramo del Programa, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global correspondiente, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales del Tramo respectivo. Cada Macrotítulo así registrado respaldará el monto de la Emisión efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo correspondiente a cada Tramo dentro del día hábil anterior a la emisión del Tramo respectivo Registros y Anotaciones Deceval deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. 43

44 c. La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor. d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. g. El traspaso de los derechos anotados en Cuentas y subcuentas de Depósito, cuando el titular, a través del Depositante Directo intermediario o el Depositante Directo beneficiario, así lo solicite Cobranza Deceval cobrará al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta en favor de los respectivos beneficiarios cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, de conformidad con el siguiente procedimiento: a. Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y una definitiva. La liquidación previa de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al Emisor dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago de las Obligaciones de Pago Pendientes próximas a vencerse. La liquidación previa deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión Desmaterializada y la periodicidad del pago de intereses. b. El Emisor verificará la liquidación previa elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento de Emisión y Colocación, en el Prospecto y en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. c. Posteriormente Deceval presentará al Emisor una liquidación definitiva sobre las sumas adeudadas de los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales en depósito administrados a su cargo. d. El Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales. Para el efecto, el Emisor enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA o mediante otro mecanismo aceptado por las partes a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación realizada según las reglas previstas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo para el cálculo de intereses y capital. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses y capital a más tardar a las 12:00 m. Los pagos para los Tenedores de Bonos que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. e. Una vez recibidos los recursos por parte del Emisor, Deceval los distribuirá entre sus Depositantes Directos con destino a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales, según sea el caso Cobranza dentro del Periodo de Gracia a. En el evento en que no se haya realizado el pago de una Obligación de Pago Pendiente oportunamente, el Emisor podrá realizar dicho pago dentro del Periodo de Gracia, junto con los intereses moratorios a los que haya lugar, los cuales serán liquidados a la tasa máxima legal permitida en Colombia. 44

45 b. El Emisor deberá informar a Deceval la fecha exacta dentro del Periodo de Gracia en la cual realizará el pago de la Obligación de Pago Vencida, con por lo menos tres (3) días de antelación a la fecha propuesta para el pago. c. Deceval procederá a realizar la correspondiente liquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor para pagar las Obligaciones de Pago Vencidas, junto con los intereses de mora correspondientes calculados a la fecha propuesta para el pago. d. Para la realización del pago se seguirá el mismo procedimiento establecido en los literales d) y e) de la sección anterior. e. Durante el Período de Gracia Deceval podrá notificar a los Tenedores de Bonos, a los Tenedores de Papeles Comerciales y a los entes de control la activación del Período de Gracia Cobranza con posterioridad al vencimiento del Periodo de Gracia En el evento en que no se realice el pago de la Obligación de Pago Vencida dentro del Periodo de Gracia, se procederá de conforme a lo establecido en la sección del Prospecto. Al día siguiente hábil de vencido el Periodo de Gracia en el cual el Emisor no haya puesto a disposición de Deceval los recursos necesarios para el pago de intereses o capital bajo los Bonos Ordinarios y/o los Papales Comerciales, Deceval informará a los Tenedores de Bonos, a los Tenedores de Papeles Comerciales y a los entes de control el incumplimiento del pago de las Obligaciones de Pago Vencidas para que así puedan ejercer las acciones legales correspondientes. Las comunicaciones de parte de Deceval se harán en las oportunidades aquí indicadas utilizando medios de comunicación inmediatos y seguros y en cada caso se autenticará el origen y el destinatario de cada una de dichas comunicaciones. Para efectos de las notificaciones al Garante, Deceval empleará el mecanismo previsto en el documento que contiene la Garantía. Deceval no asume ninguna responsabilidad cuando el Emisor y/o el Garante no provean los recursos para el pago oportuno de los vencimientos bajo los Bonos Ordinarios ni bajo los Papeles Comerciales, ni por las Emisiones o errores en la información que el Emisor o los Depositantes Directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o encargos de los derechos incorporados Informes Deceval deberá remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco días hábiles siguientes al cierre de cada mes sobre: a. Los pagos efectuados durante el mes a los tenedores legítimos de la Emisión. b. Los saldos de la Emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión Actualización Deceval deberá actualizar el monto del Macrotítulo o Macrotítulos depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores de Deceval, para lo cual éste último tendrá amplias facultades De la calidad del Representante Legal de los Tenedores de Bonos y del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales 45

46 De conformidad con lo establecido en el artículo del Decreto 2555, en la medida en que la Emisión de Papeles Comerciales estará garantizada por una entidad extranjera, y dado que la Garantía se someterá a una ley y a una jurisdicción diferentes a las de Colombia, el Emisor contratará a quien actúe como Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales, para que éste asuma, respecto de la Emisión de Papeles Comerciales garantizada, las funciones contempladas en el artículo del Decreto Una misma sociedad fiduciaria podrá tener la calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos y de Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales. En dicho evento, la sociedad fiduciaria podrá convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos y a la Asamblea de Tenedores de Papeles Comerciales conjuntamente, observando en todo caso las reglas que rigen a cada una de las asambleas independientemente para cada tipo de valor. Todos los Representantes Legales de los Tenedores de Bonos y los Representantes Legales de los Tenedores de Papeles Comerciales que se designen para cada Tramo bajo el Programa suscribirán la certificación de la sección del presente Prospecto para poder ejercer sus funciones Calificación de Riesgo Se emitirá una calificación para el Programa. El reporte completo de la calificación podrá ser consultado en la página web de la sociedad calificadora, y se remitirá a la Superintendencia Financiera y podrá ser consultado en el archivo de esa entidad, así como en su página web en el link de Información Relevante. La calificación otorgada al Programa se hace extensiva a la totalidad de emisiones de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que se hagan con cargo al cupo global del mismo, siempre y cuando se mantengan y cumplan las características estipuladas en este Prospecto. De esta forma, de manera previa a la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo, el Emisor acreditará la calificación de los valores objeto de la emisión del respectivo Tramo ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera que se certifique que la calificación global dada al Programa como un todo, es aplicable a la emisión objeto del Aviso de Oferta del Tramo respectivo. 46

47 6 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 6.1 Ley de Circulación y Transferencia de los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuenta o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos en Deceval, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos Ordinarios serán de libre negociación en BVC y en CSX. 6.2 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos (COP$10,000,000.00) cada uno para las Series A, B, C, y E, mil (1,000) UVR cada uno para la Serie D y mil (USD$1,000) Dólares cada uno para la Serie F. Un título podrá expedirse por cualquier número entero de Bonos Ordinarios. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Bono Ordinario, es decir a la suma de diez millones de Pesos (COP$10,000,000) para las Series A, B, C y E, de mil (1,000) UVR para la Serie D y de mil (USD$1,000) Dólares para la Serie F. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo de dichos límites. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Bonos Ordinarios. 6.3 Número de Bonos Ordinarios a Emitir Para cada Tramo será el que resulte de dividir el monto emitido del Tramo respectivo entre el Valor Nominal de cada Bono Ordinario. 6.4 Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios se redimirán en los plazos determinados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El Plazo de Redención podrá ser en días, meses o años, según se determine en el Aviso de Oferta. El Plazo de Redención mínimo de los Bonos Ordinarios se encontrará dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 6.5 Series de Bonos Ordinarios El Programa consta de seis (6) Series de Bonos Ordinarios con las siguientes características: Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR con tasa fija. 47

48 Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Serie F: Bonos Ordinarios denominados en Dólares con tasa fija. Cada Serie se dividirá en Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención de los Bonos Ordinarios en días, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención correspondiente. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta pública se desea ofrecer la Serie C a 1095 días, se indicará que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la C1095. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención se encuentre en días dentro del rango de uno (1) a veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. En el Aviso de Oferta de cada Tramo se señalará(n) la(s) Serie(s) que será(n) ofrecida(s) en dicho Tramo. 6.6 Sub-series de los Bonos Ordinarios En cada Tramo se podrán ofrecer distintas Sub-series de Bonos Ordinarios, clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta. 6.7 Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios será el precio al cual podrá comprarse el Bono Ordinario en el mercado primario y se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital descontados con la Tasa de Rentabilidad respectiva expresada en forma de tasa efectiva anual y en la periodicidad correspondiente. La fórmula empleada para el cálculo del Precio de Suscripción es la siguiente: Donde: P: es el Precio de Suscripción en Pesos Fi: es cada uno de los flujos de intereses y capital del Bono Ordinario en Pesos. n: es el total de flujos del Bono Ordinario. TR: es la Tasa de Rentabilidad respectiva expresada como tasa efectiva anual. ti: es el tiempo expresado en años entre la Fecha de Suscripción y la fecha correspondiente a Fi, respetando la convención de conteo de días determinada en el Aviso de Oferta pública correspondiente. Las siguientes consideraciones deberán tomarse en cuenta para el cálculo del Precio de Suscripción de acuerdo con la fórmula anterior: Para los Bonos Ordinarios de la Serie A: - TR se calculará adicionando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta al IPC vigente el día de la colocación, de la siguiente manera: ((1 + IPC) x (1 + Margen))-1. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando el IPC vigente en la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie B: 48

49 - TR se calculará sumando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta a la tasa DTF vigente el día de la colocación expresada como tasa nominal anual trimestre anticipado. A este resultado se le calculará su equivalente efectivo anual. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando la DTF nominal anual trimestre anticipado vigente en la semana de la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie C: - TR será la tasa fija de la emisión, la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón. Para los Bonos Ordinarios de la Serie D: Para determinar el valor en Pesos de Fi para los Bonos Ordinarios de la Serie D se deberá multiplicar cada uno de los flujos en UVR por el valor de la UVR vigente para la fecha de la colocación. La TR será la tasa fija de la emisión la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta. Para los Bonos Ordinarios de la Serie E: - TR se calculará sumando el Margen que se determine en el Aviso de Oferta a la tasa IBR vigente el día de la colocación expresada como tasa nominal mes vencido. A este resultado se le calculará su equivalente efectivo anual. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, utilizando la IBR nominal mes vencido vigente en la semana de la fecha de la colocación. Para los Bonos Ordinarios de la Serie F: Para determinar el valor en Pesos de Fi para los Bonos Ordinarios de la Serie F se deberá multiplicar cada uno de los flujos en Dólares por el valor de la TRM vigente para la fecha de la colocación. La TR será la tasa fija de la emisión la cual será igual a la que se determine en el Aviso de Oferta. 6.8 Amortización de Capital de los Bonos Ordinarios El capital representado en los Bonos Ordinarios podrá ser amortizado al vencimiento de los mismos o de manera periódica y anticipada según se establezca en el Aviso de Oferta. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. Para el pago de las amortizaciones a capital de la Serie D, se multiplicará el número de unidades UVR representadas en cada título por el valor de la unidad de UVR del día pactado para su pago. Para el pago en Pesos de las amortizaciones a capital de la Serie F, se multiplicará el Valor Nominal en Dólares representado en cada Título por la TRM vigente el día pactado para su pago. 6.9 Tasa de Rentabilidad Máxima de los Bonos Ordinarios La Tasa de Rentabilidad máxima que se podrá ofrecer para cada una de las Series de los Bonos Ordinarios será el siguiente: 49

50 - Serie A: Los Bonos Ordinarios de la Serie A ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del IPC %. - Serie B: Los Bonos Ordinarios de la Serie B ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del DTF %. - -Serie C: Los Bonos Ordinarios de la Serie C ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del 12.00%. - Serie D: Los Bonos Ordinarios de la Serie D ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de 8.50%. - Serie E: Los Bonos Ordinarios de la Serie E ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de IBR %. - Serie F: Los Bonos Ordinarios de la Serie F ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de 10.00% Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para las diferentes Sub-series de cada Tramo será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta correspondiente, dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Reglamento de Emisión y Colocación. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en los diferentes Lotes en que ésta se ofrezca Intereses de los Bonos Ordinarios La Tasa Cupón deberá ser la misma para cada uno de los Bonos Ordinarios que conforman una Subserie, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios que pertenezcan a la misma Sub-serie puedan tener varias Tasas Cupones aplicables para los distintos periodos de pago de intereses. La Tasa Cupón se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir, de la siguiente manera: 0.00%. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta la Tasa Cupón así como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series ofrecidas. En todo caso, el cálculo de la Tasa Cupón seguirá los siguientes parámetros para cada una de las Series: A. Bonos Ordinarios Serie A: devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. La Tasa Cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada de la siguiente forma: (i) se tomará al final de cada período de causación de los intereses, el último dato oficial del IPC suministrado por el DANE, ó (ii) el dato oficial suministrado por el DANE para el IPC al primer día del periodo de intereses respectivo; al cual se adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1, según se defina en el Aviso de Oferta del Tramo, expresado como una Tasa de Interés Efectiva Anual. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente en período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie A para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa IPC utilizada para realizar los cálculos respectivos. 50

51 En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. B. Bonos Ordinarios Serie B: devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF La Tasa cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada tomando la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente, a la cual se le adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie B para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. C. Bonos Ordinarios Serie C: devengarán un interés fijo en Pesos Colombianos. Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie C para el período correspondiente. D. Bonos Ordinarios Serie D: devengarán un interés fijo pagadero en moneda legal colombiana. Para el cálculo de los intereses de la Serie D se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie D en UVR representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la UVR vigente para esa fecha. En caso de que el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la UVR utilizada para realizar los cálculos respectivos. E. Bonos Ordinarios Serie E: Para el cálculo de la Tasa Cupón, se tomará el IBR mensual vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el Margen que se determine en el Aviso de Oferta, y esa será la tasa nominal base vencida 360 días, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. 51

52 En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma. F. Bonos Ordinarios Serie F: devengarán un interés fijo pagadero en Pesos. Para el cálculo de la Tasa Cupón de la Serie F, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Ordinarios Serie F en Dólares representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la TRM vigente para el último día de dicho período de intereses. En caso de que el Gobierno elimine la TRM, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la TRM utilizada para realizar los cálculos respectivos Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Bonos Ordinarios Los intereses de los Bonos Ordinarios se pagarán al vencimiento de los periodos respectivos que se determinen en el correspondiente Aviso de Oferta, y estos períodos serán mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y se contarán a partir de la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. Para el caso de la serie E de Bonos Ordinarios, su modalidad de pago será mes vencido. Los periodos para el primer y/o el último pago de intereses podrán ser diferentes a los previstos para los demás periodos de la emisión. En caso que el día previsto para el pago de intereses no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Cuando quiera que el periodo venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el Día Hábil siguiente. En caso que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el Día Hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde en Colombia. Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, empleando una de las siguientes convenciones, según se establezca en el Aviso de Oferta pública de cada Tramo: 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Real/real: Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. 52

53 El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal ( ) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar con base en la convención adoptada para el respectivo Tramo. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Bonos Ordinarios Los pagos a los Tenedores de Bonos se harán a través de Deceval en los términos señalados en este Prospecto y en el contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval. No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor o por el Garante. En el evento que el Emisor o el Garante no realicen los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos Ordinarios La Emisión de Bonos Ordinarios se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia. Los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. En consecuencia, no habrá lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Bonos Ordinarios Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos Ordinarios Los Bonos Ordinarios estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en BVC, serán admitidos a la lista oficial de CSX y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en CSX, la cual se efectuará exclusivamente para propósitos de la negociación de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario, así como cualquier inscripción en sistemas extranjeros de negociación de valores, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice Opción de Prepago El Emisor podrá emitir Bonos Ordinarios con opción de prepago, según se estipule en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo, condición que se reiterará en los avisos correspondientes al Lote o Lotes en que se divida el mismo. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un Precio de Ejercicio. Se entiende por Precio de Ejercicio el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en 53

54 caso de que haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje sobre su Valor Nominal. La forma de cálculo del Precio de Ejercicio será determinada y publicada en el primer Aviso de Oferta de cada Tramo que incluya la opción de prepago y reiterada en los avisos correspondientes. El prepago generado por el ejercicio de la opción de prepago se podrá realizar de manera total o parcial en porcentajes del monto total emitido que representen un múltiplo del monto asignado como Inversión Mínima, siendo el prepago mínimo que se podrá realizar mayor o igual al diez por ciento (10%) del monto total de la Emisión. El prepago se prorrateará de forma equitativa entre los Tenedores de Bonos prepagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre su posición nominal de inversión. La opción de prepago podrá ser ejercida sólo en las fechas de pago de intereses y sólo después de transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Suscripción del respectivo Bono Ordinario. El ejercicio de la opción de prepago será anunciado por el Emisor así: (i) a los Tenedores de los Bonos y al público en general con un mínimo de treinta (30) días calendario de anticipación, mediante un aviso publicado en el (los) mismo(s) diario(s) en que se realizó la Oferta Pública de colocación, y (ii) a Deceval y a CSX con no menos de diez (10) días hábiles de antelación, a través de comunicación escrita. Una vez el Emisor publique el aviso de ejercicio de la opción de prepago, se hará efectivo el carácter obligatorio de la opción de prepago para los Tenedores de Bonos del respectivo Tramo. El pago se hará en los términos establecidos bajo la sección 6.11 del presente Prospecto Recompra de los Bonos Ordinarios El Emisor podrá recomprar o readquirir los Bonos Ordinarios emitidos bajo el Programa en el mercado secundario. Dicha recompra sólo podrá efectuarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y deberá realizarse a través de la Bolsa de Valores de Colombia. La oferta de recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos obligación alguna de aceptarla. El Emisor podrá recibir Bonos Ordinarios como pago en especie de emisiones futuras. En los eventos mencionados en la presente sección, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los Bonos Ordinarios recomprados, de conformidad con el parágrafo 2 del artículo 2 de la ley 964 de 2005, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos Bonos Ordinarios Régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios El régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Bono Ordinario y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. El Emisor realizará la retención en la fuente aplicable según la legislación tributaria colombiana, y según la calidad que tenga el inversionista Representante Legal de los Tenedores de Bonos El representante legal de los Tenedores de Bonos será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios será la ciudad de Bogotá Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos 54

55 El Representante Legal de los Tenedores de Bonos tendrá las funciones establecidas en el artículo del Decreto 2555 o en las normas que lo modifiquen o reformen, y en especial las siguientes: Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y concursales, en los de liquidación obligatoria, reestructuración bajo ley de intervención económica o proceso concursal, así como también la intervención administrativa de que sea objeto el Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Bonos. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la Emisión y sus intereses. Designar un apoderado en el exterior para ejecutar judicial o extrajudicialmente la Garantía en caso que ocurra una Sustitución del Deudor o una Sustitución del Deudor por Insolvencia o una Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas y suministradas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Bonos. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la asamblea general de accionistas del Emisor. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos y cuando lo solicite el Emisor o un número plural de Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. En caso de renuencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en efectuar dicha convocatoria, aquellos podrán solicitar a la Superintendencia Financiera que esta efectúe la convocatoria. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor. Guardar la confidencialidad de la información que reciba por parte del Emisor. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad. Asumir las responsabilidades de su gestión hasta la culpa leve, de conformidad con lo establecido en el Decreto Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere en los enunciados anteriores, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos. 55

56 Tenedores de Bonos Derechos de los Tenedores de Bonos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos tienen los siguientes: Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos por sí o por medio del Representante Legal de Tenedores de Bonos y votar en ella. De acuerdo con el artículo del Decreto 2555, la convocatoria para la asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, y eventualmente en otros periódicos de amplia circulación nacional, con ocho días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el mismo Decreto. En la asamblea se acatará lo dispuesto en el Decreto 2555 y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores de Bonos, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. Los Tenedores de Bonos que representen por lo menos, el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación podrán exigir al Representante Legal de Tenedores que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare podrán dirigirse a la SFC para que ésta lo haga. Remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y designar la entidad que ha de sustituirlo mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal de Tenedores de Bonos serán los mismos pactados por el inicialmente designado. De conformidad con el artículo del Decreto 2555,ejercer individualmente las acciones que les correspondan cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos no las haya instaurado. Exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que designe un apoderado en el exterior para perseguir judicial o extrajudicialmente los bienes del Garante en caso que ocurra una Sustitución del Deudor, siempre y cuando la Asamblea General de Tenedores le hubiere impartido las instrucciones necesarias, y los Tenedores de Bonos hubieren proveído los recursos necesarios para el efecto. La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, a través del SIMEV, y a través de los mecanismos establecidos por la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX) Obligaciones de los Tenedores de Bonos Pagar íntegramente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en este Prospecto. Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos Ordinarios adquiridos. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos Ordinarios, importe que debeser pagado en la forma legalmente establecida. 56

57 Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de la administración de valores ante Deceval. Instruir al Representante Legal de Tenedores de Bonos en los casos en que haya lugar a la iniciación de procesos judiciales o extrajudiciales de cobro al Garante, y suministrarle los recursos requeridos para el efecto. Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley Asamblea General de Tenedores de Bonos La Asamblea General de Tenedores de Bonos se convocará y se regirá según lo dispuesto en el contrato celebrado entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores, así como en los artículos y siguientes del Decreto 2555 y las normas que los modifiquen y complementen. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios será la ciudad de Bogotá. 57

58 7 CARACTERÍSTICAS ESPECIALES Y CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS PAPELES COMERCIALES. 7.1 Modalidad de emisión de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales serán emitidos bajo la modalidad de emisión única, de conformidad con lo previsto en los numerales 1 del artículo del Decreto La emisión bajo la modalidad de emisión única seguirá las reglas de emisión y colocación señaladas en la sección 9 del presente Prospecto. 7.2 Ley de Circulación y Transferencia de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores de Papeles Comerciales en Deceval, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Papeles Comerciales serán de libre negociación en la BVC y serán admitidos a la lista oficial de CSX. Al momento de la publicación de este Prospecto esta inscripción se encuentra en proceso de autorización por parte de CSX y el Emisor informará al mercado una vez dicha inscripción se realice. 7.3 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales tendrán un Valor Nominal de cien mil Pesos (COP$100,000) cada uno. Un título podrá expedirse por cualquier número entero de Papeles Comerciales. La Inversión Mínima será equivalente al valor de un Papel Comercial, es decir, la suma de cien mil Pesos (COP$100,000), o la que se determine en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En consecuencia, podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo de dichos límites. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Papeles Comerciales. 7.4 Número de Papeles Comerciales a emitir Para cada Tramo será el que resulte de dividir el monto emitido del Tramo respectivo entre el Valor Nominal de cada Papel Comercial. 7.5 Plazo de Redención de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales se redimirán en los plazos determinados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El Plazo de Redención podrá ser en días, meses o año, según se determine en el Aviso de Oferta. El Plazo de Redención los Papeles Comerciales será superior a quince (15) días e inferior a un (1) año. 58

59 7.6 Series de los Papeles Comerciales Programa consta de cuatro (4) Series de Papeles Comerciales con las siguientes características: Serie A: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IPC. Serie B: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada a la DTF. Serie C: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa fija. Serie D: Papeles Comerciales denominados en Pesos y con tasa variable atada al IBR. Cada Serie se dividirá en Sub-series, de acuerdo al Plazo de Redención de los Papeles Comerciales y se indicarán en el Aviso de Oferta un número de días, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención correspondiente. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta pública se desea ofrecer la Serie A a 225 días, se indicará que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la A225. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención sea superior a quince (15) días e inferior a un (1) año contados a partir de la Fecha de Emisión. En el Aviso de Oferta de cada Tramo se señalará(n) la(s) Serie(s) que será(n) ofrecida(s) en dicho Tramo. 7.7 Sub-series de los Papeles Comerciales En cada Tramo se podrán ofrecer distintas Sub-series de Papeles Comerciales, clasificadas y definidas por el Plazo de Redención y el esquema de amortización, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta. 7.8 Precio de suscripción El Precio de Suscripción de los Papeles Comerciales estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento, según se ofrezca en el Aviso de Oferta pública: Papeles Comerciales ofrecidos a la par: Precio = Valor nominal En caso de descuento: Precio = Valor nominal x (1 - Descuento) En caso de prima: Precio = Valor nominal x (1 + prima) 7.9 Amortización de Capital de los Papeles Comerciales El capital representado en los Papeles Comerciales podrá ser amortizado al vencimiento de los mismos o de manera periódica y anticipada según se establezca en el Aviso de Oferta. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida Tasa de Rentabilidad máxima de los Papeles Comerciales La Tasa de Rentabilidad máxima que se podrá ofrecer para cada una de las Series de los Papeles Comerciales será el siguiente: 59

60 - Serie A: Los Papeles Comerciales de la Serie A ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del IPC %. - Serie B: Los Papeles Comerciales de la Serie B ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del DTF %. - -Serie C: Los Papeles Comerciales de la Serie C ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima del 10.00%. - Serie D: Los Papeles Comerciales de la Serie D ofrecerán una Tasa de Rentabilidad máxima de IBR % Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Papeles Comerciales La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para las diferentes Sub-series de cada Tramo será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta correspondiente, dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Reglamento de Emisión y Colocación. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en los diferentes Lotes en que ésta se ofrezca Intereses de los Papeles Comerciales La Tasa Cupón para las diferentes Sub-series de Papeles Comerciales será la determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta, y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir, de la siguiente manera: 0.00%. Los Papeles Comerciales podrán emitirse bajo la modalidad cero cupón o con intereses. De ser ofrecidos bajo la modalidad cero cupón, se establecerá en el correspondiente Aviso de Oferta la Tasa de Rentabilidad. De ser ofrecidos con intereses, el Emisor informará en cada Aviso de Oferta la Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas. En dicho caso, el cálculo de la Tasa Cupón seguirá los siguientes parámetros para cada una de las Series: A. Papeles Comerciales Serie A: devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. La Tasa Cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada de la siguiente forma: (i) se tomará al final de cada período de causación de los intereses, el último dato oficial del IPC suministrado por el DANE, ó (ii) el dato oficial suministrado por el DANE para el IPC al primer día del periodo de intereses respectivo; al cual se adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1, según se defina en el Aviso de Oferta del Tramo, expresado como una Tasa de Interés Efectiva Anual. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente en período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie A para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa IPC utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. 60

61 B. Papeles Comerciales Serie B: devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF La Tasa cupón que se ofrezca para cada Sub-serie será determinada tomando la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente, a la cual se le adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie B para el período correspondiente. No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. C. Papeles Comerciales Serie C: devengarán un interés fijo en Pesos Colombianos. Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa que se determine en el Aviso de Oferta como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Papeles Comerciales Serie C para el período correspondiente. D. Papeles Comerciales Serie D: Para el cálculo de la Tasa Cupón, se tomará el IBR mensual vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el Margen que se determine en el Aviso de Oferta, y esa será la tasa nominal base vencida 360 días, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. La modalidad de pago de los Papeles Comerciales Serie D será mes vencido. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por la tasa que la autoridad competente defina como reemplazo de la misma Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses de los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales podrán emitirse bajo la modalidad cero cupón o con intereses. De ser ofrecidos bajo la modalidad cero cupón, se establecerá la Tasa de Rentabilidad en el correspondiente Aviso de Oferta. En caso que se emitan con intereses, estos últimos se pagarán en la fecha de vencimiento de cada Sub-serie, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta. La modalidad de pago de intereses sera al vencimiento del papel, excepto para la Serie D que tendrá como modalidad de pago de intereses mes vencido. Los periodos se contarán a partir de la Fecha de Suscripción de los Papeles Comerciales del respectivo Tramo. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Cuando quiera que el periodo venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el Día Hábil siguiente. En caso que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el Día Hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde en Colombia. Los intereses se calcularán desde el día 61

62 del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago, empleando una de las siguientes convenciones, según se establezca en el Primer Aviso de Oferta Pública de cada Tramo: 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Real/real: Corresponde a años de 365 o 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal ( ) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención adoptada para el respectivo Tramo. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses de los Papeles Comerciales Los pagos a los Tenedores de Papeles Comerciales se harán a través de Deceval en los términos señalados en este Prospecto y en el contrato de depósito y administración de la Emisión celebrado entre el Emisor y Deceval. No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor o por el Garante. En el evento que el Emisor o el Garante no realicen los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley. Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Papeles Comerciales La Emisión de Papeles Comerciales se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia. Los adquirientes de los Papeles Comerciales renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Papeles Comerciales. 62

63 7.16 Bolsas de Valores donde estarán inscritos los Papeles Comerciales Los Papeles Comerciales estarán inscritos para su negociación en el mercado secundario en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), serán admitidos a la lista oficial de la Bolsa de Valores de Islas Caimán (CSX), y podrán inscribirse también en cualquier sistema extranjero de negociación de valores. La inscripción en la mencionada Bolsa de Valores de las Islas Caimán la cual se efectuará, exclusivamente para propósitos de la negociación de los Papeles Comerciales en el mercado secundario, así como cualquier inscripción en sistemas extranjeros de negociación de valores, no implicará, de ninguna manera, la realización de una oferta simultánea en mercados extranjeros Régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerciales El régimen fiscal aplicable a los Papeles Comerciales está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Papel Comercial y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. El Emisor realizará la retención en la fuente aplicable según la legislación tributaria colombiana, y según la calidad que tenga el inversionista Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales El representante legal de los Tenedores de Papeles Comerciales será determinado en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas los Tenedores de Papeles Comerciales será la ciudad de Bogotá Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales El Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales tendrá las funciones establecidas en el artículo del Decreto 2555 o en las normas que lo modifiquen o reformen, y en especial las siguientes: Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Papeles Comerciales. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales. Actuar en nombre de los Tenedores de Papeles Comerciales en los procesos judiciales y concursales, en los de liquidación obligatoria, reestructuración bajo ley de intervención económica o proceso concursal, así como también la intervención administrativa de que sea objeto el Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Papeles Comerciales. El Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la Emisión y sus intereses. Designar un apoderado en el exterior para ejecutar judicial o extrajudicialmente la Garantía en caso que ocurra una Sustitución del Deudor o una Sustitución del Deudor por Insolvencia o una Sustitución del Deudor por Insolvencia del Garante, de conformidad con las instrucciones que le sean impartidas por la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y utilizando los recursos que para el efecto sean proveídos por los Tenedores de Papeles Comerciales. Representar a los Tenedores de Papeles Comerciales en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. 63

64 Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la asamblea general de accionistas del Emisor. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales y cuando lo solicite el Emisor o un número plural de Tenedores de Papeles Comerciales que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Papeles Comerciales en circulación. En caso de renuencia del Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales en efectuar dicha convocatoria, aquellos podrán solicitar a la Superintendencia Financiera que esta efectúe la convocatoria. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. Informar a los Tenedores de Papeles Comerciales y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor. Guardar la confidencialidad de la información que reciba por parte del Emisor. Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad. Asumir las responsabilidades de su gestión hasta la culpa leve, de conformidad con lo establecido en el Decreto Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere en los enunciados anteriores, el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Papeles Comerciales Derechos de los Tenedores de Papeles Comerciales Percibir los intereses y el reembolso de su capital. Contar con el Representante Legal de los tenedores para que los represente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo del Decreto Los Tenedores de Papeles Comerciales tendrán además los mismos derechos que los Tenedores de Bonos según la sección del presente Prospecto Obligaciones de los Tenedores de Papeles Comerciales Avisar oportunamente a Deceval sobre cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Papeles Comerciales adquiridos. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Papeles Comerciales, importe que debe ser pagado en la forma legalmente establecida. Ser o estar representado por un depositante directo que cuente con el servicio de la administración de valores ante Deceval. Instruir al Representante Legal de Tenedores de Papeles Comerciales en los casos en que haya lugar a la iniciación de procesos judiciales o extrajudiciales de cobro al Garante, y suministrarle los recursos requeridos para el efecto. Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 64

65 Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales La Asamblea General de Tenedores de Papeles Comerciales se convocará y se regirá según lo dispuesto en el contrato celebrado entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Papeles Comerciales, así como en los artículos y siguientes del Decreto 2555 y las normas que los modifiquen y complementen. El domicilio en donde se llevarán a cabo las Asambleas los Tenedores de Papeles Comerciales será la ciudad de Bogotá. 65

66 8 INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS Y DE LOS PAPELES COMERCIALES EN LA BOLSA DE VALORES DE ISLAS CAIMÁN (CSX) 8.1 Autorización de la Inscripción en CSX Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán inscritos para su negociación en el mercado secundario en CSX en virtud de lo establecido las reglas de inscripción de CSX, en el libro 13 de la parte 6 del Decreto 2555 y en las normas que lo modifiquen o lo sustituyan. 8.2 Transferencia de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en CSX La inscripción de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales en CSX permitirá a los Tenedores de Bonos y a los Tenedores de Papeles Comerciales transferir los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales a través de los sistemas de negociación de CSX, de corredores registrados ante CSX y usando un custodio o depositario internacional. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier negociación de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales por fuera de Colombia deberá hacerse usando un custodio internacional para su compensación, y cuando quiera que un inversionista decida adquirir o negociar los Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales a través de CSX o de otros sistemas extranjeros de negociación de valores, será necesario que dicho inversionista realice la operación por intermedio de un Depositante Directo registrado en Deceval. 8.3 Régimen cambiario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios en CSX Si los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales fueren negociados a través de los sistemas de negociación de CSX, los inversionistas compradores y vendedores de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales deberán sujetarse a la regulación cambiaria colombiana vigente al momento de la negociación, por ser estos valores emitidos y depositados en Colombia, y ser la ley colombiana su ley aplicable. 8.4 Régimen tributario aplicable a la negociación de los Bonos Ordinarios y a los Papeles Comerciales en CSX. Lo siguiente es una discusión de algunas consecuencias tributarias de las Islas Caimán como consecuencia de una inversión en Bonos Ordinarios o en Papeles Comerciales. Este es un resumen general de las leyes vigentes, que está sujeto a cambios prospectivos y retroactivos y no tiene la intención de brindar asesoría tributaria, no tiene en cuenta las circunstancias de un inversionista en particular, y no considera otras consecuencias tributarias aparte de aquellas que surgen de las leyes en las Islas Caimán. Los inversionistas potenciales deberán consultar con sus asesores profesionales las posibles consecuencias tributarias de comprar, tener, o vender cualquier tipo de Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales bajo las leyes de su país de ciudadanía, residencia o domicilio. 8.5 Consideraciones tributarias en las Islas Caimán. Las Islas Caimán no tienen ninguna restricción en los controles cambiarios y no tiene impuestos de renta, corporativos, de ganancias de capital, impuesto sobre los bienes, impuestos de herencia, por donaciones o retenciones en la fuente aplicables al Emisor. Por esta razón, los pagos de intereses o capital de los Bonos Ordinarios o de los Papeles Comerciales no estarán sujetos a impuestos en las Islas Caimán y no se requerirían retenciones en la fuente de dichos pagos a los Tenedores de Bonos o a los 66

67 tenedores de Papeles Comerciales y las ganancias ocasionadas por la venta de Bonos Ordinarios o de Papeles Comerciales no estarán sujetas a impuestos sobre ganancias de capital. No existen impuestos de timbres o cargos similares bajo las leyes de las Islas Caimán con respecto a la ejecución y emisión de bonos o papeles comerciales, a menos que estas actividades sean realizadas o traídas dentro de la jurisdicción de las islas Caimán, en cuyo caso impuesto del timbre será del 0.25% del valor nominal de cada bono (hasta un máximo de $250 dólares de las Islas Caimán (CI$) (US$312.5)) a menos que el impuesto del timbre de CI$500 (US$625) haya sido pagado con respecto a la totalidad de la emisión de bonos y papeles comerciales. Las conversaciones de dólares de las Islas Caimán a dólares americanos han sido efectuadas con base a una tasa de cambio de US$1.25=CI$ Información adicional requerida para la inscripción de los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales en CSX El Emisor pagará un cargo por inscripción inicial de US$ más US$1.000 por serie de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa a la CSX para la inscripción de los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales y pagará un cargo anual de inscripción de US$ más US$500 por cada una de las serie de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa. La CSX permitirá la inscripción de todos los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales emitidos bajo el Programa dentro de los cinco años a la fecha de este Prospecto sujeto a que la CSX, siendo avisada del plazo final para cada emisión subsecuente, recibiendo algunas confirmaciones del Emisor sobre cada emisión subsecuente de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales, recibiendo el cargo por emisión relevante y recibiendo y aprobando para su publicación cualquier memorando de programa suplementario que sea apropiado para las subsecuentes Emisiones. La inspección de los documentos mencionados a continuación se podrá realizar en horas hábiles en Islas Caimán en la siguiente dirección: Harney Westwood & Riegels tercer piso, Queensgate House 113 South Church Street PO BOX Grand Cayman, KY1-1002, Islas Caimán. Documentos que se podrán revisar: i. Documentos constitutivos del Emisor. ii. El contrato entre el Emisor y el Agente Colocador. iii. El contrato entre el Emisor y Deceval. iv. El contrato entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Bonos y Papeles Comerciales. v. Una copia firmada de la Garantía otorgada por el Garante. vi. El presente Prospecto y los Avisos de Oferta respectivos. vii. El instructivo operativo elaborado por Deceval para la adjudicación del primer Tramo del Programa. viii. La presentación a los inversionistas elaborada para la promoción preeliminar del primer Tramo del Programa Así mismo, se deberá considerar que: Es una colocación free of payment. La información correspondiente al año 2007, corresponde al periodo comprendido entre 1 de enero y el 31 de diciembre. Para los periodos siguientes, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del 67

68 primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el Emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, en virtud de lo anterior, la información presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corresponde a la información del periodo que va desde el 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo que la información corresponde a la operación del Emisor por un trimestre, la cual no se encuentra auditada. La demás información financiera relacionada con el Emisor incluida en este Prospecto se encuentra auditada, fue extraída sin ningún ajuste material de los estados financieros auditados del Emisor y fue preparada usando los principios y prácticas generalmente aceptados de contabilidad de Colombia. Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales constituyen obligaciones no subordinadas del Emisor. 68

69 9 CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 9.1 Restricciones a la oferta de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales Restricciones a la oferta en Estados Unidos de América Los Bonos Ordinarios, los Papeles Comerciales y la Garantía no están y no estarán registrados bajo la Ley de Valores ( Securities Act ) y los Bonos Ordinarios no pueden ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos, excepto bajo alguna excepción aplicable o en una transacción que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y en cumplimiento de cualquier normatividad de valores aplicable de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. De conformidad con lo anterior, cada Agente Colocador ha acordado que no ofrecerá ni venderá ningún Bono Ordinario o Papel Comercial dentro de los Estados Unidos. Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán ofrecidos y vendidos fuera de los Estados Unidos con sujeción a la Regulación S. Adicionalmente, hasta 40 días después del inicio de la oferta de cualquier Tramo identificable de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, una oferta o venta de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales dentro de los Estados Unidos por cualquier corredor (esté o no participando en la oferta de dicho Tramo) podría resultar en una violación de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Este Prospecto ha sido preparado por el Emisor para ser utilizado en relación con la oferta y venta de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales fuera de los Estados Unidos. El Emisor y el Agente Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de compra de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, en todo o en parte, por cualquier motivo. Este Prospecto no constituye una oferta a ninguna persona en los Estados Unidos. La distribución de este Prospecto por cualquier persona no estadounidense fuera de los Estados Unidos a cualquier persona estadounidense o a cualquier otra persona en los Estados Unidos no está autorizada y se prohíbe cualquier divulgación de cualquiera de sus contenidos sin previo consentimiento por escrito del Emisor a una persona estadounidense u otra persona en los Estados Unidos Restricciones a la oferta en el Reino Unido Cada Agente Colocador ha declarado y acordado y cada Agente Colocador designado bajo el Programa deberá declarar y acordar que: A. en relación con cualquier Bono Ordinario y Papel Comercial cuyo vencimiento sea de menos de un año: (a) es una persona cuyas actividades comerciales ordinarias incluyen la adquisición, tenencia, administración o disposición de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios; y (b) no ha ofrecido o vendido y no ofrecerá ni venderá Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a personas diferentes a cuyas actividades comerciales ordinarias incluyan la adquisición, tenencia, administración, disposición de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios o que sea razonable esperar que adquirirán, tendrán, administrarán o dispondrán de inversiones (propias o como agente) para efectos de sus negocios donde la emisión de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales pueda de otra forma constituir una contravención a la Sección 19 del Financial Services and Markets Act (FSMA) por parte del Emisor. B. sólo ha comunicado, o causado que se comunique y solo comunicará o causará que se comunique cualquier invitación o inducción a celebrar cualquier actividad de 69

70 inversión (dentro del significado de la Sección 21 del FSMA) recibida en relación con la emisión o venta de cualquier Bono Ordinario y/o Papel Comercial en circunstancias en las que la sección 21(1) del FSMA no sea aplicable al Emisor o al Garante; y C. ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables del FSMA con respecto a cualquier cosa hecha por éste en relación con cualesquiera Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en, desde o de otra manera involucrando al Reino Unido Restricciones a la oferta en Islas Caimán. Este Prospecto no constituye una oferta y no existirán ofertas al público de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en las Islas Caimán. No se podrá efectuar ninguna invitación al público en las Islas Caimán para suscribir los Bonos Ordinarios o los Papeles Comerciales Restricción a la Oferta Pública de Venta bajo la Directiva Europea de Prospectos. En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que haya implementado la Directiva de Prospectos (cada uno, un Estado Miembro Relevante ), cada Agente Colocador ha declarado y acordado que cada Agente Colocador designado posteriormente bajo el Programa deberá declarar y acordar que a partir de, e incluyendo la fecha en que la directiva de prospectos sea implementada en dicho Estado Miembro Relevante (la Fecha de Implementación Relevante ), no ha realizado ni realizará una oferta de Bonos o Papeles Comerciales sujetos a cualquier oferta de cualesquiera Bonos o Papeles Comerciales con una denominación menor a EUR o su equivalente en otra moneda al público en dicho Estado Miembro Relevante, excepto que pueda, a partir de e incluyendo la Fecha de Implementación Relevante, realizar una oferta de tales Bonos Ordinarios o Papeles Comerciales al público en dicho Estado Miembro Relevante: (i) si el Aviso de Oferta en relación con los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales especifica que una oferta de dichos Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales puede ser realizada según el Artículo 3(2) de la Directiva de Prospectos en dicho Estado Miembro Relevante (una Oferta No Exenta ), con posterioridad a la fecha de publicación de un prospecto relacionado con tales Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que haya sido aprobada por la autoridad competente de dicho Estado Miembro Relevante, o donde sea aplicable, aprobado en otro Estado Miembro Relevante y notificado al a autoridad competente en tal Estado Miembro Relevante, siempre y cuando tal prospecto haya sido completado subsiguientemente por los términos finales contemplando tal Oferta No Exenta, de conformidad con la Directiva de Prospectos, en el periodo que inicia y termina en las fechas señaladas en tal prospecto o los términos finales, según aplique; o (ii) en cualquier momento a personas jurídicas que estén autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, o, si no se encuentran autorizadas y reguladas, cuyo objeto social sea exclusivamente la inversión en valores; o (iii) (iv) en cualquier momento a cualquier persona jurídica que tenga dos o más de (a) un promedio de al menos 250 empleados durante el último año fiscal; (b) un balance general de más de ; y (c) una facturación anual neta de más de , según se evidencia en sus últimas cuentas anuales o consolidadas; o, en cualquier momento a menos de cien (100) personas naturales o jurídicas (distintas a inversionistas calificados como se definen en la Directiva de Prospectos) 70

71 sujeto a la obtención del consentimiento previo del Agente Colocador o Agentes Colocadores pertinente(s) designado(s) por el Emisor para cualquier oferta tal; o, (v) en cualquier momento en cualquier otra circunstancia bajo el Artículo 3(2) de la Directiva de Prospectos, siempre y cuando ninguna oferta tal de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales referida en (ii) a (v) arriba requiera que el Emisor o cualquier Agente Colocador publique un prospecto según el Artículo 3 de la Directiva de Prospectos o complemente un prospecto según el Artículo 16 de la Directiva de Prospectos. Para efectos de esta disposición, la expresión oferta de Bonos al público en relación con cuales quiera Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación de cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a ser ofrecidos para permitir a un inversionista decidir comprar o suscribir los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, según la misma varíe en tal Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva de Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión Directiva de Prospectos significa la Directiva EC e incluye cualquier medida de implementación relevante en cada Estado Miembro Relevante Restricciones Generales Cada Agente Colocador ha acordado y cada Agente Colocador designado bajo el Programa deberá acordar que no comprará, ofrecerá, venderá o entregará, directa o indirectamente, Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, ni distribuirá o publicará ninguna circular de oferta, memorando de información, prospecto, formato de solicitud, publicidad o cualquier otro documento o información en ningún país o jurisdicción excepto en circunstancias que resulten en el cumplimiento, en su leal saber y entender, de cualquier ley o regulación aplicable y todas las compras, ventas, ofertas y entregas de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales hechas por éste se harán en los mismos términos. Sin perjuicio de la generalidad del párrafo anterior, cada Agente Colocador ha acordado que cada Agente Colocador que sea designado posteriormente bajo el Programa deberá acordar que obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso que en su leal saber y entender sea requerido para la oferta, compra, venta y entrega de Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales bajo las leyes y la regulación vigente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta o en donde realice tal oferta, compra, venta o entrega y que cumplirá, en su leal saber y entender, con dichas leyes y regulaciones aplicables. Estas restricciones de venta pueden ser modificadas por medio de acuerdo del Emisor, el Garante y los Agentes Colocadores cuando ocurra un cambio en la ley, regulación o directiva relevante. Cualquier modificación tal será divulgada por medio del Aviso de Oferta expedido en relación con la emisión de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales a los que se refiere o en un suplemento de este Prospecto. No se hace ninguna declaración en el sentido de que alguna acción ha sido realizada en alguna jurisdicción que permitiría una oferta pública de cualesquiera de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, o la posesión o distribución del Prospecto o cualquier otro material de la oferta o cualquier Aviso de Oferta, en cualquier país o jurisdicción donde se requiera acción con ese propósito. 9.2 Medios a través de los cuales se formularán las ofertas 71

72 La publicación de los Avisos de Oferta se hará en los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio o cualquier otro diario de amplia y reconocida circulación nacional en Colombia y se enviará una copia a CSX para su publicación. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales, expresando la Tasa de Rentabilidad Ofrecida, la Tasa Cupón y el Plazo de Redención aplicable a cada una de las Sub-series. En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de los Bonos y a los tenedores de Papeles Comerciales. De conformidad con la regulación aplicable, el Emisor podrá publicar información de interés para los Tenedores de Bonos en su página web. Así mismo, todos los eventos de información relevante serán divulgados al mercado a través de los mecanismos del SIMEV dispuestos por la Superintendencia Financiera según lo dispuesto en el artículo del Decreto Plazo de colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales y vigencia de la oferta pública Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales hacen parte de un Programa según lo previsto en el Libro Tercero de la Parte 6 del Decreto 2555, con el propósito de que el Emisor pueda efectuar con cargo a un cupo global, varias Emisiones de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. El Plazo para Ofertar los Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales bajo el Programa será de tres (3) años renovables, contados a partir de la ejecutoria del acto administrativo que haya autorizado la inscripción y la oferta pública, previa solicitud dirigida a la Superintendencia Financiera. Este plazo podrá renovarse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la Superintendencia Financiera. Cada uno de los tramos de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales que hacen parte del Programa tendrá un Plazo de la Colocación que será el lapso que el Emisor indique en el Aviso de Oferta correspondiente para ofrecer y colocar los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales de cada Tramo.. En el caso de los Papeles Comerciales el plazo de colocación no será mayor de dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta del Tramo respectivo, según lo establece el parágrafo 2 del artículo del Decreto Cada una de las Ofertas Públicas de Tramos y/o Lotes de Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales que hacen parte del Programa tendrá el Plazo de Vigencia que se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del plazo de colocación del respectivo Tramo. La Oferta Pública sólo se realizará en el mercado colombiano, sin perjuicio de que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales se inscriban en bolsas de valores extranjeras para su negociación en el mercado secundario. 9.4 Modalidad para Adelantar la Oferta y Colocación La Oferta y Colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales podrá adelantarse a través del mecanismo de subasta holandesa, a través del mecanismo de demanda en firme, o a través del mecanismo de Construcción de Libro de Ofertas previsto en el Título 2 del Libro 2 de la Parte 6 del Decreto 2555, según se señale en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. En el evento que se use el mecanismo de pago en especie para la adquisición de los Bonos Ordinarios y/ Papeles Comerciales, se usará el mecanismo de adjudicación descrito en la sección del presente Prospecto. 72

73 En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo del Decreto 2555, en caso que se utilice el mecanismo de Construcción de Libro de Oferta, se tendrá en cuenta lo siguiente para la realización de la oferta, la determinación del Precio de Suscripción, la Tasa de Rentabilidad, y el tamaño de la emisión entre otros factores: a. El libro de ofertas estará abierto por un término de cinco (5) días hábiles a partir del día en que se publique el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. La fecha y hora de su apertura y de su cierre serán informadas a los destinatarios de la oferta mediante la publicación del Aviso de Oferta del Tramo respectivo en un diario de amplia circulación nacional de Colombia y anunciado por CSX; b. Los destinatarios podrán ser el mercado colombiano en general y/o los tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor. En toda caso, esta información se establecerá en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo; c. Los responsables de la administración, de la colocación, de la construcción del libro de ofertas, de la determinación del precio, de la Tasa de Rentabilidad y de la distribución de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales, serán señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo; d. Los responsables de la administración, de la colocación y de la construcción del libro de ofertas tendrán las siguientes responsabilidades: 1. Construir el libro de ofertas para el registro de las órdenes de demanda recibidas por los colocadores en los términos establecidos en este Prospecto. 2. Custodiar el libro de ofertas. 3. Habilitar y mantener en todo momento en correcto funcionamiento la plataforma electrónica sobre la cual se construirá el libro de ofertas. 4. Capacitar a los colocadores sobre la forma en que deben ingresar en el libro de ofertas las órdenes de demanda recibidas durante cada día. 5. Monitorear el proceso de registro de órdenes de demanda por los colocadores durante el período de construcción del libro de ofertas. 6. Conformar el libro de ofertas en forma tal que se garantice la autenticidad e integridad de la información. 7. Organizar por precio de mayor a menor, las órdenes de demanda registradas por cada colocador indicando el número consecutivo que identifica la orden de demanda, la cantidad y el precio de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales demandados en cada orden reportada. 8. Entregar al Emisor informes parciales sobre el proceso de construcción del libro de ofertas. 9. Entregar al Emisor el libro de ofertas una vez se cierre el mismo. e. Los Tramos y Lotes en los cuales se dividirá la Emisión serán señalados en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo; f. Las reglas específicas de organización y funcionamiento del libro de ofertas de los valores objeto de la Emisión serán señaladas en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. Sin embargo, a continuación se establecen las reglas generales: a. los destinatarios de la oferta interesados en adquirir de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales deberán presentar sus órdenes de demanda mediante comunicación telefónica que quedará grabada en los sistemas de comunicaciones de los colocadores, o mediante cualquier comunicación escrita en la cual quede registrada la fecha y hora de recepción, entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto, a cualquiera de los colocadores que se indicarán en el Aviso de Oferta del Tramos respectivos o de las sociedades comisionistas que éstos subcontraten exclusivamente para ampliar la cobertura a personas naturales y personas jurídicas distintas a instituciones financieras y demás entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, y que se relacionen en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. 73

74 b. Serán válidas las órdenes de demanda presentadas por los destinatarios de la oferta que especifiquen el nombre del inversionista, el número de identificación (cédula o NIT), la fecha, la cantidad y el precio y que se hayan registrado por los colocadores antes del cierre del libro de ofertas. Para el registro de las órdenes, los colocadores asignarán un número consecutivo que identifica la orden de demanda. Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del libro son vinculantes, irrevocables e incondicionales. No serán válidas las órdenes de demanda presentadas mediante comunicación escrita que sean ilegibles. c. El libro de ofertas se construirá a través de la plataforma electrónica que habilitará y operará a través de internet el administrador del libro. Los usuarios habilitados para registrar órdenes de demanda en el libro de ofertas serán los colocadores, quienes contarán con un nombre de usuario único y una contraseña personal para ingresar al sistema. Cada colocador tendrá acceso al libro y podrá registrar tantas órdenes de demanda como sea necesario entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto. d. Los colocadores deberán registrar diariamente las órdenes de demanda recibidas durante el respectivo día, indicando la cantidad y el Precio de Subscripción de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales demandados en cada orden y el número consecutivo que identifica la orden de demanda. Los colocadores serán responsables de que las órdenes de demanda registradas cumplan con los requisitos contenidos en este Prospecto y conservarán todas y cada una de las órdenes de demanda recibidas, o prueba de las mismas. e. Entre las 8:00a.m. y las 4:00p.m. de cada día en que el libro esté abierto, cualquier destinatario de la oferta, a través de los colocadores, podrá excluir, modificar o agregar sus órdenes de demanda. Los colocadores deberán registrar las modificaciones, exclusiones o adiciones mencionadas anteriormente antes de la fecha y hora de cierre del libro. Para el registro de las modificaciones, exclusiones o adiciones de las órdenes de demanda, el colocador identificará la orden de demanda ingresada de acuerdo con su número consecutivo, y creará una nueva orden con la información modificada, anulándose la orden anterior. f. Las órdenes de demanda que hayan quedado registradas al cierre del libro son vinculantes, irrevocables e incondicionales y se adjudicarán con sujeción al mecanismo de asignación y distribución que describa el Aviso de Oferta del Tramo respectivo. g. No se recibirán ni registrarán órdenes de demanda antes de la fecha y hora de apertura del libro ni con posterioridad a la fecha y hora de cierre del libro de ofertas. El Emisor no será responsable por las órdenes de demanda que los colocadores reciban oportunamente y que no registren en el libro antes de la fecha y hora de cierre del libro de ofertas. h. Como plan de contingencia y para el evento en que se presenten fallas de tipo masivo que afecten a los múltiples proveedores de Internet, o se presente una falla técnica del sistema del administrador del libro que impida que funcione correctamente el proceso de registro de ordenes de demanda, el administrador del libro ofrecerá, para el registro de órdenes de demanda, una línea de call center que será informada a los colocadores vía telefónica y que éstos a su vez informarán a las sociedades comisionistas subcontratadas, en el momento de la ocurrencia de la contingencia. Este call center dejará registro de todas las llamadas con fecha y hora y funcionará en los mismos horarios establecidos para la recepción de órdenes de demanda. Cuando la contingencia descrita en este numeral se supere, el administrador del libro deshabilitará este plan de contingencia. i. El día hábil siguiente a la fecha de cierre del libro de ofertas, el administrador del libro procederá a enviarlo al Emisor para que la junta directiva de este, ese mismo día, determine si formaliza o no la oferta de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales. En caso de decidir formalizar la oferta y proceder con la adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, la junta directiva determinará el Precio de Suscripción de cada Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales, la Tasa de Rentabilidad 74

75 y el tamaño de la emisión con base en la información contenida en el libro de ofertas y en las necesidades del Emisor para financiar su plan de inversión. La junta directiva tendrá la facultad de no formalizar la oferta cuando la cantidad demandada sea menor a las necesidades del Emisor. j. El día hábil siguiente al de la reunión de la junta directiva se dará a conocer la decisión de formalizar o no la oferta mediante la publicación del aviso complementario de oferta pública y su divulgación como información relevante. En el evento en que la junta directiva decida formalizar la oferta, se informará el Precio de Suscripción de cada Bono Ordinario y/o Papel Comercial y el tamaño de la emisión determinado de acuerdo con el procedimiento de construcción del libro de ofertas. En caso contrario, se informará sobre la decisión de la compañía de no formalizar la oferta a través del mismo mecanismo. k. Las demás características serán determinadas en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo., g. La mención de que el Precio de Suscripción, la Tasa de Rentabilidad y el tamaño de la Emisión se determinarán de acuerdo con el libro de ofertas estará contenida en el Aviso de Oferta del Tramo respectivo; y h. En el Aviso de Oferta del Tramo respectivo se indicará si el Emisor podrá ejercer la opción de aumentar el monto de valores a emitir o a colocar, en los casos en que la demanda exceda la cantidad de valores que se hubiere proyectado emitir. En la oferta y colocación del Primer Tramo no se utilizará el mecanismo de Construcción de Libro de Oferta. 9.5 Colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos La colocación de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofrecidos podrá realizarse mediante el mecanismo de Colocación al Mejor Esfuerzo o por medio de underwriting garantizado, a través de Sociedades Comisionistas de Bolsa que acrediten la autorización impartida por la SFC para realizar este tipo de operaciones. La modalidad de la colocación y el (los) agente(s) colocador(es) serán señalados en el Aviso de Oferta correspondiente. Para efectos del presente Prospecto, se entiende por Colocación al Mejor Esfuerzo la colocación en la cual el intermediario o colocador se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la Emisión en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el objetivo del contrato con el Emisor no obliga al Agente Colocador a adquirir los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales pero sí obliga al mismo a emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la Emisión. Es un compromiso de medio y no de resultado. Por underwriting garantizado se entenderá la modalidad para adelantar la oferta de los Bonos Ordinarios y/o Papeles Comerciales en la cual el intermediario o colocador, en caso de no colocar la totalidad de los Bonos Ordinarios ofrecidos en el mercado, se compromete a comprar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales que no hayan sido colocados. El intermediario o Agente Colocador, así como el monto garantizado y los riesgos asumidos por éste, se especificarán en el respectivo Aviso de Oferta. 9.6 Destinatarios de las Ofertas Las Ofertas podrán dirigirse al público en general en Colombia o a tenedores de Bonos previamente emitidos por el Emisor. No se realizará oferta pública en ninguna jurisdicción distinta a Colombia, ni donde sea ilegal hacerlo, o donde las leyes y la regulación aplicable requieran la preparación de un prospecto o un documento similar en conexión con dicha oferta o la aprobación de cualquier otra persona distinta del Emisor o del Garante. 75

76 La Publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará en los diarios El Tiempo y/o la República y/o Portafolio, o en cualquier otro diario de amplia circulación nacional, así como en la CSX. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales, expresando la Tasa de Rentabilidad Ofrecida, la Tasa Cupón y el Plazo de Redención aplicable a cada una de las Sub-series. En estos mismos diarios y en la CSX se publicarán los avisos e informaciones que el Emisor deba comunicar a los Tenedores de Bonos. 9.7 Reglas generales para la colocación a. La suscripción de los Bonos Ordinarios y de Papeles Comerciales se efectuará a través de los Agentes Colocadores que designe el Emisor para cada uno de los Tramos, entidades que se darán a conocer en el Aviso de Oferta correspondiente. b. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta las Series y Sub-series que serán ofrecidas. c. El mecanismo de adjudicación será el de la Subasta, el de Demanda en Firme, el de Construcción de Libro de Oferta, o el que diseñe la BVC o Deceval en un instructivo operativo para la adjudicación y cumplimiento de operaciones contra pago en especie, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta pública. d. El mecanismo de compensación y liquidación del primer Tramo será de entrega contra entrega tal y como se indica en el instructivo operativo y en el correspondiente Aviso de Oferta. e. Desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta, los Agentes Colocadores recibirán, en el horario allí establecido, las demandas de los inversionistas, las cuales serán vinculantes. f. Los destinatarios podrán presentar varias demandas con tasas diferentes para una misma Subserie. No obstante, la suma agregada de las demandas de cada destinatario para cada Sub-serie no podrá superar el monto ofrecido para cada una de ellas. g. Aquellas demandas cuyo contenido se encuentre por fuera de las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el Aviso de Oferta correspondiente serán rechazadas. h. Para efecto de los mecanismos descritos más adelante, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original. i. Tanto en el fax como en la comunicación escrita deberán constar la fecha y hora de presentación de las demandas de compra. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de los Agentes Colocadores sobre la hora de transmisión de los mismos. j. La adjudicación de los Bonos Ordinarios y de los Papales Comerciales se hará con base en el Valor Nominal de los mismos sin consideración al Precio de Suscripción. k. En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación, el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total del Tramo. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en la sección 9.8 del presente Prospecto. l. En caso de que queden saldos por colocar en una o en varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer dentro del mismo Tramo en un nuevo Aviso de Oferta, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido. m. A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad de lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo qué características o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía fax a través del Agente Colocador por medio del cual realizó la demanda. 76

77 n. El valor de cada Bono Ordinario y de cada Papel Comercial deberá ser pagado íntegramente dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la adjudicación. o. A más tardar el tercer (3) día hábil después del vencimiento de la Vigencia de la Oferta, el Revisor Fiscal del Emisor o el Revisor Fiscal de alguno de los Agentes Colocadores, certificará a la Superintendencia Financiera de Colombia que se cumplió con todas las condiciones establecidas en el procedimiento del Aviso de Oferta. 9.8 Sistema de Adjudicación y de Cumplimiento. La adjudicación y el cumplimiento de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales se podrán realizar a través de los siguientes mecanismos: Mecanismo Diseñado por la BVC o por Deceval para la Adjudicación y Cumplimiento contra Pago en Especie En caso que en el Aviso de Oferta se estableciera que los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales podrán ser pagados en especie, la adjudicación y cumplimiento se realizará a través del mecanismo diseñado en el instructivo operativo que la BVC o Deceval expida para el efecto, y que será descrito en el Aviso de Oferta del Tramo correspondiente y publicado por el Emisor para el conocimiento del mercado y anunciado por CSX. Solamente se podrá usar el mecanismo de adjudicación desarrollado en virtud de esta sección cuando la modalidad de pago de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie Mecanismo de Subasta Holandesa El mecanismo de adjudicación mediante Subasta, el cual no se empleará cuando la modalidad de pago de los de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie, se realizará bajo las siguientes condiciones: : El Emisor determinará en el correspondiente Aviso de Oferta la Tasa de Rentabilidad máxima correspondiente para cada Sub-serie, tasa máxima a la cual se podrán adjudicar los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales mediante este mecanismo. Aquellos destinatarios que deseen participar en dicho proceso deberán presentar sus demandas de compra a los Agentes Colocadores, desde el día hábil siguiente a la fecha de publicación del correspondiente Aviso de Oferta, en los horarios y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que allí se establezca(n), indicando la(s) Sub-serie(s) demandada(s) y para cada Sub-serie, el monto y tasa de rentabilidad demandados, teniendo como límite la Tasa de Rentabilidad máxima para cada Sub-serie. Finalizada la subasta se procederá a determinar la Tasa de Corte para aquellas Sub-series a las cuales les serán adjudicadas las demandas, tomando en consideración los siguientes eventos: Se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada Sub-serie. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) Sub-serie(s) ofrecida(s) cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o varias de las Sub-serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por Sub-serie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En cada Sub-serie las demandas se ordenarán de acuerdo a la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la que resulte del proceso de selección de las demandas donde el Emisor determine el mayor Precio de Suscripción y obtenga la mayor colocación posible. 77

78 El Emisor podrá colocar un monto menor al ofertado independientemente que haya demandas que sean menores o iguales a la tasa máxima en el correspondiente Aviso de Oferta siempre y cuando la diferencia entre la Tasa de Corte que se establezca y la tasa de demanda que le sigue en orden ascendente sea mayor o igual a cinco (5) puntos básicos. Aquellas demandas cuya tasa demandada sea menor a la Tasa de Corte serán aprobadas en su totalidad y aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la Tasa de Corte serán prorrateadas de acuerdo al monto demandado. Después de cerrada la Subasta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta los Agentes Colocadores continuarán recibiendo demandas para que, en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, dichas demandas sean adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada de la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. En el evento en que el monto total de las demandas sea superior al monto ofrecido, el Emisor podrá proceder a su adjudicación con sujeción a los siguientes criterios: Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin que supere el monto total del Tramo de conformidad con lo establecido bajo el título Reglas generales para la colocación en el presente Prospecto. Bajo dicho evento, los Agentes Colocadores, atendiendo las instrucciones del Emisor, procederán a clasificar el total de las demandas de conformidad a lo estipulado anteriormente. Una vez realizada la clasificación se procederá a adjudicar el monto adicional a la(s) Sub-serie(s) que en ese momento el Emisor determine a su discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado, considerando que se podrán presentar los siguientes eventos: Si la totalidad del monto demandado fuere a una tasa igual a la Tasa de Corte definida inicialmente, se adjudicará esta demanda adicional manteniendo dicha Tasa de Corte. Si por el contrario existen demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, pero sin superar la Tasa de Rentabilidad máxima en el Aviso de Oferta correspondiente, se procederá a determinar una nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme a lo establecido en el Aviso de Oferta quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningún caso, para una misma Subserie, habrá dos Tasas de Corte diferentes. En cualquiera de los dos eventos anteriores, si el monto sobre-demandado fuere superior al monto adicional a adjudicar, aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la Tasa de Corte serán prorrateadas de acuerdo al monto demandado. Aquellas demandas cuya tasa demandada se encuentren por encima de la Tasa de Corte final, se entenderán como no aprobadas Mecanismo de Demanda en Firme El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme, el cual no se empleará cuando la modalidad de pago de los de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales sea en especie, se realizará bajo las siguientes condiciones: 78

79 En el correspondiente Aviso de Oferta el Emisor informará la Tasa de Rentabilidad Ofrecida para los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales de cada una de las Sub-series correspondientes, tasa a la cual se adjudicarán las demandas. Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus demandas de compra a los Agentes Colocadores, desde el día hábil siguiente a la fecha de la publicación del correspondiente Aviso de Oferta y hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta, indicando la(s) Sub-serie(s) demandada(s), y para cada Sub-serie, el monto demandado. En el evento que se ofrezcan varias Sub-series, se procederá a determinar los montos a adjudicar a cada Sub-serie. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) Sub-serie(s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o en varias de la(s) Sub-serie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por Sub-serie hasta adjudicar el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. La adjudicación de los Bonos Ordinarios y/o los Papeles Comerciales a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los Bonos Ordinarios y/o de los Papeles Comerciales supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. En el evento en que la demanda agregada sea superior al monto ofrecido, el Emisor podrá proceder a su adjudicación con sujeción a los siguientes criterios: Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado sin que supere el monto total del Tramo de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto. En dicho evento los Agentes Colocadores atendiendo las instrucciones del Emisor, procederán a adjudicar por orden de llegada el monto adicional a la(s) Sub-serie(s) que en ese momento el Emisor determine a su discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado Cumplimiento de parámetros de colocación El cumplimiento de los parámetros establecidos para los mecanismos de colocación previstos en este Prospecto serán certificados por el revisor fiscal del Agente Colocador del respectivo Tramo. Dicha certificación será publicada a través del SIMEV Mercado secundario Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales podrán negociarse libremente en el mercado secundario en BVC, en CSX y en cualquier sistema de negociación de valores en el que se inscriban. En ningún caso los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales serán negociados en el mercado secundario en los Estados Unidos de América. 79

80 10 CONDICIONES DE LA OFERTA DEL PRIMER TRAMO 10.1 Clase de Valores que se Ofrecerán Los valores objeto de la oferta del primer Tramo son Bonos Ordinarios y Papeles Comerciales que se emiten con cargo al cupo global del Programa Destinatarios de la Oferta del Primer Tramo La Oferta del primer Tramo se dirigirá exclusivamente a tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor antes de junio de Forma de Pago de los Bonos Ordinarios del Primer Tramo Los Bonos Ordinarios del primer Tramo serán pagados por los inversionistas exclusivamente en especie, por medio de la transferencia a favor del Emisor de bonos previamente emitidos por éste en virtud de emisiones anteriores a junio de El plazo de redención restante y las condiciones financieras de los bonos previamente emitidos que se vayan a utilizar para pagar los Bonos Ordinarios deberá coincidir con alguna de las Sub-series de los Bonos Ordinarios ofrecidas y servirá únicamente para pagar dicha Sub-serie. Sólo se podrán adquirir Bonos Ordinarios de una Sub-serie mediante la entrega de bonos previamente emitidos que tengan la misma fecha de vencimiento de los Bonos Ordinarios de la Sub-serie a adquirir. En la siguiente tabla se muestra a qué serie de bonos previamente emitidos le corresponden de manera exclusiva Bonos Ordinarios de cada serie y los Papeles Comerciales: Bonos previamente emitidos Bonos Ordinarios Papeles Comerciales Nemotécnico BBVT Sub-serie A(w) Sub-serie A(a) Nemotécnico BBVT Sub-serie A(x) Sub-serie A(b) Nemotécnico BBVT Sub-serie A(y) Sub-serie A(c) Nemotécnico BBVT Sub-serie A(z) Sub-serie A(d) 10.4 Mecanismo de Adjudicación de los Bonos Ordinarios del primer Tramo Los Bonos Ordinarios y los Papeles Comerciales del primer Tramo serán adjudicados a través del mecanismo establecido por Deceval, mencionado en la sección del Prospecto. Las particularidades del mecanismo de adjudicación se encuentran establecidas en el instructivo operativo para la adjudicación del primer Tramo que ha desarrollado Deceval y que se encuentra anexo a este Prospecto y disponible para su inspección en Harneys Westwood & Riegels en las Islas Caimán, tal y como se establece en la sección 8.6 de este Prospecto. Los siguientes son los términos generales del procedimiento: 80

81 El Emisor publicará el Aviso de Oferta del primer Tramo, indicando las condiciones financieras de los Bonos Ordinarios y de los Papeles Comerciales ofertados; Los Depositantes Directos de los tenedores de bonos previamente emitidos por el Emisor interesados en adquirir los Bonos Ordinarios registrarán en el aplicativo definido por Deceval una orden de demanda en firme, según les sea instruido por sus clientes y de acuerdo a lo indicado en el instructivo operativo; Deceval recibirá las demandas y consolidará la información, siguiendo el procedimiento que para el efecto se señale en el instructivo operativo; Deceval determinará el número de Bonos Ordinarios a anotar a favor de cada inversionista y enviará el archivo consolidado al Emisor para su validación; El Emisor validará el archivo de anotaciones en cuenta; Deceval recibirá la validación del Emisor y anotará en cuenta los saldos de los Bonos Ordinarios; Deceval entregará el portafolio de las anotaciones nuevas al Emisor, devolverá los saldos sobrantes de los bonos previamente emitidos a su Depositante Directo de origen y generará las constancias de depósito de los Bonos Ordinarios; El Emisor validará el portafolio, confirmará el proceso, solicitará la cancelación de los bonos previamente emitidos que hubieran sido intercambiados y ordenará el pago de los rendimientos acumulados de dichos bonos a través de la entrega de los Papeles Comerciales a que haya lugar; Deceval registrará el pago de los intereses acumulados, anotará en cuenta los Papeles Comerciales e informará el resultado del proceso; El Depositante Directo del inversionista validará la anotación en cuenta; El Emisor validará y aprobará el proceso. El procedimiento previamente descrito se ilustra en los siguientes diagramas: Fuente: Deceval 81

82 Fuente: Deceval Valor al que se Recibirán los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor en caso de Pago en Especie Dado que el pago de los Bonos Ordinarios será realizado en especie mediante la transferencia de bonos previamente emitidos por el Emisor, el valor al que se recibirán dichos bonos corresponderá al valor de mercado que se calcule con base en la Tasa de Rentabilidad calculada por INFOVAL o la entidad que la reemplace para efectos del cálculo de la misma tasa, para la fecha en que se haga efectivo el intercambio Sub-series a ser Emitidas Las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes Sub-serie A(w) Sub-serie A(x) Sub-serie A(y) Sub-serie A(z) Donde, 82

83 w = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 9 de septiembre de x = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 29 de junio de y = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de mayo de z = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de enero de Tasa Cupón para las Sub-series de Bonos Ordinarios a ser Emitidas La Tasa Cupón de las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes Sub-serie A(w)= IPC % Sub-serie A(x) = IPC % Sub-serie A(y) = IPC % Sub-serie A(z) = IPC % 10.8 Tasa de Rentabilidad Ofrecida de los Bonos Ordinarios La Tasa de Rentabilidad de las Sub-series a ser emitidas serán las siguientes Sub-serie A(w)= La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT , después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen. Sub-serie A(x) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT , después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen. Sub-serie A(y) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT , después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen. Sub-serie A(z) = La que sea publicada por INFOVAL para el nemotécnico, BBVT , después de las 5:00 p.m. del día de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente al Primer Tramo expresada en función al IPC + Margen Periodicidad de Pagos de Intereses de los Bonos Ordinarios La periodicidad del pago de intereses de los Bonos Ordinarios para cada Sub-serie será vencida y determinada de la siguiente manera: Sub-serie A(w)= Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 9 de septiembre de 2012, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario. Sub-serie A(x) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 29 de junio de 2013, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario. Sub-serie A(y) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 20 de mayo de 2014, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario. Sub-serie A(z) = Anual, con excepción del primer pago de intereses, cuyo periodo de pago de intereses, corresponderá a la diferencia en días, que exista entre la próxima fecha de pago de 83

84 intereses del bono previamente emitido con fecha de vencimiento del 20 de enero de 2015, de haber estado en circulación, y la fecha de emisión del Bono Ordinario Amortización de los Bonos Ordinarios El capital representado en los Bonos Ordinarios será amortizado de manera única al vencimiento de los mismos Prima a los Inversionistas El Emisor entregará una Prima en efectivo a los inversionistas tenedores legítimos de bonos previamente emitidos por el Emisor que adquieran los Bonos Ordinarios emitidos en el primer Tramo. El monto de la Prima podrá ser fijo o variable según la cantidad de bonos previamente emitidos que sean transferidos a favor de Emisor. El monto será determinable según los parámetros que se establezcan para el efecto en el Aviso de Oferta del primer Tramo. La Prima será pagada por el Emisor a través de Deceval el mismo día del intercambio de los Bonos Ordinarios por los bonos previamente emitidos por el Emisor, siguiendo el procedimiento que se ilustra a continuación: Fuente: Deceval La entrega de la Prima que el Emisor pagará conforme a lo señalado en la presente sección corresponde al reconocimiento de un rendimiento de capital extraordinario reconocido por el Emisor en un acto de mera liberalidad. No obstante lo anterior, el Emisor no se retractará en su decisión de entregar la Prima en las condiciones que se señalen en el Aviso de Oferta. 84

85 10.12 Pago de Diferencial de Valor entre los títulos En atención a que el Emisor recibirá bonos previamente emitidos por éste antes de Junio de 2005 como pago de los Bonos Ordinarios ofrecidos en el primer Tramo, existirá una diferencia en el valor de mercado de los bonos previamente emitidos y el de los Bonos Ordinarios. Esta diferencia de valor representa intereses acumulados los cuales serán reconocidos y pagados por el Emisor mediante la emisión y entrega al tenedor de Papeles Comerciales en la forma en que se dispone más adelante. La fecha de vencimiento de los Papeles Comerciales coincidirá con la próxima fecha de pago de intereses de los respectivos bonos previamente emitidos por el Emisor. Dichos Papeles Comerciales serán emitidos a favor del suscriptor del Bono Ordinario de manera simultánea con los Bonos Ordinarios y siguiendo el mismo procedimiento de transferencia previsto para éstos últimos. Los intereses de los Papeles Comerciales emitidos para este tramo serán pagados en su fecha de vencimiento. El número de Papeles Comerciales que recibirá cada inversionista que acepte suscribir Bonos Ordinarios en los términos del presente Aviso de Oferta será determinado a través de la siguiente fórmula: Donde: P2= Precio del bono emitido previamente por el Emisor y puesto a disposición en la transacción por el tenedor respectivo multiplicado por el monto nominal de todos los bonos emitidos previamente por el Emisor y que sean transferidos por el tenedor de éstos, de acuerdo con lo establecido en el numeral 10.3 del Prospecto. P1=Precio del Bono Ordinario multiplicado por el monto nominal de todos los Bonos Ordinarios que serán suscritos por el tenedor de acuerdo a lo establecido en el numeral 6.7 del Prospecto. Rf= Tasa de retención en la fuente, de ser aplicable. En el evento descrito en la presente sección no se modifican las condiciones de los bonos previamente emitidos por el Emisor que se utilicen para intercambiar por Bonos Ordinarios, toda vez que se trata de una aceptación expresa y voluntaria por parte de cada unos de los inversionistas de los bonos previamente emitidos por el Emisor mediante la cual adquieren un valor nuevo. A manera de ejemplo, si un inversionista A tiene 1 bono emitido previamente por el Emisor, para calcular el número de papales que le corresponden al inversionista se realizará lo siguiente Suponiendo que el valor de los títulos es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: Valor del título nuevo: El Valor Nominal de los bonos es de COP$ 10,000,000.00, por lo tanto el valor es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: COP$ 11,375,098 Valor del título nuevo: COP$ 10,990,801 La diferencia de valor entre los dos títulos es de COP$ 384,297, lo cual correspondería a 3.84 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000, sin embargo, se redondeará hacia el entero mayor, resultando que el inversionista recibirá 4 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000 85

86 Así mismo, si un inversionista B tiene 150 bonos emitidos previamente por el Emisor, para calcular el número de Papeles Comerciales que le corresponden al inversionista se realizará lo siguiente: Suponiendo que el valor de los títulos es: Valor del título emitido previamente por el Emisor: Valor del título nuevo: El Valor Nominal de los títulos es COP$ 10,000,000, por lo tanto el valor es: Valor de los títulos emitidos previamente por el Emisor: COP$ 1,706,264,731 Valor de los títulos nuevos: COP$ 1,648,620,172. La diferencia de valor entre los títulos es de COP$ 57,644,559, lo cual correspondería a Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000, sin embargo se redondea hacia el entero mayor, resultando que el inversionista recibirá 577 Papeles Comerciales con un Valor Nominal de COP$ 100,000. Teniendo en cuenta lo anterior, los Papeles Comerciales que se le asignarán a cada inversionista dependerá de los bonos previamente emitidos por el Emisor que posea actualmente, es decir, si un tenedor A tiene 10 bonos previamente emitidos por el Emisor con vencimiento el 9 de septiembre de 2012, recibirá el número determinado por la fórmula presentada anteriormente de Papeles Comerciales con vencimiento el 9 de septiembre de Es decir, los Papeles Comerciales del primer tramo tendrán las siguientes Sub-series: Sub-serie A(a), Sub-serie A(b) Sub-serie A(c) Sub-serie A(d) Donde, a = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 9 de septiembre de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 9 de septiembre de b = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 29 de junio de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 29 de junio de c = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de mayo de 2011 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 20 de mayo de d = Número de días contados a partir de la fecha de emisión y el 20 de enero de 2012 y corresponderán a los Papeles Comerciales que se les entregarán a los Tenedores de Bonos con vencimiento del 20 de enero de En la siguiente tabla se muestra a que serie de Bonos Ordinarios le corresponde cada serie de los Papeles Comerciales: Bonos Ordinarios Sub-serie A(w) Sub-serie A(x) Sub-serie A(y) Sub-serie A(z) Papeles Comerciales Sub-serie A(a) Sub-serie A(b) Sub-serie A(c) Sub-serie A(d) 86

87 10.13 Novación sobre los Bonos Previamente Emitidos Recibidos en Forma de Pago de los Bonos Ordinarios En caso que el Emisor reciba bonos previamente emitidos por el Emisor como pago de los Bonos Ordinarios, operará una sustitución de la obligación primigenia del Emisor bajo los bonos previamente emitidos por la nueva obligación representada en los Bonos Ordinarios, extinguiéndose así la obligación de la relación jurídica primigenia Confusión Respecto de los Bonos Previamente Emitidos por el Emisor que Fueren Entregados como Pago en Especie de los Bonos Ordinarios El Emisor recibirá bonos previamente emitidos por el Emisor como pago en especie de los Bonos Ordinarios de la Emisión. Dado que todas las emisiones de los bonos anteriores tuvieron lugar antes de junio de 2005, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor respecto de los bonos previamente emitidos, operará una confusión y se extinguirá la obligación derivada de dichos bonos de conformidad con el artículo 1724 del Código Civil. 87

88 11 INFORMACIÓN DEL EMISOR 11.1 Información General del Emisor La información del emisor fue suministrada por Bavaria S.A Razón Social, fecha de constitución y última reforma Razón Social: Bavaria S.A. El Emisor fue constituido como sociedad comercial anónima, de nacionalidad colombiana, mediante escritura pública número del 4 de noviembre de 1930 otorgada ante la Notaría Segunda del Círculo de Bogotá, bajo el nombre de Consorcio de Cervecería Bavaria S.A. El 29 de mayo de 1959, mediante escritura pública número 1971, otorgada ante la Notaría Séptima del Círculo de Bogotá, la sociedad cambió su nombre por el de Bavaria S.A. La última reforma a los estatutos sociales se dio mediante escritura pública número del 19 de abril de 2010, se perfeccionó la reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas efectuada el 25 de marzo de Los estatutos sociales pueden ser consultados en la página web del Emisor Duración El término de la Sociedad es de cien (100) años, que empezó a contarse el día 1º de noviembre de 1930, o sea que durará hasta el 31 de octubre del año Disolución de la Empresa El Emisor se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto para su duración establecido en los Estatutos de la sociedad, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma. 3) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas. 4) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 5) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los Estatutos de la sociedad por la Asamblea General de Accionistas. 6) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 88

89 7) En el caso de vencimiento o expiración del plazo de duración de la Sociedad, la disolución de ésta se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales. 8) Por las demás causales establecidas en la ley Licencias y permisos de funcionamiento El Emisor cuenta con las siguientes licencias y permisos de funcionamiento: Permisos Ambientales: No. Requisito Boyacá No. Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Permiso de Vertimientos /11/ /11/ Permiso de Emisiones Atmosféricas En renovación 3 Concesión para aprovechamiento Aguas /03/ /03/2011 Superficiales Fuente: Bavaria No. Requisito Bucaramanga No. Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Permiso de Vertimientos /07/ /07/ Permiso de Emisiones Atmosféricas /09/ /009/ Concesión para aprovechamiento de /03/ /03/2020 Aguas Superficiales Fuente: Bavaria No. Requisito Aguila No. Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Permiso de Vertimientos /09/ /09/ Permiso de Emisiones Atmosféricas /09/ /09/ Concesión para aprovechamiento Aguas /05/ /05/2014 Superficiales 4 Concesión Río Magdalena (DIMAR) /10/ /10/2023 Fuente: Bavaria 89

90 No. Requisito Tibitó No. Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Permiso de Vertimientos En renovación 2 Permiso de Emisiones Atmosféricas En renovación 3 Concesión para aprovechamiento Aguas /11/ /11/2011 Superficiales Fuente: Bavaria No. Requisito Tocancipá No. Resolución Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Permiso de Vertimientos /06/ /06/ Permiso de Emisiones Atmosféricas En renovación 3 Concesión para aprovechamiento Aguas /06/ /06/2017 Superficiales 4 Concesión para aprovechamiento Aguas 86 06/03/ /03/2011 Subterráneas Fuente: Bavaria NOTA: Aunque las Calderas de las Cervecerías de Tocancipá, Bucaramanga y Barranquilla funcionan con gas natural, se tienen permiso de emisiones para utilizar combustible líquido en contingencias de suministro de gas natural. Licencias material radioactivo: Barranquilla No. Requisito No. Acto admon. Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Licencia de Material Radioactivo /06/ /06/2012 Tocancipá No. Requisito No. Acto admon. Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Fuente: Bavaria Licencia de Material Radioactivo /05/ /05/

91 Bucaramanga No. Requisito No. Acto admon. Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Fuente: Bavaria Licencia de Material Radioactivo /07/ /07/2011 Boyacá No. Requisito No. Acto admon. Fecha expedición Fecha vencimiento 1 Fuente Bavaria Licencia de Material Radioactivo /10/ /10/2011 Certificado de carencia de informes por tráfico de estupefacientes: No. Requisito Certificado de carencia de 1 informes por tráfico de estupefacientes Fuente: Bavaria No. Acto admon. Fecha expedición Fecha vencimiento /06/ /06/2011 Registros Sanitarios: No. Producto No. Expediente Registro sanitario Vigencia 1 Cerveza Aguila INVIMA L R Cerveza Aguila light INVIMA 2001L Cerveza Aguila Imperial INVIMA L R Cerveza Poker INVIMA L R Cerveza Poker ligera INVIMA 2010L Cerveza Costeña L R Cerveza Costeñita L R Cerveza Club Colombia INVIMA L R Cerveza Redd s INVIMA 2007L

92 10 Cerveza Peroni INVIMA 2006L Cerveza Clara Pilsen L R Cerveza Pilsen del barril INVIMA 2004L Cerveza Club Premium INVIMA 2003L Cerveza MGC INVIMA 2001L Cerveza Miller Lite INVIMA 2001L Cerveza Grolsch Amber INVIMA 2007L Ale Cerveza Grolsch INVIMA 2002L Premium Lager Cerveza Amsterdam INVIMA 2002L Maximator Cerveza Amsterdam INVIMA 2002L Navigator Cerveza Amsterdam INVIMA 2002L Mariner Cerveza Amsterdam INVIMA 2007L Explorator Pony Malta RSIAD19M Cola & Pola 9434 RSIAD19M Fuente: Bavaria Ultima reforma estatutaria Los estatutos del emisor han sido modificados en varias ocasiones, la última de ellas mediante Escritura Pública número el 19 de abril de 2010, suscrita en la Notaria 38 del Círculo de Bogotá, perfeccionándose la reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas efectuada el 25 de marzo de La última reforma modificó el número de miembros del Comité de Auditoría Entidades que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor La Entidad que ejerce la inspección y vigilancia sobre el Emisor es la Superintendencia Financiera de Colombia, en virtud de la calidad de emisor de bonos que tiene la sociedad. La Superintendencia Financiera tiene facultades de control exclusivo respecto a las actividades que Bavaria ejerce en calidad de emisor de valores Domicilio La oficinas principales del emisor se encuentran ubicadas en la Calle 94 No 7ª 47 en la cuidad de Bogotá D.C, Colombia. 92

93 Objeto social El Emisor tiene como objeto social la fabricación de cervezas, la producción y transformación de bebidas alimenticias o fermentadas o destiladas así como la fabricación, producción y transformación de toda clase de bebidas tales como refrescos, refajos, jugos, aguas lisas, aguas carbonatadas y aguas saborizadas; La adquisición, enajenación, comercialización, distribución exportación almacenamiento y expendio no solo de sus propios productos sino también los de otros fabricantes relacionados con estos ramos industriales. Así mismo el Emisor podrá realizar la adquisición, enajenación, fabricación, procesamiento, transformación, almacenamiento, distribución, importación, exportación, comercialización y beneficio de materias primas, productos semielaborados, subproductos y demás elementos propios para las industrias de cervezas y de bebidas. También el Emisor podrá realizar la adquisición, posesión, dar o tomar en arrendamiento o a otro título la enajenación, de instalaciones, maquinaria industrial, muebles u otros implementos o activos destinados a la dotación, funcionamiento y explotación de empresas industriales, comerciales o de servicios, y establecer y explotar fábricas para el desarrollo industrial de cervezas y bebidas en general y subproductos de estas. Con igual propósito podrá realizar la constitución de sociedades o empresas cualesquiera sea su naturaleza u objeto o la vinculación a ellas, mediante la adquisición o suscripción de acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie. Dentro del objeto social del emisor también se encuentra la adquisición, posesión y explotación de patentes, nombres comerciales, marcas, secretos industriales, licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial, la concesión de su explotación a terceros así como la adquisición de concesiones para su explotación. El emisor podrá adquirir, enajenar, poseer, dar o tomar en arrendamiento o a otro título, de instalaciones, maquinarias industriales, muebles u otros implementos o activos destinados a la dotación, funcionamiento y explotación de empresas industriales, comerciales o de servicios. En desarrollo de su objeto la sociedad podrá adquirir, arrendar, gravar, prestar y enajenar bienes muebles e inmuebles, administrarlos, darlos o tomarlos en administración o arriendo, negociar títulos valores, celebrar contratos de mutuo con o sin interés, constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones que contraiga la sociedad, sus accionistas o sociedades o empresas en las que tenga interés, siempre que, en los dos últimos casos se encuentre con el previo visto bueno de la junta directiva; formar parte de otras sociedades o empresas cualesquiera sea la naturaleza u objeto, o la vinculación a ellas, mediante la adquisición o suscripción de acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; incorporar otras sociedades o fusionarse con ellas; comprar y vender, importar y explotar cualquier clase de bienes; artículos o mercaderías relacionadas con los negocios principales, y en general, ejecutar, desarrollar y llevar a término todos aquellos actos o contratos relacionados directamente con los que constituyan su objeto social. Así mismo, podrá la sociedad promover investigaciones científicas o tecnológicas tendientes a buscar nuevas y mejores aplicaciones dentro de su campo ya sea directamente o a través de entidades especializadas, o de donaciones o contribuciones a entidades científicas, culturales o de desarrollo social del país Reseña histórica Bavaria fue constituida como sociedad anónima de nacionalidad colombiana el 4 de noviembre de 1930, a través del aporte de dos cervecerías existentes con operaciones que databan de Las operaciones de Bavaria en Colombia han incluido la producción y mercadeo de cerveza desde 1889, maltas desde principios del siglo XX. 93

94 En la década de 1990, la compañía poseía instalaciones de producción de botellas de vidrio, latas de aluminio, envases de plástico y etiquetas, así como instalaciones para la producción de cerveza y bebidas no alcohólicas de malta. A finales de la década de 1990 Bavaria redirigió sus esfuerzos a la producción de bebidas y vendió sus operaciones de vidrio e instalaciones de latas de aluminio en 1999 y su negocio de envases plásticos en Adicionalmente, en 1997 sus accionistas aprobaron la primera escisión de Bavaria, que dio lugar a la creación de una nueva compañía, Valores Bavaria S.A., que tomó el control de todas las subsidiarias de Bavaria cuya principal línea de negocio no estaba relacionada con las operaciones de bebidas. Tras la escisión y a pesar de convertirse en dos entidades separadas, Bavaria y Valores Bavaria S.A. mantuvieron hasta cierto punto una administración compartida. Ocasionalmente, las necesidades de caja de Valores Bavaria S.A. eran compensadas a través de préstamos de Bavaria, lo que resulto en cuentas por cobrar de Bavaria a Valores Bavaria S.A. por COP MM en septiembre de En octubre de 2001, los accionistas de Bavaria aprobaron una nueva escisión que implicaba la capitalización de las cuentas por cobrar de Bavaria a Valores Bavaria S.A. cancelando de esta manera las cuentas por cobrar, y entregando acciones de Valores Bavaria a los accionistas de Bavaria. De esta manera, Bavaria redujo su patrimonio en el monto de las cuentas por cobrar que fueron escindidas. A cambio, los accionistas de Bavaria recibieron 2.17 acciones de Valores Bavaria S.A. por cada acción de Bavaria que poseían. Bavaria inició su expansión internacional en 1982 a través de la adquisición del 67.6% de Compañía de Cervezas Nacionales C.A. y del 66.5% de Cervecería Andina S.A. en Ecuador. En diciembre del 2001 se expandió a Panamá con la adquisición del 91.5% de Cervecería Nacional S.A.. En el 2002 incrementó su participación en Compañía de Cervezas Nacionales C.A. del Ecuador a 92.6%. Adicionalmente, a través de una serie de adquisiciones a finales del 2002 y primera mitad del 2003, adquirió el 73.7% de la propiedad con derecho a voto y el 38.4% de la participación económica en Backus, grupo diversificado de bebidas peruano. Asimismo, la compañía consolido su control del mercado de cerveza en Colombia con la adquisición del 44.2% de Cervecería Leona S.A. en el año 2000, participación que se incremento a 53.4% en diciembre de En el año 2005, la firma anglo sudafricana SAB Miller plc, absorbe mediante fusión a Bavaria S.A. El 12 de octubre de 2005, se perfeccionó el proceso de fusión entre una subsidiaria de BevCo LLC (Compañía de los intereses del Grupo Santo Domingo en Bavaria) y una subsidiaria de propiedad de SABMiller plc., con el cual SABMiller plc obtuvo en forma directa e indirecta el 71.8% de la participación de el Emisor. Entre el 5 de diciembre de 2005, tras la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones realizada en Colombia, y el 30 de septiembre de 2006, el Grupo SABMiller plc adquirió otro paquete de acciones de el Emisor con lo cual su participación alcanzó el 97.99%. El 20 de diciembre del 2006, el Emisor readquirió 1,279,943 acciones, con lo cual la participación de SABMiller plc alcanzó el 98.48%.Tras compras adicionales al 31 de diciembre de 2009 este porcentaje fue del 99%. Durante el año 2005, también se inauguran las obras de repotencialización y modernización de la cervecería de Bucaramanga. En 2007, Bavaria absorbe, mediante fusión a Cervecería Leona. Mediante resolución 1517 de agosto 29 de 2007, la Superintendencia Financiera de Colombia aprobó la fusión de las sociedades Bavaria S.A. (sociedad absorbente) y Cervecería Leona S.A. (Sociedad absorbida) En este proceso el Emisor adquirió los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, sin liquidarse, y transfirió su patrimonio a Bavaria. Debido a que el Emisor posee, directamente y a través de otras de sus sociedades, la totalidad del capital social de Cervecería Leona, no fue necesario emitir nuevas acciones, de tal manera que los accionistas del Emisor conservan el mismo número de acciones e igual porcentaje de participación que poseían antes de la fusión. La justificación de la fusión fue la dedicación de las dos sociedades a actividades similares y complementarias, la composición accionaria de Cervecería Leona y la necesidad de aprovechar las sinergias financieras, administrativas, de tecnología y de operaciones que permitían eliminar duplicidad de costos y presupuestos, 94

95 Así mismo, durante el año 2007 el Emisor vende a Postobón la Sociedad Productora de Jugos de Túlua, productora de jugos Tutti Frutti. De igual forma, ese año se realizó la cancelación del registro de las acciones del Emisor en la Bolsa de Valores de Colombia y Sab Miller plc presentó una oferta por USD 744 MM equivalente a 30.5 millones de acciones de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A. UCPB -, propiedad de Ladco. Esta oferta fue aceptada y las acciones fueron transferidas a Sab Miller plc. Para el año 2008, se inaugura en Yumbo, Valle del Cauca la más moderna planta de SABMiller en Latinoamérica. En el año 2008, se anuncio la fusión con Latin Development Corporation Ladco, domiciliada en Panamá. Esta correspondió a la fusión de Bavaria con una de sus subsidiarias, para lo cual no fue necesario emitir nuevas acciones ni variar la participación de los accionistas. Ladco era un vehículo de inversión de Bavaria que tuvo inversiones en Cervecería Nacional de Ecuador, Cervecería Nacional de Panamá y Unión Cervecerías Peruanas Backus & Johnston. A través de esto se logró una simplificación de la estructura corporativa. En el año 2009, el Emisor y su filial Cervecería Unión S.A. transfirió la propiedad de los activos de Agua Brisa, que incluyó la transferencia de la marca, a Coca cola de Chile e Industria Nacional de Gaseosas S.A. La operación tuvo un valor de USD 92 MM. Así mismo, el 5 de octubre de 2009 se finalizó el proceso de venta de Cervecería Nacional del Ecuador a una subsidiaria de SABMiller plc Composición accionaria Al 14 de octubre, la composición accionaria del Emisor es la siguiente: Nombre del Accionista No. de Acciones % Participación SAB Colombia S.A.S. 233,720, % Axin y Cia Ltda 9,478, % Inversiones Nixa S.A. 619, % Chavarriaga Acevedo Oscar Enrique 82, % South American Investment Latin Inc. 66, % Medina Rojas Miguel Jeronimo 51, % Instituto Colombiano de Bienestar Familiar 50, % Lara de Medina Cecilia 45, % Laurens Clerc Blanca Catalina 40, % Laurens Clerc Pedro Alejandro 40, % Villa Torrent Ricardo 22, % Llanos López Nancy 19, % Rieckn Jirzchak 19, % Zuluaga Gómez Manuel Jose 16, % Ove Anderson 16, % Salt y Co. 14, % Cassab Castillo Ivonne 14, % Montero Llanten Alejandrina 12, % Echavarría De Moreno Maria Del Pilar 12, % 95

96 Cubas Núñez Ingrid Piedad 12, % Otros con menor participación 1,922, % TOTAL 246,280, % Fuente: Bavaria Política de Buen Gobierno del Emisor La Junta Directiva de Bavaria S.A. en reunión efectuada el 8 de abril de 2002, adoptó el Código de Buen Gobierno para la sociedad, de acuerdo a los parámetros generales establecidos en la Resolución N 275 del 23 de mayo de 2001 emitida por la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera). El Código de Buen Gobierno tiene por finalidad asegurar en Bavaria S.A., tanto el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. Posteriormente, la Junta Directiva de Bavaria S.A., ha efectuado modificaciones a dicho Código, básicamente dirigidas a adaptarlo a las reformas estatutarias que ha tenido la sociedad. Cabe resaltar la modificación al Código de Buen Gobierno efectuada el 22 de agosto de 2006, en la cual se incorporaron al mismo los más altos parámetros internacionales, de acuerdo con las políticas que SABMiller. Todo lo relacionado al gobierno corporativo del Emisor se puede consultar en la página web Información Grupo A continuación se presenta la relación de las sociedades que conforman el Grupo Empresarial Bavaria al 30 de septiembre de Sociedad Controlante Nombre: Domicilio: Nacionalidad: Bavaria S.A. Bogotá, D.C. Colombiana Actividad: - Producción y comercialización de cervezas, bebidas gaseosas, aguas y jugos. - Inversionista Presupuesto del control: - La participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital social de algunas de las sociedades controladas, representa más del 50% de éste. Sociedades Controladas 1. Nombre: Capitales y Tenencias S.A. Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Inversionista 96

97 Presupuesto del control: La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 2. Nombre: Cervecería del Valle S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: El objeto social principal de la sociedad es ser simultáneamente usuario operador y usuario industrial de bienes y servicios, de una zona franca permanente especial, ubicada el municipio de Yumbo, Departamento del Valle del Cauca, República de Colombia, de conformidad con la normatividad especial establecida o que en el futuro se establezca para dichas zonas. Presupuesto del control: La suma de la participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 3. Nombre: Cervecería Nacional S.A. Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Producción de cervezas y bebidas. Presupuesto del control: La suma de la participación que tiene Bavaria S.A. y sus subordinadas, en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 4. Nombre: Cervecería Unión S.A. Domicilio: Itagüí Nacionalidad: Colombiana Actividad: Producción y comercialización de cervezas, bebidas gaseosas, aguas y jugos Presupuesto de Control: La suma de la participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste 5. Nombre: Distribuidora Comercial S.A. Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Distribución y comercialización de cervezas, bebidas gaseosas. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 6. Nombre: Distribuidora de Refrescos Nacionales, S.A. Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Distribución y comercialización de cervezas y bebidas gaseosas, inversionista. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 7. Nombre: Grupo Cervecería Nacional S.A. 97

98 Domicilio: Nacionalidad: Actividad: Presupuesto de Control: Ciudad de Panamá, Panamá Panameña Fabricación, distribución y venta de cervezas, bebidas alimenticias, gaseosas, jugos y aguas. La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 8. Nombre: Impresora del Sur S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad Colombiana Actividad: Gráficas Presupuesto de Control : La participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad representa más del 50% de éste 9. Nombre: Inversiones Maltería Tropical S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: Inversionista Presupuesto de Control : La participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad representa más del 50% de éste. 10. Nombre: Maltería Tropical S.A. Domicilio: Bogotá D.C. Nacionalidad: Colombiana Actividad: Adquisición, transformación y venta de materias primas para la producción de bebidas alcohólicas. Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen Bavaria S.A. y sus subordinadas, en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste 11. Nombre: Newport Holding Group Ltd Domicilio: Tórtola Nacionalidad: Islas Vírgenes Británicas Actividad: Inversionista Presupuesto de Control: La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 12. Nombre: Refrescos Nacionales, S.A. Domicilio: Panamá Nacionalidad: Panameña Actividad: Fabricar, elaborar, preparar, transformar, embotellar, enlatar, vender y distribuir bebidas tales como refrescos, refajos, jugos, aguas lisas, aguas carbonatadas y aguas saborizadas. Presupuesto de control La suma de la participación que tienen las sociedades subordinadas de Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste. 13. Nombre: Sociedad Portuaria Bavaria S.A. Domicilio: Bogotá, D.C. 98

99 Nacionalidad: Actividad: Presupuesto de Control: Colombiana Servicios directamente relacionados con la actividad portuaria La suma de la participación que tiene directamente Bavaria S.A. en el capital de la sociedad, representa más del 50% de éste Fuente: Bavaria * Desde septiembre de 2009 la compañía Inversiones Bolivianas S.A. no hace parte del Grupo Empresarial Bavaria Principales logros en 2010 Los principales logros del año 2010 se presentaron en los siguientes aspectos: 1. Fortalecimiento de las capacidades de mercadeo Finalización de la investigación de ocasiones de consumo llamada Action Segmentation, que apoyará el enfoque de la estrategia comercial sobre aquellos segmentos del mercado con mayores oportunidades de crecimiento o con mayor riesgo de pérdida de participación de mercado. Iniciación de la campaña de Club Colombia Tiempo y dedicación y fortalecimiento de la campaña que destaca esta marca como la mejor de Colombia, después de ser premiada por segundo año consecutivo con la medalla: Monde Selection Gold Medal, para aumentar la participación en el mercado de marcas premium. 2. Captura de oportunidades de crecimiento Iniciación de la campaña Águila Bicentenario en conmemoración de la independencia de Colombia y con el fin de generar lazos emocionales mas fuertes con los consumidores de la marca. Lanzamiento del álbum Pilsen Orgullosamente Paisa, que incluye láminas de momentos históricos y lugares importantes de Antioquia, para atraer a los consumidores de la región. Expansión a todo el país de Cola & Pola en envase PET de 1.5 litros y lanzamiento de Pony Malta en el mismo envase, para estimular el consumo en el hogar y desarrollar esta ocasión de consumo. Intensa participación de Águila en importantes celebraciones folklóricas y culturales, tales como el Carnaval de Barranquilla y el festival de la Leyenda Vallenata en Valledupar. Relanzamiento de Costeña en nuevo envase retornable de 350 cm3 y de Costeñita en lata de 269 cm3 en la Costa Atlántica, para mejorar la asequibilidad de las transacciones y la competitividad frente a otras marcas, el contrabando y otras bebidas alcohólicas. 3. Mejora del servicio y la ejecución comercial Obtención del liderazgo en servicio al cliente en Colombia entre fabricantes de bebidas, alcanzando un índice de satisfacción récord de 85.9% entre los detallistas. 99

100 Fortalecimiento del call center para apoyar la labor del equipo comercial, recibiendo pedidos de emergencia, manejando solicitudes de mantenimiento de equipos de frío y suministrando información a clientes respecto a promociones y programas de inversión social. Lanzamiento del servicio de llamadas gratuitas a la línea para clientes desde cualquier teléfono celular, y creación de una línea interna para enviar al área de servicio al cliente, todas las solicitudes, quejas y reclamos recibidos por diferentes empleados de la compañía. Ampliación adicional de las operaciones de pre-ventas a nivel nacional, especialmente en las regiones de Antioquia, Oriente y Costa Atlántica. Mejoramiento de la cobertura y la productividad de la operación de televentas e iniciación del proceso para su descentralización a diferentes regionales de ventas en el país. Reducción de la dependencia de mayoristas y mejoramiento de los servicios suplementarios a través del aumento de los distribuidores urbanos. Implementación del proyecto Génesis, mediante el cual la compañía factura directamente sus productos en el punto de venta, en Santa Marta, Sincelejo y Valledupar. 4. Aumento de la pasión por la calidad Diseño de un programa para desarrollar el conocimiento y las capacidades sensoriales de todos los empleados sobre las marcas, para permitirles enseñar a otros y aumentar la pasión por la calidad. Importantes progresos en la consistencia de los productos, en la estabilidad del sabor y en la eliminación de sabores indeseados, a través de una mayor estandarización de procesos, la implementación de mejores prácticas de manufactura y el control de calidad en la fuente que realizan directamente los operarios desde el inicio del proceso. Adopción de la política de rechazo de botellas y canastas rotas o con residuos de pintura, parafina o sustancias químicas, con el fin de garantizar aún más la calidad de los productos. Mejora en los estándares de tiempo de permanencia de los productos en los centros de distribución primarios y secundarios y en los puntos de venta, mediante la adecuada supervisión de la rotación de los mismos, para mantener su permanente frescura y calidad. Puesta en marcha del proyecto Jordan, orientado al desarrollo de soluciones que permitan almacenar productos a bajas temperaturas, para conservar mejor sus atributos y su frescura. 5. Optimización de los costos y las operaciones Sustanciales avances en la reducción del capital de trabajo disminuyendo los inventarios de materias primas, ampliando el periodo de pago de proveedores y celebrando contratos marco para el suministro de bienes y servicios. Incremento del transporte primario en vehículos de estibas y aumento en el uso de vehículos botelleros. Racionalización de la infraestructura productiva mediante el traslado de la producción de la cervecería de Bogotá a Tocancipá, lo cual implica, entre otras actividades, la expansión de la 100

101 capacidad de ésta en las áreas de cocina y embotellado y la reinstalación de la línea de envase PET que funcionaba en Bogotá. Modernización del centro de distribución y del área de parqueo en Tocancipá, para atender el incremento del volumen que se generará como consecuencia de la ampliación de la planta en esa ciudad. Instalación y puesta en marcha de una nueva línea de envasado PET en la Cervecería del Valle, con el fin de satisfacer la creciente demanda de productos en envase PET y reducir costos de transporte. Reducción del consumo de agua y energía en las plantas, a través de la reutilización del agua y mejoras en la eficiencia de generación de vapor, con importantes ahorros de costos. Lanzamiento de un programa de mantenimiento de clase mundial para mejorar la gestión de repuestos y herramientas, optimizar el mantenimiento preventivo, maximizar la confiabilidad, aumentar la efectividad en la prevención de fallas y fortalecer la cultura del mantenimiento autónomo, optimizando y reduciendo los costos. 6. Consolidación del liderazgo y las capacidades organizacionales Refuerzo de las competencias y compromiso con el nuevo modelo de liderazgo de la compañía entre todos los gerentes, enfatizando el aprendizaje colaborativo, el enfoque en los clientes y consumidores, las habilidades de coaching y de conversación, la contribución al bienestar de las comunidades y el desarrollo sostenible del entorno de las operaciones. Inclusión de metas relacionadas con las personas, la organización y el liderazgo, en las metas individuales y de equipo de todos los empleados, las cuales harán parte de la evaluación del desempeño. Definición de un marco conceptual integral para el programa Ejecución de Clase Mundial, que mejorará el entendimiento y la alineación de las diversas iniciativas de desarrollo en las áreas de manufactura, ventas y distribución. Resultados excelentes en la encuesta de efectividad organizacional, alcanzando un índice de satisfacción general entre empleados del 89.4%, que no sólo muestra una mejora consistente y estable sino que es el más alto en los últimos años. 7. Acrecentamiento de la reputación y afianzamiento de las relaciones con las partes interesadas Lanzamiento de la campaña institucional Haciendo Amigos, con el fin de aumentar el vínculo emocional de los colombianos y grupos de interés con la compañía, resaltando el valor de la amistad y transmitiendo mensajes sobre consumo moderado de alcohol y responsabilidad social. Iniciación, en alianza con la Universidad Nacional de Colombia, del programa Saber Vivir/Saber Beber, que que mediante el uso de metodologías pedagógicas invita al consumo responsable y moderado de alcohol. Finalización de la segunda fase del programa Sanamente, realizado en asocio con la Fundación Colectivo Aquí y Ahora, que permitió impartir capacitación a niños con el fin de prevenir y desincentivar el consumo de alcohol en menores. 101

102 Continuación de la campaña Todos podemos ser padres para prevenir la venta de bebidas alcohólicas a menores, a través de visitas de Don Chucho a los tenderos y entrega de material relacionado con la campaña. Lanzamiento en Bogotá y Medellín, en alianza con la Asociación Compromiso Empresarial para el Reciclaje-CEMPRE y Carrefour, de un programa de reciclaje de envases y empaques posconsumo en 21 supermercados que beneficiará a 28 familias de recicladores. Realización del cuarto ciclo de Destapa Futuro, que estimula el emprendimiento a través de capacitación y capital semilla. La fase final de este ciclo se está transmitiendo por un canal de televisión en un formato de reality, que permite a los televidentes votar por el proyecto de su preferencia con el fin de educar y generar conciencia entre los colombianos sobre la importancia del emprendimiento para el desarrollo económico del país. Celebración de un acuerdo de cooperación con el Banco Interamericano de Desarrollo-BID, para el establecimiento de una red de ángeles inversionistas que financien proyectos de emprendimiento. Fortalecimiento del programa Oportunidades Bavaria, a través de la expansión a nivel nacional del programa de microcrédito social para tenderos y el relanzamiento del crédito educativo para los hijos y nietos de los detallistas. Continuación del programa Uni2, el cual, financiado con aportes voluntarios y paritarios de los empleados y la compañía, realiza actividades de inversión social para el mejoramiento de las condiciones de las comunidades ubicadas en las zonas de influencia de nuestras plantas, entre las cuales se destacan el otorgamiento de becas para educación técnica, la realización de programas deportivos, recreativos y de convivencia ciudadana y la construcción de parques infantiles. 8. Obtención de los objetivos financieros y de transformación Importantes avances en las iniciativas mundiales de transformación de SABMiller, orientadas a incrementar las oportunidades de ganar valor a partir del aprovechamiento de destrezas y escalas globales para la adquisición de materias primas y servicios; la estandarización de los procesos financieros y administrativos; la optimización e integración de soluciones de tecnología de información; y el desarrollo de una plataforma para que las diferentes operaciones compartan sus conocimientos y mejores prácticas. Obtención de sustanciales ahorros debido a la exitosa implementación de la metodología de presupuesto base cero (ZBB, por sus siglas en inglés) que, mediante estándares estrictos y la gestión de costos en múltiples funciones, permite un mayor control de los costos y una redistribución de los recursos hacia las actividades más rentables. Terminación del diseño de la aplicación Financial Supply Chain Management -FSCM, herramienta informática integrada a la contabilidad que facilita el manejo de la cartera y y ofrece mejores controles para la gestión de cartera. 102

103 11.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la información presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corresponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre, la cual no se encuentra auditada. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de Descripción de la estructura orgánica Fuente: Bavaria Junta Directiva 103

104 Miembros de la Junta La Junta Directiva de la Sociedad, estará integrada por diez (10) Directores principales sin suplentes. Para la validez de sus deliberaciones se requerirá la concurrencia, por lo menos de seis (6) de sus miembros. En la Asamblea de Accionistas efectuada el 30 de septiembre de 2010, la cual consta en el Acta N 144 fue nombrada la siguiente junta directiva: Miembros Santo Domingo Dávila Alejandro Pérez Dávila Carlos Alejandro Smith Barry John (Renunció en Diciembre de 2010) García Cañizales Juan Carlos Preciado Arbeláez Alberto Rivas Mallarino Rafael Hommes Rodríguez Rudolf Manuel Plata Paez Luis Guillermo Rodríguez Becerra Manuel Cipriano Restrepo Pinto Mauricio Fuente: Bavaria Fuente: Bavaria Cualquier comunicación a los miembros de la Junta Directiva puede ser enviada a la siguiente dirección: calle 94 no. 7ª-47 Bogotá, Colombia Funciones de la Junta Directiva Son funciones de la Junta Directiva del Emisor las siguientes: 1) Darse su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la Sociedad. 2) Dirigir y controlar todos los negocios de la Sociedad. En general, aprobar la estrategia de negocios de la Sociedad y de las oportunidades de desarrollo estratégico. 3) Delegar en el Presidente, en los Vicepresidentes, Directores de División o funcionarios de la Sociedad, las funciones que estime convenientes y que sean legalmente delegables. 4) Elegir y remover libremente al Presidente de la Sociedad y a sus Suplentes y fijarles su remuneración y determinar el orden de éstos últimos; crear y proveer los cargos que considere necesarios, señalarles sus funciones y fijarles sus remuneraciones. 5) Disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de comités, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente y a la misma Junta Directiva en asuntos especiales, delegar en dichos comités las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden, y señalarles sus funciones. También podrá disponer que determinado comité no conformado por miembros de la junta directiva, asesore al Presidente y a la misma Junta Directiva. 6) Determinar los porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la amortización de intangibles, y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea. 104

105 7) Proponer a la Asamblea, cuando lo juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o acumulen a otros fondos, se incorporen a la cuenta de Pérdidas y Ganancias o se capitalicen. 8) Junto con los demás Administradores, presentar semestralmente a la Asamblea de Accionistas los Estados Financieros de propósito general, individuales, y consolidados cuando fuere del caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un proyecto de distribución de utilidades. Así mismo, presentar los estados financieros de propósito general cuando éstos se requieran. De otro lado, también será función de la Junta Directiva, revisar los estados financieros intermedios, provisionales o definitivos, que prepare la Sociedad. 9) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir a los Estatutos. 10) Autorizar al Presidente de la Sociedad para que promueva investigaciones científicas o tecnológicas, en la forma prevista en la Cláusula del objeto social, o mediante contribución o donaciones a entidades científicas o culturales o de desarrollo social, todo ello cuando la cuantía sea o exceda de doscientos veinte millones de pesos (COP$220,000,000.00). 11) Proponer a la Asamblea la incorporación o fusión con otras sociedades, así como la transformación o escisión de la Compañía. 12) Autorizar la adquisición o la disposición de otras empresas, establecimientos de comercio, o de cualquier parte del negocio, o el inicio de un nuevo negocio para la Sociedad. 13) Autorizar al Presidente de la Sociedad para ejecutar actos o celebrar contratos en una cuantía superior a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. 14) Determinar para cada ejercicio el presupuesto de inversiones; ingresos y gastos, para lo cual el Presidente de la Sociedad presentará el respectivo proyecto. Así mismo, aprobar los cambios a dicho presupuesto. 15) Adoptar las medidas específicas en relación con las prácticas de gobierno de la Sociedad, su conducta y comportamiento empresarial y administrativo y el suministro de información al mercado público de valores, con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la Sociedad y garantizar la adecuada administración de los asuntos de la Sociedad y el conocimiento público de su gestión. 16) Expedir, y modificar cuando ello sea necesario, un Código de Buen Gobierno, en el cual se compilarán las políticas, normas, mecanismos y procedimientos relacionados con gobierno corporativo, dando cumplimiento a las normas que resulten aplicables. 17) Velar y asegurar el cumplimiento efectivo de las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno y el respeto de los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la Sociedad. 18) Decretar la emisión y colocación de bonos y disponer, si fuere el caso, que se garantice con prenda o hipoteca sobre los bienes de la Sociedad. 19) Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias. 105

106 20) Designar representantes legales para fines judiciales, para que en nombre y representación de Bavaria S.A., en forma individual e independiente, actúen en cualquier parte del país, en los procesos judiciales y en las diligencias de carácter administrativo en que la Sociedad sea parte; concurran a las audiencias de conciliación de carácter judicial o extrajudicial que se señalen para toda clase de procesos, y para que absuelvan interrogatorios de parte, con la facultad expresa de confesar dentro de los mismos. Los representantes legales para fines judiciales tendrán facultades para confesar, conciliar, transigir, desistir, recibir y todas las demás facultades inherentes a la calidad de parte procesal. La facultad de conciliar de cada representante legal para fines judiciales será hasta una cuantía inferior o igual a cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales. Si la cuantía es superior a cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales pero inferior o igual a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales requerirán autorización del Presidente de la Sociedad, o de quien haga sus veces como Suplente del Presidente. Si la cuantía es superior a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales requerirá autorización de la Junta Directiva. La Sociedad no quedará obligada por las conciliaciones realizadas en contravención a lo dispuesto en este numeral. 21) Establecer, previa aprobación de la Asamblea General de Accionistas, los términos y condiciones en que se realizarán las readquisiciones de acciones de los accionistas que no hayan ejercido ninguno de los derechos consagrados en la ley o en los estatutos sociales y autorizar la celebración de todos los actos y contratos que se requieran para tal efecto, en los términos de los estatutos sociales. 22) Aprobar todo cambio significativo en las políticas, prácticas y filosofía contable. 23) Nombrar y remover al Secretario de la Sociedad. 24) Designar y remover la persona o personas, naturales o jurídicas, que prestarán el servicio de Auditoría Interna y señalarles su remuneración. 25) Fijar políticas de selección de personal y remuneración. 26) Designar de entre sus miembros, el Comité de Auditoría. 27) Establecer directamente o en el Reglamento de la Junta Directiva, las funciones del Presidente de la Junta Directiva y del Vicepresidente de la Junta Directiva. 28) Establecer la estrategia de riesgos de la Sociedad, incluyendo el monitoreo de los mismos, su financiación, su control y la estrategia de seguros, así como los controles internos, financieros y operativos, y las responsabilidades sobre los mismos. 29) Establecer las políticas de Tesorería, incluyendo los riesgos cambiarios y sus derivados. 30) Adoptar una política de ética comercial. 31) Fijar las políticas generales de quiénes pueden abrir cuentas bancarias y suscribir cheques. 32) Fijar las políticas de beneficios extralegales para todos los trabajadores. 33) Autorizar la constitución de cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones que contraigan los accionistas o empresas en las que la Sociedad tenga interés. 106

107 34) Autorizar el otorgamiento de pensiones, bonificaciones o auxilios, a cualquier persona, por fuera de los fondos establecidos por la compañía, o en los que ésta participe para tales efectos. 35) Elegir banqueros, compañías de seguros y asesores de impuestos. 36) Fijar los parámetros generales y autorizar los cambios por fuera de la estrategia general, de los siguientes aspectos: a) Productos: Su formulación, proceso o especificaciones. b) Marcas: Su portafolio, rango, posicionamiento, mezcla, empaque o estrategia de precios. c) Rutas de Distribución en el mercado. d) Contratos de franquicia o licenciamiento. 37) Aprobar todo cambio en las condiciones de servicio y remuneración de Presidencia y Vicepresidencias, así como de todos aquellos funcionarios que reporten directamente a la Presidencia. 38) Suscribir cualquier contrato sindical o laboral que pudiere afectar de manera fundamental las relaciones de trabajo Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta Directiva Como mecanismo para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva, el Emisor ha adoptado los siguientes mecanismos: Según el artículo 48 de los Estatutos, se define que tres miembros de la junta directiva de la Sociedad, serán directores independientes. Se entenderá por Director Independiente, aquella persona que en ningún caso sea: 1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2) Accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 107

108 5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la Sociedad. 6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva. La independencia de los miembros de la Junta Directiva se logra dando cumplimiento a lo establecido en la Ley 964 de 2005, en la cual se establece que en el Emisor la junta directiva está conformada por 10 miembros, todos principales y al menos tres de dichos miembros serán Directores Independientes, entendiendo como tal lo establecido en los parámetros legales. Los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno contienen normas similares a las dispuestas en la ley para garantizar que la Junta Directiva tenga por lo menos un 25% de sus miembros como independientes y que participen en el Comité de Auditoría Indicación sobre si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas El siguiente miembro de la Junta Directiva desempeña cargos adicionales en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas: Mauricio Restrepo Pinto: Es el Vicepresidente Financiero (Chief Financial Officer) de SABMiller para Latinoamérica. Cabe anotar que Alejandro Santo Domingo y Carlos Alejandro Pérez Dávila son miembros de la Junta Directiva de SABMiller plc Representación Legal El representante legal de la compañía es el Presidente. Este mismo tendrá seis suplentes elegidos por la junta directiva para un periodo igual al del presidente quienes podrán ser reelegidos indefinidamente y tendrá representantes legales para fines judiciales. La junta directiva del Emisor en reunión del 3 de diciembre de 2010, como consta en el acta No inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 13 de Enero de 2011 bajo el número del libro IX fue nombrado como presidente del Emisor el señor Richard Rushton identificado con cédula de extranjería No. 353,037 La junta directiva en reunión del 28 de febrero de 2011, como consta en el acta No inscrita en la cámara de comercio de Bogotá el 4 de marzo de 2011 bajo el número del libro IX fue nombrado como primer suplente del presidente de Bavaria S.A. el señor Karl Lippert identificado con cédula de extranjería No. 336,417 La junta directiva del Emisor en reunión del 14 de noviembre de 2006, como consta en el acta No inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 19 de enero de 2007 bajo el número del libro IX fue nombrado como tercer suplente del presidente del Emisor el señor Timothy Charles Davis identificado con cédula de extranjería No. 336,

109 La junta directiva del Emisor en reunión del 24 de enero de 2006, como consta en el acta No , inscrita la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de enero de 2006 bajo el número del libro IX, fueron nombrados los siguientes suplentes del presidente del Emisor: Nombre Suplentes del Presidente Identificación Restrepo Pinto Mauricio Roberto Segundo Suplente C.C. 79,157,804 Jaramillo Giraldo Fernando Cuarto Suplente C.C. 19,471,678 Solesbury Jonathan Frederick Quinto Suplente C.E. 336,136 Álzate Castro Héctor Hernán Sexto Suplente C.C. 8,390,826 Fuente: Bavaria Son funciones del Presidente: 1) La administración del Emisor dentro del marco de la filosofía, políticas y principios que establezcan la asamblea de accionistas y la junta directiva. 2) Representar a la sociedad como persona jurídica, sin perjuicio de las facultades otorgadas a los representantes legales para fines judiciales. Designados por la junta directiva en los términos del artículo 510. Numeral 209, de estos estatutos. 3) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la asamblea general de accionistas y de la junta directiva. En consecuencia, debe reportar sobre su gestión a la asamblea de accionistas y a la junta directiva. 4) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad cuya cuantía sea inferior o igual a veintisiete mil setecientos setenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. Los que excedan de veintisiete mil setecientos setenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales deberá someterlos a la autorización previa de la junta directiva. La sociedad no quedará obligada por los actos o contratos del representante legal realizados en contravención a lo dispuesto en este numeral. 5) Nombrar y remover libremente a todos los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento no esté atribuido a la asamblea de accionistas ni a la junta directiva. 6) Hacer seguimiento permanente al ambiente económico, social, medioambiental, político, legal y competitivo, en el cual se desenvuelve la sociedad, y mantener informado a la junta directiva sobre los últimos desarrollos, oportunidades y amenazas para la misma. 7) Preparar anualmente un plan estratégico a mediano plazo (5) cinco años para la sociedad y presentarlo a la junta directiva para su aprobación. 8) Asegurar que los presupuestos y planes anuales (consecuentes con los planes a cinco años) de la compañía se preparen de acuerdo a las políticas señaladas por la junta directiva, y se sometan a su consideración y aprobación. 9) Asegurar que todos los planes y presupuestos incluyan objetivos, razonamientos motivados de valor y los correspondientes KPLS, supuestos, estado de resultados, balances, flujos de efectivo y gastos de capital. 10) Asegurar que estos presupuestos y planes sean actualizados trimestralmente, y sometidos a consideración y aprobación de la junta directiva. 11) Preparar y hacer seguimiento a las cuentas e informes mensuales contra los presupuestos y planes aprobados. 12) Durante el año financiero revisar regularmente las áreas estratégicas clave que afecten el cumplimiento de los planes y la sostenibilidad de los resultados de la sociedad, incluyendo: a. Productos y portafolio de productos. b. Mercadeo comercial y un sistema de ventas eficiente y efectivo. c. Distribución eficiente y efectiva. d. Proyectos de capital, producción eficiente, calidad de los productos y gerencia ambiental. e. Desarrollo de competencias del recurso humano y planes de sucesión en los cargos. 13) Informar a la junta directiva si los objetivos propuestos no pudieren ser alcanzados y, previa discusión, acordar las acciones a tomar. 109

110 14) Presentar a la junta directiva en tiempo oportuno los estados financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea el caso, con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señale la ley y el informe de gestión, así como el especial cuando se de la configuración de un grupo empresarial, todo lo cual se presentará a la asamblea general de accionistas. 15) Al igual que los demás administradores, deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, se presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión. 16) Con las restricciones que establece la ley y los estatutos, el presidente podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. 17) Someter a consideración de la junta directiva medidas especificas en relación con las prácticas de gobierno de la sociedad, su conducta y comportamiento empresarial y administrativo y el suministro de información al mercado público de valores, con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad y garantizar la adecuada administración de los asuntos de la sociedad y conocimiento público de su gestión. 18) Presentar a consideración de la junta directiva un proyecto de código de buen gobierno, en el cual se compilan las políticas, normas, mecanismos y procedimientos relacionados con gobierno corporativo, dando cumplimiento a las normas que resulten aplicables. Así mismo, cuando ello resulte necesario, deberá presentar a consideración de la junta directiva las modificaciones que estime conveniente realizar al código de buen gobierno de la sociedad. 19) Informar al público, mediante un aviso que se insertará en un periódico de amplia circulación nacional, sobre la expedición por parte de la sociedad de su código de buen gobierno, así como de cualquier enmienda, cambio o complementación del mismo, e indicar la forma en que el mismo podrá ser consultado. 20) Mantener en forma permanente en las instalaciones de la sociedad a disposición de los accionistas e inversionistas para efectos de consulta el código de buen gobierno. 21) Suministrar al mercado publico de valores, con sujeción a las disposiciones vigentes, información oportuna, veraz y completa sobre los actos o hechos, incluidas las decisiones, que tengan la potencialidad de afectar a la sociedad y sus negocios, o de influir en la determinación del precio o la circulación de las acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad. 22) Asegurar una eficaz gerencia de riesgos manteniendo y actualizando los informes sobre riesgos, administrando los planes de implementación de acciones en el tema de riesgos y manteniendo y revisando sistemas de medición del comportamiento de los riesgos. 23) Asegurar que los sistemas y procedimientos de control interno brinden protección adecuada a todos los activos de la sociedad, incluyendo planta y maquinaria, productos y marcas comerciales. 24) Asegurar que el sistema de control interno, los procedimientos y marco de buen gobierno de la compañía cumplan con los más altos estándares internacionales. 25) Asegurar la protección de la reputación de la sociedad, y la de sus inversionistas, y asegurar especialmente que las prácticas comerciales de la compañía y de sus empleados cumplan con la legislación aplicable, y con las políticas e instructivos que imparta la junta directiva. 26) Asegurar que los principios de la política de ética comercial que adopte la junta directiva sean informados a los empleados, proveedores y accionistas mayoritarios o sus agentes, y que se implementen procesos apropiados para evitar la ocurrencia de prácticas inmorales y/o corruptas. 27) Interactuar de manera rutinaria con los miembros de la junta y los accionistas en los asuntos necesarios. 28) Ejecutar las instrucciones de la junta directiva. 29) Proporcionar toda la información relevante en relación con los asuntos de la sociedad previa solicitud de la junta directiva. 30) La administración del día a día de las operaciones, dentro de los planes y presupuestos previamente acordados, y dentro del nivel de autorización para contratar, no requiere autorización de la junta directiva. Sin embargo, el presidente de la sociedad no podrá actuar de manera unilateral en relación con los asuntos siguientes sin la aprobación de la junta directiva. a. Autorizar la adquisición o disposición de otras empresas, establecimientos de comercio, o de 110

111 cualquier parte del negocio, o el inicio de un nuevo negocio para la sociedad. b. Autorizar la constitución de cauciones reales personales en garantía de las obligaciones que contraigan los accionistas o empresas en las que la sociedad tenga interés. c. Proponer a la asamblea, cuando los juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente se trasladen o acumulen en otros fondos, se incorporen a la cuenta de pérdidas y ganancias o se capitalicen. d. Presentar a la asamblea de accionistas un proyecto de distribución de utilidades. e. Ejecutar actos o celebrar contratos en una cuantía superior a veintisiete mil setecientos sesenta (27,760) salarios mínimos legales mensuales. f. Autorizar el otorgamiento de pensiones, bonificaciones o auxilios, a cualquier persona, por fuera de los fondos establecidos por la compañía, o en los que esta participe para tales efectos. g. Cambios en los banqueros, compañías de seguros y asesores de impuestos. h. Aprobar todo cambio significativo en las políticas, prácticas y filosofía contable. i. Cambios en los presupuestos aprobados. j. Fijar los parámetros generales y autorizar los cambios por fuera de la estrategia general de los siguientes aspectos: i. Productos: su formulación, proceso y especificaciones. ii. Marcas: su portafolio, rango, posicionamiento, mezcla, empaque o estrategia de precios. iii. Rutas de distribución en el mercado. iv. Contratos de franquicia o licenciamiento. k. Aprobar todo cambio en las condiciones de servicio y remuneración de presidencia y vicepresidencias, así como de todos aquellos funcionarios que reporten directamente a la presidencia. i. Modificar las políticas generales de quienes pueden abrir cuentas bancarias y suscribir cheques. ii. Suscribir cualquier contrato sindical o laboral que pudiere afectar de manera fundamental las relaciones de trabajo. l. Cumplir los demás deberes que le señalen los reglamentos de la sociedad y los que corresponden por el cargo que ejerce. Son funciones de los suplentes del presidente de la sociedad: i. Reemplazar al presidente en las faltas temporales y accidentales y también en las absolutas, mientras la junta directiva hace nuevo nombramiento. ii. Representar a la sociedad ante las autoridades gubernamentales, contencioso administrativas o judiciales, informando de ello a la junta directiva y al presidente de la sociedad cuando el asunto revista materialidad. iii. Desempeñar las demás funciones que les señale la junta directiva y el presidente de la sociedad Personal Directivo Presidente: Richard Mark Rushton Vicepresidente Recursos Humanos: Héctor Hernán Alzate Castro Vicepresidente Asuntos Corporativos: Fernando Jaramillo Giraldo Vicepresidente Financiero: Jonathan Frederick Solesbury Vicepresidente Distribución: Wiltold Lukasz Ruchala Vicepresidente Ventas: Jose Eusebio Tovar Oliva 111

112 Vicepresidente Cadena de Abastecimientos: Adrian Cesar de Wilde Vicepresidente Técnico: Stanislav Maar Vicepresidente Mercadeo: Piotr Marian Jurjewicz Información relativa a las personas que ejercen la revisoría fiscal sobre la entidad El revisor fiscal fue nombrado por medio del acta No de asamblea de accionistas del 22 de marzo de 2002, inscrita el 10 de abril de 2002 bajo el número del libro IX. La firma que ejerce la revisoría fiscal es: PRICEWATERHOUSECOOPERS LTDA. O PWC con N.I.T , cuyo domicilio es en la Calle 100 No. 11 A 35, Piso 5, Bogotá D.C., Colombia. Revisor Fiscal Principal: Fue (ron) nombrados por medio del documento privado del 8 de Abril de 2002, inscrito el 10 de abril de 2002 bajo el número del libro IX el siguiente revisor y su suplente: Revisor Fiscal Principal Colina Pimienta Juan Antonio Tarjeta Profesional T Antigüedad PriceWaterhouseCoopers (PWC). Vinculado a PWC en 1990 y admitido como socio de la firma en Experiencia Laboral PriceWaterhouseCoopers (PWC)- Socio de Auditoria Estudios Realizados Contador Público. Especialista en Finanzas y Negocios Internacionales. Certificado en International Financial Reporting (IFRS) por ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) del Reino Unido (UK). Ha participado en varios foros, conferencias y entrenamientos sobre IFRS para diversas instituciones, entre las cuales se incluye la Cámara de Comercio de Bogotá, Cámara de Comercio de Bucaramanga, y el Instituto Colombiano de Contadores Públicos. Entidades donde ejerce o ha ejercido funciones de revisor fiscal Gases del Caribe S.A. E.S.P., Surtigas S.A. E.S.P, Trasleca S.A. E.S.P., Centragas S.A. E.S.P., Transmetano S.A E.S.P., Triple A Barranquilla S.A. E.S.P., Aguas de Cartagena S.A. E.S.P., Promigas S.A. E.S.P. Fuente: Bavaria Masterfood, Samsung, Compañía Eléctrica de Sochagota, Monómeros Colombo Venezolanos y Turbocaribe. REVISOR FISCAL SUPLENTE: Suplente del Revisor Fiscal Tarjeta Profesional Enciso Rincón Javier Mauricio T 112

113 Antigüedad PriceWaterhouseCoopers (PWC) desde Experiencia Laboral PriceWaterhouseCoopers (PWC) - Gerente de Auditoria. Cuenta con una experiencia de 8 años en diferentes sectores de la industria. Estudios Realizados Contador Público de la Universidad Externado de Colombia. Participante en cursos sobre NIIF en el Reino Unido y en Perú y en cursos de entrenamiento en las metodologías y herramientas tecnológicas utilizadas por la Firma. Miembro del equipo de especialistas de la firma en NIIF desde el Entidades donde ejerce o ha ejercido funciones de revisor fiscal SABMiller-Grupo Empresarial Bavaria, Grupo Cartones América, Cervecería Nacional de Panamá, Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston, Empresa Colombiana de Petróleos-ECOPETROL, y Compañía Eléctrica Sochagota S.A. E.S.P Segundo Suplente del Revisor Fiscal Pacanchique Castañeda Angélica Maria Fuente: Bavaria Información sobre la participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo A la fecha no existe participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva, ni de los funcionarios que conforman el nivel directivo Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor. No existe ningún convenio o programa para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor Situación de control Como consta en el documento inscrito en el registro mercantil el 12 de julio del 2010, bajo el número , SABMiller plc ejerce control indirecto sobre la sociedad Bavaria S.A., a través de la sociedad SAB Colombia S.A.S. Nacionalidad: Inglesa Actividad económica principal: SABMiller plc es una de las cervecerías más grandes del mundo, con contratos de participación y distribución cervecera en los seis continentes. Desde su registro en la Bolsa de Valores de Londres hace más de 10 años el grupo ha crecido su operación hacia una operación global desarrollando un portafolio de negocios balanceado y atractivo. Los mercados del grupo van desde economías desarrolladas en Europa a mercados de rápido crecimiento y desarrollo tales como la China e India. Porcentaje de participación en capital: 94.9% del capital social de el Emisor 113

114 Nacionales Filiales y subsidiarias Nacionales Clase de subordinación Razón social Cervecería Unión S.A. Filial Filial Filial Subsidiaria Filial Filial Cervecería del Valle S.A Impresora del Sur S.A. Maltería Tropical S.A Sociedad Portuaria Bavaria S.A Inversiones Maltería Tropical Nit Domicilio Medellín Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Bogotá Actividad principal Industrial Industrial Industrial Industrial Portuaria Industrial Porcentaje de participación 80.12% 94.46% 55.00% 0.001% 92% 94.80% No de Acciones 5,661,683 57,150,090 10,999, ,600 31,217,673 Clase de acciones Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinarias Ordinaria Ordinarias Costo Ajustado Sep 2010 COP$ 648, ,688 59, , ,996 MM Valorización Sep 2010 COP$ MM Valor neto Sep 2010 COP$ MM Efecto en la Inversión Sep 2010 COP$ MM Efecto en los resultados Sep 2010 COP$ MM Efecto en el Superávit Sep 2010 COP$ MM Dividendos Recibidos Sep 2010 COP$ MM Capital Suscrito Sep 2010 COP$ MM Superávit de Capital Sep 2010 COP$ MM Reservas Sep 2010 COP$ MM Revalorización del patrimonio Sep 2010 COP$ MM , ,688 60, , ,996 (7,096) 81,298 (43) (316) 35,142 81,298 2, ,495 (42,238) - (2,228) - - (3,811) , , ,930 31,896-22, , , ,011 56, , ,999 85,292-17,006 14,

115 Utilidad / Pérdida del ejercicio Sep 2010 COP$ MM Superávit por valorización Sep 2010 COP$ MM Acciones en circulación Valor Intrínseco Sep 2010 COP$ Fuente: Bavaria 131, ,356 10,178 26, , ,482-4,869 90, ,066,782 60,500,000 20,000,000 31,880, ,000 32,930, , , , , , , Internacionales Internacionales Clase de subordinación Filial Razón social Cervecería Nacional S.A. Nit N/A País Panamá Actividad principal Industria Porcentaje de participación 92.62% No de Acciones 13,252,009 Clase de acciones Ordinarias Costo Ajustado Sep 2010 COP$ MM 339,173 Valorización Sep 2010 COP$ MM - Valor neto Sep 2010 COP$ MM 339,173 Efecto en la Inversión Sep 2010 COP$ MM 6,574 Efecto en los resultados Sep 2010 COP$ MM 5,325 Efecto en el Superávit Sep 2010 COP$ MM 1,249 Dividendos Recibidos Sep 2010 COP$ MM - Capital Suscrito Sep 2010 COP$ MM 48,089 Reservas Sep 2010 COP$ MM - Utilidad / Pérdida del ejercicio Sep 2010 COP$ MM 34,831 Utilidad / Pérdida Ejercicios anteriores Sep 2010 COP$ MM 245,258 Conversión de la utilidad tasa de cambio Promedio Sep 2010 COP$ MM (6,488) Superávit por Valorizaciones Sep 2010 COP$ MM 44,471 Ajustes por Conversión Sep 2010 COP$ MM - Dividendos en efectivo Sep 2010 COP$ MM - Acciones en circulación 14,307,905 Valor Intrínseco Sep 2010 COP$ 25, Fuente: Bavaria La situación de grupo fue debidamente inscrita, conforme a la ley, ante las Cámaras de Comercio del domicilio social de la sociedad matriz y de todas sus filiales. 115

116 Participación en otras sociedades A continuación se presentan las principales inversiones en otras sociedades de la Compañía: Razón social Actividad % Costo Ajustado COP$ MM Valorización COP$ MM Provisiones COP$ MM Valor neto COP$ MM Dividendos Recibidos COP$ MM UCP Backus & Johnston Industrial 17.60% 201, ,567 44,342 Racetrack Perú SRL Inversionista 6.102% 165, ,581 12,937 Avianca S.A. Transporte Aéreo 0.01% Compañía Hotelera Cartagena de Indias Hotelera 4.37% 3, , Compañía Promotora de Inversiones del Café Financiera 0.11% S.A. Hoteles Estelar S.A. Hotelera 0.31% P.C.A., S.A. en Liquidación Servicios 15% 10,925-8,477 2,448 - Sociedad de Acueducto y Alcantarillado de Servicios 0.65% Barranquilla S.A. E.S.P. Fuente: Bavaria Relaciones laborales Aspectos generales La compañía goza de muy favorables condiciones y ambiente laboral con sus trabajadores. Desde la implementación del Pacto Colectivo de Trabajo en el año 2002, no se ha presentado ninguna interrupción total o parcial de actividades originadas por diferencias en las relaciones laborales. El personal vinculado al 30 de septiembre de 2010 asciende a 3,416 funcionarios, de los cuales 3,097 corresponden a empleados con contrato a término indefinido, 214 con contrato a término fijo, 24 estudiantes en práctica y 81 aprendices. El promedio de funcionario se mantiene igual durante los últimos años. El tiempo promedio de antigüedad del personal en la empresa es de 9 años y la edad promedio es 39 años sin incluir a los estudiantes de práctica y aprendices Acuerdos Sindicales Bavaria S.A. tiene suscrito un Pacto Colectivo de Trabajo con el 99.9% de sus trabajadores no sindicalizados el cual está vigente entre el 2008 y Número de empleados temporales A 30 de septiembre de 2010, el Emisor no presenta contratos de servicios temporales Principales políticas de personal 116

117 Los trabajadores vinculados con Bavaria se rigen legalmente por las disposiciones propias del Código Sustantivo de Trabajo teniendo en cuenta que se trata de una empresa regulada por las normas de derecho privado. Los derechos extralegales están contemplados en el Pacto Colectivo de Trabajo Las principales políticas de personal son: Gestión del Desempeño: Busca alinear los objetivos estratégicos de la compañía con las metas de equipos y metas individuales de los trabajadores como premisa importante para ser una Cultura de Alto Desempeño. Convocatorias Internas: Procedimiento por medio del cual se regula el cubrimiento de vacantes a través de un sistema interno transparente y objetivo. Gestión Estratégica de Personal: Sistema que pretende tener a las personas correctas, en el sitio correcto y en el momento adecuado Empleados sindicalizados y convenios vigentes El Emisor cuenta a septiembre de 2010 con un Pacto Colectivo con vigencia que agrupa al 99.9% de los trabajadores activos no sindicalizados. Así mismo, a la fecha, el Emisor tienen tres empleados sindicalizados de 3,356, lo que representa un 0,08% Estrategia corporativa La visión de Bavaria es ser la compañía más admirada en Colombia y un gran contribuyente a la reputación global de SABMiller: Por la efectividad de su mercadeo. Por la calidad de sus productos. Como el mejor empleador. Como el mejor socio. Por su responsabilidad social. La estrategia del Emisor se encuentra fundamentada en: - Seguir creciendo en el mercado a través de un portafolio de marcas completo y fuerte. El Emisor ha complementado su portafolio de marcas para asegurar que satisface las necesidades de todos los segmentos de mercado, ofreciendo a sus consumidores opciones de excelente calidad en diferentes niveles de precio. - Ganar en el punto donde el producto es vendido. Para ello parten de la base del entendimiento y respeto por sus clientes y consumidores, así como de la totalidad de la cadena de valor. Para lograr este objetivo estratégico, El Emisor hará todo lo que esté a su alcance para mantenerse entre las principales empresas en lo relacionado con el servicio al cliente, apoyo a tenderos a través de sus programas de responsabilidad social corporativa como lo son el de micro-crédito y educación para hijos de tenderos, asegurar la calidad de los productos hasta que llegan al consumidor, y mejorar el modelo de servicio a los puntos de ventas. - Mejorar en sus prácticas de optimización de costos y productividad, e implementar exitosamente los proyectos globales de transformación de SABMiller.. 117

118 - Desarrollo de su gente y organización. El Emisor ha venido trabajando en un programa para afianzar un desempeño de clase mundial. Algunos de los principales pilares de este esfuerzo son el garantizar que todos sus empleados sienten que tienen puestos significativos. Asimismo, el desarrollo de sus líderes ha sido y continuará siendo un área de énfasis. - El Emisor está comprometido en hacer la diferencia en las comunidades donde opera, trabajando por un mejor entorno para la sostenibilidad de su operación. Partiendo de las 10 prioridades de Desarrollo Sostenible de SABMiller, han concentrado sus esfuerzos en cuatro áreas: i) promover la cultura de la ética corporativa; ii) desincentivar el consumo irresponsable de alcohol; iii) invertir en las comunidades, apoyando la generación de empleo y el emprendimiento, la educación y el microcrédito; y iv), modificar los procesos para mantener una relación sostenible con el medio ambiente, especialmente en lo relacionado con reciclaje, reducción de CO2 y un más eficiente uso del agua Control Interno De conformidad con los estatutos del Emisor la Administración es responsable por el control interno del Emisor, asegurando que las políticas y procedimientos brinden protección adecuada a todos los activos de la Sociedad, utilizando los más altos estándares internacionales de aseguramiento del control interno. En concordancia con lo establecido en el Código de Buen Gobierno, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que se reúne trimestralmente con el propósito de monitorear las actividades propias de gobierno corporativo desarrolladas por la Administración, la Auditoría Interna y la Auditoría Externa. La responsabilidad de la evaluación independiente del sistema de Control Interno y asesorar a la Administración en este aspecto, está a cargo de la División de Auditoría y Control Financiero, la cual reporta directamente al Comité de Auditoría de la Junta Directiva del Emisor. Estas evaluaciones se realizan, documentan y reportan bajo parámetros definidos en las metodologías que SABMiller ha implementado globalmente para desarrollar las funciones de Auditoría Interna y Control interno financiero (IFC) respectivamente, bajo un enfoque de riesgos Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador Del Comité de Auditoría El Emisor cuenta con un Comité de Auditoría conformado por el número de miembros que son designados por la Junta Directiva de entre sus mismos Directores, teniendo presente que todos los miembros independientes que tenga la Junta Directiva hacen parte de este Comité. El Comité de Auditoría es un órgano establecido a nivel estatutario y en el Código de Buen Gobierno de la sociedad, cuyas funciones reflejan no solamente lo dispuesto por la Ley 964 del 2005, sino también los lineamientos de SABMiller plc, sociedad matriz de Bavaria, S. A. que sigue los más altos parámetros internacionales sobre esta clase de comité. Las funciones del Comité de Auditoría incluyen: - Funciones relacionadas con la auditoría: Será función del Comité de Auditoría supervisar el cumplimiento del programa de auditoría que tenga el Emisor, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar íntegramente la totalidad de las áreas del emisor. En desarrollo de esta función deberá: (i) Revisar los controles Internos y los sistemas de administración de 118

119 riesgos, (ii) Monitorear la gestión de la Revisoría Fiscal (iii) Monitorear la gestión de la Auditoría Interna. - Funciones relacionadas con la información financiera: Será función del Comité de Auditoría velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. En cumplimiento de esta función general, los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de la junta directiva y de la asamblea de accionistas. - Funciones relacionadas con el Código de Buen Gobierno: Será función del Comité de Auditoría velar porque las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno, que hacen referencia a los mecanismos específicos relacionados a continuación, se cumplan a cabalidad y proponer a la Junta Directiva las modificaciones que resulten necesarias para que los estándares de Gobierno Corporativo relacionados con dichos mecanismos se ajusten a las mejores prácticas existentes - Funciones relacionadas con el cumplimiento de la normatividad: Será función del Comité de Auditoría vigilar el cumplimiento de las leyes y regulaciones específicas. De acuerdo con los estatutos sociales el Comité de Auditoría estará conformado por el número de miembros que determine la Junta Directiva, el cual en ningún caso será inferior a tres (3) miembros, teniendo presente que todos los miembros independientes que tenga la Junta Directiva hacen parte de este Comité. En mayo 25 de 2010 (Acta 3924), ratificado en diciembre 3 de 2010 (Acta 3927), la Junta Directiva dispuso que el Comité de Auditoría esté conformado por seis (6) directores, cuatro de ellos los independientes. Los actuales miembros del Comité de auditoría son los siguientes: Rudolf Hommes Rodríguez (Consejero Independiente) Rafael Rivas Mallarino (Consejero Independiente) Manuel Rodríguez Becerra (Consejero Independiente) Luis Guillermo Plata Páez (Consejero Independiente) Mauricio Restrepo Pinto El señor Barry Smith, quien hacía parte del comité de auditoría renunció en Diciembre de De acuerdo con la Ley 964 de 2005 y los estatutos sociales, que ordenan el nombramiento de un presidente del comité, quien deberá ser un miembro independiente, el Comité de Auditoría desde el 25 de agosto del 2010 designó a Manuel Rodríguez Becerra como su presidente. Fernando Jaramillo Giraldo fue reelegido como su secretario. 119

120 Participación del mercado por línea de negocio El Emisor se dedica a la fabricación de de cervezas, maltas y refajos. El comportamiento anual de sus ventas en hectolitros son las siguientes: * A la fecha no se venden refrescos de fruta ni aguas Fuente: Bavaria S.A. La compañía atiende sus diferentes segmentos de mercado a través de un portafolio de productos que incluye: - Cinco marcas masivas: (Águila, Pilsen, Poker, Costeña y Costeñita) - Dos extensiones de marca: Águila Light y Poker Ligera - Dos marcas Premium: Club Colombia y Redd s - Dos marcas Súper - Premium: Peroni y Miller Genuine Draft (MGD) - Un refajo: Cola y Pola - Una malta no alcohólica (Pony Malta). El Emisor llega a 380 mil puntos de venta, existiendo una relación aproximada de 13 puntos de venta de de los productos del Emisor por cada 1,000 habitantes. Las ventas del emisor están distribuidas en 6 regiones de la forma como se muestra en el siguiente mapa: 120

121 Fuente: Bavaria S.A Presencia en Colombia y en el exterior La actividad del Emisor se concentra principalmente en Colombia y las exportaciones no representan una participación significativa en sus ingresos operacionales Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y clientes Proveedores El Emisor tiene acuerdos comerciales con una amplia gama de proveedores de materias primas, materiales de empaque, insumos para las plantas productivas, material publicitario y promocional, así como servicios, los cuales permiten garantizar el abastecimiento oportuno de cada uno de los bienes y servicios necesarios para la operación normal del negocio. El porcentaje de pagos a los proveedores, nacionales y extranjeros, no se encuentra concentrado significativamente en alguno de ellos, presentándose que de manera individual ninguno supera el 20% del total de las compras operacionales del Emisor. Clientes El porcentaje de ventas del Emisor no se encuentra concentrado significativamente en ninguno de ellos, presentándose que de manera individual, ninguno de ellos supera el 20% del total de los ingresos operacionales del Emisor Marco regulatorio del negocio 121

122 La producción de cervezas y bebidas no alcohólicas de malta se encuentra regulada principalmente por los decretos 3192 de 1983 y 3075 de 1997, que establecen las normas sanitarias que deben cumplir las fábricas para elaborar los mencionados productos y los requisitos relacionados con el rotulado de los mismos. Las leyes 30 de 1986 y 124 de 1994 establecen el deber de incluir leyendas sanitarias obligatorias en las etiquetas y en la publicidad de cervezas; mientras que el acuerdo 1 de 2006 de la Comisión Nacional de Televisión reglamenta la publicidad de cervezas en televisión. 122

123 11.3 INFORMACIÓN FINANCIERA Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la información presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corresponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre. La información a septiembre de 2009 y 2010 no se encuentra auditada. La demás información financiera se encuentra auditada. La información financiera fue preparada fue preparada usando los principios y prácticas contables generalmente aceptados en Colombia. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de Capital autorizado, suscrito y pagado Capital Valor COP$ No. de Acciones Valor por Acción Autorizado 1,000,000, ,000,000 COP$ 2.50 Suscrito 791,335, ,534,224 COP$ 2.50 Pagado 791,335, ,534,224 COP$ 2.50 Fuente: Bavaria S.A. Acciones readquirida: 70,253,290 Total en circulación: 246,280, Reservas El siguiente cuadro presenta la distribución de reservas aprobada por asamblea de accionistas para 2007, 2008 y 2009: Reservas COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09 Jul-Sep 10 Legal Ley 75/ Art. 130 E.T. 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 66,847 Para readquisición de acciones 308, , , , , , , ,244 D.2336/ , , , , , , , ,871 Reserva para futuras inversiones 299, , , , , , , ,363 TOTAL 849,718 1,204,068 1,213,254 1,278,941 1,521,307 1,583,699 1,521,306 1,626,747 Fuente: Bavaria S.A. 123

124 Ofertas Públicas de adquisición de acciones En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones de la entidad emisora. Del mismo modo en la actualidad no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones Provisiones y reservas para la readquisición de acciones Reservas COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Para readquisición de acciones Fuente: Bavaria S.A. Jul-Sep 09 Jul-Sep 10 (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (308,943) (309,244) Dividendos La asamblea de accionistas aprueba de manera anual el porcentaje de dividendos a repartir, el cual de acuerdo con los estatutos corresponde al 50% de las utilidades liquidas obtenidas en el ejercicio o del saldo de las mismas si se tuviese que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. En el caso de que el monto de la reserva legal, estatutarias y ocasionales, excedan el 100% del capital suscrito, el porcentaje se elevará al 70%. En todo caso la Asamblea de accionistas, podrá aprobar una distribución de dividendos diferente para lo cual se requiere aprobación de por lo menos el 78% de las acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas. A continuación se presentan los dividendos aprobados en las asambleas de accionistas 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09 COP$ MM Dividendos 350, , , ,005 1,050, , Fuente: Bavaria S.A. Jul-Sep 10 Información 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep 09 Jul-Sep 10 Utilidad neta del ejercicio, COP$ MM 704, , , ,370 1,112, , , ,274 Utilidad por acción 2, , , , , Dividendos por acción 1, , , % Util. distribuida como dividendos Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial/util. por acción Valor patrimonial/dividendo por acción 50% 95% 84% 45% 94% 83% 0% 0% 15, , , , , , , , Forma de pago Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo Efectivo - - Fuente: Bavaria S.A Generación de EBITDA La evolución del EBITDA del Emisor durante los últimos años es la siguiente: COP$ MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Jul-Sep Jul-Sep

125 EBITDA 1,158, , , , , , , ,611 Fuente: Bavaria S.A Capital social La evolución del capital social del Emisor durante los últimos años es la siguiente: COP$ MM Dic Jun Dic Jun Jul- Jul Jun Sep 09 Sep 10 Capital social Fuente: Bavaria S.A Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones En la actualidad no existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente, no se posee ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras Deudores Corrientes Uno de los principales activos del Emisor son los deudores corrientes. Deudores Corrientes COP MM 2007 Jun 08 Dic 08 Jun 09 Dic 09 Jun 10 Sep 09 Sep 10 Clientes 147, , , , , , , ,966 Cuentas por cobrar vinculados económicos 329, , ,298 1,114,641 1,851,139 1,080, ,552 1,109,568 Anticipos y Avances 61,341 38,307 21,441 12,934 6,561 16,868 9,011 16,630 Ingresos por Cobrar 4,591 8,338 4,046 7,298 3,563 3,349 6,394 2,668 Anticipo de impuestos y contribuciones o saldos a favor Cuentas por cobrar trabajadores 31,679 88,051 61,776 81,300 15,472 76, , ,533 7,677 8,160 7,273 7,628 8,986 8,859 7,584 8,638 Deudores Varios 55,011 61,527 98,579 53,385 43,451 46,459 26,207 74,083 Provisiones Total Deudores Corrientes 637, , ,029 1,391,557 2,081,270 1,364,942 1,019,611 1,454,763 Fuente: Bavaria S.A Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos Con el fin de obtener información detallada sobre las inversiones del Emisor que exceden el 10% del valor de sus activos, por favor remitirse al numeral del presente Prospecto Restricciones para la venta de activos del portafolio de inversiones 125

126 A la fecha no existen restricciones para la venta de activos del portafolio de inversiones del Emisor Principales inversiones en curso de realización Al 30 de septiembre de 2010, se presentaban las siguientes inversiones en curso de realización: COP$ MM % Partic. Consolidación de operaciones de producción en Tocancipá 33, % Optimización de la infraestructura de distribución 15, % Facturación directa a detallistas en sus puntos de venta 15, % Adecuación líneas de producción para su sostenimiento y mejora 13, % de productividad Construcción bodegas Material Promocional 5, % Otros proyectos menores 7, % Total Construcciones en curso y Maquinaria en montaje 90, % Nota: Los valores corresponden a la ejecución real de los proyectos. Fuente: Bavaria S.A. La inversión más importante que está ejecutando el Emisor corresponde a la consolidación de la operación productiva de las plantas ubicadas en Bogotá, Techo y Tocancipá, con el objetivo de minimizar la capacidad ociosa. Para ello se están trasladando algunos activos productivos de la planta Techo ubicada en Bogotá a la planta de Tocancipá, ampliando así la capacidad de producción de esta última a 9.4 millones de hectolitros por año, consolidándose como una de las cervecerías más grandes del grupo SABMiller a nivel mundial. Considerando las proyecciones de crecimiento basadas en el plan estratégico a 5 años, el Emisor ha comenzado a renovar su infraestructura de almacenamiento para mejorar las deficiencias en espacio de algunos de sus depósitos. En materia de bodegas de material promocional se está optimizando la red de depósitos, hasta el momento fragmentada, concentrándola en la misma ubicación de los centros de distribución. Adicionalmente, en línea con los planes de la compañía tendientes a mejorar los procesos de negocio, se está invirtiendo en una nueva plataforma que permitirá estandarizar los procesos de ventas y distribución, basada en en el cambio de estrategia de facturación a Distribuidores por facturación directa en el punto de venta al detallista. Las inversiones se van a financiar con recursos propios del Emisor y, en consecuencia, el Emisor no acudirá a fuentes de financiación externas para la realización de las mencionadas inversiones en curso Compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras A la fecha no existen compromisos en firme por parte de los órganos de dirección del Emisor para la adquisición de inversiones futuras Descripción de los activos fijos Todos los activos fijos que se mencionan a continuación son de propiedad del Emisor. El mismo no tiene, a la fecha, activos en leasing o rentados. Ninguno de los activos que se listan a continuación, han sido entregados en garantía por parte del Emisor para la obtención de créditos. 126

127 Activos Fijos COP$ MM Dic-07 Jun 08 Dic-08 Jun 09 Dic-09 Jun 10 Sep 09 Sep 10 PPE Bruto Terrenos 68,497 70,145 77,101 77,302 77,548 78,334 77,302 78,412 Construcciones en curso 2,302 7,801 16,953 16,603 30,534 48,481 19,811 46,868 Construcciones y edificaciones 561, , , , , , , ,030 Maquinaria y equipo en montaje 84,831 65,004 69,176 45,384 34,119 33,428 29,447 43,421 Maquinaria y equipo 1,800,103 1,899,895 2,027,793 2,057,705 2,127,048 2,118,896 2,099,311 2,137.,290 Muebles, equipo de computación y comunicaciones 56,396 58,152 59,948 59,417 62,885 64,663 60,775 66,949 Equipo médico y científico 25,211 28,437 28,923 29,007 29,189 30,148 29,012 30,564 Flota y Equipo de transporte 64,580 79,243 87,869 86,191 84,477 83,814 82,738 84,644 Plantas y redes 95,896 98,063 99, , , , , ,932 Armamento de Vigilancia Envases y empaques 564, , , , , , , ,387 Otros 3,448 3,448 3,449 3,448 3,449 3,448 3,448 3,448 Provisiones (6,190) (6,455) (6,455) (6,455) (9,455) (43,476) (6,455) (11,392) Total Bruto 3,321,446 3,528,657 3,775,251 3,805,831 3,898,257 3,894,615 3,839,889 3,981,375 Depreciación Terrenos Construcciones en curso Construcciones y edificaciones 318, , , , , , , ,319 Maquinaria y equipo en montaje Maquinaria y equipo 1,260,574 1,316,464 1,388,314 1,427,780 1,496,249 1,520,581 1,460,029 1,580,339 Muebles, equipo de computación y comunicaciones 39,559 40,512 40,500 39,246 40,878 42,353 40,092 43,380 Equipo médico y científico 13,592 14,001 14,799 15,012 15,948 16,841 15,503 17,320 Flota y Equipo de transporte 39,725 43,407 48,827 51,549 51,864 55,943 49,265 58,522 Plantas y redes 77,682 79,210 80,810 87,108 88,660 85,781 87,859 86,778 Armamento de Vigilancia Envases y empaques 285, , , , , , , ,630 Otros 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 3,446 Total Depreciación 2,038,666 2,153,505 2,277,873 2,359,956 2,477,552 2,553,642 2,411,927 2,644,047 Total Activos Fijos 1,282,780 1,375,152 1,497,378 1,445,875 1,420,705 1,340,973 1,427,962 1,337,328 Fuente: Bavaria S.A Información de plantas: El Emisor tiene plantas en, Bucaramanga, Tibasosa, Barranquilla, Tocancipá y Tibitó. A continuación se detalla el tamaño, uso, localización, estado de producción, medidas ambientales implementadas, marcas, productos elaborados, capacidad instalada, capacidad utilizada y producción actual.. Cervecería de Bucaramanga Tamaño M2 240, Uso Producción de Cervezas y Maltas Kilometro. 4 Vía Café Madrid. Bucaramanga / Localización Santander Estado Condiciones de operación normal Medidas ambientales ISO

128 ISO ISO ISO Permiso de Emisiones Atmosféricas Permiso de Vertimientos Concesión de Aguas Licencia de material radioactivo Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 2,120,255 Capacidad Utilizada HL 1,944,640 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Tibasosa Tamaño M2 226,349 Uso Producción de Cervezas y Maltas Kilómetro 4 via Duitama Sogamoso, Tibasosa Localización (Boyacá) Estado Condiciones de operación normal ISO 9001 ISO ISO OHSAS HACCP Medidas ambientales Permiso de Vertimientos Permiso de Emisiones Atmosféricas Concesión para aprovechamiento de aguas superficiales (Río Chicamocha) Tasa por uso del agua Productos Elaborados Cerveza y refajo Seguros Si Capacidad Instalada HL 2,273,742.2 Capacidad Utilizada HL 1,966,690 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Barranquilla Tamaño M2 373,695 Uso Producción de Cervezas y Maltas Localización Calle 10 No 38-28, Barranquilla (Atlántico) Estado Condiciones de operación normal ISO 9001 ISO OHSAS HACCP Medidas ambientales Permiso de Emisiones Atmosféricas Reducción emisiones de carbono por planta de cogeneración de energía y por planta de recuperación de CO2 de gases de chimenea calderas 128

129 Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 4,598,438 Capacidad Utilizada HL 3,294,616 Fuente: Bavaria S.A. Cervecería de Tocancipá Tamaño M2 603,000 Uso Producción de Cervezas y Maltas Localización Autopista norte Km. 30, Tocancipá (Cundinamarca) Estado Condiciones de operación normal ISO 9001 ISO OSHAS ISO Medidas ambientales BASC BPM Permiso de vertimientos Permiso Concesión de Agua Licencia de manejo de material Radioactivo Productos Elaborados Cerveza, refajo y maltas Seguros Si Capacidad Instalada HL 7,800,568 Capacidad Utilizada HL 6,740,194 Fuente: Bavaria S.A. Maltería de Tibitó Tamaño M2 469,340 Uso Producción de cebada Malteada Kilómetro 6 Via Briceño-Zipaquira. Maltería Tibitó Localización Bavaria Estado Optimas condiciones ISO 9000 Medidas ambientales ISO OSHAS Productos Elaborados Cebada malteada Seguros Si Capacidad Instalada Tons 66,500 Capacidad Utilizada Tons 66,213 Fuente: Bavaria S.A Patentes, marcas y otros derechos de propiedad El Emisor tiene registradas diferentes marcas en su portafolio de productos asociadas a su actividad. Las principales marcas del Emisor son: Águila, con Aguila Light como extensión de marca Bavaria 129

130 Cerveza del Barril Clausen Club Colombia Cola & Pola Costeña Costeñita Poker, con Poker Ligera como extensión de marca Pony Malta Así mismo el Emisor paga regalías por el uso de las marcas Redd s y Peroni y recibe ingresos por regalías por las marcas: Pony Malta y Águila Protección gubernamental El 8 de Febrero de 2008, se celebra el Contrato de Estabilidad Jurídica N EJ 02, entre el Ministerio de Industria y Turismo y el Emisor que tiene una duración de 20 años Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores El Emisor efectuó durante el año inmediatamente anterior, las siguientes transacciones con partes relacionadas: Durante los semestres que se indican a continuación. El Emisor no realizo transacciones con accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas durante el periodo previamente mencionado. Las siguientes son las operaciones celebradas por el Emisor con partes relacionadas al corte del 30 de septiembre de 2010: COP$ MM 30 de Septiembre del de Septiembre del 2009 Axin & Cía S C A Dividendos decretados 8, ,010 Cervecería del Valle, S. A. Compra de producto (cervezas, maltas, refajos) 103,098 53,434 Servicios recibidos (mandato) Venta de materia prima (Malta) 9,506 7,157 Venta de materiales repuestos y elementos 7,501 3,694 Cervecería Hodureña, S. A. Reembolso de gastos - 37 Reintegros y recuperaciones 4 - Venta de productos Cervecerìa Nacional CN. S. A. (Ecuador)) Reembolso de gastos - 2 Regalías Reintegros y recuperaciones 11 - Servicios prestados 1,097 - Venta de materia prima ( malta ) - 3,

131 Venta de materiales (etiqueta) Venta de productos 1,913 2,178 Cervecería Nacional, S.A. (Panamá) Reembolso de gastos Reintegros y recuperaciones 4 - Cervecería Unión, S.A. Arrendamientos recibidos (bodega Montería) - 3 Compra de materiales y elementos (canastilla, tapas y repuestos) Compra de producto ( cervezas y maltas) 34,653 9,558 Servicios prestados (maquila) 6 71 Venta de activos 47 - Venta de materia prima ( cebada, malta, triturados) 5,278 4,113 Venta de materiales repuestos y elementos (canastillas, película plástica y repuestos varios) 2,364 3,060 Venta de productos 25,772 26,978 Fundación Bavaria Donaciones Reintegros y recuperaciones - 61 Grolsche Bierbrouwerij Nederland B.V. Compra de producto 22 - Impresora del Sur S.A. Compra de materiales Reintegros y recuperaciones - 5 Servicios recibidos (maquila) 2,774 2,773 Venta de productos - 8 Industrias La Constancia Reembolso de gastos 12 7 Reintegros y recuperaciones 20 8 Inversiones Bolivianas, S. A. (Embotelladora Frontera, S. A.) Dividendos recibidos - 39,539 Utilidad en liquidación de compañías - 7,642 Inversiones Nixa, S. A. Dividendos decretados Maltería Tropical, S.A. Arrendamientos pagados Arrendamientos recibidos (maquinaria) 1,140 1,140 Servicios recibidos (maquila) 6,031 5,907 Venta de materiales repuestos y elementos 5 2 Venta de productos 5 7 Miller Brewing International Inc. Compra de producto Racetrack Colombia Finance S. A. Intereses pagados 1,489 9,853 Intereses recibidos 8 - Racetrack LLC Dividendos decretados - 80,492 Racetrack Peru, S.A Dividendos recibidos 4,376 6,

132 S P A Birra Peroni Compra de producto SAB South African Breweries Reintegros y recuperaciones SABMiller Africa & Asia (Pty) Ltd Reembolso de gastos - 24 SABMiller Argentina Agricultural Se Reintegros y recuperaciones - 1 SABMiller Europe KFT Reembolso de gastos - 1 SABMiller Holdings LTD Intereses recibidos 2,613 1,278 SABMiller Internacional Brands Regalías SABMiller International BV Regalías SABMiller Latin América Limited Intereses recibidos 4,376 - SABMiller Management B.V, Reembolso de gastos - 1,998 Servicios prestados 10,585 17,466 Servicios recibidos 5,382 3,709 SABMiller PLC Reembolso de gastos Reintegros y recuperaciones Servicios prestados Servicios recibidos SAB Colombia S.A.S ,533 15,639 Dividendos decretados 199,294 - Sociedad Portuaria Bavaria S.A. Servicios recibidos (servicio de muelle) 1,012 - Union de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston Compra de materia prima (esencia Redds lemon) Dividendos recibidos 14,379 20,691 Reembolso de gastos - 85 Reintegros y recuperaciones 4 - Fuente: Bavaria S.A. El Emisor decreta dividendos al cierre de cada semestre del año. A continuación se detallan los dividendos recibidos durante los últimos 2 semestres cerrados, por efectos del método de participación: 2,544 8, Sociedad 30 de Junio de de Diciembre de 2009 Cervecería Unión, S. A. 92,627 - Cervecería del Valle, S. A. 37,

133 Inversiones Bolivianas, S. A. 39,539 Racetrack Perú SRL (Derechos) 8,561 13,392 UCP Backus & Jonnston S. A. 29,963 44,999 Total 168,936 97,930 Fuente: Bavaria S.A. En cumplimiento de nuestra política de negocios, la totalidad de las operaciones descritas, se efectuaron en términos y condiciones normales de mercado y en interés de ambas partes. Las condiciones de los intereses y préstamos recibidos al 30 de septiembre del 2010 eran las siguientes: Jul 2010 COP$ MM a Sep 2010 SABMILLER HOLDINGS LTD Intereses recibidos 2,613 SABMiller Latin American Limited Intereses recibidos 4,376 Condiciones Tasa interés Plazo Monto * Garantía % oct-10 USD 183,514,772 Pagaré % Vencido USD 15,000,000 Pagaré % Vencido USD 25,000,000 Pagaré % Vencido USD 30,000,000 Pagaré % Vencido USD 30,000,000 Pagaré % Vencido USD 40,000,000 Pagaré % Vencido USD 50,000,000 Pagaré % Vencido USD 60,000,000 Pagaré % Vencido USD 61,000,000 Pagaré % Vencido USD 50,000,000 Pagaré % nov-10 USD 9,000,000 Pagaré % nov-10 USD 11,000,000 Pagaré % nov-10 USD 30,000,000 Pagaré % nov-10 USD 60,000,000 Pagaré % nov-10 USD 200,000,000 Pagaré % oct-10 USD 20,100,000 Pagaré 4,376 DTF+2% sep-10 $ 312,436,849,787 Promissory Note Racetrack Colombia Finance S.A. Intereses recibidos % sep-10 $ 2,764,000,000 Pagaré Racetrack Finance S.A. Colombia 133

134 Intereses pagados 1,489 Fuente: Bavaria S.A % Vencido $ 46,900,000,000 Pagaré % Vencido $ 53,100,000,000 Pagaré % Renovable Trimestralmente $ 51,400,000,000 Pagaré % Renovable Trimestralmente $ 48,600,000,000 Pagaré Préstamos recibidos: Entidad Fecha Vencimiento Moneda Moneda Original Tasa Racetrack Colombia Finance S.A Dic-10 COP$ 100,000,000,000 DTF % Fuente: Bavaria S.A. Finalmente, el Emisor no ha otorgado créditos a los miembros de su junta directiva ni a funcionarios principales, ni a familiares de los anteriores Información sobre créditos y obligaciones financieras A continuación se encuentra la información correspondiente a los créditos y obligaciones financieras del Emisor al 30 de septiembre de La totalidad de las obligaciones del Emisor en relación con los créditos y obligaciones financieras se encuentran, a la fecha, cumplidas. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta numeral desde septiembre 30 de 2010, excepto los detallados en esta sección. Nombre Interm. Financiero Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Vencimiento Bonos COP$ IPC % Bullet AV 338,520,000, jun-13 Bonos COP$ IPC % Bullet AV 370,000,000,000 9-sep-12 Bonos COP$ IPC % Bullet AV 561,800,000, ene-15 Bonos COP$ IPC % Bullet AV 640,000,000, may-14 P.C.A S.A.. COP$ DTF + 1% Bullet AV 1,321,006, jun-11 P.C.A S.A. COP$ DTF + 1% Bullet AV 300,000, jun-11 Fuente: Bavaria S.A. Los préstamos que concedieron Santander Overseas y el Standard Bank a Bavaria, S. A. establecen el cumplimiento de ciertos ratios (covenants financieros) que se describen a continuación: 30 de sep del de dic del de jun del de sep del 2010 Deuda neta / EBITDA <= 2.5 <= 2.5 <= 2.5 <= 3.0 EBITDA / gasto neto de >= 3.25 >= 3.25 >= 3.25 >= Esta obligación fue cancelada en su totalidad en la fecha establecida 134

135 intereses Deuda neta / patrimonio <= 1.30 <= 1.30 <= 1.30 <= 1.00 Fuente: Bavaria S.A. Uno de los Cross Currency Swaps que el Emisor tiene actualmente vigentes con Credit Suisse, y que vencen el primero de noviembre de 2010, establece a cargo del Emisor el cumplimiento de ciertos ratios (covenants financieros) de acuerdo a los niveles que se describen a continuación. Threshold Deuda Total/EBITDA EBITDA/Gasto de Intereses USD 26,000,000 <2.0 >4.5 USD 20,000,000 <2.5 >4.0 USD 10,000,000 <3.0 >3.0 Cero >3.5 y superior <3.0 e inferior Fuente: Bavaria S.A. Prestamos en moneda extranjera: Nombre Interm. Financiero Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Actual Saldo Actual COP$ MM Standard USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 Bank 270,578,752, London Limited 2 SCH USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 Santander 270,578,752, Overseas Bank 3 Fuente: Informe de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Bavaria S.A. Vencimiento TRM 1-nov-10 1, nov-10 1, Procesos judiciales a y desde Septiembre de 2010 En el siguiente cuadro se incluyen los procesos judiciales cuya cuantía es igual o superior al 0.1% de los activos del Emisor a septiembre 30 de 2010, esto es, ocho mil ochocientos setenta y dos millones cuatrocientos treinta mil pesos (COP$ 8,872,430,000). Salvo por lo revelado en esta sección, a septiembre 30 de 2010 no existen actualmente, ni se han anunciado, otros procesos judiciales materiales en contra del Emisor. La siguiente tabla contiene la información relacionada con los procesos judiciales pendientes en contra del Emisor: Tipo de Proceso Demandante Demandado Objeto del Proceso Cuantía en Discusión En Contra 2 Esta obligación fue cancelada en su totalidad en la fecha establecida 3 El 1 de noviembre de 2010 fue abonada la suma de USD 30,330,716. El saldo restante por valor de USD 120,000,000 fue refinanciado a una tasa de 2.30% con vencimiento el 1 de noviembre de

136 ARBITRAMENTO ACCIÓN DE GRUPO TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Nulidad y Restablecimiento del Derecho TRIBUTARIO Vía Gubernativa Compañía Colombiana de Logística CCL. María Cristina Forero Chacón Bavaria S.A. Bavaria S.A. Bavaria S.A. Bavaria S.A. Bavaria S.A. DPTO. ATLÁNTICO DPTO. ATLÁNTICO DPTO. ATLÁNTICO El proveedor de servicios de operación logística desea que se le pague COP$ 5,200 MM, descontados de su facturación por pérdidas inexplicables del depósito, adicional a ello COP$ 1,700 MM, por la implementación del contrato, adicional a esto la suma de COP$ 700 MM por perjuicios causados, el IVA causado y los intereses. Pretende la parte Actora se retrotraigan los efectos de la readquisicion de las acciones de Bavaria realizada en el año 2006, o subsidiariamente se indemnice a los actores al tenor de COP$ 150,000 por acción. SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA II 2002 A II 2005 SANCIÓN POR NO DECLARAR E.2,3,4,5Y 6/07 y 1y2/08 SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA III A VI Bimestre.2005 Bavaria S.A. DIAN Discusión deducción forward renta 2004 Bavaria S.A. Bavaria S.A. Bavaria S.A. DPTO. ATLÁNTICO DPTO. ATLÁNTICO DPTO. ATLÁNTICO Sanción por no declarar estampilla Pro Hospital Universitario de Barranquilla del VI y V SANCIÓN POR NO DECLARAR E.6B/06 y 1o.B/07 Sanción por no declarar estampilla IV de ,000,00 0, ,991,4 50, ,290,8 97,800 63,234,16 3,000 33,533,63 8,200 11,588,79 8,000 16,467,08 4,000 16,079,00 0,000 9,629,068, 000 TRIBUTARIO Bavaria S.A. Nulidad y Restablecimiento del Derecho Fuente: Bavaria S.A. DPTO. ATLÁNTICO SANCIÓN POR NO DECLARAR ESTAMPILLA VB ,071,307, 000 Adicionalmente, a la fecha de este Prospecto no existen otros litigios o reclamaciones materiales, pendientes o anunciados contra el Emisor o alguna de sus subsidarias. Valores inscritos en el RNVE La siguiente es la información relacionada con los valores que el Emisor, a la fecha, tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Titulo: Bono serie C Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 20 de mayo de 2002 Monto en circulación COP$ 640,000 MM 136

137 Rendimiento IPC % Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 20 de mayo de 2014 Fuente: Bavaria S.A. Titulo: Bono serie C Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 9 de septiembre de 2002 Monto en circulación COP$ 370,000 MM Rendimiento IPC % Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 9 de septiembre de 2012 Fuente: Bavaria S.A. Titulo: Bono serie B Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 29 de junio de 2004 Monto en circulación COP$ 338,520 MM Rendimiento IPC % Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 29 de junio de 2013 Fuente: Bavaria S.A. Titulo: Bono serie C Clase de Titulo Bonos ordinarios Fecha de emisión 20 de enero de 2005 Monto en circulación COP$ 561,320 MM Rendimiento IPC % Calificación AAA Fitch Ratings Fecha vencimiento 20 de enero de 2015 Fuente: Bavaria S.A Garantías otorgadas a favor de terceros A Septiembre de 2010, el Emisor tiene unos depósitos judiciales ordenado por el Juzgado 5 del Circuito Civil de Panamá, en el BNP Paribas y en el Banco Santander de Panamá por valor de USD$ 27.3 MM y USD$ 8.3 MM, respectivamente, en relación con una reclamación instaurada por la sociedad Yakima Internacional S.A., en contra del entonces llamado Banco Anval Panamá, entidad financiera que perteneció al grupo del Emisor Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo La información de perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo se encuentran descritas en el numeral relacionado con inversiones en curso de inversión del presente Prospecto ( ).. 137

138 11.4 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA Para la lectura de esta sección, deberá observarse que de conformidad con la reforma estatutaria contenida en la escritura pública número 1470 del 29 de mayo de 2008, otorgada ante la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, el Emisor realiza dos ejercicios sociales anuales a partir del año 2008, con corte del primero (01) de enero al (30) treinta de junio, y del primero de julio al 31 de diciembre de cada año. Con anterioridad a dicha reforma, el emisor solo realizaba un ejercicio anual. Así mismo, teniendo en cuenta lo anterior, la información presentada a los cortes 30 de septiembre de 2009 y 30 de septiembre de 2010, corresponde a la información del periodo 1 de julio al 30 de septiembre de cada año, por lo cual la información corresponde a la operación de la compañía por un trimestre, y no está auditada. No han existido cambios materiales a la información financiera incluida en esta sección desde septiembre 30 de Bavaria El siguiente análisis resume los factores más importantes que tuvieron un impacto sobre los resultados operacionales y el desempeño financiero de Bavaria, S. A. para el periodo comprendido entre el 1 de enero del 2008 y el 30 de junio del Con base en la normatividad vigente y en los estatutos de la sociedad, los estados financieros se presentan en forma comparativa con el primer semestre del Sin embargo, dada la alta estacionalidad del negocio de la cerveza, estos periodos no son comparables, por lo que se han incluido además un análisis y comentarios comparando los resultados con el segundo semestre del Ingresos Volúmenes de ventas Enero Junio 2008 Las ventas en volumen totalizaron 10.3 millones de hectolitros, un incremento del 1.3% frente al primer semestre del año anterior. Las cervezas crecieron 3.7% respecto al año 2007, y alcanzaron 8.0 millones de hectolitros, como resultado del buen desempeño en la gestión. En la categoría de otras bebidas se destacó la línea de maltas, presentando un crecimiento del 10.7% al pasar de 0.9 millones de hectolitros en el 2007, a 1 millón en el La categoría de aguas reportó una disminución del 3.6%, al pasar de 1.2 millones de hectolitros en el 2007, a 1.1 millones en el Julio Diciembre 2008 Las ventas en volumen totalizaron 10.8 millones de hectolitros, un incremento del 5.5% frente al primer semestre del Las cervezas crecieron 7.4% respecto al primer semestre, y alcanzaron 8.6 millones de hectolitros, como resultado del buen desempeño en la gestión. En la categoría de otras bebidas se presentó una disminución en la línea de maltas del 3.0% que pasó de 1.09 millones de hectolitros en el primer semestre, a 1.06 millones en el segundo semestre. La categoría de aguas registró una reducción del 0.3%, al pasar de 1.13 millones de hectolitros en el primer semestre, a 1.12 millones en el segundo semestre. 138

139 Enero Junio 2009 Las ventas totales en volumen durante el primer semestre del 2009 fueron de 9.2 millones de hectolitros, registrando una disminución del 14.8% frente al segundo semestre del Las cervezas decrecieron el 15.8% respecto al mencionado periodo del año anterior y alcanzaron 7.3 millones de hectolitros, situación generada básicamente por la estacionalidad de la venta, ya que los segundos semestres tienen un mejor desempeño, por las celebraciones de fin de año. En las otras categorías de bebidas se presentó una disminución en la línea de maltas del 2.8%, al pasar de 1.1 millones de hectolitros vendidos en el segundo semestre del 2008, a 1 millón en el primer semestre del 2009; y en la línea de aguas se registró una reducción del 18%, al pasar de 1.1 millones de hectolitros en el segundo semestre del 2008, a 0.9 millones en el primer semestre del 2009, lo cual refleja la venta de la operación de aguas. Comparadas con el primer semestre del 2008, las ventas totales en volumen de cervezas disminuyeron 9.6% y las de malta 5.7%. Esta situación refleja la disminución de los gastos de consumo generada por la desaceleración económica, así como el traslado de parte del volumen de producción a Cervecería del Valle, S. A. Julio - Diciembre 2009 Las ventas totales fueron de 9.7 millones de hectolitros, un incremento del 5% con relación al primer semestre del Las ventas de cerveza crecieron en un 20.1% a un total de 8.7 millones de hectolitros en el semestre, lo que refleja la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, el aumento del comercio debido al buen clima en todo el país, la estabilización del entorno económico y una mejor ejecución operativa y actividades de mercadeo. En bebidas diferentes a la cerveza se reportó un decrecimiento, con una reducción en maltas del 7.1% comparado con el primer semestre, a raíz de la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas, combinada con limitaciones de suministro en la producción de malta. Luego de la venta del negocio de aguas, en marzo del 2009, no se registraron más ventas en el segundo semestre. Los volúmenes de cerveza han tenido una tendencia al alza en el segundo semestre, con un crecimiento del 1.1% comparado con el segundo semestre del 2008, a pesar de la disminución de 374 mil hectolitros que pasaron a ser contabilizados por Cervecería del Valle, subsidiaria de Bavaria. Los volúmenes de malta cayeron en 9.7% por los motivos indicados anteriormente. Enero Junio 2010 Las ventas totales fueron de 8.3 millones de hectolitros, una disminución del 14.3% con relación al segundo semestre del Las ventas de cerveza decrecieron en un 15.9% a un total de 7.3 millones de hectolitros en el semestre, producto de la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, esta disminución fue impactada negativamente por los efectos del aumento de precio en cervezas consecuencia del incremento del IVA, también se ve afectada por las lluvias en todo el País y el efecto de la Ley Seca por las elecciones parlamentarias en el mes de marzo de 2010 y las presidenciales en el mes de mayo y Junio de En bebidas diferentes a la cerveza se reportó un ligero crecimiento en maltas especialmente del 0.4%, comparado con el segundo semestre, a pesar de este incremento, esta venta se ve afectada por la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas. Luego de la venta del negocio de aguas en febrero del 2009, no se registraron más ventas en el segundo semestre de 2009 ni en el primer semestre de Los volúmenes de cerveza han tenido un incremento del 0.9% comparado con el mismo periodo del año anterior, a pesar de la disminución de 251 mil hectolitros que pasaron a ser contabilizados por Cervecería del Valle, subsidiaria de Bavaria. Los volúmenes de malta cayeron en 6.7% por los motivos indicados anteriormente. Julio 2010 Septiembre

140 Las ventas en volumen durante período julio - septiembre fueron de 4.2 millones de hectolitros, registrando una disminución del 8.3% frente al mismo trimestre del año Las cervezas disminuyeron el 7.5% frente al mismo periodo del año anterior y totalizaron 3.8 millones de hectolitros básicamente por la situación económica que viene afrontando el País, la temporada invernal, y el aumento de precios generado por el aumento del IVA en febrero de Las maltas disminuyeron el 14.9% con respecto al año anterior, estas ventas se ven afectadas por la fuerte competencia presentada por las categorías de jugos, gaseosas y aguas y, adicionalmente, por el traslado de la línea de envasado de la presentación Pet de la Planta de Bogotá a la Planta de Tocancipá, que implicó que la demanda de esta presentación fuera cubierta en su totalidad por la Cervecería del Valle. Ventas netas Ventas netas Jul a Jul a Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 COP$ MM Sep-09 Sep-10 Cerveza 1,475,995 1,659,268 1,453,601 1,769,768 1,522, , ,272 Malta 182, , , , ,830 90,444 84,012 Agua 48,252 51,091 39, Servicios y otros 28,447 43,064 36,344 44,295 35,082 19,936 12,862 Total 1,735,612 1,932,911 1,713,194 1,988,570 1,734, , ,146 Fuente: Bavaria Enero Junio 2008 Las ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,735,612 MM en el primer semestre del año 2008, registrando un crecimiento del 5.2% frente al primer semestre del año anterior. El 85.0% de las ventas del año correspondieron a cerveza, el 10.5% a malta, el 2.8% a aguas y el 1.7% a otros. Julio- Diciembre 2008 Las ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,932,911 MM en el segundo semestre del año 2008, registrando un crecimiento del 11.4% frente al primer semestre del mismo año. El 85.8% de las ventas del periodo correspondieron a cerveza, el 9.3% a malta, el 2.6% a aguas y el 2.3% a otros. Enero Junio 2009 Los ingresos por ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 1,713,194 MM en el primer semestre del 2009, registrando una disminución del 11.4% frente al segundo semestre del El 84.8% de las ventas del periodo correspondieron a cerveza, el 10.7% a malta, el 2.3% a aguas y el 2.2% a otros. Comparados con el primer semestre del 2008, los ingresos por ventas netas solo disminuyeron el 1.3%, reflejando el impacto del incremento de precio en octubre del 2008 y el cambio favorable de las marcas Premium. Julio Diciembre 2009 Las ventas netas en pesos colombianos fueron de COP$ 1,988,570 MM en el segundo semestre del 2009, lo que representa un aumento del 16.1% comparado con el primer semestre del Esto se debe a una mayor participación de la cerveza a precios relativamente más altos. Comparado con el mismo periodo del año 2008, las ventas aumentaron un 2.9%, con un crecimiento en cerveza del 6.7%, lo que refleja el impacto de un aumento de precios en octubre del 2008 y una tendencia favorable hacia las marcas Premium. 140

141 Enero Junio 2010 Las ventas netas en pesos colombianos fueron COP 1,734,945 MM en el primer semestre del 2010, lo que representa una disminución del 12.8% comparado con el segundo semestre del Esto se debe en mayor parte por la disminución de los volúmenes vendidos como se explica en el párrafo anterior. Comparado con el mismo periodo del año 2009, las ventas aumentaron un 1.3%, con un crecimiento en cerveza del 4.7%, la disminución en los ingresos fue contrarrestado por el incremento de precios en febrero de Julio 2010 Septiembre 2010 Los ingresos por ventas netas en pesos ascendieron a COP$ 894,146 MM durante el período julio septiembre del 2010, registrando una disminución del 3.6% frente al mismo período del año 2009; reflejando la disminución de los volúmenes vendidos de acuerdo con el párrafo anterior. El 89.2% de las ventas del período correspondió a cerveza, el 9.4% a malta y el 1.4% a servicios y otros Costo de ventas Costo de ventas COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09 Jul a Sep-10 Cerveza 424, , , , , , ,935 Malta 79,122 80,669 86,040 82,766 88,698 40,890 50,982 Agua 30,398 30,245 23, Servicios y otros 31,956 35,130 32,229 51,043 35,039 24,535 19,308 Total 565, , , , , , ,226 Fuente: Bavaria Enero Junio 2008 El costo de ventas en el primer semestre del 2008, ascendió a COP$ 565,687 MM, registrando una disminución del 13.8% con respecto al mismo periodo del año anterior, debido a que las líneas producidas se incrementaron en el 6.0%, mientras que las líneas compradas y otros se redujeron en el 64.6% y el 44.2%, respectivamente, a causa de la fusión con Cervecería Leona, S. A., realizada el 1. de septiembre del 2007, puesto que dicha compañía era nuestro mayor proveedor de productos. Por esa misma razón, los otros costos disminuyen, ya que en el semestre anterior Bavaria suministraba cebada a Cervecería Leona, S. A. y le prestaba servicios de maquila desde la planta de Tibitó. Julio Diciembre 2008 El costo de ventas en el segundo semestre del 2008, ascendió a COP$ 641,198 MM, registrando un incremento del 13.3% con respecto al periodo anterior, debido a que las líneas producidas se incrementaron en el 9.6%, mientras que las líneas compradas y otros se incrementaron en un 19.0%, cuyo efecto combinado resulta en un incremento del 10.4%, producto de mayores compras realizadas a Cervecería del Valle, S. A. Enero Junio 2009 El costo de ventas en el primer semestre del 2009 ascendió a COP$ 592,298 MM, registrando una disminución del 7.6% con respecto al periodo anterior, debido principalmente a la educción del 14.8% en las ventas, las cuales se vieron afectadas comparativamente por la estacionalidad. El incremento del 141

142 4.7% del costo de ventas en relación con el primer semestre del 2008, pese a la contracción del volumen de ventas, se debe básicamente a los altos costos de las materias primas importadas, originados por la devaluación del peso colombiano frente al dólar. Julio Diciembre 2009 El costo de ventas del segundo semestre del 2009 fue de COP$ 703,697 MM, registrando un incremento del 18.8% con respecto al primer semestre del mismo año, lo cual se explica por el aumento de los costos unitarios, debido al aumento del volumen de cerveza, ligeramente compensado con la reducción de los de malta. El aumento del 7.7% comparado con el mismo periodo del año 2008 se debe principalmente al efecto de la mayor debilidad del peso colombiano en la compra de materias primas importadas. Enero Junio 2010 El costo de ventas del primer semestre del 2010 fue de COP 679,698 MM, registrando una disminución de 3.4% con respecto al segundo semestre del año 2009, lo cual se explica por el impacto por el menor volumen vendido, contrarrestado por el incremento en el costo unitario de los productos propios, comprados a otras compañías. El costo de ventas en el primer semestre de 2010 también fue negativamente impactado por la baja de los activos de la Cervecería de Bogotá, resultado del anuncio del cierre parcial de ésta y la transferencia de activos a la cervecería de Tocancipá. El aumento del 14.8% comparado con el mismo periodo del año anterior se debe principalmente al efecto de la mayor devaluación del peso colombiano en la compra de materias primas importadas, la compra de producto terminado a Cervecería del Valle y la baja de los activos mencionada anteriormente. Julio 2010 Septiembre 2010 El costo de ventas durante el período julio septiembre del año 2010 ascendió a COP$ 345,226 MM, registrando un incremento del 7.0% con respecto al mismo periodo del año anterior. Este incremento que se observa pese a la contracción del volumen de ventas, se debe a la mayor participación de venta de productos comprados con relación al trimestre del año 2009, y al incremento de los costos unitarios fijos debido a la menor producción en el período Utilidad Bruta Costo de ventas COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09 Jul a Sep-10 Cerveza 1,051,783 1,164,114 1,002,995 1,199, , , ,336 Malta 103,795 98,819 97,346 91,741 89,132 49,554 33,030 Agua 17,854 20,846 16, Servicios y otros (3,509) 7,934 4,115 (6,748) 43 (4,599) (6,446) Total 1,169,922 1,291,713 1,120,896 1,284,875 1,055, , ,920 Fuente: Bavaria Enero Junio 2008 La utilidad bruta fue de COP$ 1,169,925 MM, representando un incremento del 17.8% respecto al primer semestre del año anterior. El margen bruto fue de 67.4% en el periodo, mejorando el 60.2% del mismo semestre del año anterior. Julio - Diciembre 2008 La utilidad bruta fue de COP 1,291,713 MM, representando un incremento del 10.4% respecto al primer semestre del mismo año. El margen bruto fue de 66.8%. 142

143 Enero Junio 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,120,896 MM, registrando una disminución del 13.2% respecto al segundo semestre del El margen bruto fue de 65.4% en el primer semestre del 2009, menor en 1.4% puntos porcentuales con respecto al segundo semestre del año anterior, cuando alcanzó el 66.8%. Comparado con el primer semestre del 2008 el margen bruto se redujo 4.2%, lo que refleja el incremento de los costos de las materias primas, compensados por los aumentos de precios. Julio Diciembre 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,284,873 MM, lo que representa un aumento del 14.6% comparado con el primer semestre del El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 64.6%, un 0.8% más bajo que en el primer semestre del 2009, lo que refleja una reducción en la utilidad bruta resultante de la venta del negocio de aguas. La utilidad bruta subió 0.4% comparado con el mismo periodo del 2008, debido a la pérdida del margen del negocio de aguas y los volúmenes que se transfirieron a una operación más eficiente, como es la del Valle. Enero Junio 2010 La utilidad bruta del periodo fue de COP 1,055,247 MM, lo que representa una disminución del 17.9% comparado con el segundo semestre del El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 60.8%, un 5.9% más bajo que en el segundo semestre del 2009, lo que refleja una reducción en la utilidad bruta resultante de los menores volúmenes vendidos en este periodo. La utilidad bruta disminuyó un 5.9% comparado con el mismo periodo del año anterior, debido a la pérdida del margen del negocio de aguas y los volúmenes que se transfirieron a una operación más eficiente, como es la del Valle. Julio 2010 Septiembre 2010 La utilidad bruta del período julio - septiembre del 2010 fue de COP$ 548,920 MM, registrando una disminución del 9.3% respecto al mismo período del año El margen bruto fue de 61.4% en el período, menor en 3.8 puntos porcentuales con respecto al periodo julio - septiembre del año 2009, cuando alcanzó el 65.2% Gastos Operacionales Gastos Operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09 Jul a Sep-10 Mercadeo y ventas 577, , , , , , ,393 Administración 202, , , , , ,032 89,442 Total 780, , , , , , ,835 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto un incremento del 0.6% comparado con el semestre anterior. Gastos de mercadeo y ventas: Presentaron una disminución del 0.2% con respecto al primer semestre del año, debido, entre otros, a una disminución de los gastos de publicidad resultante de una mayor gestión y 143

144 aprovechamiento de la eficiencia en mercadeo, reducción de otros gastos como mantenimiento de equipos de frío por reducción de costos, contrarrestado por un aumento del costo de los servicios del área de ventas, como resultado de las políticas implementadas en el área de servicio al cliente. Gastos de Administración: Presentaron un incremento del 3.2% en relación con los del primer semestre del año debido a un mayor gasto en el mantenimiento de edificaciones por COP$ 4,900 MM y al crecimiento del 34.3% en los honorarios pagados por asesorías legales, los cuales se compensan parcialmente con la disminución de COP$ 7,911 MM en salarios, a causa de la reducción del valor de las pensiones de jubilación de acuerdo con el cálculo actuarial, y a un 8% de menor gasto en impuestos como resultado de la disminución de costos. Enero Junio 2009 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y de ventas, y los gastos de administración, presentaron una disminución del 6% comparado los del segundo semestre del año anterior. Gastos de mercadeo y ventas: Presentaron una disminución del 9.8% con respecto al segundo semestre del año anterior, debido, entre otros, a una disminución de los gastos de publicidad en COP$ 24,614 MM, como resultado del actual plan de inversión en mercadeo; y a la reducción en fletes por COP$ 29,586 MM, ajustados a la tendencia del volumen en el periodo. Así mismo, disminuyeron los gastos de arrendamiento de equipo de transporte en COP$ 4,258 MM; los de servicios en COP$ 4,724 MM y los de mantenimiento de equipos en COP$ 2,019 MM. Además, el rubro de otros gastos disminuyó en COP$ 7,644 MM, compensando el costo de los envases dados de baja durante el primer semestre del 2009 por COP$ 15,967 MM. Una tendencia similar puede observarse al comparar estos gastos con los del primer semestre del 2008, respecto de los cuales se registró una reducción del 10%. Gastos de Administración: Registraron un incremento del 5.4% en relación con los del segundo semestre del 2008, debido al aumento en salarios por COP$ 41,315 MM, generado por pagos por retiro voluntario, y en otros gastos por COP$ 9,069 MM, los cuales fueron compensados por la disminución en honorarios por COP$ 21,802 MM y en mantenimiento por COP$ 18,094 MM. Los gastos de administración presentaron un aumento del 1.1% comparados con los del primer semestre del 2008, debido a que la reducción de costos en la mayoría de las categorías fue compensada por los pagos por retiro voluntario. Julio - Diciembre 2009 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, se incrementaron en un 2%, comparado con el primer semestre del Esto se debió a los mayores costos de distribución asociados a un mayor volumen, y costos de mercadeo más altos relacionados con las actividades propias del área y ventas de la temporada alta. Comparado con el segundo semestre del 2008, los gastos operacionales se redujeron en 2.6%, reflejando una mejora en la productividad en las diferentes categorías. Gastos de mercadeo y ventas: 144

145 Se reportó un incremento del 4.3% comparado con el primer semestre del 2009, debido principalmente a que los gastos de publicidad se incrementaron en COP$ 7,624 MM, como consecuencia del plan de inversión de mercado existente y las activaciones para la temporada alta; un aumento en gastos de transporte de COP$ 17,760 MM, resultante del mayor volumen de ventas causado por la estacionalidad; también un aumento de impuestos de COP$ 1,956 MM; incrementos en la depreciación de COP$ 4,560 MM y de mantenimiento de equipos de COP$ 3,450 MM. Otros gastos se redujeron en COP$ 16,515 MM, explicados principalmente por el gasto de envases dados de baja en el primer semestre del Gastos de Administración: Se reportó una reducción del 3.9% comparado con el periodo anterior, reflejado principalmente en los siguientes rubros: reducción en gastos de personal de COP$ 29,203 MM, generado por liquidaciones pagadas en el primer semestre y un aumento en asesorías de COP$ 20,836 MM debido a los proyectos desarrollados en Bavaria. Enero Junio 2010 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, se disminuyeron en 0.5% comparados con el segundo semestre del Esto se debió en gran parte a la disminución de los costos de distribución asociados a un menor volumen, y costos de mercadeo más bajos relacionados con las actividades propias del área y ventas de la temporada alta del segundo semestre de 2009, esto se ve afectado por el incremento de 16.7% en los gastos de administración, producto del mayor gasto de nómina registrados por el traslado de la operación de la Cervecería de Bogotá a una operación más eficiente como lo es Tocancipá, por otro lado los gastos de administración se ven afectado por los gastos de transformación incurridos por los nuevos proyectos asumidos por la compañía. Comparado con el primer semestre del 2009, los gastos operacionales se incrementaron en tan solo el 1.5%, reflejando una mejora en la productividad en la mayoría de las categorías. Gastos de mercadeo y ventas: Se reportó una disminución del 6.7% comparado con el segundo semestre del 2009, debido principalmente a que los costos de distribución decrecieron en COP 28,701 MM, como consecuencia del menor volumen vendido; los gastos de publicidad disminuyeron en COP 1,634 MM; también se presenta una disminución en impuestos de COP 2,900 MM; disminución en arrendamientos de COP 3,078 MM y de mantenimiento de equipos de COP 2,015 MM. Otros gastos se incrementaron en COP 1,966 MM. Comparado con el mismo periodo del año anterior estos gastos disminuyeron en el 2.7%. Gastos de Administración: Se reportó un aumento del 16.7% comparado con el segundo semestre del año anterior, reflejado principalmente en los siguientes rubros: incremento en los gastos de personal de COP 24,726 MM, generado por el mayor gasto de traslados de la operación de Bogotá en el primer semestre de 2010 y un aumento en honorarios de COP 15,068 MM debido a los proyectos desarrollados en Bavaria, contrarrestado por un menor valor en la provisión de IVA no descontable, producto del incremento del IVA en febrero. Julio 2010 Septiembre 2010 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de venta y mercadeo, y los gastos de administración, presentaron una disminución del 4.2% comparados con los del período julio - septiembre del año

146 Gastos de ventas y mercadeo: Presentaron un incremento del 0.3% con respecto al período julio - septiembre del 2009, debido, entre otros, a un aumento en la amortización de elementos promocionales de COP$ 4,078 MM, como resultado del cambio de política de estos activos; aumento de los gastos de publicidad en COP$ 3,052 MM; y aumento en los gastos de personal por COP$ MM; netos de las reducciones en fletes por COP$ 6,997 MM, ajustados a la tendencia del volumen de ventas en el período; en la provisión de cartera por COP$ 1,200 MM; en el mantenimiento por COP$ 438 MM; en los honorarios por COP$ 184 MM y en otros conceptos por COP$ 56 MM. Gastos de administración: Registraron una disminución del 15.6% en relación con el período julio - septiembre de De esta disminución hacen parte los siguientes rubros: honorarios y servicios con una disminución de COP$ 5,616 MM principalmente de los gastos relacionados con los proyectos de transformación llevados a cabo por la compañía; reducción en gastos de personal en COP$ 1,449 MM por menores bonificaciones pagadas en el período; menores impuestos por COP$ 8,930 MM como consecuencia del menor impuesto en IVA no descontable por COP$ 13,410 MM neto del impuesto de valorización pagado por los predios de Tocancipá; y otros gastos que se disminuyeron en COP$ 595 MM Utilidad Operacional Julio - Diciembre 2008 La utilidad operativa en el segundo semestre del año ascendió a COP$ 520,914 MM con un incremento del 33.7% frente al primer semestre del año, y representó un margen operativo del 26.9%, frente a un 22.5% del primer semestre. Enero Junio 2009 La utilidad operacional en el primer semestre del 2009 que ascendió a COP$ 396,138 MM, registró una disminución del 24% en relación con la obtenida en el semestre anterior y generó un margen operacional del 23.1%, frente al 26.9% del segundo semestre del Comparada con la del primer semestre del 2008, la utilidad operacional del presente ejercicio aumentó 1.6%. Éste buen resultado, pese a la desaceleración del comercio y al impacto de la evaluación, refleja los esfuerzos de los administradores para dinamizar los negocios, reducir los costos y disminuir la inversión en mercadeo. Julio - Diciembre 2009 La utilidad operacional del periodo fue de COP$ 545,765 MM, lo que representa un incremento del 37.8% comparado con el periodo anterior, lo que es equivalente a un margen operacional del 27.4%, superior al 23.1% reportado en el periodo anterior. La utilidad operacional fue 4.8% más alta que en el mismo periodo del Enero Junio 2010 La utilidad operacional del periodo fue de COP 319,582 MM, y representa una disminución del 41.4% comparado con el segundo semestre del año anterior, lo que es equivalente a un margen operacional del 18.4%, menor que el del segundo semestre en un 32.9%. La utilidad operacional fue 19.3% menor que la del primer semestre del año

147 Julio 2010 Septiembre 2010 La utilidad operacional durante el período julio - septiembre de 2010 ascendió a COP 192,085 MM, registrando una disminución del 17.5% en relación con la obtenida en el mismo período del año anterior, cuando ascendió a COP 232,751 MM y generó un margen operacional de 21.5%, frente al 25.1% del mismo período del 2009 lo que implica una disminución de 3.6 puntos porcentuales Ingresos y Egresos no operacionales Ingresos y Gastos No operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09 Jul a Sep-10 Intereses (172,764) (207,790) (155,399) (109,073) (96,903) (56,204) (49,226) Diferencia en Cambio (30,555) 52,329 (46,812) (68,359) (39,518) (46,933) (46,603) Ingresos por método de Participación 94, , , , , , ,308 Operaciones de cobertura 46,599 (102,001) (69,202) (8,344) 12,740 7,153 22,002 Otros gastos financieros (7,887) (6,101) (6,256) (4,951) (5,482) (2,759) (2,423) Amortizaciones (59,996) (58,577) (75,659) (71,961) (68,266) (37,828) (34,133) Utilidad /Pérdida en venta de activos (1,266) (121) 216, ,303 (584) 7,421 (689) Diversos (45,963) 44,842 (45,226) 30,382 (49,907) 24,752 25,380 Total (177,094) (27,124) 109, ,952 (5,174) 8,558 62,617 Fuente: Bavaria S.A. Julio - Diciembre 2008 Los ingresos (egresos) no operativos netos registraron una disminución del 84.7% con respecto al primer semestre debido al aumento del 164.2% en los ingresos resultante de la aplicación del método de participación; al incremento del 271.3% de los ingresos por diferencia en cambio, puesto que mientras en el primer semestre se presentó una revaluación del peso frente al dólar, en el segundo semestre se registró una devaluación; a la reducción de los gastos diversos en 197.6%, por la no realización de donaciones; al crecimiento de los intereses de la deuda en un 20.3%; y al aumento de los gastos por cobertura en un 318.9% por las pérdidas originadas en las tasas de cambio e interés negociadas para cubrir las fluctuaciones del mercado. Enero Junio 2009 Los ingresos (egresos) no operacionales netos registraron un incremento del 503.4% con respecto al segundo semestre del 2008, debido a un aumento del 16.4% en los ingresos resultante de la aplicación del método de participación, como se refleja en la anterior tabla; al incremento de la utilidad por la venta de los activos de la operación de aguas; y a la realización de donaciones en el primer semestre del 2009 por COP$ 126,667 MM. En este ejercicio, debido también al crecimiento de los ingresos por aplicación del método de participación y al aumento de la utilidad por la venta de los activos de la operación de aguas, se presentó un incremento en los ingresos no operacionales netos al compararlos con los del primer semestre del 2008, cuando se registró una pérdida. Julio - Diciembre 2009 Los ingresos/(egresos) no operacionales tuvieron un resultado positivo con un incremento de COP$ 575,545 MM comparado con el primer semestre, generado principalmente por las utilidades de COP$ 422,575 MM provenientes de la venta de activos, específicamente de la operación en el Ecuador, y los menores costos financieros gracias al menor Índice de Precios al Consumidor (IPC) sobre los intereses de los bonos y un menor nivel de endeudamiento. Adicionalmente, los costos de cobertura se redujeron 147

148 en COP$ 60,858 MM siguiendo la tendencia del IPC y una curva inferior TES. Los mayores ingresos comparados con el mismo periodo del 2008 reflejan principalmente el menor costo de intereses y la utilidad reportada en la venta de la participación en el Ecuador. Enero Junio 2010 Los ingresos / (egresos) no operacionales tuvieron un resultado negativo con una disminución de COP$ 690,126 MM comparados con los del segundo semestre de 2009, generado principalmente por las utilidades de COP$ 639,303 MM provenientes de la venta de activos, específicamente de la operación en el Ecuador, y los menores egresos financieros debido al menor IPC sobre los intereses de los bonos y un menor nivel de endeudamiento. Adicionalmente los egresos por cobertura se redujeron en COP$ 21,083 MM siguiendo la tendencia del IPC y una curva inferior TES, y los ingresos obtenidos por el método de participación disminuyeron, como se indica en el siguiente cuadro. Los menores ingresos en el primer semestre del 2010 comparados con los del mismo periodo de 2009 reflejan una disminución generada principalmente por la utilidad obtenida en el primer semestre de 2009 en la venta de los activos de la operación de aguas. Julio 2010 Septiembre 2010 Los ingresos (egresos) no operacionales netos registraron un incremento del 631.6% con relación al mismo trimestre del año anterior debido al crecimiento de los ingresos por la aplicación del método de participación; al aumento en los ingresos de coberturas por COP$ 14,849 MM, la disminución del gasto por intereses por menores intereses pagados de bonos y de la deuda; y la disminución del gasto por amortización de los créditos mercantiles por la venta de la participación en las compañías de Ecuador; netos de la disminución en la utilidad por venta de activos principalmente por la liquidación de Inversiones Boliviana de Bebidas S. A. (Frontera) que se dio en el trimestre del año anterior Ingresos Método de Participación Ing. Método % COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep-09 Nacionales Jul a Sep- 09 Cervecería Unión S.A. 16,645 51,291 40,333 71,503 63,913 29,676 35,142 Cervecería del Valle S.A. 4,382 57,323 72, , ,130 53,385 81,298 Impresora del Sur S.A. 1,083 2,240 2,366 3,575 3,414 1,232 2,185 Sociedad portuaria Bavaria S.A Inversiones Maltería Tropical 1,596 3,488 4,162 5,327 5,395 1,824 3,495 Extranjeras Cervecería Nacional S.A. 10,983 10,031 35,257 24,491 28,707 7,605 5,325 (Panamá) Desarrollos Cóndor S.A. 60 (49) Inversiones Bolivianas S.A. 1,281 4,361 34,108 (Antes Embotelladora Frontera S.A.) Racetrack Perú SRL 14,827 7,382 3,878 4, Latin Development Corporation 43,227 91, Agrilsa (675) Cervecería Nacional CN S.A. 73,774 (Ecuador)

149 UCP Backus & Johnston S.A.A. 17,676 30,224 29,378 34,665 28,791 15,202 15,940 Otros (2,476) Total 94, , , , , , ,308 Fuente: Bavaria Impuesto sobre la renta Julio- Diciembre 2008 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias asciende a COP$ 78,100 MM, los cuales son mayores en COP$ 63,644 MM principalmente como resultado de las mayores utilidades del periodo y las ganancias en diferencial cambiario de las inversiones. Enero Junio 2009 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias, asciende a COP$ 63,173 MM, menor en COP$ 14,927 MM a las del segundo semestre del 2008, principalmente como resultado de las menores utilidades gravables del periodo. Julio - Diciembre 2009 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente, por un valor de COP$ 117,788 MM, lo que representa un incremento de COP$ 54,615 MM, debido principalmente al aumento en las utilidades gravables en el periodo. Enero Junio 2010 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente, por un valor de COP$ 61,657 MM, lo que representa una disminución de COP$ 56,131 MM, debido principalmente a los menores ingresos gravables obtenidos en el periodo. Julio 2010 Septiembre 2010 La provisión de impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos elaborados de conformidad con las normas tributarias, en el período julio - septiembre de 2010 asciende a COP$ 41,428 MM, menor en COP$ 10,054 MM frente al mismo período del año 2009, principalmente como resultado de las mayores deducciones obtenidas en este período Utilidad Neta Julio - Diciembre 2008 La utilidad neta, después de ingresos y gastos no operacionales e impuestos, ascendió a COP$ 415,690 MM, registrando un incremento sustancial frente al primer semestre, cuando registramos una utilidad de COP$ 198,182 MM. Enero Junio 2009 La utilidad neta ascendió a COP$ 442,370 MM, registrando un incremento frente al segundo semestre del 2008 del 6.4%, cuando alcanzó la suma de COP$ 415,690 MM. La utilidad neta del ejercicio 149

150 comparada con la del primer semestre del 2008 aumentó significativamente, pese a la difícil situación económica, debido a los esfuerzos realizados para reducir los costos, al incremento de los ingresos por aplicación del método de participación y al sustancial crecimiento de la utilidad por la venta de los activos del negocio de aguas. Julio - Diciembre 2009 La utilidad neta del periodo ascendió a COP$ 1,112,928 MM, un aumento del 151.6% con respecto al periodo anterior, cuando la utilidad fue de COP MM. Comparado con el segundo semestre del 2008, el incremento fue del 167.7%, debido en parte a la mayor utilidad operacional, pero principalmente a la utilidad reportada en la venta de activos. Enero Junio 2010 La utilidad neta del periodo ascendió a COP$ 252,751 MM, una disminución del 77.3% con respecto al segundo semestre del año anterior, cuando la utilidad fue de COP 1,112,928 MM. Comparado con el primer semestre del 2009, la disminución fue del 42.9%, debido en parte a la mayor utilidad operacional, pero principalmente a la utilidad reportada en la venta de activos, por la operación de agua. Julio 2010 Septiembre 2010 La utilidad neta ascendió en el período julio - septiembre de 2010 a COP$ 213,274 MM, registrando un incremento frente al mismo período del año 2009 del 12.4%, cuando alcanzó la suma de COP$ 189,827 MM Pasivo pensional COP$ MM 2007 Jun-08 Dic-08 Jun-09 Sep-09 Dic-09 Jun-10 Sep-10 Pensiones de jubilación 236, , , , , , , ,429 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. La amortización cargada a gastos en el segundo semestre del 2008 ascendió a COP$ 8,853 MM. (Primer semestre del 2008 COP$ 18,512 MM). Durante el segundo semestre del 2008 se efectuaron pagos por COP$ 17,378 MM, con cargo al pasivo (Primer semestre del 2008 COP$ 18,512 MM). El método actuarial utilizado es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la 150

151 Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del Enero Junio 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método del sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a junio del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. La amortización cargada a gastos en el primer semestre del 2009 ascendió a COP$ 17,600 MM (segundo semestre del 2008 COP$ 8,853 MM). Durante el primer semestre del 2009, se efectuaron pagos por COP$ 17,600 MM, (segundo semestre del 2008 COP$ 17,378 MM), con cargo al pasivo. Julio - Diciembre 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a diciembre del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. La amortización cargada a gastos durante el segundo semestre del 2009 ascendió a COP$ 19,748 MM (enero a junio del 2009 COP$ 17,600 MM). Durante el último semestre del 2009, se efectuaron pagos por COP$ 16,694 MM (enero a junio del 2009, COP$ 17,600 MM), con cargo al pasivo. El método actuarial utilizado es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del Enero Junio 2010 Las pensiones de jubilación representan el valor presente de todas las erogaciones futuras que la Compañía tendrá que hacer a favor de sus pensionados o beneficiarios, las cuales se encuentran amortizadas en su totalidad. El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2010 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida, ajustada a diciembre del 2009 con las provisiones y pagos del periodo. En junio del 2010 no se hizo ajuste a este cálculo. La amortización cargada a gastos durante el primer semestre del 2010 ascendió a COP$ 16,318 MM (segundo semestre del 2009 COP$ 19,748 MM) 151

152 Durante el primer semestre del 2010, se efectuaron pagos por COP$ 16,318 MM, (segundo semestre del 2009 COP$ 16,694 MM), con cargo al pasivo. El método actuarial utilizado es el establecido en el Artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los pagos futuros de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la Compañía se acoge a lo preceptuado por el Artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera. Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 de Activos Diciembre 2007 El balance general a 31 de diciembre del 2007 refleja un activo total de COP$ 8,379,630 MM, destacándose los siguientes rubros: Propiedad, planta y equipos por COP$ 1,282,780 MM, que representan el 15.3% del activo total; inversiones permanentes por COP$ 2,508,157 MM, que equivalen el 29.9% del activo total; valorización de propiedad, planta y equipos y de inversiones permanentes por COP$ 1,935,659 MM, que representan el 23.1% del activo total; y activos intangibles por COP$ 1,215,809 MM que equivalen al 14.5% del activo total. Julio - Diciembre 2008 El balance al 31 de diciembre del 2008 refleja un total de activos de COP$ 9,320,949 MM, 12.2% mayor que el del 30 de junio del Sus componentes principales son: Las inversiones permanentes por COP$ 2,825,957 MM, que representan el 30.3% del activo, aumentaron con respecto al primer semestre en un 16.8%, producto del aumento por la diferencia en cambio y el método de participación patrimonial, contrarrestado por la disminución generada por los dividendos recibidos de las compañías y a la reducción de la inversión en Latin Development Corporation. Las valorizaciones por COP$ 2,454,059 MM que equivalen al 26.3% del activo, presentaron un incremento del 14.0% a causa de la actualización de los avalúos técnicos de propiedades, planta y equipo y al aumento de la valorización de las inversiones en el exterior, como consecuencia de la diferencia en cambio. Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,497,378 MM, que representan el 16.1% del activo registraron un aumento del 8.9%, como consecuencia de la adquisición de nuevos activos productivos durante el segundo semestre, compensado con la depreciación de este mismo periodo. Los activos intangibles por COP$ 1,079,034 MM representan el 11.6% del activo. Enero Junio 2009 El balance al 30 de junio del 2009 refleja un total de activos de COP 9,483,059 MM, 1.7% mayor que el del 31 de diciembre del Sus componentes principales son: - Las inversiones permanentes por COP$ 2,028,601 MM, que representan el 21.4% del total de activos, disminuyeron un 28.2% frente al segundo semestre del 2008, debido a la fusión con Latin Development Corporation que se perfeccionó en abril del Las valorizaciones por COP$ 2,352,263 MM, que equivalen al 24.8% del activo total, presentaron una reducción del 4.1% causada por la actualización de los avalúos de conformidad con las regulaciones colombianas basadas en el índice de precios al consumidor y por la disminución de las valorizaciones de inversiones, debido a la fusión con Latin Development Corporation. 152

153 - Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,445,875 MM, que representan el 15.2% del total de los activos, registraron una disminución del 2.1%, como consecuencia del efecto neto de las adquisiciones, la depreciación y la venta de los activos del negocio de aguas. - Los intangibles por COP$ 1,512,763 MM, que representan el 16.6% del activo, total presentan un incremento del 15.3% con relación a diciembre 31 del 2008, producto de la fusión con Latin Development Corporation. Julio - Diciembre 2009 El balance a 31 de diciembre del 2009 refleja un total de activos de COP 9,723,370 MM, 2,5% mayor que el del 30 de junio del Sus principales diferencias son: - Inversiones permanentes de COP 1,920,676 MM, que representan el 19.8% del total de activos, reflejando una reducción del 5.3% comparado con el periodo anterior, debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador que se finalizó el 5 de octubre del Las valorizaciones totalizaron COP 2,313,987 MM, lo que equivale al 23,8% del total de activos y refleja una reducción del 1,6% como resultado de la actualización de los avalúos según las normas colombianas basadas en el IPC, que fue del 2.1% en promedio (1,1% en el segundo semestre); por otra parte, la valorización sobre las inversiones se redujo a raíz de la liquidación de Inversiones Bolivianas de Bebidas S. A. del Perú, compañía que fue el vehículo para la venta de la participación en las operaciones bolivianas. - Propiedades, planta y equipo totalizaron COP 1,420,705 MM, lo que es equivalente al 14,6% del total de activos y representa una reducción del 1,7% debido al efecto neto de compras y depreciaciones. - Los activos intangibles totalizaron COP 1,245,088 MM, lo que equivale al 12,8% de los activos y representa una reducción del 17,7% comparado con junio del 2009 debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador. Enero Junio 2010 El balance a 30 de junio de 2010 refleja un total de activos de COP$ 8,875,171 MM, 8.7% menor que el del 31 de diciembre de Sus principales componentes son: - Inversiones permanentes por COP$ 1,949,228 MM, que equivalen al 22% del total de los activos y reflejan un incremento del 1.5% comparadas con las poseídas a diciembre 31 de Las valorizaciones por COP$ 2,361,633 MM, que representan el 26.6% del total de los activos, registran un aumento del 2% como resultado de la actualización de los avalúos según las normas colombianas basadas en el IPC para empleados medios, que fue del 2.52% en el primer semestre de Propiedades, planta y equipo totalizaron COP$ 1,340,973 MM, que equivalen al 15.1% del total de los activos, presentan una reducción del 5.6% debido al efecto neto de compras y depreciaciones y a las bajas de los activos obsoletos de la cervecería de Bogotá. - Los activos intangibles por COP$ 1,176,067 MM, que representan el 13.3% del total de los activos, reflejan una disminución del 5.5% comparados con los poseídos a diciembre 31 del 2009, debido a la amortización del periodo. - Los deudores totalizan COP$ 1,453,812 MM, que equivalen al 16.4% del total de los activos, presentan una disminución del 33.2%, producto del pago por las ventas de las acciones de Cervecería Nacional CN S.A. del Ecuador. Julio 2010 Septiembre

154 El balance a 30 de septiembre de 2010 refleja un total de activos de COP$ 8,872,430 MM, 1.4% menor que el del 30 de septiembre del Sus componentes principales son: - Las inversiones permanentes por COP$ 1,990,953 MM, que representan el 22.4% del total de activos, disminuyeron un 4.2% frente al año anterior, producto del efecto neto de la aplicación del método de participación, los dividendos recibidos y la venta de las acciones de Cervecería Nacional CN S. A. del Ecuador. - Las valorizaciones por COP$ 2,361,333 MM, que equivalen al 26.6% del activo total, presentaron un aumento del 0.7% causada por la actualización de los avalúos de propiedades, planta y equipo de conformidad con las regulaciones colombianas sobre la base del índice de precios al consumidor y por la aumento de las valorizaciones de inversiones. - Las propiedades, planta y equipos por COP$ 1,337,328 MM, que representan el 15.1% del total de los activos, registraron una disminución del 6.3%, como consecuencia del efecto neto de las adquisiciones, la depreciación y las bajas de los equipos de la Cervecería de Bogotá. - Los intangibles por COP$ 1,141,555 MM, que representan el 12.9% del activo, total presentan una disminución del 22.6% con relación al 30 de septiembre del 2009, producto de la venta de las acciones de Ecuador, y de la amortización del período Pasivos Diciembre 2007 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,446,090 MM. El pasivo corriente asciende a COP$ 883,740 MM, que representa el 10.6% de endeudamiento de corto plazo. Las deudas sujetas a interés fueron de COP$ 2,931,102 MM, registrando una reducción de COP$ 1,202,969 MM con respecto al año anterior, que son el resultado neto del pago anticipado de deudas por COP$ 1,450,272 MM, nuevos préstamos por COP$ 331,486 MM y el efecto de la revaluación del peso colombiano respecto al dólar estadounidense por COP$ 84,183 MM. Julio - Diciembre 2008 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,529,628 MM y representa el 486% del patrimonio. Los pasivos financieros por COP$ 3,237,664 MM representan el 71.5% del pasivo total y registraron un aumento de COP$ MM con respecto al primer semestre, debido al pago de COP$ MM y a nuevos préstamos por COP$ 721,168 MM, así como a un efecto por devaluación de COP$ 96,383 MM. Enero Junio 2009 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 4,528,822 MM y representa el 47.8% del total del activo. Los pasivos financieros por COP$ 3,360,601 MM representan el 74.2% del pasivo total y registraron un aumento de COP$ 122,937 MM con respecto al segundo semestre del 2008, debido al pago de créditos por COP$ 793,543 MM, a nuevos préstamos por COP$ 942,012 MM y a la revaluación del peso durante el periodo por COP$ 25,532 MM. Julio - Diciembre 2009 El total de pasivos fue de COP$ 3,910,985 MM, lo que equivale al 40.2% del total de activos. 154

155 Los pasivos financieros de COP$ 2,626,562 MM representan el 67.2% del total de pasivos y disminuyeron en COP$ 734,038 MM comparados con el periodo anterior. Este resultado se explica principalmente por pagos por valor de COP$ 1,892,916 MM, nuevas deudas por COP$ 1,193,285 MM y el efecto de la revaluación de la moneda colombiana en el periodo por COP$ 34,407 MM. Enero Junio 2010 El total de pasivos fue de COP$ 3,860,571 MM, que equivalen al 43.5% del total de activos. Los pasivos financieros de COP$ 2,588,147 MM representan el 67.0% del total de pasivos y disminuyeron en COP$ 38,415 MM comparados con el periodo anterior. Este resultado se explica principalmente por pagos por valor de COP$ MM, nuevas deudas por COP$ MM y el efecto de la revaluación de la moneda colombiana en el periodo por COP$ 38,415 MM. Julio 2010 Septiembre 2010 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 3,944,189 MM y representa el 44.5% del total del activo. Los pasivos financieros por COP$ 2,553,099 MM que representan el 64.7% del pasivo total, registraron una disminución COP$ 144,475 MM con respecto al 30 de septiembre del 2009, debido al efecto neto del pago de créditos por COP$ 1,578,207 MM de nuevos préstamos por COP$ 1,470,445 MM y de la revaluación del peso frente al dólar durante el período por COP$ 36,713 MM Patrimonio Diciembre 2007 Al cierre del ejercicio, el patrimonio de los accionistas fue de COP$ 3,933,540 MM, reflejando un aumento del 12.3%, esto es, COP 431,639 MM más que el patrimonio a diciembre 31 del Las principales variaciones son: utilidad del período por COP$ 704,351 MM, incremento en las valorizaciones por COP$ 586,413 MM y disminuciones por: superávit método de participación por COP$ 216,842 MM, diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas extranjeras por COP$ 113,589 MM, pago del impuesto al patrimonio por COP$ 18,899 MM, pago de dividendos por COP$ 122,123 MM y efectos de la fusión con Cervecería Leona, S. A. por COP$ 387,673 MM. Julio - Diciembre 2008 El patrimonio se situó en COP$ 4,791,321 MM, registrando un incremento del 21.9%, esto es COP$ 859,797 MM, en relación con el primer semestre del Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 415,690 MM, aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 300,527 MM, crecimiento del superávit método de participación por COP$ 335,710 MM, disminución de la revalorización del patrimonio por COP$ 3,134 MM y dividendos decretados sobre las utilidades del primer semestre del 2008 por COP$ 188,996 MM. Enero Junio 2009 El patrimonio se situó en COP$ 4,954,236 MM, registrando un incremento del 3.4%, esto es, COP$ 162,916 MM, en relación con el segundo semestre del Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 442,370 MM; aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 88,197 MM; reducción en el superávit método de participación por COP$ 15,560 MM, generado por la disminución por efecto de la diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas del exterior por COP$ 22,768 MM y el aumento por efecto del método de participación de COP$ 8,074 MM; disminución en la revalorización del patrimonio derivada de efectos del impuesto de patrimonio por COP$ 2,089 MM; y dividendos decretados sobre las utilidades del segundo semestre del 2008 por COP$ 350,002 MM. 155

156 Julio - Diciembre 2009 El patrimonio fue de COP$ 5,812,385 MM, lo que representa un incremento del 17.3% ó COP$ 858,148 MM comparado con el semestre anterior. Los principales cambios fueron: la utilidad del periodo de COP$ 1,112,928 MM; disminución del superávit por valorizaciones de COP$ 38,276 MM; disminución por el método de participación de COP$ 12,321 MM generado por el efecto de la diferencia en cambio sobre las inversiones en moneda extranjera; impuesto al patrimonio de COP$ 4,179 MM y pagos de dividendos del primer semestre del 2009 por COP$ 200,005 MM. Enero Junio 2010 El patrimonio fue de COP$ 5,014,600 MM, lo que representa una disminución del 13.7% o COP$ 797,785 MM comparado con el segundo semestre del año anterior. Los principales cambios fueron: la utilidad del periodo de COP$ 252,751 MM; aumento del superávit por valorizaciones de COP$ 47,346 MM; disminución del superávit de capital en COP$ 47,324 MM generado por el efecto de la diferencia en cambio sobre las inversiones en moneda extranjera y un aumento de COP$ 2,067 MM producto de la aplicación del método de participación en junio de 2010; disminución por el pago del impuesto al patrimonio de COP$ 2,089 MM y pagos de dividendos del primer semestre del 2010 por COP$ 1,050,536 MM. Julio 2010 Septiembre 2010 El patrimonio se situó en COP$ 4,928,241 MM, registrando una disminución del 0.4%, esto es, COP$ 17,819 MM, en relación con el 30 de septiembre del Las principales variaciones fueron: utilidad del ejercicio por COP$ 213,274 MM; aumento del superávit por valorizaciones por COP$ 16,534 MM; disminución en el superávit método de participación por COP$ 170,663 MM, aumento por efecto de la diferencia en cambio de las inversiones en subordinadas del exterior por COP$ 13,691 MM en el período octubre del 2009 a septiembre del 2010; disminución en la revalorización del patrimonio derivada de los efectos del impuesto de patrimonio por COP$ 6,268 MM; dividendos decretados sobre las utilidades en el período octubre del 2009 a septiembre del 2010 por COP$ 1,260,540 MM; el aumento en las utilidades retenidas por COP$ 1,175,852 MM; y una reclasificación desde las utilidades retenidas a las reservas por COP$ 301 MM Bavaria S.A. Consolidada El siguiente análisis resume los factores más importantes que tuvieron un impacto sobre los resultados operacionales y el desempeño financiero de Bavaria, S. A. y sus filiales de forma consolidada para el periodo comprendido entre el 1 de enero del 2008 y el 30 de junio del Los comparativos de este informe se distorsionan como resultado de la no consolidación de la Cervecería Nacional de Ecuador en el segundo semestre de 2009, luego de su venta en octubre del Con base en la normatividad vigente y en los estatutos de la sociedad, los estados financieros se presentan en forma comparativa con el primer semestre del Sin embargo, dada la alta estacionalidad del negocio de la cerveza, estos periodos no son comparables, por lo que se han incluido además un análisis y comentarios comparando los resultados con el segundo semestre del Ingresos Volúmenes de Ventas: 156

157 Julio - Diciembre 2008 El volumen de ventas aumentó en un 10.9%, alcanzando 17.0 millones de hectolitros, frente a 15.3 millones de hectolitros en el primer semestre. La categoría de cervezas y bebidas de malta presenta un aumento de 11.6% mientras que la categoría de otros productos se incrementa en 6.0%. Colombia representó el 77.2% del total de ventas, mientras que Ecuador se situó en el 16.7% y Panamá en el 6.1%. Enero Junio 2009 El volumen de ventas disminuyó en un 13.5%, alcanzando 14.7 millones de hectolitros, frente a los 17 millones de hectolitros del segundo semestre del En relación con el mencionado periodo, las cervezas y bebidas de malta presentaron una reducción del 10.7%, mientras que los otros productos decrecieron 35%, afectados negativamente por la venta de la operación de aguas. Colombia representó el 72.1% del total de ventas de cervezas y maltas, mientras que Ecuador se situó en el 18% y Panamá en el 9.9%. Comparado con el primer semestre del 2008, los volúmenes totales de ventas disminuyeron 4%, aún cuando los de cervezas presentan un incremento del 1.8%, debido al buen desempeño comercial de Ecuador y Panamá. Julio - Diciembre 2009 El volumen total de ventas disminuyó en 11.5% a 13 millones de hectolitros, comparado con 14.7 millones de hectolitros en el primer semestre del Este comparativo queda distorsionado debido a la venta de la Cervecería Nacional de Ecuador y la venta del negocio de aguas en Colombia. Si se excluye el impacto de estas dos ventas, los volúmenes de cerveza se incrementaron en 19.3%, lo que refleja la estacionalidad de las ventas en el segundo semestre del 2009, un mayor volumen generado por el buen clima en Colombia, un entorno económico en proceso de estabilización, y una mejor ejecución operacional y de actividades de mercadeo. En bebidas no alcohólicas se reportó un incremento del 9.6% comparado con el primer semestre, lo que refleja el efecto de la estacionalidad, a pesar de la mayor competencia de las categorías de jugos, gaseosas y aguas, combinado con restricciones en la producción de maltas. Luego de la venta del negocio de aguas en marzo del 2009, no se registraron ventas en el segundo semestre. Colombia representó el 89.0% del total de ventas de cerveza y maltas, mientras que Panamá participó con el 11.0%. Enero Junio 2010 El volumen total de ventas fue de 11.3 millones de hectolitros, reportando una disminución del 12.5% comparado con el del segundo semestre de En Colombia, el volumen de ventas decreció 14.3% en el semestre como resultado del aumento de precios que se debió aplicar por el incremento del IVA sobre la cerveza, a lo que se suma la intensa temporada de lluvias que afecto a todo el país y la aplicación de la ley seca durante las elecciones parlamentarias en marzo de 2010 y las presidenciales en mayo y junio de Así mismo, debido a la venta del negocio de aguas en el 2009, no se presentaron ventas de agua ni en el segundo semestre de 2009 ni en el primer semestre de En Panamá, los volúmenes se redujeron en el 6.2%. Comparados con el primer semestre de 2009, los volúmenes disminuyen 22.6%, producto de la inclusión en el consolidado de ese período de Cervecería Nacional CN S.A. del Ecuador y la reducción de las ventas en Colombia explicada en el párrafo anterior. Colombia representó el 88.3% del total de ventas de cerveza y maltas, mientras que Panamá participó con el 11.7%. 157

158 Ventas Netas Ventas netas COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep/09 Jul-Sep/10 Colombia 1,983,510 2,266,649 1,968,373 2,320,036 2,037,075 1,089,084 1,051,164 Ecuador 207, , , Panamá 218, , , , , , ,467 Eliminaciones (6,947) (3,234) (4,472) (651) (1,809) (39) - Total 2,402,413 2,825,977 2,574,913 2,624,144 2,295,928 1,236,861 1,182,631 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Las ventas netas en pesos se situaron en COP$ 2,825,977 MM, registrando un aumento del 17.6%, producto del aumento en los volúmenes y las variaciones en las tasas promedio de cambio del peso frente al dólar utilizadas para convertir los resultados de las compañías de Ecuador y Panamá (COP$ 1, en el primer semestre del 2008 y COP$ 2, en el segundo semestre del 2008). En la participación por países, antes de eliminaciones, Colombia representó el 80,2%, Ecuador el 10.6%, Panamá el 9.2%. Enero Junio 2009 Los ingresos por ventas netas se situaron en COP$ 2,574,913 MM, registrando una disminución del 8.9% frente al segundo semestre del 2008, producto de la reducción en los volúmenes vendidos por causa de la estacionalidad. En la participación por países, antes de eliminaciones, Colombia representó el 76.4%, Ecuador el 12.4% y Panamá el 11.2%. Los ingresos por ventas netas, comparados con los del primer semestre del 2008, aumentaron 7.2%, debido al incremento de precios en todos los mercados. Julio - Diciembre 2009 Las ventas netas en pesos fueron de COP$ 2,624,144 MM, lo que representa un aumento del 1.9% comparado con el primer semestre del Esto se debió a la mayor participación de la cerveza, a precios relativamente más altos. Comparado con el mismo periodo del 2008, las ventas aumentaron un 14.4% (excluyendo el efecto de la venta de la operación en Ecuador); lo que refleja el impacto de un aumento de precios en octubre del 2008 en Colombia, y la tendencia favorable hacia las marcas Premium. La participación por países, antes de eliminaciones, fue del 88.4% para Colombia y del 11.6% para Panamá. Enero Junio 2010 Las ventas netas en pesos fueron de COP 2,295,928 MM, lo que representa una disminución del 12.5% comparado con el segundo semestre del Esta reducción es ligeramente menor que la disminución del volumen de ventas debido al aumento de precio de la cerveza en Colombia en febrero de 2010 por el incremento del IVA. Comparado con el mismo periodo del 2009, las ventas disminuyeron un 10.8%; excluyendo el efecto de la ventas de la operación en Ecuador las ventas se aumentaron en un 1.2%; lo que refleja el impacto del aumento de precios en febrero de 2010 en Colombia, como también la mayor participación de la cerveza Premium local. La participación por país, antes de eliminaciones, fue del 88.7% para Colombia y del 11.3%, para Panamá. 158

159 Costo De ventas Costo de Ventas COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul- Sep/09 Jul- Sep/10 Colombia 593, , , , , , ,658 Ecuador 69,846 96, , Panamá 104, , , , ,563 74,132 65,121 Eliminaciones (6,909) (9,229) (4,674) (651) (1,809) (39) - Total 760, , , , , , ,778 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 El costo de ventas fue de COP$ 878,414 MM, que representa un aumento del 15.5%, debido a aumentos del 3.5% en Ecuador, del 26.5% en Panamá y del 11.2% en Colombia. Como porcentaje de las ventas, el costo representó un 31.1% en el segundo semestre del año 2008 frente al 31.7% en el primer semestre. Enero Junio 2009 El costo de ventas fue de COP$ 814,148 MM y disminuyó 7.3% frente al segundo semestre del 2008, debido principalmente a los menores volúmenes vendidos. Mientras en Colombia en este periodo se registró una reducción del 12.4%, en Ecuador y Panamá se presentó un aumento del 4.4% y 6.6%, respectivamente. Comparado con el primer semestre del 2008, el costo de ventas mostró un incremento del 7.0% pese a la contracción del volumen de ventas, debido principalmente a los altos costos de las materias primas importadas, originados por la devaluación del peso colombiano frente al dólar. Julio - Diciembre 2009 El costo de ventas en el segundo semestre del 2009 fue de COP$ 780,783 MM, presentando una disminución del 4.1% con respecto al año anterior, principalmente como resultado de la no consolidación de Cervecería Nacional luego de su venta. Sin embargo, en Colombia y Panamá el costo aumentó en 9.1% y 7.3%, respectivamente, debido al impacto de la estacionalidad sobre los volúmenes. Comparado con el mismo periodo del año 2008, la reducción del 11.1% está distorsionada por la venta de la operación en Ecuador. Sin embargo, en Colombia se redujo en 4.4% debido a los menores volúmenes de 0.9% (excluyendo el efecto de la venta del negocio de aguas), y las limitantes en el suministro de maltas, lo que generó una menor participación de la presentación pet. En Panamá aumentó en 14.3% con base en un aumento de volúmenes del 6.7%. Enero Junio 2010 El costo de ventas en el primer semestre de 2010 fue de COP$ 752,178 MM, una disminución del 3.7% con respecto al segundo semestre de 2009, principalmente como resultado del menor volumen vendido. En Colombia, antes de eliminaciones, el costo de venta disminuyó 0.9% aunque no en la misma proporción de la reducción del volumen de ventas, que se ve afectado por el aumento en los costos de producción, debido principalmente a la baja de los activos de la Cervecería de Bogotá, como consecuencia del traslado de la producción de ésta y la transferencia de activos a la cervecería de Tocancipá. En Panamá el costo también disminuye por efecto del volumen que decreció 6.2%, debido al impacto de la estacionalidad sobre los volúmenes en el segundo semestre de

160 Comparado con el mismo periodo de 2009, el costo se reduce en un 7.6%, afectado por la inclusión en el consolidado del primer semestre de 2009 de los resultados de Cervecería Nacional CN S.A. de Ecuador. Sin embargo, en Colombia se aumentó en 8.2% debido a los menores volúmenes vendidos, los cuales se ven impactados por el incremento de los costos fijos unitarios y la baja de activos mencionada anteriormente. Excluyendo el efecto del costo de ventas de Cervecería Nacional CN S.A. de Ecuador, el costo se incrementa en el 4.8% Utilidad Bruta Utilidad Bruta COP$ MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep/09 Jul-Sep/10 Colombia 1,390,017 1,606,800 1,390,210 1,689,191 1,411, , ,506 Ecuador 137, , , Panamá 113, , , , ,099 73,684 66,347 Eliminaciones (38) 5, Total 1,641,882 1,947,563 1,760,765 1,843,362 1,543, , ,853 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 La utilidad bruta aumentó en un 18.6%, alcanzando la cifra de COP$ 1,947,563 MM, lo que permitió obtener un margen bruto de 68.9% comparado con uno de 68.3% en el primer semestre. Enero Junio 2009 La utilidad bruta disminuyó en un 9.6%, alcanzando la cifra de COP$ 1,760,765 MM, generando un margen bruto del 68.4%, frente al 68.9% obtenido en el segundo semestre del La utilidad bruta del primer semestre del 2009 comparado con la del mismo periodo del año anterior creció un 7.2% pese a las difíciles condiciones comerciales, debido al incremento de precios. Julio - Diciembre 2009 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,843,362 MM, lo que representa un aumento del 4.7% comparado con el primer semestre del El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 70.2%, más alta que en el primer semestre del 2009 en un 1.9%, lo que refleja una tendencia favorable hacia el consumo de marcas Premium. La utilidad bruta subió 1.3% comparado con el mismo periodo del 2008, lo que refleja la mayor participación de las marcas Premium. Enero Junio 2010 La utilidad bruta del periodo fue de COP$ 1,543,750 MM, un 16.3% menor que la del segundo semestre del El margen de utilidad bruta en el periodo fue de 67.2%, menor en 3 puntos porcentuales que la del segundo semestre del 2009, reflejando así el impacto producido por la disminución en los volúmenes de venta. Con respecto al mismo periodo del año 2009, la utilidad bruta disminuyó en un 12.3%, producto del mayor volumen con respecto a este periodo, el efecto en precios y la inclusión en el consolidado de Cervecería Nacional CN S. A. en el primer semestre del año Gastos Operacionales 160

161 Los gastos operacionales compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, han presentado los siguientes resultados: Gastos Operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul-Sep /09 Jul-Sep /10 Mercadeo y ventas 795, , , , , , ,674 Administración 256, , , , , , ,496 Total 1,051,252 1,084,904 1,038, , , , ,170 Fuente: Bavaria Junio - Diciembre 2008 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto un aumento del 3.2% frente al primer semestre del año. Gastos de mercadeo y ventas: Ascendieron a COP$ 827,676 MM, presentado un aumento del 4.1% frente al primer semestre cuando alcanzó la suma de COP$ 795,031 MM, debido principalmente al aumento en los gastos de distribución. Gastos de administración: Alcanzaron la cifra de COP$ 257,228 MM, presentando tan solo un aumento del 0.4% con respecto al primer semestre donde se presentó un total de COP$ 256,221 MM. Enero Junio 2009 Los gastos operacionales, compuestos por los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administración, presentaron en su conjunto una disminución del 4.3% frente al segundo semestre del 2008, y del 1.2% comparados con los del primer semestre del Gastos de mercadeo y ventas: Ascendieron a COP$ 750,838 MM, presentado una disminución del 9.3% frente al segundo semestre del 2008, cuando alcanzaron la suma de COP$ 827,675 MM, debido principalmente a la reducción de los gastos de distribución, ajustados al desempeño comercial, y de publicidad. Comparados con los del primer semestre del 2008, estos gastos decrecieron 5.6% como resultado de la terminación del programa de renovación de marcas. Gastos de administración: Se situaron en COP$ 287,549 MM, lo cual representa un aumento del 11.8% con respecto al segundo semestre del año anterior, originado principalmente por el aumento de los gastos de personal en COP$ 69,931 MM y a la disminución en los gastos de mantenimiento por COP$ 19,322 MM, de honorarios por COP$ 15,080 MM y otros por COP$ 5,408 MM. Estos gastos, comparados con los del primer semestre del 2008, crecieron significativamente debido a los pagos por retiro voluntario. Julio - Diciembre 2009 Los gastos operacionales, se redujeron en 4.6% comparados con el primer semestre del Comparado con el segundo semestre del 2008, los gastos operacionales se redujeron en 8.7%, aunque 161

162 las cifras no son directamente comparables debido a que la venta de Cervecería Nacional no se consolida en el segundo semestre del 2009 Gastos de mercadeo y ventas: Totalizaron COP$ 735,711 MM, una reducción de 2% comparado con el periodo anterior (COP$ 750,838 MM, principalmente debido a menores gastos de mercadeo). Comparado con el segundo semestre del 2008, hubo una disminución de 8.7% gracias a menores costos de distribución y mercadeo. Gastos de administración: Totalizaron COP$ 255,247 MM, con una reducción de 11.2% comparado con el semestre anterior, debido principalmente a menores costos de nómina de COP$ 54,455 MM, contrarrestado parcialmente por un aumento en honorarios profesionales de COP$ 19,071 MM. Los gastos de administración comparados con los del segundo semestre del 2008, no sufrieron variaciones significativas. Enero Junio 2010 Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas, y los gastos de administración, se redujeron en 7.4% frente a los del primer semestre de Comparados con los del segundo semestre del 2009, los gastos operacionales disminuyeron 2.9%. Gastos de mercadeo y ventas: Totalizaron COP$ MM, registrando una reducción de 6.6% comparados con los del segundo semestre de 2009, debido principalmente a menores gastos de distribución, impuesto de industria y comercio y gastos de mantenimiento. Comparados con el primer semestre de 2009, se observó una disminución de 8.5% por menores costos de distribución, publicidad y arrendamientos de equipos de distribución. Gastos de administración: Totalizaron COP$ 274,407 MM, presentando un aumento del 7.5% frente a los del segundo semestre de 2009, debido principalmente al mayor costo de nómina por COP$ 22,580 MM, originado por el traslado de la operación de Cervecería de Bogotá a una operación más eficiente como lo es la de Cervecería de Tocancipá; a los gastos de honorarios y servicios que aumentaron en COP$ 13,251 MM y COP$ 3,012 MM, respectivamente, por los proyectos de transformación y expansión que actualmente adelanta la compañía. Los gastos de administración comparados con los del primer semestre de 2009, presentaron una disminución del 4.6% Utilidad Operacional Julio - Diciembre 2008 La utilidad operacional aumentó en un 46.1% alcanzando la cifra de COP$ 862,659 MM, frente al primer semestre, cuando alcanzó la cifra de COP$ 590,630 MM. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad operacional pasó del 24.6% en el primer semestre al 30,5% en el segundo semestre. Enero Junio 2009 La utilidad operacional disminuyó 16.3% frente al segundo semestre del 2008, alcanzando la cifra de COP$ 722,378 MM. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad operacional pasó del 30.5% en el 162

163 segundo semestre del 2008 al 28.1% en el primer semestre de Sin embargo, comparada con la obtenida en el primer semestre del 2008, la utilidad operacional tuvo un incremento del 22.3% y el margen operacional aumentó en 350 puntos base. Julio - Diciembre 2009 La utilidad operacional fue de COP$ 852,403 MM, lo que representa un aumento de 18% comparado con el periodo anterior, equivalente a un margen del 32.5%, el cual es sustancialmente más alto que el 28.1% del periodo anterior, no obstante la venta de la operación en Ecuador. La utilidad operacional disminuyó en 1.2% comparado con el mismo periodo del 2008, principalmente debido a la venta de la operación en Ecuador. Enero Junio 2010 La utilidad operacional fue de COP$ 581,969 MM, un 31.7% menor que la del segundo semestre del año 2009, y equivale a un margen del 25.3%, menor que el margen operacional del segundo semestre del 2009, que ascendió a 32.5%. La utilidad operacional disminuyó en 19.4% comparado con el mismo periodo del 2009, principalmente por la inclusión en el consolidado, de la Cervecería Nacional CN S. A., de Ecuador en este período Ingresos y Egresos no operacionales Ingresos y Gastos no operacionales COP MM Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Jul a Sep /09 Jul a Sep /10 Intereses (156,195) (184,032) (125,863) (97,182) (100,485) (46,784) (54,198) Ing / Egresos Cobertura 74,244 (59,599) (27,834) (2,657) 18,130 11,532 23,008 Ingresos por método de % 22,416 28,908 30,571 49,604 36,860 19,239 20,507 Otros gastos financieros (51,766) (91,391) (85,220) (18,299) (2,477) (12,884) 2,398 Útil/Perd en venta de activos (1,502) 2, , ,765 (524) 8,574 (1,046) Diferencia en Cambio (41,927) 54,541 (48,810) (70,414) (39,554) (48,479) (46,979) Amortizaciones (98,542) (91,837) (92,697) (88,537) (68,266) (46,338) (34,133) Arrendamientos 1, Diversos (74,480) 15,532 (11,114) 24,173 (52,512) 25,561 9,162 Total (326,735) (324,349) (166,413) 429,015 (208,211) (89,580) (81,281) Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 Los ingresos (egresos) no operativos netos ascienden a COP$ 324,349 MM, con una disminución del 0.7% respecto al primer semestre del año. Los rubros que más contribuyen a esta reducción son el método de participación, que aumenta en 29.0%, principalmente por el aumento en el segundo semestre de las utilidades del Perú; por el ingreso por diferencia en cambio, a causa de la devaluación del peso frente al dólar en el segundo semestre; a la reducción de los gastos diversos en 120.9%, por la no realización de donaciones; y a los aumentos de los intereses y de los costos de las operaciones de cobertura. Enero Junio 2009 Los ingresos (egresos) no operacionales netos ascienden a (COP$ 166,413) MM, con una disminución del 48.7% respecto al segundo semestre del año anterior. Los rubros que más contribuyen a esta reducción son: los intereses que decrecen 31.6%, las coberturas que disminuyen 53.3% y la diferencia 163

164 en cambio que se redujo en 189.5%, todo lo cual es compensado con el aumento en la utilidad por venta de activos. Una tendencia similar se puede apreciar cuando se comparan con los del primer semestre del Julio - Diciembre 2009 Los ingresos/(egresos) no operacionales netos fueron de COP$ 429,015 MM, un incremento de 357.8% (COP$ 595,428 MM) comparado con el primer semestre del Las principales razones fueron la utilidad reportada en la venta del negocio de Ecuador y el menor costo financiero gracias a la reducción del IPC sobre los intereses de bonos y un menor nivel de endeudamiento. Los ingresos contra los gastos en el periodo comparativo del 2008 reflejan principalmente el menor costo de intereses y la utilidad sobre la venta del negocio de Ecuador. Enero Junio 2010 Los ingresos/ (egresos) no operacionales netos registraron un resultado negativo por COP$ 208,211 MM, disminuyendo 148.5% frente a los del segundo semestre de Las principales razones fueron la utilidad reportada en la venta de las acciones de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador en octubre de 2009, el mayor costo financiero y el mayor ingreso por la operaciones de cobertura de este primer semestre originado en la reducción de las tasas de interés y la revaluación del peso frente al dólar en lo que va corrido de este primer semestre. Con respecto al primer semestre de 2009, los egresos aumentaron 25.1%, debido a la venta de los activos de la operación de aguas en febrero del 2009 por parte de Bavaria S. A., las mayores donaciones pagadas en este periodo con respecto al primer semestre de 2010, los mayores ingresos por recuperaciones recibidas por Bavaria S.A., por provisiones del impuesto de Industria y comercio de los distribuidores, de canastas y botellas, y los mayores ingresos recibidos por la venta de la operación en Bolivia y a la inclusión de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador en el consolidado del primer semestre de Intereses Minoritarios Julio - Diciembre 2008 El valor registrado como interés minoritario en los resultados consolidados aumentó en un 35.8% alcanzando un valor de COP$ 8,319 MM, frente a los COP$ 6,126 MM del primer semestre. Este aumento se presenta por el incremento de COP$ 3,925 MM en la utilidad en Ecuador, la cual se compensa parcialmente con la disminución de COP$ 1,917 MM en Panamá, debido a la reducción del porcentaje minoritario a causa de la readquisición de acciones en el periodo. Enero Junio 2009 El valor registrado como interés minoritario en los resultados consolidados disminuyó en un 2.9% alcanzando un valor de COP$ 8,080 MM, frente a los COP$ 8,319 MM del segundo semestre del Esta disminución se presenta principalmente por la adquisición de intereses minoritarios en el periodo. Julio - Diciembre 2009 Los intereses minoritarios tuvieron una reducción del 60.7% para un total de COP$ 3,173 MM, comparado con COP$ 8,080 MM en el periodo anterior, reducción causada principalmente por la venta de la operación del Ecuador en octubre del Enero Junio

165 Los intereses minoritarios tuvieron una reducción de 3.5% para un total de COP$ 3,061 MM, comparado con COP$ 3,173 MM en el periodo anterior. Esta reducción fue causada por la menor utilidad reportada por Cervecería Unión en este primer semestre del año Impuesto sobre la renta Julio - Diciembre 2008 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos efectuados de conformidad con las disposiciones tributarias de cada país, ascendió a COP$ 135,190 MM, registrando un aumento del 160.8% frente al primer semestre del año. Enero Junio 2009 La provisión del impuesto de renta, contabilizada con base en cálculos efectuados de conformidad con las disposiciones tributarias de cada país, ascendió a COP$ 124,884 MM, registrando una disminución del 7.6% frente al segundo semestre del Sin embargo, dicha provisión aumentó frente al primer semestre del 2008, debido al mejor desempeño operacional y a los impuestos generados por las utilidades en la venta del negocio de aguas. Julio - Diciembre 2009 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente en cada país, cuyo resultado fue de COP$ 180,868 MM, lo que representa un incremento del 44.8% comparado con el periodo anterior, reflejando las mayores utilidades operacionales. Enero Junio 2010 La provisión del impuesto sobre la renta se calculó con base en la normatividad tributaria y legal vigente en cada país, fue de COP$ 117,896 MM, lo que representa una disminución del 34.8% comparada con la del período anterior, lo que refleja la menor utilidad reportada por las sociedades que consolidan Utilidad Neta Julio - Diciembre 2008 La utilidad neta se situó en COP$ 394,802 MM, lo que representó un aumento de COP$ 188,876 MM frente al primer semestre, debido principalmente al comportamiento del margen operativo originado por el incremento en las ventas netas. Enero Junio 2009 La utilidad neta se situó en COP$ 423,001 MM, lo que representó un aumento de COP$ 28,199 MM frente al segundo semestre del año anterior, debido principalmente al control de costos y gastos y a la utilidad por la venta de la operación de aguas. La utilidad neta del presente ejercicio fue más del doble de la obtenida en el primer semestre del Julio - Diciembre 2009 La utilidad neta fue de COP$ 1,097,377 MM, equivalente a un aumento de COP$ 674,376 MM comparado con el periodo anterior, generado principalmente por la venta de la inversión en Ecuador. 165

166 Comparado con el segundo semestre del 2008, se incrementó en 178%, en parte debido a la mayor utilidad operacional, pero principalmente debido a la utilidad en las ventas de activos. Enero Junio 2010 La utilidad neta fue de COP$ 252,801 MM, disminuyendo en COP$ 844,576 millones con relación a la del periodo anterior, debido principalmente a la venta de la inversión en Ecuador, realizada en el segundo semestre de Comparada con la del primer semestre de 2009, disminuyó 40.2% por la mayor utilidad reportada por la venta de los activos de la operación de aguas por parte de Bavaria S. A, las mayores utilidades reportadas por Inversiones Bolivianas de Bebidas SRL y a la inclusión en el consolidado del primer semestre de 2009 de Cervecería Nacional CN S. A. de Ecuador. COP$ MM Pasivo pensional Jul a Sep- 09 Jul a Sep Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Pensiones de jubilación 250, , , , , , , ,543 Fuente: Bavaria Julio - Diciembre 2008 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2008 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente: COP$ MM 31 de diciembre del de junio del 2008 Bavaria S.A. 227, ,185 Cervecería Unión S.A. 8,382 9,127 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador 5,258 5,003 Total pasivos estimados y provisiones 241, ,315 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del año 2008, se efectuaron pagos por COP$ 18,512 MM, con cargo al pasivo. En el segundo semestre del 2008 este valor fue de COP$ 17,378 MM. El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 de 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del

167 Enero Junio 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método del sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente: COP$ MM 31 de diciembre del 30 de junio del Bavaria S.A. 226, ,660 Cervecería Unión S.A. 8,383 8,382 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador 4,865 5,258 Total pasivos estimados y provisiones 240, ,300 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del año 2009, se efectuaron pagos por COP$ 18,458 MM, con cargo al pasivo. En el segundo semestre del 2008 este valor fue de COP$ 17,378 MM. El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 de 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del Julio - Diciembre 2009 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 31 de diciembre del 2009 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente: COP$ MM 31 de diciembre del de junio del 2009 Bavaria S.A. 229, ,919 Cervecería Unión S.A. 8,114 8,383 Cervecería Nacional CN S.A. Ecuador - 4,865 Total pasivos estimados y provisiones 237, ,167 Fuente: Bavaria 167

168 Durante el segundo semestre del 2009 se efectuaron pagos por COP$ 17,453 MM, con cargo al pasivo (primer semestre del 2009, COP$ 18,458 MM). El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del Enero Junio 2010 El valor de las obligaciones por pensiones de jubilación al 30 de junio del 2010 se determinó con base en cálculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el método de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye doce mesadas al año y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases técnicas establecidas en las normas vigentes, así como el auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensión compartida. El detalle del rubro de pensiones de jubilación de Bavaria Consolidada al cierre del semestre es el siguiente: COP$ MM 30 de junio del de diciembre del 2009 Bavaria S.A. 229, ,429 Cervecería Unión S.A. 8,114 8,114 Total pasivos estimados y provisiones 237, ,543 Fuente: Bavaria Durante el primer semestre del 2010 se efectuaron pagos por COP$ 17,078 MM, con cargo al pasivo (segundo semestre del 2009 COP$ 17,453 MM). El método actuarial utilizado para las compañías colombianas es el establecido en el artículo 112, literales a y b del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilación. Adicionalmente, la compañía se acoge a lo preceptuado por el artículo 21 del Decreto 1299 del 22 de diciembre de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantías consagradas en los artículos 19 y 20 del mismo Decreto, para constituir las reservas actuariales, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores). Las bases técnicas utilizadas para la elaboración del cálculo actuarial fueron establecidas en el Decreto 2783 del Activo Diciembre 2007 El balance general consolidado a diciembre 31 del 2007 registró un activo total de COP$ 9,450,836 MM, destacándose los siguientes rubros: Propiedad, planta y equipo por COP$ 2,265,841 MM, que representa el 24.0% del activo total, valorizaciones de propiedad, planta y equipos e inversiones permanentes por COP$ 2,943,179 MM, que equivalen al 31.1% del activo total, y activos intangibles por COP$ 1,763,236 MM, que representan el 18.7% del activo total. 168

169 Julio - Diciembre 2008 El balance general consolidado a 31 de diciembre del 2008 refleja un total de activos de COP$ 10,445,403 MM, integrado principalmente por propiedades, planta y equipo por COP$ 2,701,595 MM, que representa un 25.9% del activo; valorizaciones por COP$ 3,574,532 MM, que equivalen al 34.2% del activo; deudores por COP$ 1,135,836 MM, que representan el 10.9% e intangibles por COP$ 1,623,849 MM, que representan el 15.5% del activo. Enero Junio 2009 El balance general consolidado a 30 de junio de 2009 refleja un total de activos de COP$ 10,260,982 MM, integrado principalmente por: Propiedades, planta y equipo por COP$ 2,585,878, que representan un 25.2% del activo; valorizaciones por COP$ 3,631,302 MM, que equivalen al 35.4% del activo; deudores por COP$ 1,138,553 MM, que representan el 11.1% del activo; e intangibles por COP$ 1,542,638 MM, que representan el 15% del activo. Julio - Diciembre 2009 El balance general consolidado al 31 de diciembre del 2009 muestra un total de activos de COP$ 10,068,203 MM, cuyos principales rubros son propiedades, planta y equipo por COP$ 2,320,771 MM, equivalente al 23.1% de los activos; valorizaciones por COP$ 2,920,558 MM, equivalente al 29% de los activos; cuentas por cobrar de COP$ 2,206,826 MM, lo que representa el 21.9%; e intangibles por COP$ 1,247,886 MM, equivalentes al 12.4% de los activos. Diciembre 2009 Junio 2010 El balance general consolidado al 30 de junio del 2010 muestra un total de activos de COP$ 9,197,493 MM, cuyos principales rubros son propiedades, planta y equipo por COP$ 2,234,011 MM, equivalente al 24.3% de los activos; valorizaciones por COP$ 2,967,521 MM, equivalente al 32.3% de los activos; cuentas por cobrar de COP$ 1,655,568 MM, lo que representa el 18.0%; e intangibles por COP$ 1,179,334 MM, equivalentes al 12.8% de los activos Pasivo Diciembre 2007 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 5,269,364 MM, siendo el mayor componente la deuda sujeta a intereses por valor de COP$ 3,069,408 MM, que representa el 58.4% del pasivo total y el 32.5% del activo total. Julio - Diciembre 2008 El pasivo total alcanzó la suma de COP$ 5,376,580 MM, siendo su principal componente la deuda financiera que ascendió a COP$ 3,370,364 MM y que representa el 62.7% del pasivo total y el 32.3% del activo total. Enero Junio 2009 El pasivo total alcanzo la suma de COP$ 5,048,394 MM, siendo su principal componente la deuda financiera que ascendió a COP$ 3,478,324 MM y representa el 68.9% del pasivo total y un 33.9% del activo total. 169

170 Julio - Diciembre 2009 El total de pasivos fue de COP$ 4,220,847 MM y su principal componente es el de los pasivos financieros, que totalizaron COP$ 2,627,113 MM, equivalentes al 62.2% del total de pasivos y al 26.1% del total de activos. Enero Junio 2010 El total de pasivos fue de COP$ 4,147,284 MM, y su principal componente es el de los pasivos financieros, que totalizaron COP$ 2,588,147 MM, equivalentes al 62.4% del total de pasivos y al 28.1% del total de activos Intereses Minoritarios Diciembre 2007 El interés minoritario disminuyó en COP$ 987,767 MM, como consecuencia de la exclusión de la operación de Perú en los estados financieros consolidados para el año Julio - Diciembre 2008 El interés minoritario se situó en COP$ 29,960 MM, registrando una disminución del 30.3% en relación con el registrado en el primer semestre. Enero Junio 2009 El interés minoritario se situó en COP 37,313 MM, presentando un aumento del 24.5% en relación con el registrado en el segundo semestre de Julio - Diciembre 2009 Los intereses minoritarios totalizaron COP$ 35,711 MM, una disminución del 4.3% comparado con el periodo anterior. Enero Junio 2010 Los intereses minoritarios totalizaron COP$ 36,558 MM, un incremento del 2.4% comparado con el periodo anterior Patrimonio Diciembre 2007 A 31 de diciembre del 2007 el patrimonio de los accionistas fue de COP$ 4,146,622 MM, registrando un incremento de 10.2% con respecto al año. Las principales variaciones son: Utilidad neta por COP$ 694,603 MM, una disminución en el superávit de capital y utilidades retenidas por COP$ 252,900 MM y el pago de dividendos de la matriz por COP$ 122,123 MM. Julio - Diciembre 2008 El patrimonio se situó en COP$ 5,038,863 MM, registrando un incremento del 21.9%, esto es, COP$ 903,982 MM, frente al primer semestre de este año. Las principales variaciones se resumen así: 170

171 Distribución de utilidades por COP$ 188,996 MM compensado con utilidades del ejercicio de COP$ 394,801 MM, valorizaciones de activos por COP$ 440,805 MM y utilidades retenidas por COP$ 257,371 MM. Enero Junio 2009 El patrimonio alcanzo la suma de COP$ 5,175,275 MM, evidenciando un incremento del 2.7%, esto es, COP$ 136,412 MM, frente al segundo semestre de Las principales variaciones se resumen así: Distribución de utilidades por COP$ 350,002 MM, compensadas con utilidades del ejercicio por COP$ 423,001 MM, incremento en valorizaciones de activos por COP$ 56,770 MM e incremento en utilidades retenidas por COP$ 6,643 MM. Julio - Diciembre 2009 El patrimonio fue de COP$ 5,811,645 MM, un aumento del 12.3% ó COP$ 636,370 MM comparado con el periodo anterior. Las principales causas de las variaciones fueron: dividendos pagados por COP$ 200,005 MM; utilidad del periodo de COP$ 1,097,377 MM, disminución en valorizaciones de activos de COP$ 710,744 MM; aumento en utilidades retenidas de COP$ 333,795 MM, aumento por el método de participación de COP$ 120,125 MM y pago de impuestos sobre el patrimonio de COP$ 4,178 MM. Enero Junio 2010 El patrimonio fue de COP$ 5,013,651 MM, presentando una disminución del 13.7% o COP$ 797,994 MM comparado con el periodo anterior. Las principales causas de la variación fueron los dividendos pagados por COP$ 1,050,536 MM; neto de la utilidad del periodo de COP$ 252,801 MM, la disminución en las valorizaciones de activos de COP$ 46,963 MM; y el aumento en utilidades retenidas de COP$ 46,704 MM. Inflación Impacto de la inflación y la tasa de cambio Las presiones inflacionarias impactan la compañía principalmente en su estructura de costos, ya que los precios de algunas de sus materias primas de origen tienen variaciones atadas a este indicador. La inflación también afecta el precio de venta de nuestros productos porque el precio percibido por el consumidor es mayor, y adicionalmente porque el fenómeno inflacionario disminuye el ingreso disponible para el consumo de cerveza. Adicionalmente, la compañía tiene emitidos bonos en el mercado local indexados a esta variable que actualmente representan el 75% de la deuda total. La compañía ha procurado mantener una cobertura natural a esta exposición en tanto que los ajustes del precio de la cerveza históricamente han seguido de cerca la inflación. Tasa de cambio En cuanto a la tasa de cambio, la compañía compra materias primas a proveedores extranjeros cuya moneda de origen es principalmente el dólar americano y el euro. Para mitigar estas exposiciones el emisor cuenta con una política de riesgo mediante la cual se busca reducir el impacto que tiene la volatilidad de estas monedas en el flujo de caja de la compañía. La política establece unas bandas de cobertura con un horizonte de 18 meses. 171

172 El endeudamiento en dólares de la compañía está actualmente cubierto con cross currency swaps equivalentes al 100% del valor nominal de la deuda y se vencen el 1 de noviembre de Por último, los depósitos que eventualmente realiza la compañía en otras monedas se encuentran totalmente cubiertos con instrumentos financieros derivados. Prestamos Préstamos o inversiones en moneda extranjera Nombre Interm. Financiero Moneda Tasa Amortización Intereses Saldo Actual Standard USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 Bank London Limited SCH USD 6.25% Bullet SV 150,330,716 Santander Overseas Bank Fuente: Bavaria Saldo Actual COP$ MM Vencimiento TRM 270,578,752, nov-10 1, ,578,752, nov-10 1, Inversiones No existen inversiones temporales en moneda extranjera adicionales a las detalladas en el numeral y Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad. Las subordinadas del Emisor no presenta restricción para transferirle recursos Nivel de endeudamiento de los últimos 3 periodos A continuación se presenta el endeudamiento del emisor para los últimos 4 periodos analizados: A continuación se presenta el endeudamiento en COP$ MM 172

173 , , , , , , , ,158 1,950,320 1,950,320 1,910,320 1,910,320 Dic-2007 Dic-2008 Dic-2009 Sep-2010 Bonos COP Bancos USD Vinculadas Otros Deuda Neta/Patrimonio Fuente: Bavaria S.A. Para el detalle de los créditos y obligaciones financieras por favor remitirse al numeral Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal. El Emisor es gran contribuyente y autorretenedor del impuesto sobre la renta. A 31 de diciembre de 2009 ha cumplido oportunamente con sus obligaciones tributarias, y el crédito fiscal por concepto de impuesto de renta equivale a COP$ 49,087 MM Información relativa a las inversiones en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado Para dar continuidad al plan de inversión del Emisor, presentado en el numeral Principales inversiones en curso de realización, al cierre del período la empresa tiene comprometidos COP$ 69,678 MM, los cuales están principalmente destinados a los proyectos de Consolidación de operaciones de producción en Tocancipá (31%), Adecuación de plantas productivas para su sostenimiento y mejora de productividad (33%), así como la compra de envases, equipos de frío y material de apoyo en puntos de venta (33%), y otros (3%) 173

174 11.5 ESTADOS FINANCIEROS Estado de Resultados Bavaria ESTADOS DE RESULTADOS Millones de pesos 1 de Enero de de Diciembre de Enero de de Junio de de Julio de de Diciembre de de Enero de de Junio de de Julio de de Diciembre de de Enero de Junio de de Julio de de Septiembre de Julio de de septiembre de 2010 Ingresos operacionales $3,626,580 $1,735,612 $1,932,911 $1,713,194 $1,988,570 $1,734,945 $927,935 $894,146 Costo de ventas 1,125, , , , , ,698 $322, ,226 Utilidad bruta 2,500,586 1,169,925 1,291,713 1,120,896 1,284,873 1,055,247 $605, ,920 Gastos operacionales Operacionales de administración 352, , , , , ,195 $106,032 89,442 Operacionales de ventas 1,295, , , , , ,470 $266, ,393 Total gastos operacionales 1,647, , , , , ,665 $372, ,835 Utilidad operacional 853, , , , , ,582 $232, ,085 Ingresos no operacionales 991, , , , ,595 88,456 $75,534 62,747 Egresos no operacionales 1,052, , , , , ,376 $179, ,438 Método de participación 250, , , ,746 $112, ,308 Utilidad antes de impuestos 791, , , ,543 1,230, ,408 $241, ,702 Provisión impuesto de renta 69,785 22,671 62,791 61, ,547 63,854 $53,342 (16,792) Impuesto de renta diferido neto 17,820 (8,216) 15,309 2,017 (29,759) (2,197) $(1,860) 58,220 Utilidad neta del ejercicio $704,351 $198,182 $415,690 $442,370 $1,112,928 $252,751 $189,827 $213,274 Fuente: Bavaria 174

175 Bavaria Consolidado ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Expresados en millones de pesos 1 de Enero de de 1 de Enero de de Julio de de 1 de Enero de de 1 de Julio de de 1 de Enero de 1 de Julio de de 1 Julio de de Diciembre 2007 de Junio de 2008 Diciembre de 2008 Junio de 2009 Diciembre de 2009 Junio de 2010 Septiembre de 2009 septiembre de 2010 Ingresos operacionales 5,012,395 2,402,413 2,825,977 2,574,913 2,624,144 2,295,928 1,236,861 1,182,631 Costo de ventas 1,473, , , , , , , ,778 Utilidad bruta 3,538,421 1,641,882 1,947,563 1,760,765 1,843,361 1,543, , ,853 Gastos operacionales De administración 465, , , , , , , ,496 De ventas 1,778, , , , , , , ,674 Total gastos operacionales 2,243,958 1,051,252 1,084,904 1,038, , , , ,170 Utilidad operacional 1,294, , , , , , , ,683 Ingresos no operacionales 813, , , , ,980 96,143 85,381 48,517 Egresos no operacionales 1,208, , , , , , , ,304 Ingresos método de participación 30,571 49,604 36,860 19,239 20, Utilidad antes de impuestos e interes minoritario 555,965 1,281, , , , , , ,311 Interes minoritario 16,889 6,126 8,319 8,080 3,173 3,061 1, Utilidad antes de provisión para impuesto de renta 883, , , ,885 1,278, , , ,441 Provisión para impuesto de renta 188,511 51, , , , ,896 76,462 78,496 Utilidad neta del ejercicio 694, , , ,001 1,097, , , ,945 Fuente: Bavaria 175

176 Balance General Bavaria BALANCES GENERALES Al: 1 de Enero de de 1 de Enero de de Junio 1 de Julio de de 1 de Enero de de 1 de Julio de de 1 de Enero de 1 de Julio de de 1 Julio de de Millones de pesos Diciembre 2007 de 2008 Diciembre de 2008 Junio de 2009 Diciembre de 2009 Junio de 2010 Septiembre de 2009 septiembre de 2010 ACTIVO CORRIENTE Disponible $192,461 $70,696 $158,135 $125,297 $157,692 $116,072 $49,467 $60,433 Deudores 637, , ,029 1,391,557 2,081,270 1,364,942 1,019,611 1,454,763 Inventarios 253, , , , , , , ,099 Diferidos 3,850 4,693 2,989 10,574 2,477 4,641 4,003 3,417 Otros activos 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 Total corriente 1,132, ,387 1,219,942 1,803,133 2,473,375 1,710,612 1,349,508 1,756,459 NO CORRIENTE Inversiones 2,508,157 2,419,732 2,825,957 2,028,601 1,920,676 1,949,228 2,078,354 1,990,953 Deudores 43,928 72,722 27, ,647 94,715 88,870 89,659 84,601 Propiedades, planta y equipo 1,282,780 1,375,152 1,497,378 1,445,875 1,420,705 1,340,973 1,427,963 1,337,328 Intangibles 1,215,809 1,158,404 1,079,034 1,512,763 1,245,088 1,176,067 1,474,589 1,141,555 Diferidos 203, , , , , , , ,144 Otros activos 57,846 47,477 44,560 37,227 31,184 29,704 35,154 29,057 Total no corriente 5,311,704 5,278,495 5,646,948 5,327,663 4,936,008 4,803,226 5,308,585 4,754,638 Valorizaciones 1,935,659 2,153,532 2,454,059 2,352,263 2,313,987 2,361,333 2,344,799 2,361,333 TOTAL DEL ACTIVO $8,379,630 $8,308,414 $9,320,949 $9,483,059 $9,723,370 $8,875,171 $9,002,892 $8,872,430 CUENTAS DE ORDEN $10,816,076 $7,536,383 $8,193,019 $8,602,522 $8,672,401 $10,557,895 $8,616,761 $10,817,049 PASIVO Y PATRIMONIO CORRIENTE Obligaciones financieras 1, , , , , ,827 69, ,779 Proveedores 110,646 83,423 76,541 96, , , , ,875 Cuentas por pagar 369, , , , , , , ,967 Impuestos gravámenes y tasas 206, , , , , , , ,151 Obligaciones laborales 21,589 21,951 22,438 20,174 21,387 20,364 23,348 25,784 Pasivos estimados y provisiones 116, , , ,209 98, ,734 86, ,258 Diferidos 1,754 1,754 1,754 1, ,754 - Otros pasivos 55,831 47,459 48,939 32,006 42,112 38,730 36,067 53,700 Bonos y Papeles Comerciales 40,000 40, ,000 - Total corriente 883, ,021 1,397,892 1,428,288 1,539,559 1,699, ,785 1,775,514 NO CORRIENTE Obligaciones financieras 979, , , , ,871 - Cuentas por pagar 318, , , , , ,636 Obligaciones laborales 3,063 3,063 2, Pasivos estimados, provisiones y pensiones de jubilación 280, , , , , , , ,428 Diferidos 30,988 14,302 1,642 8,256 2,047 1,163 8,063 8,932 Bonos y papeles comerciales 1,950,320 1,950,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 Total no corriente 3,562,350 3,480,869 3,131,736 3,100,534 2,371,426 2,160,906 3,093,047 2,168,675 TOTAL DEL PASIVO 4,446,090 4,376,890 4,529,628 4,528,822 3,910,985 3,860,571 4,056,832 3,944,189 PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Superávit de capital 389, , , , , , , ,449 Reservas 849,718 1,204,068 1,213,254 1,278,942 1,521,307 1,583,699 1,521,306 1,626,748 Revalorización del patrimonio 441, , , , , , , ,474 Utilidades retenidas - Efecto fusión Leona, S. A. (387,673) Utilidades (Pérdidas) acumuladas no apropiadas 704,351 (189,491) 28, ,698 1,161, , , ,446 Superávit por valorizaciones 1,935,659 2,153,532 2,454,059 2,352,263 2,313,987 2,361,333 2,344,799 2,361,333 Total patrimonio 3,933,540 3,931,524 4,791,321 4,954,237 5,812,385 5,014,600 4,946,060 4,928,241 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $8,379,630 $8,308,414 $9,320,949 $9,483,059 $9,723,370 $8,875,171 $9,002,892 $8,872,430 CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA $10,816,076 $7,536,383 $8,193,019 $8,602,522 $8,672,401 $10,557,895 $8,616,761 $10,817,049 Fuente: Bavaria 176

177 Bavaria Consolidado BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Expresados en millones de pesos En: 1 de Enero de de 1 de Enero de de 1 de Julio de de 1 de Enero de de Julio de de 1 de Enero de 1 de Julio de de 1 Julio de de Diciembre 2007 Junio de 2008 Diciembre de 2008 de Junio de 2009 Diciembre de 2009 Junio de 2010 Septiembre de 2009 septiembre de 2010 A C T I V O CORRIENTE Disponible 357, , , , , ,915 79, ,441 Deudores 1,057, ,543 1,135,836 1,138,553 2,206,826 1,563, ,284 1,734,354 Inventarios 364, , , , , , , ,938 Diferidos 16,052 14,315 9,342 16,904 4,508 9,170 6,818 7,124 Otros activos 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 44,747 Total corriente 1,840,177 1,534,153 1,935,122 1,800,363 2,763,359 2,034,194 1,413,433 2,138,604 NO CORRIENTE Inversiones 337, , , , , , , ,408 Deudores 14,517 26,432 15, ,641 96,972 91,913 91,688 86,784 Propiedades, planta y equipo - neto 2,265,841 2,433,446 2,701,595 2,585,878 2,320,771 2,234,011 2,330,004 2,221,189 Intangibles 1,763,236 1,645,531 1,623,849 1,542,638 1,247,886 1,179,334 1,485,609 1,145,583 Diferidos 213, , , , , , , ,553 Otros activos 72,910 62,884 61,927 55,281 41,999 37,528 51,657 36,944 Total no corriente 4,667,480 4,719,290 4,935,749 4,829,317 4,384,286 4,195,778 4,936,375 4,076,461 Valorizaciones 2,943,179 3,133,728 3,574,532 3,631,302 2,920,558 2,967,521 2,933,227 2,913,795 TOTAL DEL ACTIVO 9,450,836 9,387,171 10,445,403 10,260,982 10,068,203 9,197,493 9,283,035 9,128,860 CUENTAS DE ORDEN 10,416,156 7,144,449 7,248,372 7,554,820 7,533,875 9,472,575 7,549,521 9,632,370 PASIVO Y PATRIMONIO CORRIENTE Obligaciones financieras 79, , , , , ,827 69, ,779 Proveedores 215, , , , , , , ,421 Cuentas por pagar 547, , , , , , , ,662 Impuestos, gravámenes y tasas 330, , , , , , , ,455 Pasivos estimados y provisiones 164, , , , , , , ,346 Dividendos por pagar 54,137 15,439 17,268 19,654 18,560 25, , ,151 Bonos y papeles comerciales 40,000 40, , Total corriente 2,133,882 1,867,307 1,183,736 1,391,940 1,407,810 1,821,892 1,978,113 1,988,814 NO CORRIENTE Obligaciones financieras 1,039,721 1,228, , , , Cuentas por pagar 529, , , , , ,918 1,281 1,281 Pasivos estimados y provisiones 250, , , , , , , ,543 Impuesto Diferido 53,268 35,250 21,747 28,809 20, ,778 8,932 Bonos y papeles comerciales 1,950,320 1,950,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 1,910,320 Otros Pasivos 43,705 38,572 38,604 19,274 19,263 19,264 19,244 19,263 Total no corriente 3,867,424 3,801,497 3,242,698 3,181,087 2,398,955 2,169,171 3,120,408 2,177,339 TOTAL DEL PASIVO 5,259,364 5,209,307 5,376,580 5,048,394 4,220,847 4,147,284 4,304,144 4,166,153 INTERES MINORITARIO 44,850 42,982 29,960 37,313 35,711 36,558 33,270 35,205 PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Superávit de capital 171, , , , , , , ,262 Reservas 849,718 1,204,487 1,213,254 1,278,745 1,521,306 1,583,698 1,521,306 1,626,747 Revalorización del patrimonio 438, , , , , , , ,381 Utilidades acumuladas no apropiadas 694,603 41, , ,938 1,473, , , ,777 Utilidades retenidas (69,673) Ajustes por conversión (42,252) (4,715) 10,994 (1,722) 4,209 (1,053) 4,630 (1,008) Superávit por distribuir Superávit por valorizaciones 2,103,409 2,293,958 2,734,763 2,791,532 2,080,789 2,033,826 2,093,457 2,087,552 Total patrimonio 4,146,622 4,134,882 5,038,863 5,175,275 5,811,645 5,013,651 4,945,621 4,927,502 TOTAL DE LOS PASIVO, INTERES MINORITARIO Y EL PATRIMONIO 9,450,836 9,387,171 10,445,403 10,260,982 10,068,203 9,197,493 9,283,035 9,128,860 CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA 10,416,156 7,144,449 7,248,372 7,554,820 7,533,875 9,472,575 7,549,521 $9,632,370 Fuente: Bavaria 177