Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX

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1 AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Lago Zurich No. 245 Plaza Carso / Edificio Telcel Colonia Granada Ampliación Delegación Miguel Hidalgo México, D.F., México Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, para el año terminado el 31 de diciembre de El capital social de América Móvil, S.A.B. de C.V. está representado por (i) acciones comunes Serie AA, (ii) acciones comunes Serie A y (iii) acciones de voto limitado Serie L, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal. Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o ADS ) de América Móvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores: Acciones Serie L ADS Serie L Acciones Serie A ADS Serie A Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) Madrid, España. Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) Nueva York, E.U.A. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. NASDAQ (NASDAQ National Market) Nueva York, E.U.A. Los valores emitidos por América Móvil, S.A.B. de C.V., se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes. 1

2 TABLA DE REFERENCIAS Información requerida Sección del Reporte Anual Página 1. Información general Glosario de términos y definiciones No aplica Resumen ejecutivo Información sobre la Compañía 15 Factores de riesgo Información clave Factores de riesgo 4 Otros valores Cotización 104 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro No aplica Destino de los fondos No aplica Documentos de carácter público Información adicional Documentos disponibles para consulta La Emisora Historia y desarrollo Información sobre la Compañía Historia 17 Descripción del negocio Información sobre la Compañía 15 Actividad principal Información sobre la Compañía 15 Canales de distribución Información sobre la Compañía 15 Patentes, licencias, marcas y otros contratos Información sobre la Compañía 15 Información adicional Ciertos contratos 113 Principales clientes Información sobre la Compañía 15 Legislación aplicable y situación tributaria Información sobre la Compañía Regulación 44 Información adicional Consideraciones fiscales 114 Recursos humanos Consejeros, directivos relevantes y empleados Empleados 99 Desempeño ambiental No aplica Información de mercado Información sobre la Compañía 15 Estructura corporativa Estados financieros consolidados auditados de la Compañía Nota 2(b) Anexo 1 Descripción de los principales activos Información sobre la Compañía 15 Información sobre la Compañía Regulación México Procedimientos administrativos 51 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Información financiera Procedimientos legales 103 Acciones representativas del capital social Estados financieros consolidados auditados de la Compañía Nota 17 Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales Anexo Dividendos Información financiera Dividendos 103 i

3 Información requerida Sección del Reporte Anual Página 3. Información financiera Información financiera seleccionada Información clave Información financiera seleccionada 1 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora Resultados de la operación Situación financiera, liquidez y recursos de capital Control interno Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Resultados de operación por segmento Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Liquidez y fuentes de financiamiento Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Resultados de operación consolidados 2013 comparado con 2012 Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Resultados de operación consolidados 2012 comparado con 2011 Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Liquidez y fuentes de financiamiento Controles y procedimientos aplicables a la revelación de información Análisis de los resultados de operación y la situación financiera; proyecciones Uso de estimaciones en ciertas políticas contables Administración Auditores externos Honorarios y servicios del contador principal 126 Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés Administradores y accionistas Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Operaciones con personas relacionadas Consejeros, directivos relevantes y empleados Consejo de Administración Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales Estatutos sociales y otros convenios Información adicional Estatutos sociales 106 Información adicional Ciertos contratos Mercado de capitales Estructura accionaria Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales 100 Comportamiento de la acción en el mercado de valores Cotización 113 Formador de mercado No aplica ii

4 Información requerida Sección del Reporte Anual Página 6. Activos subyacentes Descripción de los activos subyacentes No aplica Comportamiento histórico de los activos subyacentes No aplica Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse No aplica Otra información No aplica 7. Personas responsables Personas responsables Personas responsables Anexos Estados financieros dictaminados Anexo 1 Opiniones del Comité de Auditoría Anexo 2 Este reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por América Móvil, S.A.B. de C.V. ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Commission, o SEC ) el 30 de abril de Este reporte anual se preparó de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federación a esta fecha). iii

5 CAPÍTULO 1 INFORMACIÓN CLAVE INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Los estados financieros consolidados de América Móvil, S.A.B. de C.V. ( América Móvil o, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, cuando así lo exija el contexto, la Compañía ), incluidos en este reporte anual, están preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) (las IFRS ). Los estados financieros de la Compañía están expresados en pesos. Este reporte contiene cifras convertidas de pesos a dólares de los Estados Unidos, para conveniencia de los lectores. Dichas conversiones no deben interpretarse como una garantía de que las cifras en pesos realmente equivalen a sus respectivas cantidades en dólares o podrían haberse convertido a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compañía convirtió las cifras denominadas en pesos, a dólares, utilizando el tipo de cambio de $ por dólar, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de En junio de 2011 la Compañía efectuó un split accionario a razón de dos nuevas acciones por cada una de las que se encontraban en circulación. A menos que se indique lo contrario, todas las cifras relativas al número de acciones y las cantidades por acción correspondientes a cada uno de los períodos analizados en este reporte anual, están ajustadas para reflejar dicho split accionario. La información financiera seleccionada que se incluye a continuación debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y está sujeta a lo descrito en los mismos. Dicha información no incluye la utilidad ni los dividendos por ADS. Cada ADS Serie L ampara veinte acciones Serie L; y cada ADS Serie A ampara veinte acciones Serie A. Por los años terminados el 31 de diciembre de (Millones de pesos mexicanos, excepto la utilidad por acción y el número de acciones) (Millones de dólares, excepto la utilidad por acción y el número de acciones) Datos de los estados consolidados de resultados integrales: Ingresos de operación... $ 581,560 $ 629,889 $ 689,966 $ 775,070 $ 786,101 USD 60,115 Costos y gastos de operación , , , , ,843 48,320 Depreciación y amortización... 79,904 91,071 93, , ,535 7,765 Utilidad de operación , , , , ,258 11,795 Utilidad neta del período... $ 106,901 $ 98,905 $ 88,199 $ 91,649 $ 74,974 USD 5,734 Utilidad neta del período atribuible a: Propietarios de la controladora... $ 92,698 $ 91,123 $ 83,045 $ 90,988 $ 74,625 USD 5,707 Participación no controladora... 14,203 7,782 5, Utilidad neta del período... $ 106,901 $ 98,905 $ 88,199 $ 91,649 $ 74,974 USD 5,734 Utilidad por acción: Básica... $ 1.19 $ 1.15 $ 1.06 $ 1.19 $ 1.02 USD 0.08 Diluida... $ 1.19 $ 1.15 $ 1.06 $ 1.19 $ 1.02 USD 0.08 Dividendos decretados por acción (1)... $ 0.40 $ 0.16 $ 0.18 $ 0.20 $ 0.22 USD Dividendos pagados por acción (2)... $ 0.40 $ 0.16 $ 0.18 $ 0.20 $ 0.22 USD Promedio ponderado de acciones en circulación (millones): Básico... 77,930 79,020 78,599 76,111 72,866 Diluido... 77,930 79,020 78,599 76,111 72,866 1

6 Por los años terminados el 31 de diciembre de (Millones de pesos mexicanos, excepto la utilidad por acción y el número de acciones) (Millones de dólares, excepto la utilidad por acción y el número de acciones) Datos de los estados consolidados de posición financiera: Propiedades, planta y equipo, neto... $ 418,733 $ 411,820 $ 466,087 $ 500,434 $ 501,107 USD 38,321 Suman los activos , , , ,685 1,025,592 78,430 Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo... 44,967 9,039 26,643 13,622 25,841 1,976 Deuda a largo plazo , , , , ,478 35,520 Suma el capital total , , , , ,301 16,082 Capital social... 30,116 96,433 96,420 96,415 96,392 7,371 Número de acciones en circulación (millones): Serie AA... 23,424 23,424 23,424 23,424 23,424 Serie A Serie L... 52,866 56,136 52,810 51,703 46,370 Razón utilidad/cargos fijos (3) (1) Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado durante la asamblea general de accionistas. Las cifras correspondientes al año 2009 incluyen el pago de un dividendo especial de $0.25 por acción. (2) Para mayor información sobre la conversión a dólares de los dividendos pagados por acción, véase la sección Dividendos en el capítulo 4. Las cifras en dólares se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de pago correspondiente. (3) Para estos efectos, la utilidad comprende las ganancias antes de impuestos a la utilidad más los intereses devengados a cargo, los intereses fijos inherentes a las operaciones de arrendamiento y los intereses capitalizados en años anteriores capitalizados durante el año, menos la participación en los resultados de la compañía asociada, durante el período respectivo. En 2013 la Compañía comenzó a contabilizar los beneficios a empleados de conformidad con lo dispuesto en las reformas a la Norma Internacional de Contabilidad (International Accounting Standard) 19, titulada Beneficios a empleados (la IAS 19R ). De acuerdo con las disposiciones transitorias contenidas en la IAS 19R, la Compañía aplicó esta norma en forma retrospectiva por lo que respecta a los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y Además, la Compañía ajustó la información financiera seleccionada contenida en la tabla que antecede por lo que respecta a los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y Para mayor información sobre los efectos de la aplicación retrospectiva de la IAS 19R, véase la nota 3 de los estados financieros consolidados de la Compañía. TIPOS DE CAMBIO La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra máximo, mínimo, promedio y al cierre de cada período, establecidos al mediodía de la ciudad de Nueva York y publicados por la Junta de Gobierno del Sistema de la Reserva Federal (Federal Reserve System) de los Estados Unidos para efectos de las trasferencias electrónicas denominadas en pesos, expresados en términos de pesos por dólar. Período Máximo Mínimo Promedio (1) del período Al cierre $ $ $ $ Octubre Noviembre Diciembre

7 Período Máximo Mínimo Promedio (1) del período Al cierre 2014 Enero... $ $ $ Febrero Marzo Abril (hasta el 25 de abril) (1) Promedio de los tipos de cambio al cierre de cada mes. El 25 de abril de 2014, el tipo de cambio de compra al mediodía, publicado por la Junta de Gobierno del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos, era de $ por USD DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO Algunas declaraciones incluidas en este reporte anual constituyen declaraciones con respecto al futuro. Tales declaraciones se basan en las proyecciones y expectativas de la Compañía con respecto a sucesos futuros, pero es posible que los hechos reales difieran sustancialmente de los pronosticados. En muchos casos, las declaraciones con respecto al futuro van acompañadas de una explicación sobre los factores que podrían ocasionar que los hechos reales difieran de los descritos en dichas declaraciones. Las declaraciones con respecto al futuro incluyen, entre otras cosas: proyecciones en cuanto al desempeño comercial, operativo o financiero de la Compañía y a las fuentes de financiamiento, estructura del capital y otras partidas o razones financieras de la misma; declaraciones con respecto a los planes, objetivos o metas de la Compañía, incluyendo sus planes, objetivos o metas en materia de adquisiciones, competencia y tarifas; declaraciones con respecto a la regulación o los acontecimientos en materia de regulación; declaraciones con respecto al desempeño económico futuro de México o el resto de los países donde la Compañía opera actualmente; menciones de sucesos relacionados con la competencia en el sector de telecomunicaciones; menciones de otros factores y tendencias que afectan al sector de telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular, y declaraciones con respecto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior. Las declaraciones con respecto al futuro pueden identificarse en razón de que contienen palabras tales como considera, prevé, planea, espera, pretende, se propone, estima, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debería y otras expresiones similares, aunque dichas palabras y expresiones no son las únicas que se utilizan para dicho efecto. Las declaraciones con respecto al futuro conllevan los riesgos y la incertidumbre que les son inherentes. La Compañía advierte a los lectores que existen muchos factores importantes que podrían ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones a que se refieren sus declaraciones con respecto al futuro. Dichos factores, algunos de los cuales están descritos en la sección Factores de riesgo, incluyen, entre otros, la situación económica y política de México, Brasil, Colombia, Europa y otras regiones; las políticas gubernamentales de dichos países; los índices de inflación; los tipos de cambio; los cambios en la regulación; las mejoras tecnológicas; la demanda por parte de los consumidores; y la competencia. La Compañía advierte, asimismo, que dichos factores de riesgo no son exclusivos y que existen otros riesgos y cuestiones de carácter incierto que podrían ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de lo descrito en sus declaraciones con respecto al futuro. 3

8 Las declaraciones con respecto al futuro reflejan exclusivamente la opinión de la Compañía a la fecha de las mismas. La Compañía no asume obligación alguna de revelar al público las actualizaciones o modificaciones que sufran dichas declaraciones como resultado de la obtención de nueva información, de sucesos futuros o de cualquier otra circunstancia, en su caso. Todas las declaraciones de la Compañía deben evaluarse tomando en consideración estos importantes factores. FACTORES DE RIESGO Riesgos relacionados con las operaciones de la Compañía La competencia en el sector de telecomunicaciones es intensa y podría tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de las operaciones de la Compañía. La Compañía se enfrenta a una fuerte competencia y prevé que ésta aumentará en el futuro como resultado de la incursión de nuevos operadores, el desarrollo de nuevas tecnologías, productos y servicios, y la convergencia. Además, la Compañía prevé que el sector de telecomunicaciones se consolidará aún más en respuesta a la necesidad de los operadores de reducir sus costos y obtener espectros radioeléctricos adicionales. Esto podría dar como resultado el surgimiento de competidores de mayor tamaño y con mayores recursos financieros, técnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con la Compañía. Entre otras cosas, los competidores de la Compañía podrían: otorgar mayores subsidios para la compra de teléfonos portátiles; pagar mayores comisiones a sus distribuidores; ofrecer tiempo aire u otros servicios (tales como acceso a Internet) en forma gratuita; ofrecer servicios a precios más bajos mediante la introducción de paquetes de servicio double play, triple play, quadruple play y otras estrategias similares en materia de precios; ampliar sus redes con mayor rapidez, o desarrollar e introducir nuevas y mejores tecnologías con mayor celeridad. La competencia podría llevar a la Compañía a incrementar sus gastos en publicidad y promoción, así como a reducir los precios de sus servicios y aparatos móviles. Esto podría provocar una disminución en los márgenes de operación de la Compañía, fomentar la existencia de un mayor número de opciones para los usuarios, generar posibles confusiones entre los consumidores e incrementar la rotación de suscriptores entre los distintos competidores, lo que a su vez podría ocasionar que a la Compañía le resulte difícil retener a sus usuarios actuales o atraer nuevos usuarios. Los costos relacionados con la atracción de nuevos suscriptores también podrían seguir aumentando, lo cual podría provocar una disminución en la rentabilidad de la Compañía aún cuando su número de suscriptores continúe creciendo. La capacidad de la Compañía para competir exitosamente dependerá de su nivel de cobertura terrestre; de la calidad de su red y sus servicios; de sus tarifas; de la calidad de su servicio de atención a clientes; de la implementación de iniciativas eficaces en materia de mercadotecnia; del éxito de sus paquetes de servicios double play, triple play y quadruple play; y de su capacidad para predecir y reaccionar ante los distintos factores de competencia que afectan al sector de telecomunicaciones, incluyendo la disponibilidad de nuevos servicios y tecnologías, los cambios en las preferencias de los consumidores, las tendencias demográficas, la situación económica y las estrategias de descuentos en precios de sus competidores. En el supuesto de que la Compañía no logre captar nuevos usuarios, incrementar los niveles de uso de sus servicios e introducir nuevos servicios para contrarrestar cualquier reducción de precios y responder a la competencia, sus ingresos y su rentabilidad podrían disminuir. 4

9 Nuevo marco regulatorio de los servicios de telecomunicaciones en México Con base en un paquete de reformas constitucionales promulgadas en junio de 2013, México está desarrollando un nuevo marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones y radiodifusión. En marzo de 2014, el nuevo Instituto Federal de Telecomunicaciones ( IFT ) emitió una resolución en virtud de la cual determinó que la Compañía y sus subsidiarias operativas en México forman parte de un grupo de interés económico que constituye un agente económico preponderante en el sector de telecomunicaciones en México y les impuso diversas medidas de regulación asimétrica por lo que respecta a sus servicios tanto móviles como fijos. El Congreso de la Unión está evaluando una iniciativa para implementar las reformas constitucionales antes citadas y probablemente la aprobará en breve. A largo plazo, las medidas adoptadas por el IFT y la nueva regulación podrían tener efectos opuestos a los intereses de la Compañía en varios aspectos importantes y podrían afectar en forma adversa y significativa sus actividades y resultados de operación. La Compañía está impugnando su determinación como agente económico preponderante y las medidas de regulación asimétrica que le fueron impuestas por el IFT, pero está obligada a cumplir con dichas medidas en tanto se resuelve el juicio correspondiente. El incumplimiento del nuevo marco regulatorio podría dar lugar a la imposición de multas sustanciales y restricciones que afecten las operaciones de la Compañía y su capacidad para incursionar en nuevos mercados, tales como los de la radiodifusión y la televisión restringida. Las medidas adoptadas por el gobierno o las autoridades reguladoras podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía. Las operaciones de la Compañía están sujetas a un considerable nivel de regulación gubernamental y pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas y reglamentarias, así como por los cambios en las políticas en materia de regulación. Los contratos de concesión, construcción, operación, venta, reventa e interconexión relacionados con los sistemas de telecomunicaciones en América Latina y otros países, están regulados en distintas medidas por las autoridades gubernamentales o reguladoras. Dichas autoridades tienen jurisdicción sobre las operaciones de la Compañía y podrían promulgar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar medidas que la afecten en forma adversa. En particular, la regulación de las tarifas aplicables a los servicios suministrados por los operadores podría tener un importante efecto adverso en la Compañía al reducir sus márgenes de utilidad. Véase la sección Regulación en el capítulo 2, la sección Procedimientos legales en el capítulo 6 y la nota 17 de los estados financieros incluidos en este reporte anual. Además, los cambios de administración podrían dar lugar a la adopción de nuevas políticas en materia fiscal y de competencia en el sector de los servicios de comunicación. Por ejemplo, México está desarrollando un nuevo marco regulatorio para estimular la competencia y la inversión en el sector de telecomunicaciones mediante la imposición de medidas de regulación asimétrica a los agentes económicos preponderantes. De manera similar, la Compañía podría enfrentarse a políticas tales como la existencia de preferencias para que la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestación de servicios de comunicación quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del gobierno y no del sector privado, en otros países donde opera, lo cual podría impedir que continúe desarrollando sus actividades o dificultar dicho desarrollo. Estos tipos de restricciones podrían ocasionarle a la Compañía una pérdida de ingresos y forzarla a efectuar inversiones en activos, lo cual podría tener un importante efecto adverso en sus actividades y resultados de operación. La Compañía podría ser multada si no logra alcanzar o mantener sus objetivos y estándares de calidad del servicio. Los términos de las concesiones de las subsidiarias de la Compañía establecen ciertos objetivos en materia de calidad del servicio, incluyendo, por ejemplo, porcentajes mínimos de llamadas completadas, porcentajes máximos de ocupación de los circuitos, disponibilidad de operadoras y respuesta a las solicitudes de reparación. En el pasado, el incumplimiento de los requisitos en materia de la calidad del servicio ha dado lugar a la imposición de multas por parte de las autoridades reguladoras. La capacidad de la Compañía para cumplir con estos requisitos en el futuro podría verse afectada por factores que se encuentran fuera de su control y, por tanto, no hay garantía de que logrará cumplir con los mismos. 5

10 La regulación aplicable a los operadores dominantes podría limitar la capacidad de la Compañía para adoptar estrategias competitivas y rentables, lo que a su vez podría afectar sus actividades. Las autoridades que regulan al sector de telecomunicaciones están facultadas para imponer medidas específicas en materia de tarifas (incluyendo las tarifas de interconexión móvil), calidad del servicio e información a cualquier operador que en su opinión ejerza un poder sustancial en el mercado relevante. La Compañía no puede predecir las medidas que adoptarán dichas autoridades en respuesta a determinaciones en el sentido de que la misma ejerce un poder sustancial en los mercados de los países donde opera. Sin embargo, la emisión de resoluciones desfavorables para las subsidiarias operativas de la Compañía podría dar lugar a la imposición de multas, sanciones o restricciones considerables. Además, la Compañía podría verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor escrutinio por el hecho de prestar servicios integrados. La Compañía estima que en el supuesto de que en el futuro se vea sujeta a medidas específicas como resultado de la regulación aplicable a los operadores dominantes, incluyendo medidas en materia de tarifas, calidad del servicio o información, su flexibilidad para adoptar políticas de mercado competitivas probablemente se verá afectada. En consecuencia, cualquier medida futura al respecto podría tener un importante efecto adverso en las operaciones de la Compañía. Por ejemplo, México está desarrollando un nuevo marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones que contempla la imposición de medidas asimétricas a los agentes económicos preponderantes. La Compañía requerirá de capacidad adicional en el espectro radioeléctrico y tendrá que modernizar sus redes actuales para incrementar su número de usuarios y mantener la calidad de sus servicios móviles. La obtención de concesiones de uso del espectro radioeléctrico es esencial para el crecimiento de la Compañía y para mantener la calidad de sus servicios móviles, no sólo por lo que toca a las redes que utilizan el sistema global para comunicaciones móviles, el sistema universal de telecomunicaciones móviles y el sistema de evolución a largo plazo (conocidos como GSM, UMTS y LTE, por sus siglas en inglés, respectivamente), sino también por lo que respecta al despliegue de redes de nuevas generaciones para ofrecer mejores servicios de datos y de valor agregado. La Compañía adquiere la mayor parte de sus concesiones para el uso del espectro radioeléctrico a través de licitaciones públicas convocadas por los gobiernos de los países donde opera. En la mayoría de estos países, la participación en dichas licitaciones está sujeta a autorización previa del gobierno y es posible que la capacidad de la Compañía para adquirir espectro adicional esté sujeta a límites máximos. Entre otras cosas, la imposibilidad de adquirir espectro radioeléctrico adicional podría provocar una disminución en la calidad de la red y los servicios de la Compañía, limitar su capacidad para satisfacer las necesidades de sus usuarios y, en consecuencia, afectar sus posibilidades de competir exitosamente. Si la Compañía no logra adquirir capacidad adicional en el espectro radioeléctrico, podría incrementar la densidad de su red mediante la construcción de nuevas radiobases y centrales de conmutación. Sin embargo, estas medidas resultarían sumamente costosas, estarían sujetas a restricciones y autorizaciones de orden local y no resolverían del todo sus necesidades. Además, para ampliar su cobertura, incrementar su capacidad de absorber el crecimiento de los niveles de uso de los servicios de banda ancha, adaptarse a las nuevas tecnologías y ofrecer a sus clientes servicios más especializados, es esencial que la Compañía continúe manteniendo y modernizando sus redes móviles. Las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia limitada y su prórroga podría condicionarse. En términos generales, las concesiones y autorizaciones de la Compañía se otorgan por plazos de entre cinco y veinte años y pueden prorrogarse previo el pago de los derechos aplicables, pero no hay garantía de que la Compañía obtendrá las prórrogas correspondientes. Por ejemplo, en fecha próxima la Compañía tendrá que solicitar la prórroga de sus concesiones en Chile y Colombia. La pérdida o falta de prórroga de cualquier concesión podría tener un importante efecto adverso en las actividades y los resultados de operación de la Compañía. Tanto la capacidad de la Compañía para obtener la prórroga de sus concesiones, como los términos de dichas prórrogas, dependen de muchos factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, incluyendo el entorno regulatorio y político que impere en el momento correspondiente. Por lo general, el monto pagadero por concepto de derechos 6

11 se establece al momento de otorgamiento de cada prórroga; y la Compañía podría verse obligada a aceptar términos y requisitos adicionales más estrictos como condición para la obtención de una determinada prórroga. En el supuesto de que la Compañía no logre obtener la prórroga de alguna de sus concesiones, se verá obligada a vender al gobierno los activos afectos a la explotación de la concesión respectiva a su valor razonable de mercado, aunque algunos países utilizan otros métodos de valuación. Además, la legislación de los distintos países donde opera la Compañía otorga al gobierno la facultad de revocar las concesiones en ciertos casos. Por ejemplo, de conformidad con la Ley Federal de Telecomunicaciones el gobierno mexicano puede expropiar los bienes afectos a la explotación de las concesiones o asumir el control de las redes, el personal y las instalaciones de los operadores en caso de peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior o la economía del país, o de desastres naturales o grave alteración del orden público. La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para adquirir empresas adicionales; y tanto dichas adquisiciones como el financiamiento de las mismas podrían tener un importante efecto en las actividades, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. La Compañía explora continuamente nuevas oportunidades para invertir en empresas de telecomunicaciones o que se dediquen a actividades relacionadas con este sector alrededor del mundo incluyendo en mercados en los que ya opera y frecuentemente se encuentra en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Las adquisiciones y el financiamiento de las mismas podrían tener un importante efecto en las actividades, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía y ésta no puede garantizar que efectivamente llevará a cabo dichas adquisiciones. Además, la Compañía podría incurrir en costos y gastos sustanciales para integrar sus nuevas empresas a sus sistemas, controles y redes. La Compañía está involucrada en varios litigios importantes. Algunas subsidiarias de la Compañía están involucradas en litigios importantes que de llegar a resolverse en sentido desfavorable podrían tener un importante efecto adverso en sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera y sus proyectos. Para una descripción de los litigios más importantes en los que está involucrada la Compañía, véanse la sección Regulación en el capítulo 2, la sección Procedimientos legales en el capítulo 6 y la nota 17 de los estados financieros incluidos en este reporte anual. La Compañía está impugnando varias liquidaciones fiscales. Las autoridades fiscales de varios países donde la Compañía opera incluyendo especialmente México y Brasil, han notificado a esta última y a algunas de sus subsidiarias varias liquidaciones fiscales por cantidades significativas. Estas liquidaciones fiscales están relacionadas con deducciones que presuntamente se tomaron de manera incorrecta y con el pago de cantidades inferiores a las adeudadas, entre otras cosas. La Compañía está impugnando estas liquidaciones fiscales a través de diversos procedimientos administrativos y legales que se encuentran en distintas etapas procesales. En el supuesto de que estos procedimientos se resuelvan en sentido desfavorable para la Compañía, sus actividades, resultados de operación, situación financiera y proyectos podrían verse afectados en forma significativa. Además, en algunas jurisdicciones la interposición de recursos en contra de las liquidaciones fiscales está sujeta a que el recurrente otorgue fianza u otras garantías por un importe equivalente al monto impugnado, lo cual podría afectar la flexibilidad de la Compañía para llevar a cabo sus actividades. Para una descripción de las liquidaciones fiscales más importantes a cargo de la Compañía, véase la nota 17 de los estados financieros incluidos en este reporte anual. Las fallas en los sistemas de la Compañía podrían ocasionar demoras o interrupciones en sus servicios, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en sus operaciones. La Compañía necesita estar en posibilidad de prestar a sus usuarios un servicio continuo y confiable a través de su red. La red de telecomunicaciones y la infraestructura de la Compañía están expuestas a varios riesgos, incluyendo: daños físicos en las líneas de acceso y las redes fijas; interrupciones de corriente o cambios de voltaje; 7

12 desastres naturales; actos maliciosos tales como el robo o uso indebido de los datos de los usuarios; limitaciones en el uso de las radiobases; defectos en los programas de cómputo; errores humanos y interferencias inevitables. Por ejemplo, las operaciones satelitales de la Compañía en Brasil podrían verse afectadas si ocurriese alguna demora en el lanzamiento de nuevos satélites para reemplazar los que se encuentran en uso cuando éstos lleguen al final de sus vidas útiles. Dicha demora podría deberse a retrasos en la construcción de los satélites, la falta de disponibilidad de vehículos para su puesta en órbita y/o su lanzamiento fallido. La Compañía ha adoptado diversas medidas para reducir estos riesgos, pero no puede garantizar que dichas medidas serán suficientes para impedir en todo caso la falla de sus sistemas. Las fallas en los sistemas de la Compañía podrían ocasionar interrupciones en los servicios prestados por la misma o disminuciones de capacidad para sus usuarios; y cualquiera de ambas circunstancias podría tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía al provocar un incremento en sus gastos, exponerla a responsabilidad legal, generarle pérdidas de suscriptores tanto actuales como potenciales, reducir los niveles de tráfico generados por sus usuarios, disminuir sus ingresos y dañar su reputación, entre otras cosas. Los ataques cibernéticos y demás quebrantos de la seguridad de las redes o sistemas de tecnología de información de la Compañía podrían tener un efecto adverso en sus operaciones. Los ataques cibernéticos y demás quebrantos de la seguridad de las redes o sistemas de tecnología de información de la Compañía podrían provocar fallas en los equipos o trastornar las operaciones de esta última. Si la Compañía se viera en la imposibilidad de operar sus redes móviles o fijas debido a estos tipos de sucesos, inclusive durante un breve período de tiempo, podría incurrir en gastos significativos o perder participación de mercado en favor de otros operadores. Además, podría incurrir en responsabilidad por un monto superior al amparado por las pólizas de seguro con las que cuenta. Los ataques cibernéticos que incluyen el uso de programas de cómputo maliciosos, virus y otros medios para trastornar a las empresas o infiltrarlas sin autorización han incrementado en los últimos años en términos de frecuencia, alcance y posibles daños. Las medidas preventivas adoptadas por la Compañía para mitigar los riesgos relacionados con estos sucesos y proteger sus redes y sistemas de tecnología de información, podrían resultar insuficientes para impedir un ataque de gran magnitud en el futuro. Los costos relacionados con un ataque cibernético de gran magnitud en contra de la Compañía podrían incluir la oferta de incentivos a sus usuarios y proveedores actuales en aras de conservar sus relaciones con los mismos, el aumento de los gastos relacionados con las medidas de seguridad cibernética, la pérdida de ingresos debido a la interrupción de sus operaciones, gastos en litigios y daños a su reputación. Además, si la Compañía no logra impedir el robo de información valiosa incluyendo información financiera e información delicada y preservar la confidencialidad de los datos privados de sus usuarios y empleados como resultado del quebranto de la seguridad de sus redes y sistemas de tecnología de información, su reputación podría verse dañada y ello podría afectar en forma adversa la confianza de sus usuarios e inversionistas. Cualquiera de los hechos antes descritos podría tener un importante efecto adverso en los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía. El aumento de la tasa de desactivación de usuarios podría tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía. El costo involucrado en la adquisición de un nuevo suscriptor es muy superior al relacionado con el mantenimiento de un suscriptor existente. Por tanto, las desactivaciones de usuarios podrían tener un importante efecto adverso en los ingresos de operación de la Compañía aún cuando esta logre atraer a un nuevo suscriptor por cada usuario que pierda. La gran mayoría de los usuarios de la Compañía están suscritos a planes de prepago y la 8

13 Compañía no tiene celebrados contratos de largo plazo con los mismos. Tanto en 2012 como en 2013, la tasa promedio ponderada de desactivación mensual de la Compañía en términos consolidados fue del 3.6%. Si la tasa de desactivación de suscriptores de la Compañía aumenta, su capacidad para generar mayores ingresos podría verse afectada en forma significativa. Además, el deterioro de la situación económica en general podría dar lugar a un incremento en la tasa de desactivación de suscriptores de la Compañía, especialmente por lo que respecta a los usuarios de sus planes de prepago. La Compañía depende de diversos fabricantes y proveedores para obtener el equipo necesario para sus operaciones. La Compañía depende de varios fabricantes y proveedores para obtener los aparatos telefónicos, el equipo de red y los servicios necesarios para crecer y realizar sus operaciones, incluyendo Apple, Nokia, Sony (anteriormente, Sony-Ericsson), Motorola, LG, Samsung, Huawei, Alcatel-Lucent, Nokia Solutions and Networks (anteriormente, Nokia Siemens Networks), Ericsson, ZTE y Blackberry. En el supuesto de que estos proveedores o fabricantes no suministren equipo o servicios a la Compañía en forma oportuna, las actividades de esta última podrían sufrir contratiempos que podrían tener un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación, lo que a su vez podría dar lugar a que la misma se vea en la imposibilidad de cumplir con los requisitos establecidos en sus concesiones. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos. La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales. Cabe la posibilidad de que la Compañía no obtenga las ventajas esperadas como producto de las adquisiciones y cuantiosas inversiones que realiza de tiempo en tiempo. Podría darse el caso de que la Compañía no alcance o se demore en alcanzar los niveles de crecimiento, ingresos, ahorros en costos y demás ventajas que espera obtener como producto de sus adquisiciones y cuantiosas inversiones. Por ejemplo, podría darse el caso de que la Compañía no logre implementar por completo sus planes y estrategias de negocios tras la integración de una nueva adquisición debido a la existencia de restricciones legales o en cuanto a la oferta de servicios integrados en algunos países. En la medida en que la Compañía incurra en mayores costos de integración u obtenga ingresos o ahorros en costos menores a los previstos, o de que se vea obligada a reconocer un deterioro en el valor de los activos adquiridos o las inversiones efectuadas, o en su crédito mercantil, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados. Riesgos relacionados con el sector de telecomunicaciones en general Los cambios en el sector de telecomunicaciones podrían afectar el desempeño financiero futuro de la Compañía. El sector de telecomunicaciones continúa sufriendo grandes cambios debido al desarrollo de nuevas tecnologías que ofrecen a los usuarios toda una gama de opciones para satisfacer sus necesidades de comunicación. Entre otras cosas, estos cambios incluyen reformas regulatorias, la evolución de los estándares del sector, la constante mejora de la tecnología digital en cuanto a capacidad y calidad, la reducción de los ciclos de desarrollo de nuevos productos y los cambios en las necesidades y preferencias de los consumidores. Tanto en México como en el resto de los países donde la Compañía opera, existe incertidumbre con respecto al ritmo y nivel de crecimiento de la demanda por parte de los usuarios y a la medida en que los precios del tiempo aire, los servicios de acceso de banda ancha, los servicios de televisión de paga y las rentas de las líneas seguirán disminuyendo. Dado que el crecimiento de la Compañía depende cada vez más de los ingresos generados por sus servicios de datos, es especialmente importante que la misma mantenga una posición competitiva mediante el suministro de servicios de acceso a Internet y banda ancha de gran calidad. Si la Compañía no logra mantenerse a la par de los avances 9

14 tecnológicos ofrecidos por sus competidores, ya sea en forma oportuna o a un costo aceptable, podría perder usuarios en favor de dichos competidores. En términos generales, el desarrollo de nuevos servicios en el sector implica que la Compañía debe prever y dar respuesta a las diversas y cambiantes exigencias de sus clientes, así como efectuar importantes inversiones en activos incluyendo en el mantenimiento y la modernización de sus redes en forma continua para ampliar su cobertura, incrementar su capacidad de absorber el crecimiento de los niveles de uso de los servicios de banda ancha y adaptarse a las nuevas tecnologías; y cabe la posibilidad de que la Compañía no logre predecir acertadamente las tendencias tecnológicas o el éxito de sus nuevos servicios en el mercado. Además, la introducción de nuevos servicios por parte de la Compañía podría quedar sujeta a restricciones legales o regulatorias. Si dichos servicios no logran ganar aceptación en el mercado, o si los costos relacionados con su implementación e introducción aumentan en forma significativa, la capacidad de la Compañía para retener y atraer usuarios podría verse afectada en forma adversa. Lo anterior es aplicable a muchos de los servicios prestados por la Compañía, incluyendo los que utilizan tecnologías inalámbricas o de cable. Los derechos de propiedad industrial de la Compañía y sus proveedores de equipo y servicios podrían violar los derechos de propiedad industrial de terceros. Algunos productos y servicios ofrecidos por la Compañía utilizan derechos de propiedad industrial de los que ésta es titular o licenciataria. La Compañía ofrece servicios de contenido incluyendo tonos, juegos de texto, videojuegos, videos (tales como programas de televisión y películas), imágenes a color e imágenes animadas suministrado por productores y distribuidores independiente, y subcontrata a proveedores de servicios para realizar ciertas funciones tales como las de facturación y atención a clientes, todo lo cual involucra el uso de derechos de propiedad industrial. La Compañía y varios de sus proveedores, productores y distribuidores de contenido y subcontratistas han recibido y en el futuro podrían recibir reclamaciones y demandas alegando que el contenido, los productos o los programas de cómputo utilizados por la Compañía o por dichos proveedores, productores, distribuidores y subcontratistas, violan las patentes u otros derechos de propiedad industrial de terceros. Estas demandas podrían obligar a la Compañía o al proveedor, distribuidor o subcontratista respectivo a dejar de realizar ciertas actividades, incluyendo la venta, oferta y suministro de los productos y servicios en cuestión. Además, dichas reclamaciones y demandas podrían involucrar a la Compañía en litigios costosos y exponerla a obligaciones de pago de daños o regalías por montos considerables. Las inquietudes en cuanto al efecto de los teléfonos portátiles y las radiobases en la salud, podrían afectar en forma adversa las actividades de la Compañía. Se ha dicho que el uso de aparatos de comunicación portátiles conlleva riesgos para la salud incluyendo el riesgo de desarrollar cáncer debido a las radiofrecuencias que emiten. En Estados Unidos, varias empresas de telecomunicaciones móviles han sido objeto de demandas basadas en alegatos en el sentido de que el uso de los teléfonos portátiles ha tenido efectos nocivos en la salud; y cabe la posibilidad de que las subsidiarias de la Compañía se vean involucradas en litigios similares en el futuro. Los estudios e investigaciones al respecto son incesantes y no hay garantía de que no llegará a demostrarse que efectivamente existe una relación entre las emisiones de radiofrecuencias y ciertas enfermedades. Cualquier estudio que arroje resultados negativos en dicho sentido podría afectar en forma adversa el uso de las tecnologías móviles y, en consecuencia, el desempeño financiero futuro de la Compañía. Los acontecimientos en el sector de telecomunicaciones han dado y podrían dar lugar a importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos. La Compañía revisa anualmente o con mayor frecuencia, si las circunstancias lo ameritan el valor en libros de sus activos, subsidiarias y compañías asociadas, para determinar si dicho valor está respaldado por los flujos de efectivo descontados que espera obtener en el futuro a través de los activos respectivos. Cuando la Compañía considera que los cambios en la situación económica, regulatoria, política o de negocios pueden haber afectado el valor de su crédito mercantil, sus inversiones en compañías asociadas o sus activos fijos o intangibles, realiza ciertas pruebas que pueden dar lugar al reconocimiento de cargos por deterioro. El reconocimiento de un deterioro en el valor de los activos tangibles, intangibles o financieros de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. Véase la sección Deterioro de los activos de larga duración en el capítulo 3. 10

15 Riesgos relacionados con los accionistas controladores, la estructura accionaria y las operaciones con filiales de la Compañía Se puede considerar que la Compañía está controlada por una sola familia. Con base en los reportes de participación accionaria presentados a la SEC, se puede considerar que la Compañía está controlada por el señor Carlos Slim Helú y sus hijos e hijas (en conjunto, la Familia Slim ), incluyendo los señores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit, quienes ocupan los cargos de Co-Presidentes del Consejo de Administración de América Móvil. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y aprobar cualquier asunto que deba someterse a votación por parte de los accionistas, con excepción de ciertos asuntos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones Serie L. Los intereses de la Familia Slim podrían ser contrarios a los intereses del resto de los inversionistas. La Compañía celebra una gran cantidad de operaciones con sus filiales. La Compañía celebra diversas operaciones con varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. ( Grupo Carso ) y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. ( Grupo Financiero Inbursa ), que para ciertos efectos se considera que están controladas por las mismas personas que ejercen el control de América Móvil; y con subsidiarias de AT&T, Inc. ( AT&T ), que es uno de sus accionistas. Muchas de estas operaciones forman parte del curso habitual de las actividades de la Compañía. Las operaciones entre la Compañía y sus filiales podrían dar lugar a conflictos de intereses. La Compañía también efectúa inversiones en forma conjunta con algunas personas relacionadas, vende inversiones a dichas personas y adquiere inversiones de las mismas. Para mayor información sobre las operaciones entre la Compañía y sus filiales, véase la sección Operaciones con personas relacionadas en el capítulo 5. Los estatutos de la Compañía imponen restricciones con respecto a ciertas transmisiones de acciones. Los estatutos de la Compañía establecen que toda adquisición o enajenación de acciones representativas de más del 10% del capital social, por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por el Consejo de Administración. Por tanto, ningún inversionista puede adquirir o transmitir más del 10% de las acciones representativas del capital de la Compañía sin autorización del Consejo de Administración de esta última. Los derechos de los accionistas minoritarios en México y los Estados Unidos son distintos. Los derechos otorgados a los accionistas minoritarios por la legislación mexicana difieren de los conferidos a los mismos por la legislación estadounidense. En particular, el régimen aplicable a los deberes de cuidado y lealtad de los consejeros en México no está desarrollado al mismo extremo que en otras jurisdicciones, no permite interponer demandas colectivas por la violación de dichos deberes e incluye otros requisitos procesales para la presentación de demandas por parte de los accionistas. Por tanto, los accionistas minoritarios de la Compañía podrían enfrentar mayores dificultades para hacer valer sus derechos en contra de la Compañía o sus consejeros o accionistas controladores, que los accionistas de las sociedades constituidas en otros países tales como los Estados Unidos. Los tenedores de acciones y ADS Serie L tienen derechos de voto limitados. Los estatutos de la Compañía establecen que los tenedores de las acciones Serie L no tienen derecho de voto sino con respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo cualquier transformación o fusión de la Compañía y la cancelación de la inscripción de sus acciones Serie L en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) mantenido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ), o en cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Por tanto, los tenedores de las acciones y ADS Serie L no podrán votar con respecto a la mayoría de los asuntos que de acuerdo con los estatutos de la Compañía deben someterse a votación por parte de los accionistas, incluyendo el decreto de dividendos. 11

16 Los tenedores de ADS no tienen derecho de asistir a las asambleas de accionistas y únicamente pueden votar por conducto del depositario. De conformidad con los estatutos de la Compañía, para poder asistir a las asambleas los accionistas deben depositar sus acciones en una institución para el depósito de valores. Los tenedores de ADS no pueden cumplir con este requisito y, por tanto, no pueden asistir a las asambleas de accionistas. Aunque los tenedores de ADS no pueden votar directamente en las asambleas de accionistas ni designar apoderados para dicho efecto, tienen derecho de instruir al depositario sobre la forma en que éste deberá votar las acciones amparadas por sus ADS de acuerdo con los procedimientos previstos al efecto en el contrato de depósito respectivo. La legislación mexicana y los estatutos de la Compañía imponen restricciones a la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos a fin de hacer valer sus derechos. En cumplimiento de lo dispuesto por la ley, los estatutos de la Compañía establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos respecto de las acciones de América Móvil que adquieran o de las que sean propietarios, renunciado a su derecho de invocar la protección de sus gobiernos en ciertos casos. Lo anterior implica que los accionistas extranjeros se comprometen a no solicitar que sus gobiernos interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionistas de la Compañía, sin que por ello se entienda que renuncian a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en la Compañía, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación de dicho convenio, perderá sus acciones en favor del gobierno mexicano. Los estatutos de la Compañía únicamente se pueden hacer valer en México. De conformidad con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía, toda demanda relacionada con la aplicación, interpretación o cumplimiento de los mismos deberá interponerse ante los tribunales mexicanos. En consecuencia, los accionistas extranjeros de la Compañía podrían enfrentar dificultades para hacer valer los derechos que les confieren dichos estatutos. La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de la Compañía o sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores, podría resultar difícil. La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México y tiene su domicilio social en la Ciudad de México, Distrito Federal. Además, la mayoría de sus consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen en México; y la totalidad o la mayor parte de los activos de la Compañía y de dichas personas están ubicados en México. En consecuencia, los tenedores estadounidenses de acciones y ADS podrían experimentar dificultades para emplazar a juicio a dichas personas u obtener la ejecución de sentencias en su contra en los Estados Unidos, incluyendo sentencias de responsabilidad civil dictadas al amparo de las leyes federales en materia de valores de ese país. Existe duda en cuanto a la posibilidad de interponer en México demandas tanto directas como de homologación de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses para obtener el pago de daños como resultado de la responsabilidad de dichas personas con fundamento exclusivo en las leyes federales en materia de valores de los Estados Unidos. Los inversionistas extranjeros podrían verse en la imposibilidad de ejercer sus futuros derechos del tanto. De conformidad con la legislación mexicana, en el supuesto de que la Compañía aumente su capital mediante la emisión de nuevas acciones para su suscripción y pago en efectivo, sus accionistas tendrán derecho de adquirir el número de nuevas acciones que resulte necesario para conservar sus respectivos porcentajes de participación accionaria. El derecho de adquirir acciones en dicho supuesto se conoce como derecho del tanto. Los accionistas de la Compañía no tienen derechos del tanto en algunas circunstancias, incluyendo en caso de fusión, conversión de obligaciones, oferta pública y colocación de las acciones propias adquiridas previamente por la Compañía. De conformidad con la ley, la Compañía no podrá permitir que los tenedores de ADS o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A ejerzan sus derechos del tanto en caso de aumento del capital, a menos que las nuevas acciones se inscriban previamente en la SEC. Al momento de aprobar cualquier aumento de 12

17 capital, la Compañía evaluará los costos y posibles responsabilidades que conlleva dicha inscripción, así como cualesquiera otros factores que estime importantes para tomar una decisión al respecto. La Compañía no puede garantizar que inscribirá cualesquiera nuevas acciones en la SEC a fin de que los tenedores de ADS o los tenedores estadounidenses de acciones Serie L o Serie A puedan ejercer sus derechos del tanto. En consecuencia, la participación de dichos tenedores en la Compañía podría verse diluida en forma proporcional a dicho aumento. Además, de conformidad con la legislación mexicana el depositario no puede transmitir sus derechos del tanto y entregar el producto de dicha enajenación a los tenedores de las ADS. Riesgos relacionados con los acontecimientos en México y otros países La situación económica, política y social en América Latina y el Caribe podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía. El desempeño financiero de la Compañía se puede ver afectado en forma significativa por la situación política, económica y social de los mercados donde opera, incluyendo de manera especial México, Brasil, Colombia y Centroamérica. En el pasado, muchos países de América Latina y el Caribe, incluyendo México, Brasil y Argentina, han sufrido importantes crisis políticas, económicas y sociales que podrían repetirse en el futuro. La Compañía no puede predecir si los cambios de administración darán lugar a reformas en las políticas gubernamentales y, en su caso, si dichas reformas afectarán sus operaciones. Los factores de carácter económico, político y social que podrían afectar el desempeño de la Compañía incluyen: la fuerte influencia del gobierno sobre la economía de cada país; las fluctuaciones significativas en el crecimiento económico; los altos niveles de inflación; las fluctuaciones en el valor de la moneda; la imposición de controles cambiarios o restricciones para la transferencia de recursos al exterior; los aumentos en las tasas de interés a nivel local; los controles de precios; los cambios en las políticas gubernamentales en materia económica o fiscal; el establecimiento de barreras comerciales; los cambios inesperados en la regulación; y la inestabilidad política, social y económica en general. La existencia de condiciones económicas, políticas y sociales adversas en América Latina podría inhibir la demanda de los servicios de telecomunicaciones, provocar incertidumbre en la región o afectar la capacidad de la Compañía para obtener la prórroga de sus concesiones y autorizaciones, mantener o incrementar su rentabilidad o participación de mercado y tener un efecto adverso en sus esfuerzos para adquirir otras empresas en el futuro, lo que a su vez podría tener un importante efecto adverso en sus operaciones. Las operaciones de la Compañía pueden verse especialmente afectadas por la situación de México y Brasil, que son sus dos principales mercados. Por ejemplo, los resultados de operación de la Compañía se vieron afectados en forma adversa por el debilitamiento de las economías mexicana y brasileña en 2013, y podrían verse afectados de igual manera en

18 Las fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. La Compañía se ve afectada por las fluctuaciones en el valor de las monedas de los países en los que opera, frente a las monedas en las que está denominada su deuda. Estas fluctuaciones generan ganancias o pérdidas cambiarias en la deuda neta y las cuentas por pagar de la Compañía. En 2012 y 2013 dichas fluctuaciones generaron una ganancia cambiaria neta de $7,395 millones y una pérdida cambiaria neta de $19,610 millones, respectivamente. Además, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso mexicano frente a las monedas operativas de las subsidiarias extranjeras de la Compañía, afectan los resultados de esta última en pesos mexicanos. La Compañía prevé que las fluctuaciones cambiarias seguirán afectando sus ingresos y gastos financieros en el futuro. La devaluación o depreciación significativa de las monedas operativas de la Compañía podría dar lugar a la imposición de controles cambiarios por los gobiernos respectivos; y dichos controles obstruirían o limitarían la capacidad de la Compañía para efectuar transferencias de fondos entre la misma y sus subsidiarias. La devaluación o depreciación significativa de las monedas de los países donde opera la Compañía también podría provocar inestabilidad en los mercados cambiarios internacionales y limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir dichas monedas a dólares u otras divisas a fin de pagar oportunamente el monto principal de su deuda y los intereses devengados por la misma. Por ejemplo, aunque actualmente el gobierno mexicano no restringe y en muchos años no ha restringido el derecho o la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, en el futuro podría imponer políticas cambiarias restrictivas. De manera similar, en caso de que ocurra o se prevea un grave desequilibrio en el balance de pagos de Brasil, el gobierno brasileño podría imponer restricciones temporales a la conversión de reales a moneda extranjera y a la transferencia a inversionistas extranjeros de los rendimientos generados por sus inversiones en el país. El peso argentino se ha devaluado considerablemente en los últimos años; y desde finales de 2011 el gobierno argentino ha promulgado diversas reglas y reglamentos para imponer nuevos controles que restringen el ingreso de flujos de capital al país. Estos nuevos controles cambiarios prácticamente han cerrado el mercado de la compraventa de divisas al público; y el tipo de cambio del peso argentino frente al dólar en el mercado extraoficial difiere sustancialmente del tipo de cambio oficial. En el futuro, el gobierno argentino podría imponer controles cambiarios o restricciones adicionales a los movimientos de capital, o adoptar otras medidas en respuesta a las salidas de capital o a una depreciación sustancial del peso argentino. Los acontecimientos ocurridos en otros países podrían afectar el precio de mercado de los valores emitidos por la Compañía y limitar su capacidad para obtener financiamientos adicionales. El precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas se ve afectado en distintas medidas por la situación económica de otros países, incluyendo los Estados Unidos, los estados miembros de la Unión Europea y los países con mercados emergentes. Aunque la situación económica de estos países puede ser muy distinta a la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían afectar en forma adversa el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Las crisis en los Estados Unidos, la Unión Europea y los países con mercados emergentes podrían afectar en forma negativa el interés del público inversionista en los valores de las emisoras mexicanas, lo que a su vez podría afectar en forma adversa y significativa el precio de los valores emitidos por la misma y limitar su capacidad para recurrir a los mercados de capitales con el objeto de financiar sus operaciones, o para obtener financiamiento en términos aceptables o del todo. 14

19 CAPÍTULO 2 INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA INFORMACIÓN GENERAL La Compañía opera en 18 países y es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricos más grande de América Latina en términos de número de usuarios. La Compañía ocupa el primer lugar en participación de mercado en México y el tercer lugar en Brasil. Además, cuenta con importantes operaciones en el mercado de los servicios de telefonía fija en México, Brasil, Colombia y otros 11 países. La siguiente tabla contiene un resumen de las principales marcas y servicios de la Compañía en cada uno de los mercados donde opera. País Principales marcas Principales servicios México Telcel Telmex Servicios móviles Servicios fijos Argentina Claro Servicios móviles y fijos Brasil Claro Embratel Net Servicios móviles y fijos Servicios fijos; televisión de paga Servicios fijos; televisión de paga Chile Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Colombia Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Costa Rica Claro Servicios móviles; televisión de paga República Dominicana Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Ecuador Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga El Salvador Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Guatemala Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Honduras Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Nicaragua Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Panamá Claro Servicios móviles; televisión de paga Paraguay Claro Servicios móviles; televisión de paga Perú Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Puerto Rico Claro Servicios móviles y fijos; televisión de paga Uruguay Claro Servicios móviles y fijos Estados Unidos TracFone SimpleMobile Servicios móviles Servicios móviles La Compañía tiene planeado aprovechar su posición de liderazgo en el mercado de los servicios integrados de telecomunicaciones de América Latina y el Caribe y seguir incrementando su número de usuarios mediante el desarrollo continuo de sus operaciones actuales y, cuando se presenten oportunidades para ello, la adquisición de empresas estratégicas. La Compañía está ofreciendo a sus clientes nuevos servicios y paquetes multiservicios; y continúa efectuando inversiones en sus redes a fin de optimizar su cobertura e implementar nuevas tecnologías. La siguiente tabla muestra el número de suscriptores móviles y unidades generadoras de ingresos ( UGIs ) de la Compañía en cada uno de los países donde opera. Las UGIs incluyen las unidades de línea fija, los accesos a banda ancha y las cuentas de televisión de paga por cable y vía directa a los hogares (o servicios de televisión DTH, por sus siglas en inglés). Dichas cifras incluyen el número total de suscriptores y UGIs de todas las subsidiarias y filiales consolidadas de la Compañía, sin ajuste alguno en razón de que su participación accionaria en algunas de sus subsidiarias sea inferior al 100%. La tabla muestra los segmentos geográficos en que se dividen las operaciones de la Compañía para efectos de la preparación de sus estados financieros consolidados. En 15

20 particular: (a) Cono Sur significa Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay; (b) Región Andina significa Ecuador y Perú; (c) Centroamérica significa Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panamá; y (d) Caribe significa la República Dominicana y Puerto Rico. 31 de diciembre (En miles) Suscriptores móviles: México... 65,678 70,366 73,505 Brasil... 60,379 65,239 68,704 Colombia... 28,819 30,371 28,977 Cono Sur... 26,281 27,432 28,166 Región Andina... 22,311 24,638 23,886 Centroamérica (1)... 12,932 15,271 17,222 Estados Unidos... 19,762 22,392 23,659 Caribe (2)... 5,592 5,848 5,764 Total de suscriptores móviles , , ,883 UGIs: México... 22,766 22,721 22,451 Brasil (1)... 23,589 28,586 32,683 Colombia... 3,548 4,195 4,749 Cono Sur... 1,336 1,508 1,714 Región Andina ,120 1,343 Centroamérica... 3,621 3,896 4,261 Caribe... 2,159 2,165 2,244 Total de UGIs... 57,883 64,191 69,445 (1) Incluye las UGIs de Net Serviços de Comunicação, S.A. ( Net Serviços ) durante cada uno de los años indicados. A continuación se incluye una descripción de las principales subsidiarias de la Compañía. A menos que se indique lo contrario, la Compañía opera en todos sus segmentos geográficos bajo la marca Claro. México Servicios móviles. Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. ( Telcel ), subsidiaria de la Compañía que opera bajo la marca del mismo nombre, es el mayor proveedor de servicios móviles del país en términos de número de usuarios. México Servicios fijos. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ( Telmex ), subsidiaria de la Compañía que opera bajo la marca del mismo nombre, es el mayor proveedor de servicios de telefonía fija a nivel nacional en México en términos del número de suscriptores. Brasil. Las subsidiarias brasileñas de la Compañía, que prestan servicios de telecomunicaciones móviles bajo la marca Claro, constituyen en conjunto el tercer operador móvil más grande del país en términos de número de usuarios. Además, dos de estas subsidiarias Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) y Net Serviços operan bajo sus propias marcas. Embratel, en conjunto con sus propias subsidiarias, es uno de los proveedores líderes de servicios de telecomunicaciones en Brasil; y Net Serviços es el operador de televisión por cable más grande del país. Embratel y Net Serviços prestan servicios quadruple play en forma conjunta a través de una red de televisión por cable que al 31 de diciembre de 2013 atravesaba 18.8 millones de hogares. Colombia. La Compañía es el proveedor de servicios inalámbricos más grande de Colombia en términos del número de suscriptores. Además, la Compañía ofrece servicios de telefonía fija y televisión de paga. Al 31 de diciembre de 2013, la red de la Compañía en Colombia atravesaba 6.8 millones de hogares. Cono Sur. La Compañía ofrece servicios de telefonía móvil y de línea fija en Argentina, Paraguay, Uruguay y Chile; y servicios de televisión de paga a nivel nacional en Paraguay y Chile. 16

Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX

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