GUÍA M&A mercado ibérico 2013

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2 GUÍA M&A mercado ibérico 2013 Análisis de las transacciones de 2012, incluyendo M&A, private equity y venture capital

3 GUÍA M&A mercado ibérico 2013 Nota de los Autores: La Guía de M&A de TTR resulta del research y análisis del mercado transaccional, realizado por el equipo de research y business inteligence de TTR - Transactional Track Record a lo largo de todo el año, basado en el contacto diario con los principales players del mercado de M&A, de los cuáles obtenemos opiniones y recopilamos y analizamos los datos de las transacciones.

4 Primera edición, mayo 2013 ÍNDICE GENERAL INTRODUCCIÓN DEFINICIONES TRANSACCIONES MERCADO ALTO España MERCADO MEDIO España MERCADO BAJO España PRIVATIZACIONES Portugal MERCADO ALTO Portugal MERCADO MEDIO Portugal MERCADO BAJO Portugal ENTIDADES 129 El editor no se hace responsable de las opiniones recogidas, comentarios y manifestaciones vertidas por los autores. La presente obra recoge exclusivamente la opinión de su autor como manifestación de su derecho de libertad de expresión. BANCOS Y CAJAS DE AHORRO España PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL España ASESORES JURÍDICOS España CONSULTORAS / ASESORES FINANCIEROS España BANCOS Portugal PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL Portugal ASESORES JURÍDICOS Portugal CONSULTORAS / ASESORES FINANCIEROS Portugal SECTORES Y SUBSECTORES Reservados todos los derechos. El contenido de esta publicación no puede ser reproducido, ni en todo ni en parte, ni transmitido, ni registrado por ningún sistema de recuperación de información, en ninguna forma ni por ningún medio, sin el permiso previo, por escrito, de Editorial Aranzadi, SA. TTR - Transactional Track Record y el logotipo TTR son marcas de Zuvi Nova, S.A. Thomson Reuters y el logotipo de Thomson Reuters son marcas de Thomson Reuters Aranzadi es una marca de Thomson Reuters (Legal) Limited 2013 [Thomson Reuters (Legal) Limited / Mercedes García Ordaz] Editorial Aranzadi, SA Camino de Galar, Cizur Menor (Navarra) ENERGÍA Y ENERGÍAS RENOVABLES España INDUSTRIA España INFRAESTRUCTURAS España INMOBILIARIO Y CONSTRUCCIÓN España MILITAR Y DEFENSA DEL ESTADO España RECURSOS NATURALES España SERVICIOS Y DISTRIBUCIÓN España TECNOLOGÍA Y TELECOMUNICACIONES España ENERGÍA Y ENERGÍAS RENOVABLES Portugal INDUSTRIA Portugal INFRAESTRUCTURAS Portugal INMOBILIARIO Y CONSTRUCCIÓN Portugal MILITAR Y DEFENSA DEL ESTADO Portugal RECURSOS NATURALES Portugal SERVICIOS Y DISTRIBUCIÓN Portugal TECNOLOGÍA Y TELECOMUNICACIONES Portugal TRANSACCIONES IBÉRICAS Imprime: Rodona Industria Gráfica, SL Polígono Agustinos, Calle A, Nave D Pamplona España Portugal Depósito Legal: NA 1067/2013 ISBN: Printed in Spain. Impreso en España PERFILES CORPORATIVOS AGRADECIMIENTOS ÍNDICE DE ENTIDADES

5 ÍNDICE POR PAÍS ESPAÑA PORTUGAL TRANSACCIONES TRANSACCIONES MERCADO ALTO (> EUR 500M) LAS MAYORES OPERACIONES OTRAS OPERACIONES DESTACADAS PRIVATE EQUITY INVERSIONES DESINVERSIONES MERCADO MEDIO (> EUR 100M) LAS MAYORES OPERACIONES OTRAS OPERACIONES DESTACADAS PRIVATE EQUITY INVERSIONES DESINVERSIONES MERCADO BAJO (< EUR 100M) LAS MAYORES OPERACIONES OTRAS OPERACIONES DESTACADAS PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL INVERSIONES DESINVERSIONES ENTIDADES BANCOS Y CAJAS DE AHORROS PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL ASESORES JURÍDICOS CONSULTORAS / ASESORES FINANCIEROS SECTORES Y SUBSECTORES ENERGÍA Y ENERGÍAS RENOVABLES INDUSTRIA INFRAESTRUCTURAS INMOBILIARIO Y CONSTRUCCIÓN MILITAR Y DEFENSA DEL ESTADO RECURSOS NATURALES SERVICIOS Y DISTRIBUCIÓN TECNOLOGÍA Y TELECOMUNICACIONES TRANSACCIONES IBÉRICAS TARGET ESPAÑOL PRIVATIZACIONES PRIVATIZACIONES DE 2012 OTRAS PRIVATIZACIONES DE 2012 MERCADO ALTO (> EUR 250M) LAS MAYORES OPERACIONES PRIVATE EQUITY INVERSIONES DESINVERSIONES MERCADO MEDIO (> EUR 15M) LAS MAYORES OPERACIONES OTRAS OPERACIONES DESTACADAS PRIVATE EQUITY INVERSIONES DESINVERSIONES MERCADO BAJO (< EUR 15M) LAS MAYORES OPERACIONES PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL INVERSIONES DESINVERSIONES ENTIDADES BANCOS PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL ASESORES JURÍDICOS CONSULTORAS / ASESORES FINANCIEROS SECTORES Y SUBSECTORES ENERGÍA Y ENERGÍAS RENOVABLES INDUSTRIA INFRAESTRUCTURAS INMOBILIARIO Y CONSTRUCCIÓN MILITAR Y DEFENSA DEL ESTADO RECURSOS NATURALES SERVICIOS Y DISTRIBUCIÓN TECNOLOGÍA Y TELECOMUNICACIONES TRANSACCIONES IBÉRICAS TARGET PORTUGUÉS

6 INTRODUCCIÓN TTR-Transactional Track Record presenta la GUÍA M&A TTR 2013, que recoge toda la información transaccional del sector de fusiones y adquisiciones del mercado ibérico en El objetivo de la guía es facilitar el acceso a la información de lo que ha ocurrido en el mercado transaccional a lo largo del año y permite encontrar todos los detalles de las operaciones más relevantes, así como la actividad de las empresas, bancos, consultoras, asesores financieros y asesores jurídicos que han intervenido en las transacciones del año Información relevante sobre la actividad del mercado transaccional ibérico en 2012 El sector de M&A en el mercado ibérico ha experimentado un descenso tanto en volumen de inversión como en número de operaciones cerradas, con respecto a En concreto, el número total de transacciones ha disminuido cerca de un 10% y la inversión un 15% aproximadamente. Las principales trabas para el sector de M&A: las condiciones de financiación, con un acceso limitado al crédito, y la delicada situación económica de las empresas. Los sectores que mayor relevancia han tenido: el ámbito financiero, la industria alimentaria, la consultoría, y el tecnológico. La inversión de capital riesgo en España y Portugal a lo largo del año ha sufrido un descenso cercano al 20% con respecto a 2011, al igual que el número de transacciones que ha disminuido entre un 5%-10%. El mercado alto es el que más se ha resentido, siendo el mercado medio el que se ha mantenido más estable. Los fondos de venture capital y los business angels han mostrado una actividad creciente en las áreas relacionadas con la tecnología, lo que significa una creciente inversión en start ups. Las operaciones cross-border han tenido gran relevancia, destacando las desinversiones realizadas por grupos españoles fuera de nuestro país para estabilizar sus balances. Ha destacado también la inversión de las empresas españolas en Latinoamérica y algunos players extranjeros en España. En 2012, el número de operaciones asesoradas ha sido ligeramente inferior al año anterior, aumentando las transacciones intermediadas por los equipos internos de las propias compañías. 11

7 DEFINICIONES TRANSACCIONES DE M&A Cualquier adquisición de participaciones de empresas, cotizadas y no cotizadas, realizada por empresas industriales o de servicios, bancos y fondos de capital riesgo. Las adquisiciones realizadas por empresas españolas y portuguesas fuera de su país de origen también se incluyen en el Informe Anual TTR. TTR no considera transacciones de M&A la mera compra de activos, o cualquier otra adquisición corporativa que no incluya la compra de una participación del capital social de una empresa. De igual modo, TTR no considera transacción de M&A las meras operaciones de mercado que constituyan simples inversiones en empresas cotizadas, es decir aquellas realizadas en Bolsa. TRANSACCIONES DE PRIVATE EQUITY Se considera una inversión o desinversión de private equity aquellas realizadas por cualquier gestora, fondo o vehículo de inversión de capital riesgo. Cuando la compra o la venta es realizada por una participada es considerada como una operación de private equity si la empresa participada está controlada por el fondo, es decir, si tiene más del 50% del capital de la participada. VENTURE CAPITAL Fondos de capital riesgo que centran su actividad en la inversión en proyectos empresariales que se encuentran en etapas iniciales: etapa de impulso del proyecto, fase temprana (early stage) o capital expansión. TRANSACCIONES DEL MERCADO ALTO Las operaciones del mercado alto en España son aquellas cuyo importe es superior a EUR 500m. En Portugal, el mercado alto es el que se refiere a las operaciones cuyo importe es superior a EUR 250m. TRANSACCIONES DEL MERCADO MEDIO Las operaciones del mercado medio en España son aquellas cuyo importe es superior a EUR 100m. En Portugal el mercado medio es el que se refiere a las operaciones cuyo importe es superior a EUR 15m. TRANSACCIONES DEL MERCADO BAJO Las operaciones del mercado bajo en España son aquellas cuyo importe es inferior a EUR 100m. En Portugal el mercado bajo es el que se refiere a las operaciones cuyo importe es inferior a EUR 15m. 13

8 Transacciones España Mercado Alto (>EUR 500m) Las mayores operaciones Otras operaciones destacadas Private equity / Venture capital Inversiones Desinversiones Mercado Medio (>EUR 100m) Las mayores operaciones Otras operaciones destacadas Private equity / Venture capital Inversiones Desinversiones Mercado Bajo (<EUR 100m) Las mayores operaciones Otras operaciones destacadas Private equity / Venture capital Inversiones Desinversiones

9 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA MERCADO ALTO > EUR 500m Las mayores transacciones de 2012 TARGET PAÍS SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Cono Sur Participaciones Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja); Banco Financiero y de Ahorros Las mayores transacciones de 2011 España Financiero y Seguros Enersis Chile Endesa 4.501,74 España Financiero y Seguros Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) Brisa Portugal Autopistas Tagus Holdings Abertis Accionistas Particulares 1.404,54 Banco Pastor España Financiero y Seguros Banco Popular China Unicom China Telecomunicaciones Heathrow Airport Holdings (BAA) Reino Unido Transportes, Aviación y Logística China United Network Communications Qatar Holding Telefónica International 1.154,35 Ferrovial; Britannia Airport Partners GIC (Government of Singapore Investment Corporation) 1.105,38 Atento España Telecomunicaciones Bain Capital Telefónica Banco Santander Colombia Colombia Financiero y Seguros CorpBanca Banco Santander 984,14 Banca Cívica España Financiero y Seguros CaixaBank (Criteria CaixaCorp) Abertis España Autopistas OHL Admirabilia 875,3 TARGET PAÍS SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Bank Zachodni Polonia Financiero y Seguros Banco Santander Garanti Bankasi Turquía Financiero y Seguros BBVA Cepsa España Petróleo y Gas IPIC British Airways Iberia Talecris Reino Unido Estados Unidos Transportes, Aviación y Logística Farmacéutico, Parafarmacia y Cosmética Accionistas Particulares AIB Group General Electric Company Dogus Group Accionistas Particulares Total Grifols Repsol YPF España Petróleo y Gas Repsol YPF Elektro Brasil Eléctrica Vidacaixa - Adeslas Seguros Generales Capio España Mivisa España España España Financiero y Seguros Salud, Higiene y Estética Metalúrgica, Siderúrgica y Producción Industrial Iberdrola; Energia do Brasil EPC - Empresa Paranaense Mutua Madrileña Automovilista CVC Capital Partners Accionistas Particulares; Blackstone; N+1 Private Equity Fund I Accionistas Particulares Cerberus Citibank España; ING Bank; Natixis; Société Générale Group; Crédit Agricole; Banco Santander; Sacyr Vallehermoso; Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) Ashmore Energy International CaixaBank (Criteria CaixaCorp) Capio; Nordic Capital; Apax Partners CVC Capital Partners 900 Mercado alto En 2012, el mercado transaccional en el segmento alto ha estado ligeramente menos activo que el ejercicio anterior y el número de transacciones también se ha resentido. En concreto, se han contabilizado siete operaciones cerradas de más de EUR 1.000m, con respecto a las nueve de Además, se han materializado ocho transacciones de importe superior a EUR 500m, mientras que en 2011 se contabilizaron 13 operaciones cerradas en dicho rango. Al igual que ocurrió en 2011, la mayoría de las operaciones del mercado alto han tenido un componente cross-border. Entre ellas destaca la desinversión realizada por la multinacional eléctrica española Endesa con la venta del 100% del capital social de Cono Sur Participaciones, compañía que integra los activos y participaciones societarias de la compañía en Latinoamérica, a Enersis (Chile), empresa controlada por Endesa con el 60,62% del capital. El importe de la operación asciende a USD 5.963m, unos EUR 4.501,74m. Además, Telefónica, a través de Telefónica International, ha vendido un 4,56% de su participación en China Unicom por HKD m, unos EUR 1.128,9m, a China United Network Communications, matriz del grupo. Hasta el momento, Telefónica tenía el 9,6% del accionariado de China Unicom, porcentaje que, tras esta venta, se reduce hasta el 5,01% del capital. En cuanto a los sectores más activos en el segmento alto del mercado, han destacado operaciones del ámbito financiero como la protagonizada por Banco Financiero y de Ahorros, la fusión formada por siete cajas y liderada por Caja Madrid y Bancaja, que solicitó al Estado la conversión de los EUR 4.460m en preferentes del Fondo de Reestructuración Ordenada (FROB) en capital. De esta forma, el Fondo de Reestructuración Ordenada (FROB) ha entrado directamente en el capital de Banco Financiero y de Ahorros (con el 100%) e indirectamente en su filial Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) con un 45% del accionariado. Con este movimiento, el Ministerio de Economía reconoce que el Estado toma el control del banco. Por otra parte, Banco Popular ha lanzado una OPA sobre Banco Pastor para hacerse con el 100% de su capital social, fusionando ambas entidades. El importe de la operación es de EUR 1.362m, que Banco Popular financia mediante la entrega de acciones de nueva emisión de la entidad a todos los accionistas de Banco Pastor que han acudido a la OPA. En concreto se ha pagado 1,11 acciones nuevas de Banco Popular por cada acción de Banco Pastor y 30,9 acciones por cada obligación necesariamente convertible de la entidad gallega

10 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Cono Sur Participaciones PAÍS: España MERCADO ALTO > EUR 500m La multinacional eléctrica española Endesa ha vendido el 100% del capital social de Cono Sur Participaciones, compañía que integra los activos y participaciones societarias de la compañía en Latinoamérica, a Enersis (Chile), empresa controlada por Endesa con el 60,62% del capital. El importe de la operación asciende a USD 5.963m, unos EUR 4.501,74m. Esta operación se enmarca dentro de la ampliación de capital realizada por Enersis (Chile) por un importe de USD 8.020m. Con esta operación, Endesa pretende mejorar su organización societaria y convertir a Enersis (Chile) en una compañía que opere en todos los países de Latinoamérica. TARGET: Cono Sur Participaciones DESCRIPCIÓN: Empresa que integra los activos y participaciones societarias de Endesa en Latinoamérica. El valor de la compañía está estimado en alrededor de USD 4.700m VENDEDOR % Endesa 100 Total vendido 100 COMPRADOR % Enersis Chile 100 Total comprado 100 MERCADO ALTO > EUR 500m A lo largo de 2012, Endesa también ha vendido Endesa Ireland a la británica Scottish & Southern Energy (SSE) en una operación cuyo importe ha ascendido a EUR 286m. Endesa es una empresa española del sector eléctrico y gasístico, fundada en Desde 2009, y tras una prolongada OPA, está controlada al 92% por la empresa energética italiana Enel. Endesa es la primera eléctrica de España y la principal multinacional energética de Latinoamérica. También opera en Portugal y tiene presencia en Marruecos, en la central térmica de Tahaddart. Endesa comenzó su expansión de productor y distribuidor de electricidad en Latinoamérica en los años 90, con atención preferente por Argentina, Chile y Venezuela, extendiéndose después a otros países como Brasil, Colombia y Perú, donde es una de las principales compañías energéticas por número de clientes. A nivel mundial, Endesa tiene más de 25 millones de clientes, con una potencia instalada de MW y una producción de GWh a 31 de diciembre de 2011, con un beneficio neto de EUR 2.212m. Enersis es una de las principales multinacionales eléctricas privadas de Latinoamérica. Actualmente posee participación directa e indirecta en el negocio de generación, transmisión y distribución de la energía eléctrica, y áreas relacionadas. Cuenta con operaciones en Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú, sumando una capacidad instalada de más de MW, y a través de sus empresas distribuidoras suministra electricidad a cerca de 14,2 millones de clientes. TOTAL MÚLTIPLOS EUR 4.501,74m Enterprise value (En Efectivo) EUR 4.501,74m Equity value Ingresos - - EBITDA 8,60 x 8,60 x PARTE ASESORADA Endesa ASESORES FINANCIEROS Pago TARGET (EUR millones) Ingresos Mediobanca J.P. Morgan Celfin Capital ASESORES LEGALES EBITDA ,59 Enterprise value 4.501,74 Equity value 4.501,74 DUE DILIGENCE In-house - Asesores Para llevar a cabo la operación, Endesa ha contado con Mediobanca, J.P. Morgan y Celfin Capital como asesores financieros. En cuanto a la parte jurídica ha contado con su propio equipo interno

11 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Banco Financiero y de Ahorros PAÍS: España MERCADO ALTO > EUR 500m Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) PAÍS: España Banco Financiero y de Ahorros, la fusión formada por siete cajas y liderada por Caja Madrid y Bancaja, solicitó al Estado la conversión de los EUR 4.460m en preferentes del Fondo de Reestructuración Ordenada (FROB) en capital. De esta forma, el Fondo de Reestructuración Ordenada (FROB) ha entrado directamente en el capital de Banco Financiero y de Ahorros (con el 100%) e indirectamente en su filial Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) con un 45% del accionariado. Con este movimiento, el Ministerio de Economía reconoce que el Estado toma el control del banco. TARGET: Banco Financiero y de Ahorros; Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) DESCRIPCIÓN: Entidad financiera VENDEDOR % - - Total vendido - COMPRADOR % Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) 45 Total comprado 45 MERCADO ALTO > EUR 500m Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) es el primer banco español por negocio doméstico, con unos activos totales de EUR m y un valor patrimonial de EUR m. Después de que el Estado tomara el control de la entidad, ésta ha establecido sus necesidades de financiación en EUR m, aunque hasta la fecha sólo se han recibido EUR 4.500m procedentes del rescate a la banca, unidos a los EUR 4.665m que ya recibiera en 2010 por parte del Fondo de Reestructuración Ordenada (FROB). Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) nace como consecuencia del proceso de reestructuración del sistema de cajas de ahorro impulsado por el Banco de España a través de un modelo financiero denominado Sistema Institucional de Protección (SIP). En 2010 se crea el Banco Financiero y de Ahorros fundado conjuntamente por Caja Madrid y Bancaja, al que se han adherido La Caja de Canarias, Caixa Laietana, Caja Rioja, Caja Ávila y Caja Segovia. Esta operación conocida en términos financieros como fusión fría está controlada por Caja Madrid entidad que gestiona conjuntamente unos EUR m de activos y recibirá ayudas del FROB cercanas a EUR 4.465m. TOTAL MÚLTIPLOS EUR 4.456m (En Efectivo) EUR 4.456m Enterprise value Equity value Ingresos - - EBITDA - - PARTE ASESORADA Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) Pago TARGET ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES (EUR millones) Ingresos ,65 EBITDA ,26 Enterprise value 9.902,22 Equity value 9.902,22 DUE DILIGENCE - Garrigues - En marzo de 2011, las asambleas de las siete cajas de ahorros que forman parte de su accionariado aprobaron traspasar todos sus activos y pasivos a Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja), reservándose el nombre comercial, la obra social y una serie de edificios considerados históricos. La entidad salió a Bolsa el 20 de julio de 2011 a un precio de EUR 3,75 por acción, por el cual captó EUR 3.092m. Asesores El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) ha contado con el asesoramiento legal de Garrigues para realizar la operación

12 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA MERCADO ALTO > EUR 500m Brisa PAÍS: Portugal Tagus, controlada por el grupo portugués José de Mello Holding (55%) y la firma británica Arcus Infrastructure Partners (45%), que entre ambas controlaban el 49,57% de Brisa, han concluido una OPA sobre las acciones que no controlaban en la concesionaria lusa, ofreciendo EUR 2,76 por acción. La Oferta Pública de Adquisción (OPA) de Tagus sobre Brisa ha permitido a los oferentes adquirir una participación del 35,23% del capital de la concesionaria de autopistas. En concreto, Abertis ha vendido el 15,02% y varios accionistas particulares el 20,21% restante. Dichos porcentajes corresponden a 508,89 millones de acciones, lo que supone para Tagus pasar a controlar el 84,8% del capital de la empresa portuguesa. El importe de la operación asciende a EUR 1.404,54m. Brisa se dedica principalmente a la gestión de autopistas, siendo la primera concesionaria de Portugal. Fundada en 1972, la empresa también tiene operaciones en otros países como Estados Unidos y los Países Bajos. Tras esta operación, Brisa saldrá del indice PSI-20, la principal de la Bolsa de Lisboa. Abertis, que en un principio votó en contra de la OPA, cambió después su decisión. El valor bursátil de Brisa ronda los EUR 1.500m en el momento de la operación, lejos de los EUR 6.300m de diciembre de La concesionaria española calcula que el impacto en caja de la operación asciende a EUR 312m, mientras que el impacto en la cuenta de resultados alcanzará los EUR 97m. TARGET: Brisa DESCRIPCIÓN: Empresa que gestiona infraestructuras para la movilidad y las telecomunicaciones a través de tres áreas de negocio: autopistas, infraestructuras de telecomunicaciones y aeropuertos VENDEDOR % Accionistas Particulares 20,21 TOTAL EUR 1.404,54m MÚLTIPLOS Abertis 15,02 Total vendido 35,23 Enterprise value EUR 1.404,54m Equity value Ingresos - - EBITDA - - COMPRADOR % Tagus Holdings (José de Mello Holding; Arcus Infrastructure Partners) Pago TARGET (EUR millones) Ingresos EBITDA ,23 Total comprado 35,23 Enterprise value 3.986,77 Equity value 3.986,77 MERCADO ALTO > EUR 500m PARTE ASESORADA ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES DUE DILIGENCE Asesores Para materializar la OPA sobre Brisa, Arcus Infrastructure Partners ha contado con los despachos Campos Ferreira, Sá Carneiro Advogados y Linklaters como asesores legales. Por su parte, José de Mello Holding ha tenido a Vieira de Almeida Advogados y Brisa ha contado con Sérvulo Advogados. Tagus Holdings Arcus Infrastructure Partners Caixa BI Espírito Santo Investment - BESi Millennium IB José de Mello Holding Campos Ferreira, Sá Carneiro Advogados; Linklaters Vieira de Almeida Advogados - - Brisa - Sérvulo Advogados - FINANCIACIÓN BANCOS FINANCIADORES (EURm) PORCENTAJE (%) ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES Millennium BCP Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva Advogados CGD Caixa Geral de Depósitos Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva Advogados Banco Espirito Santo - BES Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva Advogados 22 23

13 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Banco Pastor PAÍS: España MERCADO ALTO > EUR 500m Banco Popular ha lanzado una OPA sobre Banco Pastor para hacerse con el 100% de su capital social, fusionando ambas entidades. El importe de la operación es de EUR 1.362m, que Banco Popular financia mediante la entrega de acciones de nueva emisión de la entidad a todos los accionistas de Banco Pastor que han acudido a la OPA. En concreto se ha pagado 1,11 acciones nuevas de Banco Popular por cada acción de Banco Pastor y 30,9 acciones por cada obligación necesariamente convertible de la entidad gallega. La operación se anunció a finales de 2011, aunque el cierre de la misma se ha realizado el 18 de enero de 2012, una vez que la operación ha sido aprobada por las juntas de accionistas de ambas entidades y ha recibido el visto bueno de las autoridades reguladoras. Banco Popular tiene su actual nombre desde 1947 aunque nació en 1926 bajo la entidad de Banco Popular de los Previsores del Porvenir. Actualmente está formado por Targobank (Banco Popular Español y Grupo francés Crédit Mutuel), Banco Popular Portugal, Bancopopular-e (banco por internet), Popular Banca Privada (Banco Popular Español y Dexia), y TotalBank (Miami). Además, cuenta con oficinas representativas en Bélgica, Chile, Alemania, Hong- Kong, Colombia, Marruecos, Países Bajos, Suiza, Venezuela, Turquía y Reino Unido. TARGET: Banco Pastor DESCRIPCIÓN: Entidad financiera VENDEDOR % - - Total vendido - TOTAL MÚLTIPLOS EUR 1.362m (En Efectivo) EUR 1.362m Enterprise value Equity value Ingresos 1,31 x 1,31 x EBITDA - - COMPRADOR % Banco Popular 100 Total comprado 100 Pago TARGET (EUR millones) Ingresos ,72 EBITDA ,69 Enterprise value Equity value MERCADO ALTO > EUR 500m Asesores Para realizar la operación, Banco Popular ha contado con Morgan Stanley como asesor financiero, mientras que Goldman Sachs ha sido el intermediario de Banco Pastor. En cuanto al asesoramiento jurídico, Banco Pastor ha contado con Pérez-Llorca y Banco Popular con Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. PARTE ASESORADA Banco Popular ASESORES FINANCIEROS Morgan Stanley ASESORES LEGALES Cuatrecasas, Gonçalves Pereira DUE DILIGENCE Banco Pastor Goldman Sachs Pérez-Llorca

14 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA China Unicom PAÍS: China MERCADO ALTO > EUR 500m Telefónica, a través de Telefónica International, ha vendido un 4,56% de su participación en China Unicom por HKD m, unos EUR 1.128,9m, a China United Network Communications, matriz del grupo. Hasta el momento, Telefónica tenía el 9,6% del accionariado de China Unicom, porcentaje que, tras esta venta, se reduce hasta el 5,01% del capital. La operación no implica cambios en el consejo de administración de China Unicom, del cual César Alierta seguirá siendo miembro, y el presidente de China Unicom, Chang Xiaobing, permanecerá como miembro del consejo de administración de Telefónica. TARGET: China Unicom DESCRIPCIÓN: Empresa de telecomunicaciones VENDEDOR % Telefónica International (Telefónica) 4,56 Total vendido 4,56 COMPRADOR % China United Network Communications 4,56 Total comprado 4,56 MERCADO ALTO > EUR 500m En 2010, Telefónica y China Unicom firmaron un acuerdo por el que la empresa china tomaba el 0,9% del capital de la española y, a cambio, ésta aumentaba su participación en la china en un 2,6%, desde el 5,4% hasta el 8%. La operación cruzada supuso un desembolso de alrededor de EUR 700m para cada una. En 2011, China Unicom y Telefónica han reforzado el acuerdo que mantenían desde En concreto, el acuerdo firmado el 23 de enero de 2011 conlleva nuevas inversiones cruzadas entre ambas compañías por valor de 500 millones de dólares (unos EUR 375m). Una vez completado el acuerdo, la multinacional española se queda con el 9,6% de las acciones de la china y ésta con el 1,37% de Telefónica. TOTAL EUR 1.154,35m MÚLTIPLOS Enterprise value (En Efectivo) EUR 1.154,35m Equity value Ingresos 0,95 x 0,95 x EBITDA 3,12 x 3,12 x Pago TARGET (EUR millones) Ingresos ,98 EBITDA ,98 Enterprise value ,75 Equity value ,75 Asesores China United Network Communications ha contado con Freshfields como asesor legal en la transacción, mientras que Telefónica International ha tenido a Clifford Chance como intermediario jurídico. PARTE ASESORADA China United Network Communications ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES DUE DILIGENCE - Freshfields - Telefónica International - Clifford Chance

15 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Otras transacciones del mercado alto MERCADO ALTO > EUR 500m En 2012, se han registrado en España una veintena de operaciones cerradas del mercado alto, es decir de más de EUR 500m, lo que supone un descenso con respecto al año anterior cuando se cerraron unas 30 operaciones en dicho mercado. Hemos desglosado las 5 operaciones de mayor importe de 2012, pero además se han cerrado otras de importancia en el mercado alto, entre las que destacan algunas desinversiones de grupos multinacionales españoles como Ferrovial o Banco Santander. En 2012, Ferrovial ha vendido al fondo de inversión de Emiratos Árabes Qatar Holding el 10,62% de FGP Topco, sociedad cabecera de Heathrow Airport Holdings (BAA), por unos EUR 607m. Además, en el marco de esta operación, Qatar Holding ha adquirido otra participación del 9,38% de Heathrow Airport Holdings (BAA) a Britannia Airport Partners (5,63%) y a GIC (3,75%), por lo que en total alcanza el 20% del accionariado de Heathrow Airport Holdings (BAA). El importe total de la operación asciende a unos EUR 1.144m. Con esta operación, Ferrovial reduce su participación indirecta en Heathrow Airport Holdings (BAA) al 39,37%. La desinversión se produce en el marco de la estrategia de puesta en valor de los activos y de diversificación de las inversiones de Ferrovial. Los fondos resultantes de la operación refuerzan su situación de liquidez, lo que le otorga flexibilidad para acometer inversiones en proyectos de infraestructuras y servicios. En esta transacción Britannia Airport Partners ha sido asesorada por Fasken Martineau Dumoulin y Ferrovial por Freshfields. Otra española que ha desinvertido de un negocio extranjero ha sido Banco Santander con la venta de Banco Santander Colombia a CorpBanca, entidad financiera chilena, que ha adquirido el 100% del capital social de la entidad por un importe de USD 1.229m (EUR 910m aproximadamente). Esta operación permitirá a Banco Santander lograr unas plusvalías de EUR 615m, que serán destinadas a fortalecer su balance. Para realizar la operación, CorpBanca ha contado con su equipo interno de asesoramiento financiero y legal, además de Posse, Herrera & Ruiz Abogados en la parte jurídica. Por su parte, Banco Santander ha contado con Uría Menéndez y el colombiano Prieto & Carrizosa. Entre las operaciones de mayor volumen de 2012 destaca otra con entidades financieras como protagonistas. Caixabank (Criteria CaixaCorp) y Banca Cívica, banco resultado de la fusión de Caja Navarra, Cajasol, Caja Burgos y Caja Canarias, han aprobado los términos de su fusión. El importe de la operación asciende a EUR 977m. Tras la fusión, han creado un grupo bancario con unos activos de EUR m. Para llevar a cabo la fusión, CaixaBank (Criteria CaixaCorp) ha contado con AZ Capital como asesor financiero. Como se aprecia, la mayoría de las operaciones del mercado alto tienen un componente cross border, así otra de las operaciones relevantes cerradas en 2012 es la protagonizada por OHL en una operación compleja mediante la que ha adquirido una participación adicional en el capital de Abertis. En concreto, la constructora ACS ha vendido el 10,04% de Abertis a OHL y a la propia Abertis. El importe de la operación asciende a EUR 875,3m. OHL alcanza así el 15% de la empresa. Por su parte, Abertis ha tomado el 5,3% de autocartera para posteriormente adjudicárselo a OHL. A cambio de controlar ese 15%, OHL integra en Abertis las concesiones de autopistas que OHL gestiona en Brasil y Chile, en una operación que se ha instrumentado como una permuta del 100% del capital de Partícipes en Brasil, vehículo de inversión titular del 60% de OHL Brasil, a cambio del 10% del capital en Abertis, además de la asunción de pasivos de OHL Concesiones con Partícipes en Brasil por importe de EUR 504,1m, y del pago de EUR 10,7m. Tras la operación, OHL cuenta con alrededor de un 15% del accionariado de Abertis. El importe de la permuta de las acciones para la compra de las autopistas de Chile, asciende a unos EUR 204m, de los cuáles una parte se financiará con bancos locales. Los asesores financieros de la operación han sido Citigroup para Abertis y Mediobanca para ACS. En cuanto a los intermediarios jurídicos, Abertis ha contado con Freshfields y OHL con Linklaters y Lefosse Advogados. Por su parte, Deloitte ha realizado la due diligence. Finalmente, destacamos la compra del 50% de Arbora & Ausonia por parte de Procter & Gamble. De esta forma, Agrolimen, grupo de la familia Carulla, sale del accionariado de la empresa, que queda totalmente controlada por la multinacional estadounidense. El importe de la operación asciende a unos EUR 814m. Agrolimen ha realizado esta desinversión con el fin de centrar sus esfuerzos en sus tres negocios principales: el grupo de alimentación Gallina Blanca Star, el grupo de restauración The Eat Out Group y el fabricante de comida para animales de compañía Affinity Pet Care. Para el cierre de la operación, Procter & Gamble ha contado con Uría Menéndez y Garrigues como asesores jurídicos. Agrolimen ha sido asesorado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. Además, Inforpress ha sido el asesor en comunicación. MERCADO ALTO > EUR 500m 28 29

16 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Private Equity MERCADO ALTO > EUR 500m Principales inversiones de private equity 2012 TARGET SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Atento Telecomunicaciones Bain Capital Telefónica Kemble Water Agua y Saneamiento China Investment Corporation (CIC) Santander Private Equity Finpro TARGET SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR 600 Principales inversiones de private equity 2011 En 2012, se han contabilizado en España dos transacciones cerradas de private equity en el mercado alto, es decir, por valor superior a EUR 500m. Han sido la compra de 100% del capital de Atento por EUR 1.051m por el fondo de capital riesgo norteamericano Bain Capital a la española Telefónica. Y, la venta por parte de Santander Private Equity y del portugués Finpro del 8,68% del capital social de Kemble Water al grupo China Investment Corporation, por un importe cercano a EUR 600m. Estos datos son claramente inferiores a los registrados en 2011, cuando se cerraron 6 operaciones en dicho mercado por un importe total EUR 4.974,65m. Por lo tanto, las cifras de 2012 de capital riesgo se asemejan más a las que tuvimos en 2010, cuando se contabilizó tan sólo una transacción de importe superior a EUR 500m. MERCADO ALTO > EUR 500m Capio Salud, Higiene y Estética CVC Capital Partners Capio; Nordic Capital; Apax Partners 900 Atento Mivisa Swissport Central Termosolar; Andasol I; Central Termosolar; Andasol I Santander Consumer USA Parque Eólico Tesosanto; Parque Eólico Sierra de Carbas; La Caldera Energía Burgos; Parque Eólico La Boga; Parque Eólico Marmellar Metalúrgica, Siderúrgica y Producción Industrial Transportes, Aviación y Logística Solar Financiero y Seguros Accionistas Particulares N+1 Private Equity Fund I; Blackstone CVC Capital Partners 900 PAI Partners Ferrovial 880 Antin Infrastructure Partners RREEF Infrastructure Dundon DFS Sponsor Auto Finance Holdings Grupo Cobra 830 Santander Consumer 828,35 Eólica Bridgepoint ACS 636,30 Telefónica ha cerrado la venta del 100% del capital de Atento por EUR 1.051m a un grupo de compañías controladas por el fondo de capital riesgo norteamericano Bain Capital, que con esta operación entra en España. El importe incluye un pago aplazado de EUR 110m condicionado a la evolución futura de la compañía y el otorgamiento de financiación por otros EUR 110m. Los bancos financiadores de la operación han sido Banco Santander, BBVA y La Caixa con un total de EUR 110m. El proceso de venta se inició en marzo de 2012 y contó con tres ofertas por parte de los fondos de capital riesgo Bain Capital, Apollo Capital y Permira. Ninguna de ellas llegó a buen término y Telefónica decidió cancelar el proceso en septiembre de Telefónica volvió a abrir el proceso en octubre de Atento tiene sede en Madrid y oficinas en Estados Unidos, Colombia, Brasil, Uruguay, Argentina, México, entre otros países de Latinoamérica, y Marruecos. La empresa alcanzó una facturación de EUR 1.802m (+8,4%) y un EBITDA de EUR 101m en

17 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA MERCADO ALTO > EUR 500m Con esta desinversión, Telefónica acelera el proceso de desinversión de activos no estratégicos para hacer frente a su deuda de EUR m. Asesores La operación ha contado con HSBC Bank y Morgan Stanley como asesores financieros de Telefónica y con Goldman Sachs y Santander Global Banking & Markets para Bain Capital. Por su parte, Uría Menéndez, Kirkland & Ellis, Marval O Farrel & Mairal, Souza, Cescon, Barrieu, & Flesch Advogados, Carey & Allende, Brigard & Urrutia Abogados, y González Principales desinversiones de private equity 2012 TARGET SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR No hubo desinversiones de private equity en el mercado alto en 2012 Principales desinversiones de private equity 2011 MERCADO ALTO > EUR 500m Calvillo Abogados han actuado como intermediarios jurídicos de Bain Capital. Telefónica ha contado con Ramón y Cajal y KPMG Abogados como asesores legales y Atento con Houthoff Buruma, Posse, Herrera & Ruiz Abogados, Miranda & Amado Abogados, Larraín Rencoret Lackington & Urzúa Abogados, Tauil & Chequer Advogados, Consortium Centro América Abogados, Nader Hayaux & Goebel Abogados, Cabanellas, Etchebarne, y Kelly & Dell oro Maini Abogados. Finalmente, Deloitte ha realizado la due diligence. TARGET SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Capio Mivisa Salud, Higiene y Estética Metalúrgica, Siderúrgica y Producción Industrial CVC Capital Partners Accionistas Particulares; N+1 Private Equity Fund I; Blackstone Capio; Nordic Capital; Apax Partners 900 CVC Capital Partners 900 Kemble Water El fondo de capital riesgo español Santander Private Equity y la entidad lusa Finpro han vendido el 8,68% del capital social que tenían conjuntamente en Kemble Water al grupo China Investment Corporation, por un importe cercano a EUR 600m. Esta es la primera inversión del grupo chino en Europa, una operación que se realiza después de que las autoridades británicas viajaran a China con el objetivo de mostrar las fortalezas de su país. Santander Private Equity entró en el capital del holding Thames Water en diciembre de 2006 con una inversión de EUR 38,9m, en una operación conjunta con un consorcio liderado por la entidad australiana Macquarie Group. Swissport Transportes, Aviación y Logística BioVex Biotecnología Amgen Jimmy Choo Bienes y Servicios de Lujo PAI Partners Ferrovial 880 Labelux MVM Life Science Partners; Crédit Agricole Private Equity; Morningside Venture; Ysios BioFund I Accionistas Particulares; Gala Capital; Towerbrook; Capital Partners Asesores Para llevar a cabo la operación, Santander Private Equity ha contado con el asesoramiento jurídico de Clifford Chance

18 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA MERCADO MEDIO > EUR 100m Las mayores transacciones de 2012 TARGET PAÍS SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Stahlwerk Thüringen Gallardo Sections Alemania Metalúrgica, Siderúrgica y Producción Industrial Larraín Vial Repsol Butano Chile Chile Petróleo y Gas Accionistas Particulares Inocsa Groupama Seguros España Financiero y Seguros Grupo Catalana (España) Occidente Eutelsat China Investment Francia Telecomunicaciones Communications Corporation (CIC) BBVA Securities of Puerto Rico; BBVA PR Holding USP Hospitales Gasmedi FGP Topco Las mayores transacciones de 2011 CSN Steel Grupo Alfonso Gallardo 482,5 Repsol (extinguida Repsol YPF) 438,42 Groupama 404,5 Abertis telecom 385,2 Puerto Rico Financiero y Seguros Oriental Financial Group BBVA 379,42 España España Salud, Higiene y Estética Salud, Higiene y Estética Reino Unido Financiero y Seguros Endesa Ireland Irlanda Eléctrica Esmalglass España Vidrio, Cerámica, Papel, Plásticos y Maderas Doughty Hanson Air Liquide Stable Investment Corporation Scottish Southern Energy (SSE) Investcorp Barclays Bank; Accionistas Particulares RBS - The Royal Bank of Scotland; Mercapital Accionistas Particulares Ferrovial 319,3 Endesa 286 Accionistas Particulares 3i (España) TARGET PAÍS SUBSECTOR COMPRADOR VENDEDOR Opodo España Internet Permira AXA Private Equity 280 Amadeus 500 Telvent España Tecnología Schneider Electric Abengoa 421 Jantus España Eólica MBNA España España Financiero y Seguros CPFL Comercialização Brasil Apollo Capital Guascor España Solar Dresser-Rand Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH) Bond Air Services Telecable de Asturias BAA Saba Infraestructuras Accionistas Particulares 420 Bank of America Merrill Lynch Axis Participaciones Empresariales; Diana Capital; Accionistas Particulares España Petróleo y Gas AXA Private Equity Disa 360 Reino Unido Transportes, Aviación y Logística España Telecomunicaciones Carlyle Reino Unido España Aeropuertos Aparcamientos Inaer Accionistas Particulares 340 Alinda Capital Partners ProA Capital; Torreal; CaixaBank (Criteria CaixaCorp) Prensa Ibérica; Liberbank (Fusión entre Cajastur, Caja de Extremadura y Caja Cantabria) 340 Ferrovial 325 Abertis ; 311,5 CVC Capital Partners Mercado medio En 2012, el segmento medio del mercado transaccional en España, el que comprende las operaciones entre EUR 100m y EUR 500m, ha tenido un ligero descenso en el número de operaciones y en el volumen total de inversión. En concreto, se han cerrado cerca de 40 deals de los cuáles 15 están por encima de los EUR 250m de inversión. En el middle market ha destacado el componente cross border de las operaciones, principalmente debido a las desinversiones de empresas españolas de filiales fuera de nuestro país, como ha sido el caso de Grupo Alfonso Gallardo que ha vendido las empresas alemanas Gallardo Sections y Stahlwerk Thüringen, el de Repsol que se ha desprendido del 100% del capital social de Repsol Butano Chile, o el de Banesto que ha vendido a la firma de capital riesgo estadounidense Centerbridge Partners el 100% de Aktua. Por otra parte, también existe un interés por parte de las empresas españolas por crecer en el exterior, sobre todo hacia mercados emergentes y países de Latinoamérica, destacando la compra por parte de Enagás del 40% del capital social de la chilena GNL Quintero a British Gas Group. La situación que está viviendo actualmente España, debido a la crisis económica, ha sido una de las claves para que el sector de M&A se haya visto afectado en los últimos años, pero a su vez, ha generado oportunidades para grupos internacionales que han visto en algunas empresas españolas una vía para crecer y han apostado por el know-how y por la experiencia de sus equipos. En el mercado medio hemos asistido a operaciones relevantes con estas características, como es el ejemplo de la multinacional francesa Air Liquide que ha adquirido el 100% de Gasmedi, empresa española de terapias respiratorias domiciliarias que estaba participada por Mercapital (75%) y la familia Fierro (25%). El importe de la operación asciende a unos EUR 330m. Por su parte, el grupo francés Elior ha alcanzado el 100% de la empresa española Áreas Iberoamericana y su matriz Áreas, tras comprar el 50% que estaba controlado por la entidad Emesa. La operación se ha realizado por un importe cercano a EUR 150m. Finalmente, destacamos la adquisición del 100% de ZIV Aplicaciones y Tecnología por parte de la compañía india Crompton Greaves que se ha hecho con la empresa a través de CG International. La firma española pertenecía al equipo directivo (62,75%) y a Dinamia Capital Privado, sociedad gestionada por N+1 Capital Privado (37,25%). El importe de la operación asciende a EUR 150m, de los cuáles unos EUR 40,7m serán recibidos por Dinamia, lo que supone multiplicar por 3,5 veces el coste de la inversión inicial realizada en el año MERCADO MEDIO > EUR 100m 34 35

19 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA MERCADO MEDIO > EUR 100m Stahlwerk Thüringen Gallardo Sections PAÍS: Alemania PAÍS: Alemania La empresa brasileña CSN, a través de su filial española CSN Steel, ha adquirido el 100% del capital social de las empresas alemanas Gallardo Sections y Stahlwerk Thüringen, pertenecientes a la española Grupo Alfonso Gallardo. El importe total de la operación asciende a EUR 482,5m. Esta desinversión refuerza la capacidad financiera de Grupo Alfonso Gallardo, teniendo en cuenta que reduce su endeudamiento en torno a EUR 485m y que le permitirá cerrar las negociaciones que estaba llevando a cabo con los bancos acreedores y seguir desarrollando sus futuros proyectos. Para llevar a cabo la compra de las empresas alemanas Gallardo Sections y Stahlwerk Thüringen, CSN Steel ha contado con financiación externa por un importe no hecho público aportada por BBVA, Banco Santander, Banesto, Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja), Banco Popular, Banco Caixa Geral Brasil, Caixa BI y CaixaBank (Criteria CaixaCorp). TOTAL EUR 482,50m (Aprox.) MÚLTIPLOS TARGET: Stahlwerk Thüringen, Gallardo Sections DESCRIPCIÓN: Planta de producción siderúrgica VENDEDOR % Grupo Alfonso Gallardo 100 Total vendido 100 Enterprise value Equity value Ingresos - - Pago (En Efectivo) EUR 482,50m (Aprox.) COMPRADOR % CSN Steel (CSN) 100 Total comprado 100 TARGET (EUR millones) Ingresos EBITDA Enterprise value - Equity value - MERCADO MEDIO > EUR 100m Grupo Alfonso Gallardo seguirá manteniendo una presencia importante en el sector siderúrgico con sus plantas: Siderúrgica Balboa, Alfonso Gallardo, Ferromallas, Galvacolor (Jerez de los Caballeros, Badajoz); Corrugados Getafe y Ferralca (Madrid); Corrugados Azpeitia y Corrugados Lasao (Guipúzcoa). También mantiene las distribuidoras siderúrgicas Eusebio Calvo y Marceliano Martín con almacenes repartidos por toda España; así como en el sector cementero, Cementos Balboa (Alconera, Badajoz); en el del papel, Papresa (Guipúzcoa), medios de comunicación y energías renovables. En septiembre de 2011, Grupo Alfonso Gallardo ya acordó con la empresa brasileña CSN la venta de las españolas Cementos Balboa, Corrugados Azpeitia y Corrugados Lasao, y las alemanas Gallardo Sections y Stahlwerk Thüringen. Inicialmente, el acuerdo de compra venta ascendía a un importe total de EUR 543m. La operación no se llevó a cabo en ese momento y fue unos meses después cuando finalmente el grupo español y el brasileño cerraron el acuerdo por el cual se dejaban fuera de la operación a las tres plantas españolas. EBITDA - - PARTE ASESORADA Grupo Alfonso Gallardo CSN Steel FINANCIACIÓN ASESORES FINANCIEROS BANCOS FINANCIADORES (EURm) BBVA Corporate Finance Mediobanca Santander Global Banking & Markets España ASESORES LEGALES Cuatrecasas, Gonçalves Pereira (%) ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES DUE DILIGENCE Uría Menéndez - Stahlwerk Thüringen - - Ernst & Young - BBVA Clifford Chance Asesores Grupo Alfonso Gallardo ha contado con BBVA Corporate Finance y Mediobanca como asesores financieros y CSS Steel ha tenido como mediador a Santander Global Banking & Markets. En cuanto al asesoramiento jurídico, CSN Steel ha contado con Uría Menéndez y Grupo Alfonso Gallardo con Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. La due diligence ha sido realizada por Ernst & Young. Banco Santander Clifford Chance Banesto Clifford Chance Bankia (fusión Caja Madrid y Bancaja) Clifford Chance Banco Popular Clifford Chance Banco Caixa Geral Brasil Clifford Chance Caixa BI Clifford Chance CaixaBank (Criteria CaixaCorp) Clifford Chance 36 37

20 TRANSACCIONES ESPAÑA TRANSACCIONES ESPAÑA Repsol Butano Chile PAÍS: Chile MERCADO MEDIO > EUR 100m La petrolera española Repsol (extinguida Repsol YPF) ha vendido el 100% del capital social de Repsol Butano Chile a un grupo de inversores chilenos encabezados por Larraín Vial, empresa de servicios financieros y bursátiles, y Empresas Lipigas. El importe de la operación asciende a USD 540m. Esta operación, que se enmarca dentro de la estrategia de Repsol de desinversión en activos no estratégicos, le reportará unas plusvalías de USD 170m. Además, le permitirá reducir su deuda hasta los USD 317m. El plan estratégico de Repsol (extinguida Repsol YPF) prevé hasta EUR 4.500m en desinversiones para el periodo de vigencia del plan, de los que se han alcanzado cerca de EUR 1.850m, incluyendo la venta de Repsol Butano Chile. Entre las desinversiones acometidas bajo dicho plan está la venta de Repsol Francia GLP a Totalgaz, filial del grupo petrolero francés Total. El importe de la operación asciende a EUR 14,5m aproximadamente. A mediados de 2012, Repsol (extinguida Repsol YPF) sufrió un momento complicado cuando La República Argentina decidió que asumía el control de un 51% de la petrolera YPF, tras haber declarado de utilidad pública y sujeto a expropiación dicho porcentaje, que representa la mayor parte de la participación de la española Repsol en la compañía. De ese porcentaje, el 51% ha ido a manos del Gobierno de Argentina y el otro ha pasado a manos de las diez provincias productoras de hidrocarburos. De este modo, el Gobierno de Argentina cuenta con un 26,01% del capital final y los gobernadores con el 24,99%. El grupo argentino Petersen, de la familia Eskenazi, mantendrá su participación del 25% de YPF, mientras que Repsol ve reducida su presencia al 6,43% desde el 57,43% previo a la expropiación. TOTAL MÚLTIPLOS EUR 438,42m (En Efectivo) EUR 438,42m Enterprise value Equity value Ingresos - - EBITDA - - TARGET: Repsol Butano Chile DESCRIPCIÓN: Empresa dedicada a la producción y distribución de gas butano. VENDEDOR % Repsol (extinguida Repsol YPF) 100 Total vendido 100 COMPRADOR % Pago Larraín Vial - Accionistas Particulares - Empresas Lipigas - Total comprado 100 TARGET (EUR millones) Ingresos EBITDA Enterprise value 438,42 Equity value 438,42 MERCADO MEDIO > EUR 100m Asesores Para el cierre de la operación, Larraín Vial ha contado con su propio equipo interno para realizar el asesoramiento financiero, mientras que Repsol (extinguida Repsol YPF) ha contado con Goldman Sachs. En cuanto al asesoramiento jurídico, Larraín Vial ha contado con Claro y Cía. Abogados, mientras que Repsol (extinguida Repsol YPF) ha tenido a PARTE ASESORADA ASESORES FINANCIEROS ASESORES LEGALES DUE DILIGENCE Larraín Vial In-House Claro y Cía. Abogados - Repsol (extinguida Repsol YPF) Empresas Lipigas - Goldman Sachs Prieto y Cía Abogados - Philippi, Yrarrázaval, Pulido & Brunner - Prieto y Cía Abogados y Empresas Lipigas a Philippi, Yrarrázaval, Pulido & Brunner

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