INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO INVERSIONES & RESERVAS, S. A. PUESTO DE BOLSA

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1 INFORME SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO INVERSIONES & RESERVAS, S. A. PUESTO DE BOLSA

2 INDICE DE CONTENIDO I. PERFIL DE INVERSIONES & RESERVAS, S. A. PUESTO DE BOLSA I.1. Visión.... Pág.3 I.2. Misión.... Pág.3 I.3. Valores.... Pág.3 I.4. Servicios a Ofrecer.... Pág.3-5 I.5. Objetivos de las Sociedad.... Pág.6 II. GOBIERNO CORPORATIVO II.1. Estructura de Gobierno Corporativo.... Pág.6-7 III. IV. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS III.1. De las acciones.... Pág.8 III.2. Principales accionistas.... Pág.8 III.3. De la Asamblea General Ordinaria Anual.... Pág.8-9 III.3.1. Composición, convocatorias Forma y lugar.... Pág.9-10 III.3.2. Asamblea General Ordinaria No Anual Pág III.3.3. Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria Pág III.3.4. Asambleas convocadas durante el año 2013 Pág.12 DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN IV.1. De las atribuciones y poderes Pág.13 IV.2. De la composición y duración Pág IV.3. Inhabilidades Pág IV.4. Reuniones celebradas durante el año 2013 Pág V. DEL PRESIDENTE. Pág.16 VI. DEL GERENTE GENERAL. Pág.16 VII. DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO. Pág.17 VIII. DEL COMITÉ DE RIESGO, INVERSIONES Y EMISIONES. Pág IX. COMITÉ DE DISCIPLINA Pág.18 X. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Pág.18 XI. MECANISMOS DE CONTROL DE RIESGOS Pág XII. FACTORES DE RIESGOS PREVISIBLES Pág.19 XIII. OPERACIONES CON VINCULADOS Pág.19 [2]

3 I. PERFIL DE INVERSIONES & RESERVAS, S. A. PUESTO DE BOLSA Inversiones & Reservas, S. A. - Puesto de Bolsa es una sociedad constituida y organizada bajo las leyes de la República Dominicana, cuyo objeto social en términos generales es la intermediación de valores de oferta pública en los mercados bursátil y extrabursátil, por cuenta propia o de terceros, para lo cual está autorizada a operar dentro del mercado de valores y productos, conforme lo indica su inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SVPB-013, expedido por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. I.1. Visión Ser el Puesto de Bolsa líder del mercado de valores dominicano, generando bienestar colectivo. I.2. Misión Ofrecer productos y servicios que satisfagan las necesidades de inversión y financiamiento de nuestros clientes, a través de un personal altamente calificado, creando valor a nuestros relacionados. I.3. Valores Honestidad, Compromiso y Lealtad. I.4. Servicios a Ofrecer. Inversiones & Reservas, S. A. Puesto de Bolsa ejerce de forma habitual actividades de intermediación de valores objeto de oferta pública, ya sea en el mercado bursátil o extrabursátil, para lo cual está autorizada a operar por parte de las autoridades del mercado de valores, conforme lo indica su inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SVPB-013; y podrá realizar además, otras actividades conexas, tales como actuar como depositante profesional de valores propios y por mandato de sus clientes; ofrecer asesoría financiera; participar en reestructuraciones, fusiones y adquisiciones. Asimismo podrá realizar cualquiera otra actividad autorizada por la Superintendencia de Valores. De forma específica, Inversiones & Reservas, S. A. Puesto de Bolsa está facultada para: Comprar y vender, por cuenta propia o de terceros, valores negociables en el mercado de valores y de productos, incluyendo acciones, bonos, certificados, obligaciones, pagarés y [3]

4 letras de cambio, títulos representativos de productos e instrumentos resultantes de operaciones de titularización, contratos de negociación a futuro y opciones de compra-venta sobre valores y productos, así como otros títulos mobiliarios de cualquier naturaleza; Realizar operaciones, por cuenta propia o de terceros, de intercambio o permuta de valores, de contado o a plazo, de conformidad con las normas de carácter general que dicten las autoridades competentes; Suscribir o garantizar transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de valores para su posterior colocación en el público; Promover el lanzamiento de valores de oferta pública, y facilitar su colocación, pudiendo estabilizar temporalmente sus precios o favorecer las condiciones de liquidez de tales valores, siempre que medie acuerdo previo con el emisor y oferente y sujeto a las normas de carácter general que al efecto dicten las autoridades competentes; Realizar las transacciones requeridas por sus clientes de valores de oferta pública del exterior, acorde a lo establecido por la regulación del mercado de valores y de productos; Realizar operaciones de préstamos de valores, de conformidad con las normas de carácter general que dicten las autoridades competentes del mercado de valores; Prestar los servicios de administración de cartera, a fin de que los recursos que recibe de un cliente sean administrados por su cuenta y riesgo, de conformidad con las normas de carácter general que dicten las autoridades competentes; Recibir créditos de entidades del sistema financiero nacional e internacional para realizar las actividades que les son propias; Realizar operaciones de futuros, opciones y demás derivados, con arreglo a las normas de carácter general que dicten las autoridades competentes; Realizar, por cuenta propia o de terceros, inversiones en las bolsas de valores o bolsas de productos, nacionales o extranjeras, con arreglo a las autorizaciones y/o normas de carácter general que emitan las autoridades competentes; Participar como originario de valores y/o estructuradores, en titularización con arreglo a las normas de carácter general que dicten las autoridades competentes; Realizar actividades de colocación primaria de valores; Realizar actividades de distribución primaria de valores; Realizar operaciones activas y pasivas con otros intermediarios de valores y cualesquiera otras operaciones que le son propias y se pacten y realicen entre intermediarios; Previa autorización de las autoridades competentes, Inversiones & Reservas, S.A. podrá: o Realizar operaciones de financiamiento de margen; o Realizar operaciones de préstamo o mutuos de valores bajo la forma de contratos de préstamo de consumo o simple préstamo regulado en calidad de mutuante o prestamista, o de mutuario o prestatario; o Realizar ofertas públicas de valores; [4]

5 o Contraer empréstitos mediante la oferta pública de obligaciones, denominadas o indexadas a cualquier moneda, incluyendo en forma de bonos, deuda convertible, deuda subordinada o papeles comerciales; Recurrir al ahorro público para el aumento de su capital social autorizado, o cotizar sus acciones en bolsa, conforme a lo establecido por las leyes que regulan todo lo relacionado con dichas operaciones, y según lo determinen las normas de carácter general dictadas por las autoridades competentes; Suscribir contratos para abrir, abonar y/o hacer cargos en cuentas bancarias; Suscribir contratos para abrir y/o movilizar cuentas y/o subcuentas de custodia de valores; Ofrecer los servicios de Depositante Profesional de Valores; Negociar en la República Dominicana valores emitidos por personas jurídicas extranjeras; Introducir nuevos productos al mercado financiero, o que modifiquen los existentes; y, Realizar cualquier otra actividad de lícito comercio que tenga como finalidad la realización del objeto social y/o que sea susceptible de facilitar su extensión y desarrollo, siempre que sea permitido por las disposiciones de la ley, los reglamentos, normas, resoluciones y circulares emitidos por las autoridades competentes y por los Estatutos Sociales. Inversiones & Reservas, S. A. Puesto de Bolsa está situado dentro del rango de Actividades Universales de Intermediación, Corretaje y por Cuenta Propia, con lo cual está obligado a cumplir con todos y cada uno de los siguientes requerimientos e índices: Capital social pagado de cinco millones de pesos dominicanos (DOP5,000,000.00); Patrimonio líquido mínimo de sesenta y nueve millones setecientos mil pesos dominicanos (DOP69,700,000); Patrimonio y garantías de riesgo primario (Nivel 1) de noventa millones de pesos dominicanos (DOP90,000,000.00) inclusive (valor mínimo), sin limitación en el valor máximo, debiendo cumplir con los siguientes índices: Índice de Patrimonio y Garantías de Riesgo: no menor del quince punto cincuenta por ciento (15.50%) (factor 0.155). Índice de Patrimonio y Garantías de Riesgo Primario (Nivel 1): no menor de diez punto treinta y tres por ciento (10.33%) (factor ). Índice de Adecuación de Operaciones Activas: mayor o igual a uno (1). Índice de Adecuación de Operaciones Pasivas: mayor o igual a uno (1). Índice de Adecuación de Operaciones Contingentes: mayor o igual a uno (1). I.5. Objetivos de la Sociedad [5]

6 El objetivo de la Sociedad Inversiones & Reservas, S.A. Puesto de Bolsa es ejercer de forma habitual actividades de intermediación de valores objeto de oferta pública, ya sea en el mercado bursátil o extrabursátil, para lo cual está autorizada a operar por parte de las autoridades del mercado de valores, conforme lo indica su inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SVPB-013; a la vez de realizar otras actividades conexas, tales como: (i) Actuar como depositante profesional de valores propios y por mandato de sus clientes; (ii) Ofrecer asesoría financiera; (iii) Participar en reestructuraciones, fusiones y adquisiciones; y (iv) Realizar cualquiera otra actividad autorizada por la Superintendencia de Valores. II. GOBIERNO CORPORATIVO El gobierno corporativo es cada vez más relevante para el desarrollo y la gestión en el mundo empresarial y, sobre todo, para el ámbito de las sociedades que realizan o fundamentan sus operaciones en el Mercado de Valores. Así lo sugieren las normas que la regulan y las instituciones tanto nacionales e internacionales ligadas a este segmento de la economía. Y no es para menos porque un buen gobierno corporativo contribuye a ofrecer a los inversionistas y a los agentes del Mercado de Valores la confianza y legitimidad en las instituciones para un manejo adecuado y transparente de sus inversiones. Como parte del cumplimiento del buen gobierno corporativo, Inversiones & Reservas, S. A. - Puesto de Bolsa, cuenta con Manuales de Políticas y Normas que trazan las pautas a seguir en todas las áreas de la estructura organizacional, contribuyendo a la transparencia y seguridad de la toma de decisiones y la mitigación de cada uno de los diferentes riesgos inherentes al Mercado de Valores. En ese mismo orden Inversiones & Reservas cumple con toda la Normativa vigente dictada por la Superintendencia de Valores, de manera especial, Ley 19-00, su reglamento de Aplicación , Ley y sus modificaciones complementarias, entre otras normas de carácter general. II.1. Estructura de gobierno corporativo Inversiones & Reservas, S. A. Puesto de Bolsa cuenta con una estructura de gobierno funcional, fundamentada en: (i) Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No , y sus modificaciones; (ii) Estatutos Sociales; y (iii) Normas de carácter general dictadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. A continuacion mostramos los órganos que componen la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad: [6]

7 1. La Asamblea General de Accionistas; 2. El Consejo de Administración; 3. El Presidente o quien haga sus veces; 4. El Gerente General; 5. Comité de Cumplimiento; 6. Comité de Riesgo, Inversiones y Emisiones 7. Comité de Disciplina. La estructura de gobierno corporativo antes citada se encuentra también sustentada en Manuales de Políticas y Normas listados a continuación: 1. Manual Administrativo 2. Manual Interno de Ética y Conducta 3. Manual de Normas Disciplinarias 4. Manual de Procedimientos, Manejo y Control de Operaciones 5. Manual de Normas, Continuidad del Negocio y Gestión Tecnológica 6. Manual de Políticas y Normas para la Prevención y Control del Lavado de Activos 7. Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas de la Superintendencia de Valores, el cual ha sido adoptado íntegramente por la Sociedad. III. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta; y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligan a todos los accionistas aún disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la Ley y a los estatutos sociales. El artículo 28 de los estatutos sociales establece que las Asambleas Generales de Accionistas se dividen en: Asambleas Constitutivas Asambleas Extraordinarias Asambleas Ordinarias Asambleas Combinadas [7]

8 III.1. De las acciones Los estatutos sociales de la Sociedad otorga a sus accionistas los derechos que se especifican en su artículo 12: cada acción confiere derechos a su propietario a una parte proporcional en la repartición de los beneficios de conformidad a estos Estatutos, así como de los activos en caso de liquidación o partición de la sociedad. Los titulares de las acciones emitidas por la Sociedad tendrán también los siguientes derechos: 1. Derecho de participar proporcionalmente en el reparto de los beneficios sociales; así como del activo social, del capital, fondos de reservas y en el patrimonio resultante de la liquidación; 2. Derecho de suscripción preferente y proporcional en la emisión de nuevas acciones; y de igual forma, adquirir las acciones puestas en ventas por la Sociedad y por los demás accionistas; 3. Derecho de participar con derecho a voz y voto en las Asambleas Generales, en las consultas escritas y en los acuerdos de socios de conformidad con lo estipulado en la Ley y estos estatutos y elegir y ser elegido. Cada acción da derecho a un voto; y 4. Derecho de obtener información societaria y financiera, así como examinar los libros y documentos sociales, de acuerdo a la Ley y los estatutos; 5. Derecho de ceder o transmitir sus acciones. III.2. Principales Accionistas ACCIONISTAS CANTIDAD DE ACCIONES PARTICIPACION (%) Tenedora BANRESERVAS, S.A. 95, % Seguros BANRESERVAS, S.A. 5, % III.3. De la Asamblea General Ordinaria Anual Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual: 1. Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, después de oído el informe del Comisario de Cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas y si procede dar descargo a los miembros del Consejo de Administración; [8]

9 2. Nombrar y revocar a los Administradores y al Comisario de Cuentas, cuando procediere y determinar si sus funciones serán gratuitas o remuneradas, y en este último caso, fijarle su remuneración si no están fijadas en los Estatutos Sociales; 3. Resolver sobre la aplicación de los resultados del ejercicio social; 4. Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año social, con cargo al capital autorizado; 5. Nombrar los auditores externos; 6. Ratificar el presupuesto de gastos para el ejercicio social siguiente, aprobado por el Consejo de Administración y modificar dicho presupuesto o rechazarlo íntegramente, siempre que exista causa justificada; 7. Determinar los objetivos anuales de la Sociedad; 8. Determinar los factores de riesgo material previsibles; 9. Determinar las estructuras y políticas de gobernó corporativo para el ejercicio social. III.3.1. Composición, Convocatorias, Forma y Lugar El artículo 29 de los estatutos sociales de la Sociedad establece que Toda Asamblea General de Accionistas, se reunirá en el lugar, hora, día y fecha indicados en la convocatoria. Las reuniones tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier lugar del territorio nacional que se indique en la convocatoria. La Asamblea General en funciones de Ordinaria Anual se reunirá todos los años dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre del ejercicio social recién pasado. La Asamblea General Extraordinaria y las demás Asambleas Generales que no sea la Ordinaria Anual, podrán reunirse en cualquier fecha y lugar, cuantas veces lo requiera el interés social. Por su parte, el artículo 30 establece la facultad de convocar: En principio, las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas serán realizadas por decisión del Consejo de Administración por cualquier funcionario con facultad para hacerlo de acuerdo a las disposiciones de los Estatutos y de la Ley; y en su defecto, serán convocadas en la forma indicada a continuación: a) En caso de urgencia, por el Comisario de Cuentas o por un mandatario designado en justicia, en virtud de sentencia rendida por el juez de los referimientos, en ocasión de una demanda incoada por cualquier accionista interesado; b) Por titulares de acciones que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado quienes deberán elevar su solicitud de convocatoria con su correspondiente Orden del Día a través de su representante o del Comisario de Cuentas. En caso de que los accionistas se vean impedidos a convocar, podrán recurrir ante la [9]

10 Superintendencia de Valores; y c) Por los liquidadores en los casos autorizados por la Ley y los estatutos. La convocatoria para las Asambleas Generales de Accionistas debe hacerse con por lo menos, quince (15) días de anticipación, a la fecha fijada para la reunión. Toda convocatoria podrá hacerse válidamente por medio de un aviso publicado en un periódico de amplia circulación nacional o mediante circular, correo electrónico, correo privado o cualquier otro medio de efectiva divulgación, que permita comprobar el acuse de recibo correspondiente. La convocatoria debe contener la indicación de los asuntos a tratar la convocatoria por carta o circular física o electrónica, se remitirá a las direcciones de los accionistas que figuren en el libro registro llevado por el Secretario de la Sociedad. Para el cálculo del plazo no se contará el día en que se haga la convocatoria. De acuerdo al artículo 30.5, las convocatorias deberán contener las siguientes enunciaciones: 1. La denominación social, seguidas de sus siglas; 2. El monto del capital social autorizado y del suscrito y pagado; 3. El domicilio social; 4. El número de matriculación de la Sociedad en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; 5. El día, hora y lugar de la Asamblea; 6. El carácter de la Asamblea; 7. El orden del día; 8. Lugar del depósito de los poderes de representación y de los certificados de acciones al portador y a la orden; y 9. Las firmas de las personas convocantes; III.3.2. Asamblea General Ordinaria No Anual Cuando sea de interés para la Sociedad, los accionistas podrán reunirse en Asamblea General Ordinaria en cualquier momento del año, previo el cumplimiento de las formalidades de convocatoria y quórum dispuestas en los presentes Estatutos. Las atribuciones de esta Asamblea serán las siguientes: 1. Estatuir sobre las cuestiones que no sean conocidos o que excedan de la competencia del Consejo de Administración y otorgarle a éste las autorizaciones necesarias en todos los casos en que sus poderes sean insuficientes; [10]

11 2. Ejercer todas las atribuciones de la Asamblea general Ordinaria Anual cuando por cualquier causa no se haya reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto sobre asuntos de su competencia; 3. Realizar o autorizar cualquier acto, función o asunto que no esté específicamente atribuida por los Estatutos o por la Ley a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Puede además, válidamente realizar o autorizar todos los actos que sean de la competencia del Consejo de Administración y del Presidente; 4. Regularizar cualquier nulidad, error u omisión, así como ratificar, revocar o modificar cualquier decisión adoptada en una Asamblea General Ordinaria anterior; 5. Decidir sobre todas las instancias en responsabilidad contra los Administradores y el comisario por faltas relativas a su gestión y aceptar arreglos y transacciones cuando fueren procedentes; 6. Revocar el nombramiento de los Administradores, individual, parcial o conjuntamente, y del Comisario de Cuentas, antes de cumplir su período de elección y designar sus sustitutos; 7. Conocer y decidir sobre las convenciones intervenidas entre los administradores y la Sociedad, que a tales fines le someta el Consejo de Administración; 8. Deliberar sobre las proposiciones fijadas en el orden del día de las reuniones que celebre, que entren en el ámbito de su competencia; 9. Designar un Presidente provisional, en caso de que el presidente y el Vicepresidente se vean imposibilitado para desempeñar sus funciones; 10. Estatuir sobre todas las contestaciones y todos los poderes especiales que deban ser conferidos al Consejo de Administración sobre cuestiones previstas o no y, de manera general, conocer todos los asuntos que le sean sometidos por este último organismo y que sean de su atribución; y 11. Autorizar la suscripción de préstamos subordinados, delegándose en el Consejo de Administración la determinación de las condiciones del préstamo que se tome. III.3.3. Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria La Asamblea General Extraordinaria tendrá las siguientes atribuciones: 1. La modificación de los estatutos sociales; 2. El aumento o reducción de capital social autorizado; y limitación del derecho de preferencia; [11]

12 3. La transformación en otro tipo de sociedad, y sobre la fusión, la absorción, la escisión, disolución o liquidación de la Sociedad o sobre los demás procesos relevantes de la vida social que comporten una modificación a sus estatutos; 4. La enajenación total del activo fijo o pasivo; 5. La emisión de valores, como son las acciones u obligaciones, en las condiciones establecidas por las leyes; 6. Realizar o autorizar todos los actos atribuidos a los demás órganos sociales, aun aquellos que son de la competencia de la Asamblea General Ordinaria, del Consejo de Administración o del Presidente, con excepción de aquellos atribuidos al Comisario; 7. Regularizar cualquier nulidad, error u omisión, así como ratificar, revocar o modificar cualquier decisión adoptada por una asamblea extraordinaria u ordinaria. III.3.4. Asambleas convocadas durante el año 2013 Durante el año 2013 se celebraron dos (2) Asambleas Generales, conforme el siguiente detalle: ACTA FECHA DECISIONES ADOPTADAS Asamblea General Extraordinaria Asamblea General Ordinaria 28 de Octubre de de Diciembre de 2013 Conoce y aprueba: (i) Adecuación societaria de la entidad; (ii) Aumento del capital autorizado y suscripción total de acciones; (iii) Nueva composición accionaria; (iv) Nueva composición del Consejo de Administración; y (v) Otros. Conoce y aprueba el nombramiento del Sr. Ramón Manuel Castillo Almonte como Gerente General en sustitución del Sr. Rienzi Manfredo Pared Pérez. IV. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano máximo de supervisión, control y administración de la sociedad, velando siempre por la preservación de los intereses de los accionistas. [12]

13 El Artículo 32 de los estatutos sociales de la Sociedad establece los requisitos para ser miembro del Consejo de Administración, así como el plazo para el cual son electos, la composición y la cantidad de miembros. Las atribuciones y poderes del Consejo de Administración quedan establecidos en los estatutos sociales, en los cuales se indica que éste órgano estará investido de los poderes más extensos para realizar y autorizar todos los actos y operaciones relativos al objeto social, exceptuando solamente los actos reservados a la Asamblea General. III.4. De las Atribuciones y Poderes del Consejo de Administración El artículo 45 de los estatutos sociales establece que el Consejo de Administración tendrá los poderes listados a continuación, de manera enunciativa y no limitativa: 1. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la implementación de los debidos sistemas de control, en particular, de riego, control financiero y cumplimiento de las leyes que rigen la sociedad; 2. Supervisar la efectividad de las prácticas de buen gobierno de acuerdo con las cuales opera, debiendo realizar los cambios que sean necesarios, de conformidad con los requerimientos que establezca la Superintendencia; 3. Establecer las políticas de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la Superintendencia y otras entidades reguladoras y supervisoras que correspondan, clientes, proveedores y público en general; 4. Conocer, dar seguimiento y controlar junto con el comisario, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener cualquiera de sus miembros con algún interés de la sociedad. Del mismo modo, ninguno de sus miembros podrá ejercer el derecho al voto en aquellos puntos del orden del día de una sesión, en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en específico respecto de los asuntos siguientes: Su nombramiento o ratificación como miembro del Consejo de Administración. Su destitución, separación o cese como miembro del Consejo de Administración. El ejercicio de cualquier acción en responsabilidad dirigida contra él. La aprobación o ratificación de operación de la propia sociedad con el miembro del Consejo de Administración de que se trate, con las sociedades controladas por el o con las que represente o con personas que actúen por su cuenta [13]

14 III.5. De la composición y Duración El Consejo de Administración estará compuesto por siete (7) miembros, los cuales se denominarán: Presidente, Vicepresidente, Tesorero, Secretario y tres (3) vocales. Serán designados por la Asamblea General Ordinaria. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus funciones por un período de dos (2) años y podrán ser reelegidos. No obstante, su mandato podrá ser revocado en cualquier momento por la Asamblea General. A la fecha del presente Informe, el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por los siguientes miembros: MIEMBROS POSICION DESDE Enrique A. Ramirez Paniagua Presidente 28/10/2013 Luis Eduardo Rojas de Peña Vicepresidente 28/10/2013 Seguros BANRESERVAS, S. A., Representada por el Sr. Juan Osiris Mota Pacheco Tesorero 28/10/2013 Patricia E. Bisonó José Secretaria 28/10/2013 Tenedora BANRESERVAS, S. A., Representada por el Sr. Enrique A. Ramírez Paniagua, representado a su vez por el Sr. Nelson Guerrero Vocal 28/10/2013 Castellanos Andrés Guerrero Vocal 28/10/2013 Josefina A. Abreu Yarull Vocal 28/10/2013 III.6. Inhabilidades El artículo 45.8 de los estatutos sociales de la Sociedad establece que no podrán ser miembros del Consejo de Administración las personas que estén afectadas por las inhabilidades establecidas por la ley que regula las sociedades comerciales, tales como: 1. No se encuentre en pleno ejercicio de sus derechos civiles; [14]

15 2. Sea asesor, funcionario o empleado de las Superintendencias de Valores, de Bancos, de Seguros, Pensiones, Junta Monetaria, Consejo Nacional de Valores u otras instituciones de similares competencias; 3. Sea miembro del Consejo de Administración, Gerente General, ejecutivo o empleado de otro participante del Mercado de Valores; 4. Tenga auto de emplazamiento o sentencia condenatoria por la comisión de delitos comunes; 5. Se encuentre sub-judice o haya sido condenado por la comisión de cualquier hecho de carácter penal o por delitos contra la propiedad, el orden público y la administración tributaria; 6. Haya sido declarado en estado de quiebras, por culpa o dolo, en sociedades en general y que hubiera ocasionado la intervención de sociedades del sistema financiero; 7. Haya cometido una falta grave o negligencia en contra de las disposiciones de la Junta Monetaria, de la Superintendencia de Valores, de Bancos, de Seguros, de Pensiones u otras instituciones de similares competencias; 8. Sea deudor con créditos castigados del sistema de intermediación financiera; 9. Hubiera sido declarado, conforme a procedimientos legales, culpable de delitos económicos contra el orden financiero o en la administración monetaria y financiera; 10. Tenga conflicto de interés de acuerdo con lo definido en la Ley, su Reglamento de Aplicación y la normativa vigente establecida por la Superintendencia de Valores o el Consejo Nacional de Valores, según corresponda; 11. Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados; 12. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la sociedad; 13. Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o a auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar información; 14. Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles informaciones esenciales; 15. Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social; y [15]

16 16. Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. III.7 Reuniones del Consejo de Administración celebradas durante el año 2013 El Consejo de Administración realizó 2 reuniones en el año 2013, destacándose el conocimiento y aprobación de los siguientes puntos de agenda, conforme a relación detallada a continuación: ACTA FECHA DECISIONES ADOPTADAS (001) (002) 11 Dic Dic Conoce y aprueba los estados financieros e índices de solvencia al 11 de diciembre Conoce y aprueba: (i) Atribuciones del Gerente General; (ii) Estructura organizativa; (iii) Política de firmas; (iv) Conoce y aprueba Manuales de Políticas y Normas de la Sociedad; (v) Designación miembros de Comité de Cumplimento y Comité de Riesgos, Inversiones y Emisiones; y (vi) Otros. IV. DEL PRESIDENTE El presidente del Consejo de Administración, lo es también de la sociedad y es el más alto ejecutivo de la misma. Sus principales atribuciones son las siguientes: 1. Representar a la sociedad frente a los accionistas o cualquier persona pública o privada y en justicia, sea como demandante o demandada; 2. Presidir las reuniones del Consejo de Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas; 3. Ejecutar y coordinar la implementación de las políticas y estrategias adoptadas por el Consejo de Administración, con relación a las finanzas de la empresa, y todas las demás atribuciones conferidas por el Art.57 de los Estatutos Sociales. [16]

17 V. DEL GERENTE GENERAL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EL Gerente General será designado por la Asamblea General de Accionistas y tendrá las funciones estipuladas en el Manual Administrativo de la Sociedad, a saber: 1. Diseñar y proponer las políticas y procedimientos para Inversiones para Inversiones & Reservas, S.A. Puesto de Bolsa. 2. Diseñar y promover estrategias de negocios y administrativas, coordinación con los directivos de la empresa, y demás atribuciones debidamente especificadas en los manuales de políticas y normas de la sociedad. 3. Diseñar e implementar el plan estratégico, de negocios, de mercadeo y el presupuesto, en coordinación con los directivos de la empresa. VI. DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO La Sociedad cuenta con un Manual de Políticas y Normas para la Prevención y Control del Lavado de Activos, elaborado en estricto apego a la Ley No sobre Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas, y a la Norma que regula la Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo en el Mercado de Valores Dominicano, dictada por la Superintendencia de Valores mediante Resolución R-CNV MV. En cumplimiento a lo establecido en el Manual antes citado, el Consejo de Administración de la Sociedad conformó el Comité de Cumplimiento, el cual está integrado por cuatro miembros: 1. Gerente General; 2. Un miembro del Consejo de Administración; 3. Gerente de Operaciones y/o Gerente de Negocios; 4. Oficial de Cumplimiento. Dicho comité tiene la función de velar por el cabal cumplimiento del Manual de Políticas y Normas para la Prevención y Control del Lavado de Activos de la Sociedad. [17]

18 VII. DEL COMITÉ DE RIESGO, INVERSIONES Y EMISIONES La Sociedad cuenta con un Manual de Procedimientos, Manejo y Control de Operaciones, el cual establece las políticas y normas que rigen su operación. En cumplimiento a lo establecido en el Manual antes citado, el Consejo de Administración de la Sociedad conformó el Comité de Riesgo, Inversiones y Emisiones, el cual está integrado por cinco miembros: 1. Gerente General; 2. Director de Tesorería; 3. Tesorero del Banco de Reservas de la República Dominicana; 4. Contralor del Banco de Reservas de la República Dominicana; 5. Un Vocal del Consejo de Administración. El Comité de Riesgo, Inversiones y Emisiones vela por el establecimiento y cumplimiento de los lineamientos para el manejo de los riesgos de mercado y de crédito, asociados a los títulos-valores que componen los Portafolios para Comercialización, entre otros aspectos. Estos lineamientos incluyen de manera enunciativa y no limitativa: 1. Aprobación de Programas de Emisiones de la Sociedad; 2. Aprobación de Programas de Emisiones de terceros; 3. Composición de los Portafolios de Títulos-Valores: Límites de inversión por Emisor y Calificación de Riesgo; 4. Duración y Duración Modificada Máxima para los Portafolios de Títulos-Valores de Renta Fija. VIII. DEL COMITÉ DE DISCIPLINA La Sociedad cuenta con un Manual Interno de Ética y Conducta, el cual conoce de las infracciones que cometa el personal y aplica las sanciones correspondientes, velando porque se respete a plenitud el derecho de defensa. En cumplimiento a lo establecido en el Manual antes citado, el Consejo de Administración de la Sociedad conformó el Comité de Disciplina, el cual está integrado por tres miembros: 1. Gerente General; 2. Un miembro del Consejo de Administración; 3. Asesor Legal de la entidad. [18]

19 El Comité de Disciplina será presidido por el miembro designado por el Consejo de Administración. IX. RESOLUCION DE CONFLICTOS La resolución de cualquier conflicto debe estar apegada a las políticas y normas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, las cuales se encuentran enunciadas en el numeral II.1 Estructura de gobierno corporativo del presente Informe. X. MECANISMOS DE CONTROL DE RIESGOS El Manual de Procedimientos, Manejo y Control de Operaciones de la Sociedad contempla las políticas, normas y procedimientos que regulan las siguientes funciones: 1. Registro de Clientes; 2. Negociación de Valores; 3. Liquidación de Operaciones Pactadas; 4. Contabilidad de las Operaciones; 5. Estructuración de Emisiones de Valores; 6. Manejo de los Portafolios de Valores de Renta Fija y Renta Variable. XI. FACTORES DE RIESGOS MATERIALES PREVISIBLES Refiérase al Informe de Factores de Riesgos Materiales Previsibles de la Sociedad, elaborado en la presente fecha 11 de abril de XII. OPERACIONES CON VINCULADOS. Conforme a lo establecido en el Manual Administrativo, la Sociedad cuenta con el apoyo del personal técnico del Banco de Reservas de la República Dominicana (BRRD), en las siguientes funciones: 1. Legal; 2. Administración y control de riesgos; 3. Auditoría; 4. Tecnología; [19]

20 5. Mercadeo; 6. Recursos humanos; 7. Organización y sistemas 8. Servicios generales; 9. Seguridad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Los servicios antes descritos están amparados mediante contrato suscrito entre ambas entidades en fecha 10 de enero de El presente informe es expedido para conocimiento de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad Inversiones & Reservas, S. A. Puesto de Bolsa. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los once (11) días del mes de abril del año dos mil catorce (2014). Enrique A. Ramírez Paniagua Presidente del Consejo de Administración Lic. Patricia Bisonó José Secretaria Consejo de Administración [20]