Contabilidad de la fusión

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Purificación Crespo Figueroa
hace 7 años
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1 Contabilidad de la fusión 1. Introducción La fusión de sociedades tiene diferentes aspectos. Tenemos el fiscal donde nos podemos acoger a un régimen especial y tenemos el contable, en el que vamos a profundizar con este ejemplo práctico protagonizado por dos sociedades ficticias. 2. Presentación de las sociedades Las sociedades Karat, S.L. y Luxper S.L. presentan los siguientes balances cerrados a 31/12/04, balances de fusión: Balance de Fusión Karat, S.L. Fecha: 30/12/2004 Euros Cta. Título cuenta contable Cta. Título cuenta contable Euros Inmovilizado Fondos Propios Terrenos 100 Capital Construcciones 112 Reserva legal Instalaciones 117 Reserva voluntaria Maquinaria Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Inmovilizado financiero Participaciones Luxper Circulante Exigible Bancos 520 Deuda c/p banco Deudores 475 Deudas fiscales Clientes 410 Acreedores Proveedores TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO Balance de Fusión Luxper, S.L. Fecha: 30/12/2004 Euros Cta. Título cuenta contable Cta. Título cuenta contable Euros Inmovilizado Fondos Propios Terrenos 100 Capital

Presentación de las sociedades Las sociedades Karat, S.L. y Luxper S.L. presentan los siguientes balances cerrados a 31/12/04, balances de fusión: Balance de Fusión Karat, S.L. Fecha: 30/12/2004 Euros Cta.

2 Construcciones 112 Reserva legal Maquinaria 117 Reserva voluntaria Elementos de transporte Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Inmovilizado financiero Fondo de Inversión Circulante Exigible Bancos 520 Deuda c/p banco Deudores 410 Acreedores Clientes 400 Proveedores TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO En Luxper, S.L. el valor real de los terrenos de y también se le reconoce un fondo de comercio debido a su cartera de clientes de La sociedad absorbente en este caso es Karat, S.L. y la absorbida es Luxper, S.L.. En este caso concreto la sociedad absorbente posee participaciones de la sociedad absorbida, así que se deberá tener en cuenta este dato puesto que Karat no absorberála parte de patrimonio que ya posee con estas participaciones de Luxper que figuran en su balance. Los valores nominales de las sociedades son los siguientes: Karat, S.L. Luxper, S.L. Valor nominal part. 60,465 58,333 Número de part , ,00 Total capital , ,00 Karat S.L. posee 170 participaciones de Luxper, S.L.: Valor nominal part. 58,333 Número de part. 170,000 Total capital 9.916,67 3. Valores teóricos Para saber las participaciones que Karat, S.L. debe emitir para entregar a los socios de Luxper, S.L. se deben saber los valores teóricos de las participaciones de las dos sociedades: Valor Patrimonio Luxper ,00

550 430 Clientes 400 Proveedores 4.050 123.850 TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO 123.850 En Luxper, S.L. el valor real de los terrenos de 75.

3 Fondos Propios ,00 Ajuste terreno ,00 Ajuste f.comercio ,00 Número de participaciones 1.200,00 Valor teórico participación 178,33 Valor Patrimonio Karat ,00 Fondos Propios ,00 Ajuste participaciones Luxper ,00 Valor contable acciones Luxper 9.916,67 Valor teórico ,67 Número de participaciones 2.150,00 Valor teórico participación 85,19 Hemos tenido en cuenta los ajustes para dar el valor real en el patrimonio de ambas sociedades. Era básico saber el valor teórico de la participación de Luxper, S.L., puesto que hace variar el patrimonio de Karat al poseer esta última participaciones de la primera. 4. Cálculo de participaciones a emitir La fórmula para hacer el cálculo de las participaciones a otorgar a los socios de Luxper por el patrimonio de esta sociedad que se incorpora a Karat es la siguiente: Participaciones a emitir = Valor de patrimonio de Luxper (Sociedad absorbida) Valor teórico participación de Karat (absorbente) Pero esta a esta fórmula se le debe añadir el efecto producido por las participaciones que la sociedad absorbente ya tiene de la absorbida, es decir, que le debemos restar al patrimonio a absorber el patrimonio que ya tenemos de la sociedad absorbida: P.a emitir= Valor de p. de Luxper (Sociedad absorbida) - valor part. de Luxper Valor teórico p. de Karat(absorbente) Participaciones a emitir = Valor de patrimonio de Luxper (Sociedad absorbida) - valor part. de Luxper Valor teórico participación de Karat (absorbente) Valor Patrimonio Luxper ,00 Valor de Luxper en Karat ,67 Patrimonio de Luxper ,33

150,00 Valor teórico participación 85,19 Hemos tenido en cuenta los ajustes para dar el valor real en el patrimonio de ambas sociedades.

4 Valor teórico Karat 85,19 Participaciones a emitir 2.156,00 Ya sabemos entonces el número de participaciones que se deben emitir para entregar a los nuevos socios (antiguos propietarios de Luxper, S.L.), pero para que la ampliación no provoque ningún perjuicio a los socios ya existentes de Karat, S.L., las participaciones se han de emitir al valor nominal de 60,47 (nominal de Karat, S.L.) con una prima de asunción de 24,72 hasta llegar al valor teórico que tienen las participaciones de Karat, S.L. (81,19 ). 5. Asientos contables Los asientos contables a realizar en las dos sociedades son los siguientes: Asientos en Karat, S.L. (Sociedad Absorbente) El primer paso es el de la reapertura de la contabilidad: Terrenos Construcciones Instalaciones Maquinaria Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Participaciones Luxper Bancos Deudores Clientes a 100 Capital Reserva legal Reserva voluntaria Deuda c/p banco Deudas fiscales Acreedores Proveedores Los ajustes de fusión se deben reflejar y se abonarán a una cuenta específica (128- Resultados de fusión) Particip. de Luxper a 128 Resultado de fusión Se debe contabilizar la ampliación de capital de Karat, S.L. provocada por la fusión ,33 19 Part. Emitidas a 100 Capital social , Prima de asunción ,54 El siguiente paso es incorporar en bloque el patrimonio de la sociedad que se disuelve a consecuencia de la fusión. A cambio del capital y reservas de Luxper incorporamos en Karat la deuda que se origina con la sociedad absorbida, esta deuda se saldará con la entrega de participaciones a los socios de

L. (81,19 ). 5. Asientos contables Los asientos contables a realizar en las dos sociedades son los siguientes: Asientos en Karat, S.L. (Sociedad Absorbente) El primer paso es el de la reapertura de la contabilidad: 90.

5 Luxper Fondo de comercio Terrenos Construcciones Maquinaria Elementos de transporte Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Fondo de Inversión Bancos Deudores Clientes a 520 Deuda c/p banco Acreedores Proveedores Deuda con Luxper Entrega a los socios de Luxper de las participaciones emitidas por la fusión, y liquidación de las participaciones de Luxper en Karat. Ya que Karat no tenía que satisfacer todo el patrimonio de Luxper a sus socios, puesto que ya poseía parte de él , Deuda con Luxper a 19 Participaciones emitidas , Participaciones Luxper ,67 Reapertura de la contabilidad. Asientos en Luxper, S.L. (Sociedad Absorbida): Terrenos Construcciones Maquinaria Elementos de transporte Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Fondo de Inversión Bancos Deudores Clientes a 100 Capital Reserva legal Reserva voluntaria 5.000

000 Entrega a los socios de Luxper de las participaciones emitidas por la fusión, y liquidación de las participaciones de Luxper en Karat.

6 520 Deuda c/p banco Acreedores Proveedores Ajustes provocados por la fusión que se abonan a la cuenta de Resultados de fusión(128) Terrenos Fondo de Comercio a 128 Resultados de fusión Traspaso en bloque del patrimonio a la sociedad absorbente, es decir, liquidación de derechos y obligaciones con una excepción, la creación de un derecho(559) provocado por la deuda que la sociedad absorbente tiene con los socios de Luxper (Sociedad absorbida) Deuda c/p banco Acreedores Proveedores Derecho con Karat a 213 Fondo de comercio Terrenos Construcciones Maquinaria Elementos de transporte Amotiz.Acuml.Inmov.Mat Fondos de Inversión Bancos Deudores Clientes Cancelación del derecho creado en el anterior asiento con cargo a las participaciones que se adquieren de Karat, S.L , Participaciones Karat a 559 Derecho con Karat ,33 Baja del patrimonio de Luxper con abono a la cuentas con socios. Así pues se genera una deuda con los socios de Luxper, que se tendrá que liquidar posteriormente con las participaciones que ha adquirido la sociedad absorbida de la sociedad absorbente en concepto de la fusión Capital Reserva legal Reserva voluntaria Resultados fusión a 553 Participacionistas cuenta

000 Traspaso en bloque del patrimonio a la sociedad absorbente, es decir, liquidación de derechos y obligaciones con una excepción, la creación de un derecho(559) provocado por la deuda que la

7 Por último entrega de las participaciones a los socios de Luxper, S.L., tanto de las participaciones que se originan por la fusión. La diferencia entre el patrimonio que se entrega a Karat y las participaciones que se que se dirigen a los socios de Luxper, S.L. son el valor teórico de las participaciones que la sociedad absorbente ya poseía de la sociedad absorbida Participacionistas cuenta fusión a 540 Participaciones Kara , Derecho con Karat ,67 6. Conclusión En el momento de la fusión se han de cumplir una serie de pasos para poder integrar la contabilidad de la sociedad absorbida a la de la absorbente. Es importante la valoración correcta de los elementos del inmovilizado de la sociedad absorbida, puesto que de este modo podremos saber las participaciones a emitir por la sociedad absorbente.

214.000 553 Participacionistas cuenta fusión a 540 Participaciones Kara 183.683,33 559 Derecho con Karat 30.316,67 6.

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