ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA BANCARIA BANCO FALABELLA TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.-

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1 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA BANCARIA BANCO FALABELLA TITULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.- ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina Banco Falabella, y se regirá por estos Estatutos, por la Ley General de Bancos y en subsidio, por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas, en cuanto puedan conciliarse o no se opongan a los preceptos de la Ley mencionada. ARTICULO SEGUNDO: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares del país o en el extranjero, en conformidad a la Ley. ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida. ARTICULO CUARTO: La sociedad tendrá como objeto la ejecución o celebración de todos aquellos actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos, permiten realizar a los bancos, sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan, sin que sea necesaria la modificación de los presentes Estatutos. TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO QUINTO: El capital del banco es la cantidad ascendente a la suma de $ dividido en acciones nominativas, todas de una misma serie, y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. TITULO TERCERO: ADMINISTRACION.- ARTICULO SEXTO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio, compuesto por siete miembros titulares que durarán tres años en sus funciones, al término del cual se renovarán totalmente, pudiendo ser reelegidos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio, si excedieran de 1

2 tres, a la vez, serán llenadas por elección hecha en Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. Si las vacantes fueran una, dos o tres a la vez, serán llenadas provisionalmente por las personas que designe el propio Directorio y los designados ejercerán el cargo hasta que dichas vacancias sean llenadas por la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas más próxima. Los Directores elegidos por la Junta de Accionistas, en conformidad a este procedimiento, ejercerán el cargo por todo el tiempo que faltaba a los remplazados para cumplir su período. El Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente. ARTICULO SEPTIMO: Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán al menos una vez al mes, en las fechas, hora y lugar predeterminados por el propio Directorio. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente por sí o a petición de uno o más Directores, en la forma y con los requisitos señalados en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. ARTICULO OCTAVO: Para que el Directorio pueda celebrar sesión se requiere la concurrencia de a lo menos cuatro de sus miembros. Las resoluciones y acuerdos del Directorio se tomarán con el voto favorable de más de la mitad de los Directores asistentes con derecho a voto, salvo los acuerdos que según ley o estos Estatutos requieran de mayorías especiales. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión. ARTICULO NOVENO: Los Directores serán remunerados por el desempeño de sus funciones tanto en las Sesiones de Directorio como en los Comités que ellos participen. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas determinará la remuneración del Directorio en cada caso. ARTICULO DECIMO: El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos no establezcan como privativos de las Juntas Generales de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las Leyes exijan esta circunstancia. ARTICULO DECIMO PRIMERO: En la primera reunión que celebre el Directorio con posterioridad a su designación, elegirá de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las Juntas de Accionistas y de la sociedad. 2

3 ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La sociedad tendrá un Gerente General, cuyas atribuciones y deberes serán fijados por el Directorio. El Gerente General desempeñará la función de Secretario del Directorio si no hubiere uno designado especialmente al efecto. El Gerente General tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios del banco y la representación general del mismo en todas sus oficinas. Su cargo será incompatible con el de Presidente, Director, Contador y Auditor de la sociedad. El Gerente sólo tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio, pero responderá con los miembros de él, de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales, cuando no dejare constancia en acta, de su opinión contraria. Tendrá, además de las obligaciones y atribuciones que le señalan las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y estos Estatutos, las facultades que le confiera o delegue el Directorio. En caso de ausencia o impedimento temporal, el Gerente General será reemplazado por la persona que designe el Directorio. TITULO CUARTO: JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. ARTICULO DECIMO CUARTO: Son materias de la Junta Ordinaria: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los Auditores Externos y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, y de los estados financieros presentados por los Administradores o liquidadores de la sociedad; b) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; c) la elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y d) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: Son materias de Junta Extraordinaria: a) La disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus Estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; e) Las demás materias que por Ley o por los Estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas Extraordinarias de Accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, 3

4 cuando así lo exijan las necesidades sociales o en los demás casos que establece la ley. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las Juntas de Accionistas, cualquiera que sea su naturaleza, se convocarán por un aviso destacado, publicado por tres días distintos en el diario del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas, en el tiempo, forma y condiciones que establece el Reglamento de Sociedades Anónimas. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Tendrán derecho a participar en las Juntas sólo los accionistas cuyas acciones figuren inscritas en el Registro respectivo a lo menos con cinco días de anticipación a la fecha en que ella se celebre. ARTICULO DECIMO NOVENO: Salvo que la Ley o estos Estatutos exijan quórum superior, las Juntas de Accionistas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas. Será necesaria la presencia de un Notario en todos los casos que establezca la Ley. ARTICULO VIGESIMO: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista, debiendo el poder respectivo constar por escrito y contener las menciones que indica el Artículo sesenta y tres del Reglamento de Sociedades Anónimas. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Cada accionista con derecho a voto dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y en las elecciones que se efectúen en las Juntas, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente y se proclamarán elegidos, a los que en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de cargos por proveer. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas legalmente constituidas, tomados con arreglo a las leyes vigentes y a estos Estatutos, obligan a todos los accionistas. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan un quórum superior, en cuyo caso primará éste. 4

5 TITULO QUINTO: MEMORIA, BALANCE, REGISTROS Y ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Al treinta y uno de Diciembre de cada año, la sociedad confeccionará el Balance General del respectivo ejercicio. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá acordar la distribución de las utilidades líquidas de cada ejercicio. A lo menos el 30% de ellas deberá distribuirse en dinero como dividendo a los accionistas, salvo acuerdo en contrario, adoptado por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Las demás materias que trata este título, se regirán por la Ley General de Bancos y por la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. TITULO SEXTO: FISCALIZACIÓN.- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: La Junta General Ordinaria de cada año designará una firma de auditores externos para que ejerzan la fiscalización que ordena la ley, con las facultades que la misma establece. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Los Auditores Externos podrán concurrir a las Juntas Generales de Accionistas con derecho a voz, pero sin derecho a voto. TITULO SEPTIMO: DISOLUCION Y LIQUIDACION.- ARTICULO VIGESIMO NOVENO: La disolución y liquidación de la sociedad estarán regidas por las normas que al efecto se contienen en la Ley General de Bancos y en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. TITULO OCTAVO: CONSTANCIA.- Se deja constancia que la sociedad se constituyó bajo la razón social "Morgan Bank Chile", por escritura pública otorgada el veinte de Octubre de mil novecientos ochenta y seis, ante el Notario de Santiago Don Humberto Quezada Moreno, habiéndose autorizado su existencia y aprobado sus Estatutos, por Resolución N 172, de fecha 31 de Octubre de 1986, de la Superintendencia de Bancos e lnstituciones Financieras. Un extracto de dicha Resolución y de los Estatutos Sociales, certificado por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, se inscribió a fojas 5

6 bajo el N del Registro de Comercio del año 1986, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial Nº de fecha 3 de Noviembre del año Posteriormente, con fecha 27 de julio de 1998, la sociedad cambio su razón social de "ING BANK (Chile) S.A." a Banco Falabella, por escritura pública otorgada el 27 de julio de mil 1998, ante el Notario de Santiago Don Enrique Morgan Torres, habiéndose autorizado su existencia y aprobado sus Estatutos, por Resolución N 92, de fecha 10 de Agosto de 1998, de la Superintendencia de Bancos e lnstituciones Financieras. Un extracto de dicha Resolución y de los Estatutos Sociales, certificado por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, se inscribió a fojas bajo el N del Registro de Comercio del año 1998 en el mismo Conservador, y se anotó al margen de la inscripción de fojas 20902, N del año 1986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El Extracto de dicha reforma de Estatutos se publicó en el Diario Oficial de Fecha 14 de Agosto del año 1998, Nº Por escritura pública otorgada el 18 de mayo de 2006 y rectificada con fecha 13 de julio de 2006, en la Notaria de Santiago de Doña María Gloria Acharan Toledo, la sociedad modificó y refundió sus estatutos, aumentando el número de Directores de siete a nueve, habiéndose aprobado sus Estatutos, por Resolución N 85, de fecha 2 de agosto de 2006, de la Superintendencia de Bancos e lnstituciones Financieras. Un extracto de dicha Resolución y de los Estatutos Sociales, certificado por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, se inscribió a fojas bajo el N del Registro de Comercio del año 2006 en el mismo Conservador, y se anotó al margen de la inscripción de fojas , N del año 1986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El Extracto de dicha reforma de Estatutos se publicó en el Diario Oficial de Fecha 19 de agosto del año 2006, Nº Por último se deja constancia que por escritura pública otorgada el 13 de septiembre de 2010 y rectificada con fecha 3 de noviembre de 2010, en la Notaria de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, la sociedad modificó y refundió sus estatutos, reduciendo el número de Directores de nueve a cinco, habiéndose aprobado sus Estatutos, por Resolución N 208, de fecha 15 de noviembre de 2010, de la Superintendencia de Bancos e lnstituciones Financieras. Un extracto de dicha Resolución y de los Estatutos Sociales, certificado por el Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, se inscribió a fojas bajo el N del Registro de Comercio del año 2010 en el mismo Conservador, y se anotó al margen de la inscripción de fojas , N del año 1986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El Extracto de dicha reforma de Estatutos se publicó en el Diario Oficial de Fecha 23 de noviembre del año 2010, Nº Se dejan sin efecto todos los artículos transitorios de los Estatutos que hayan perdido su vigencia. 6