ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE PARTICIPES CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 FONDO DE INVERSIÓN

Transcripción

1 Santiago de Surco, 12 de abril de GCSAF Señores: SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Presente.- Tipo de Información Asunto HECHO DE IMPORTANCIA Remitimos transcripción del Acta de Asamblea General Universal Ordinaria de Partícipes del Fondo Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión. Me dirijo a Ustedes de conformidad con lo establecido en el artículo 140 del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución de Superintendencia N SMV/01 y de conformidad con el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N SMV/01; a fin de informar en calidad de Hecho de Importancia los acuerdos adoptados en la Asamblea General Universal Ordinaria de Partícipes de Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión, llevada a cabo el día 12 de abril de 2016 a las 10:00 am en el local social de la sociedad administradora, adoptándose los siguientes acuerdos, para cuyo fin se transcribe el Acta correspondiente: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE PARTICIPES CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 FONDO DE INVERSIÓN En Lima a los 12 días del mes de Abril del 2016, siendo las 10:00 horas del día, se reunieron los siguientes titulares de las cuotas de participación de CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 FONDO DE INVERSIÓN (en adelante El Fondo), para realizar la presente Asamblea, en el domicilio de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., sito en Calle Monterosa No. 256 Piso 12, Urbanización Chacarilla del Estanque, Distrito de Santiago Surco, Provincia y Departamento de Lima. Asimismo asistió GRUPO CORIL SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS S.A. (en adelante Grupo Coril SAF), en calidad de sociedad administradora del fondo, debidamente representada por su Gerente General, el señor Renzo Acervo Porras, quien actuó como Presidente de la Asamblea, actuando como secretario el Sr. Carlos Arellano Polar. Asimismo, asistió el Sr. Arturo Amico de las Casas, en su calidad de miembro del Comité de Vigilancia. A continuación el Presidente declaró válidamente instalada la Asamblea y abierta la sesión en razón de encontrarse presentes partícipes tenedores de 2 458,033 cuotas de participación del fondo, que representan el 69.69% del importe de los valores en circulación. Seguidamente, el Presidente pasó a dar lectura a los avisos publicados en el Diario Expreso los días 31 de maro y 1 de abril de 2016, convocándose en primera y segunda convocatoria a la Asamblea de Partícipes, para los días 12 de Abril de 2016 y 20 de Abril de 2016, respectivamente, en el local de Grupo Coril S.A.F. S.A., a las 10:00 horas en ambos casos:

2 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE PARTICIPES DE CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 -FONDO DE INVERSION De conformidad con las normas vigentes, se convoca a Asamblea General Ordinaria de Participes del fondo de Inversión Coril Instrumentos Financieros 5- Fondo de Inversión, a realizarse el día martes 12 de Abril de 2016, a las 10:00 am, en el local de Grupo Coril S.A.F. S.A. sito en Calle Monterosa No. 256 Piso 12, Chacarilla del Estanque, Surco, a fin de tratar la siguiente agenda: 1. Aprobación de los Estados Financieros Auditados y Memoria Anual 2015 del Fondo. 2. Informe Anual 2015 del Comité de Vigilancia 3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio Modificación del artículo 2, 3, 12 y 37 del Reglamento de Participación del Fondo. En caso de no celebrarse la asamblea en primera convocatoria, se cita a la segunda convocatoria para el día miércoles 20 de abril de 2016, a la misma hora, lugar, y con la misma agenda. Lima, 30 de marzo de 2016 Grupo Coril SAF AGENDA: Seguidamente, el Presidente señaló que conforme se había convocado la presente sesión, los temas de agenda son los siguientes: 1. Aprobación de los Estados Financieros Auditados y Memoria Anual 2015 del Fondo. 2. Informe Anual 2015 del Comité de Vigilancia 3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio Modificación del artículo 2, 3, 12 y 37 del Reglamento de Participación del Fondo. Seguidamente el Presidente pasó a tratar el primer punto de agenda 1. Aprobación de los Estados Financieros Auditados y Memoria Anual 2015 del Fondo El Sr. Presidente señaló que la empresa Alonso, Callirgos, Mejia & Asociados S.C de Responsabilidad Limitada, había entregado su Dictamen y los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, del fondo de inversión denominado Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión, los mismos que han sido alcanzados a cada uno de los Partícipes. En ese sentido, el Presidente procedió a explicar el contenido del informe de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2015, así como la Memoria Anual 2015 del fondo; situación que generó las preguntas de los Partícipes, las mismas que fueron absueltas en detalle por el señor Presidente. Seguidamente, el señor Presidente propuso a los señores Partícipes la aprobación de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2015, así como de la Memoria Anual 2015 del mencionado fondo de inversión. ACUERDO: Los Partícipes aprobaron por unanimidad los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2015, así como de la Memoria Anual 2015 del fondo de inversión denominado Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión. Seguidamente el presidente pasó a tratar el siguiente punto de agenda: 2. Informe Anual 2015 del Comité de Vigilancia. El señor Presidente señaló que de conformidad con lo establecido en el artículo 107º del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, el Comité de Vigilancia debe presentar a la Asamblea Ordinaria Anual, su informe anual. En ese sentido, entregó dicho informe suscrito por los tres miembros del mencionado comité. Los partícipes recibieron el mencionado informe, fue revisado y estuvieron conforme a los términos de éste.

3 Seguidamente el Presidente pasó a tratar el siguiente punto de agenda: 3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio El Presidente informó que correspondía designar a la Sociedad Auditora para el ejercicio económico 2016, para lo cual proponía que su designación sea delegada al Comité de Vigilancia. ACUERDO Luego de una breve deliberación, los Partícipes por unanimidad acordaron delegar en el Comité de Vigilancia la decisión de designar, oportunamente, a la sociedad auditora que debe auditar el Fondo para el ejercicio Modificación del artículo 2, 3, 12 y 37 del Reglamento de Participación del Fondo. El presidente de la sesión tomó la palabra para indicar la necesidad de modificar los textos de los artículos 2, 3, 12 y 37 del Reglamento de Fondos de Inversión de Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión, referentes a los patrimonios actuales de los otros fondos que administra Grupo Coril SAF, plazo del fondo, sobre el custodio de los valores, así como los gastos ordinarios del Fondo y los gastos extraordinarios de Fondo, cuyas modificaciones precisó a continuación: DICE: Artículo 2: La Sociedad Administradora N Fondo de Inversión Patrimonio Neto Objeto 1 Coril Plazo 1 US$ representativos de deuda de corto y mediano plazo, depósitos y operaciones financieras para proporcionar capital de trabajo a 2 Coril Plazo 2 US$ representativos de deuda de corto y mediano plazo, depósitos y operaciones financieras para proporcionar capital de trabajo a 3 Coril Plazo 4 US$ representativos de deuda de corto y mediano plazo, depósitos y operaciones financieras para proporcionar capital de trabajo a 4 Coril Instrumentos Financieros 7 US$ Proporcionar capital de trabajo a empresas destinando para este fin sus recursos en la inversión en títulos valores y operaciones. 5 Fondo Inmobiliario Proyecta Fondo de Inversión PEN Nuevos Soles. El FONDO tiene por objeto invertir sus recursos en INVERSIONES INMOBILIARIAS. Las INVERSIONES INMOBILIARIAS serán mayoritariamente de mediano plazo, y se encontrarán ubicadas exclusivamente en el Perú de acuerdo con los límites establecidos en el artículo 19º del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. MODIFICADO: Artículo 2: La Sociedad Administradora

4 FONDO DE INVERSIÓN 1 Coril Plazo 1 Fondo 2 Coril Plazo 2 Fondo 3 Coril Plazo 4 Fondo 4 Coril Instrumentos Financieros 7 Fondo de Inversión. 5 Fondo Inmobiliario Proyecta Fondo de Inversión PATRIMONIO NETO US$ US$ US$ US$ PEN Soles. OBJETO Proporcionar capital de trabajo a empresas destinando para este fin sus recursos en la inversión en títulos valores y operaciones. Tiene por objeto invertir sus recursos en INVERSIONES INMOBILIARIAS, las cuales serán mayoritariamente de mediano plazo, y se encontrarán ubicadas exclusivamente en el Perú. DICE: Artículo 3: El FONDO, su objetivo de inversión y plazo de duración El FONDO fue estructurado inicialmente por una duración de dos años, los cuales se cumplieron el 21 de octubre de 2004; sin embargo por acuerdos de asambleas del 16 de julio de 2004 y 06 de abril de 2006, se amplió su período de vigencia por dos años, en cada caso, hasta el 21 de octubre de 2008, asimismo, por acuerdo de Asamblea de Partícipes del 09 de abril de 2008, el período de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente por acuerdo de asamblea de partícipes del 03 de abril de 2009, el periodo de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Mediante asamblea ordinaria de partícipes de fecha 05 de abril de 2010, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente, mediante asamblea general ordinaria de partícipes de fecha 02 de abril de 2012, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Después por acuerdo de asamblea de partícipes de fecha 27 de marzo de 2013, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de 2018.

5 MODIFICADO: Artículo 3: El FONDO, su objetivo de inversión y plazo de duración El FONDO fue estructurado inicialmente por una duración de dos años, los cuales se cumplieron el 21 de octubre de 2004; sin embargo por acuerdos de asambleas del 16 de julio de 2004 y 06 de abril de 2006, se amplió su período de vigencia por dos años, en cada caso, hasta el 21 de octubre de 2008, asimismo, por acuerdo de Asamblea de Partícipes del 09 de abril de 2008, el período de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente por acuerdo de asamblea de partícipes del 03 de abril de 2009, el periodo de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Mediante asamblea ordinaria de partícipes de fecha 05 de abril de 2010, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente, mediante asamblea general ordinaria de partícipes de fecha 02 de abril de 2012, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Después por acuerdo de asamblea de partícipes de fecha 27 de marzo de 2013, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Luego, mediante Asamblea General Ordinaria de Partícipes de fecha 12 de abril de 2016 se amplió el plazo de duración del Fondo, por tres (3) años más, venciendo dicho plazo el 20 de octubre de DICE: Artículo 12: Custodia de Valores La custodia de los títulos o valores desmaterializados representativos de los activos del FONDO está encargada al SCOTIABANK PERÚ S.A.A., identificado con RUC Nº , el cual pertenece al Grupo Económico THEBANK OF NOVA SCOTIA. El domicilio del custodio es en Jr. Carabaya Nº 547, Cercado, Lima-Perú. Los accionistas del custodio con más del 5% de participación son: New holdings Ltd. (55.32%) y Scotia Perú Holdings S.A. (40.11%). MODIFICADO: Artículo 12: Custodia de Valores La custodia de los títulos o valores desmaterializados representativos de los activos del FONDO está encargada a SCOTIABANK PERÚ S.A.A., con RUC Nº , el cual pertenece al Grupo Económico THE BANK OF NOVA SCOTIA. El domicilio del custodio se ubica en Avenida Juan de Arona N 809 Distrito de Lima, Provincia y Departamento de Lima. Los accionistas del custodio con más del 5% de participación son: NW Holdings Ltd. (55.32%) y Scotia Perú Holdings S.A. (40.17%). DICE: Artículo 37: Gastos Ordinarios y Pre-Operativos Los gastos ordinarios asumidos por el FONDO serán los siguientes. Intermediación en Operaciones de Inversión: El FONDO asumirá gastos por intermediación hasta por 0.5% del monto negociado. En este porcentaje se incluyen la comisión de la Sociedad Agente de Bolsa, SMV, CAVALI, Bolsa de Valores de Lima, Fondo de Garantía y los impuestos. Auditoría: El FONDO asumirá los honorarios de la Sociedad de Auditoría, monto que no superará el límite de Cinco Mil Americanos (US$5,000.00) por año. Comité de Vigilancia: El FONDO asumirá los gastos por los honorarios de los miembros del Comité de Vigilancia, monto que no superará el límite de Quinientos Americanos (US$ ) por año. Los gastos asumidos por el FONDO serán los siguientes:

6 Gastos de Comisiones por Servicio de Custodia de Valores hasta un 0.15% anual del valor del Patrimonio Administrado. Publicaciones: Todos los gastos de publicaciones de Asambleas de Partícipes y de Estados Financieros serán asumidos por el FONDO hasta un máximo de US$ 1, (Un Mil Quinientos y 00/100 Americanos). Otros gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del FONDO, previa aprobación de la ASAMBLEA GENERAL. Los límites fijados en este artículo no incluyen los impuestos correspondientes MODIFICADO: Artículo 37: Gastos Ordinarios Los gastos ordinarios asumidos por el FONDO serán los siguientes: Intermediación en Operaciones de Inversión: El FONDO asumirá gastos por intermediación hasta por 0.5% del monto negociado. En este porcentaje se incluyen la comisión de la Sociedad Agente de Bolsa, SMV, CAVALI, Bolsa de Valores de Lima, Fondo de Garantía y los impuestos. Auditoría: El FONDO asumirá los honorarios de la Sociedad de Auditoría, monto que no superará el límite de Dos mil y 00/100 Americanos (US$2,000.00) por año. Comité de Vigilancia: El FONDO asumirá los gastos por los honorarios de los miembros del Comité de Vigilancia, monto que no superará el límite de Mil y 00/100 Americanos (US$ 1,000.00) por año. Gastos de Comisiones por Servicio de Custodia de Valores: Hasta un 0.30% anual del valor del Patrimonio Administrado. Contribución por Servicios de Supervisión SMV: Hasta % mensual del Patrimonio Neto del FONDO. Este porcentaje podrá variar de acuerdo a lo que dicte la SMV, mediante norma de carácter general. Asimismo el FONDO asumirá hasta por el importe de Dos mil y 00/100 Americanos (US$2,000.00) anuales gastos por concepto de tasas. Publicaciones y correspondencia: Todos los gastos de publicaciones de Asambleas de Partícipes y de Estados Financieros, así como gastos de avisos e informes enviados a la SMV, gastos por correspondencia enviada a los partícipes y a otras entidades serán asumidos por el FONDO hasta un máximo de Tres mil y 00/100 Americanos (US$ 3,000.00) anuales. Gastos para impresión, empastes, legalizaciones, documentos y material necesario para el desarrollo del FONDO hasta por el importe anual de Quinientos y 00/100 Americanos (US$500.00). Gastos bancarios referidos a portes, mantenimiento de cuenta, dispositivos de firma digital, estados de cuenta, transferencias de fondos, chequeras, estudio de poderes y cartas confirmación de saldos para procesos de Auditoría hasta por el importe anual de Quinientos y 00/100 Americanos (US$ ). Los límites fijados en este artículo no incluyen los impuestos correspondientes Mencionado ello, el Presidente de la reunión entregó a cada partícipe una carpeta en donde constaban cada una de las modificaciones a los artículos mencionados, por lo que, luego de una breve deliberación e intercambio de opiniones, llegan al siguiente acuerdo: ACUERDO: Los Asamblea General aprobó por unanimidad modificar los artículos 2, 3, 12 y 37 del Reglamento de Participación del Fondo, los mismos que quedarán redactados tal y como constan a continuación: Artículo 2: La Sociedad Administradora

7 FONDO DE INVERSIÓN 1 Coril Plazo 1 Fondo 2 Coril Plazo 2 Fondo 3 Coril Plazo 4 Fondo 4 Coril Instrumentos Financieros 7 Fondo de Inversión. 5 Fondo Inmobiliario Proyecta Fondo de Inversión PATRIMONIO NETO US$ US$ US$ US$ PEN Soles. OBJETO Proporcionar capital de trabajo a empresas destinando para este fin sus recursos en la inversión en títulos valores y operaciones. Tiene por objeto invertir sus recursos en INVERSIONES INMOBILIARIAS, las cuales serán mayoritariamente de mediano plazo, y se encontrarán ubicadas exclusivamente en el Perú. Artículo 3: El FONDO, su objetivo de inversión y plazo de duración El FONDO fue estructurado inicialmente por una duración de dos años, los cuales se cumplieron el 21 de octubre de 2004; sin embargo por acuerdos de asambleas del 16 de julio de 2004 y 06 de abril de 2006, se amplió su período de vigencia por dos años, en cada caso, hasta el 21 de octubre de 2008, asimismo, por acuerdo de Asamblea de Partícipes del 09 de abril de 2008, el período de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente por acuerdo de asamblea de partícipes del 03 de abril de 2009, el periodo de vigencia del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Mediante asamblea ordinaria de partícipes de fecha 05 de abril de 2010, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Adicionalmente, mediante asamblea general ordinaria de partícipes de fecha 02 de abril de 2012, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Después por acuerdo de asamblea de partícipes de fecha 27 de marzo de 2013, el plazo de duración del Fondo se amplió hasta el 20 de octubre de Luego, mediante Asamblea General Ordinaria de Partícipes de fecha 12 de abril de 2016 se amplió el plazo de duración del Fondo, por tres (3) años más, venciendo dicho plazo el 20 de octubre de Artículo 12: Custodia de Valores

8 La custodia de los títulos o valores desmaterializados representativos de los activos del FONDO está encargada a SCOTIABANK PERÚ S.A.A., con RUC Nº , el cual pertenece al Grupo Económico THE BANK OF NOVA SCOTIA. El domicilio del custodio se ubica en Avenida Juan de Arona N 809 Distrito de Lima, Provincia y Departamento de Lima. Los accionistas del custodio con más del 5% de participación son: NW Holdings Ltd. (55.32%) y Scotia Perú Holdings S.A. (40.17%). Artículo 37: Gastos Ordinarios y Pre-Operativos Los gastos ordinarios asumidos por el FONDO serán los siguientes: Intermediación en Operaciones de Inversión: El FONDO asumirá gastos por intermediación hasta por 0.5% del monto negociado. En este porcentaje se incluyen la comisión de la Sociedad Agente de Bolsa, SMV, CAVALI, Bolsa de Valores de Lima, Fondo de Garantía y los impuestos. Auditoría: El FONDO asumirá los honorarios de la Sociedad de Auditoría, monto que no superará el límite de Dos mil y 00/100 Americanos (US$2,000.00) por año. Comité de Vigilancia: El FONDO asumirá los gastos por los honorarios de los miembros del Comité de Vigilancia, monto que no superará el límite de Mil y 00/100 Americanos (US$ 1,000.00) por año. Gastos de Comisiones por Servicio de Custodia de Valores: Hasta un 0.30% anual del valor del Patrimonio Administrado. Contribución por Servicios de Supervisión SMV: Hasta % mensual del Patrimonio Neto del FONDO. Este porcentaje podrá variar de acuerdo a lo que dicte la SMV, mediante norma de carácter general. Asimismo el FONDO asumirá hasta por el importe de Dos mil y 00/100 Americanos (US$2,000.00) anuales gastos por concepto de tasas. Publicaciones y correspondencia: Todos los gastos de publicaciones de Asambleas de Partícipes y de Estados Financieros, así como gastos de avisos e informes enviados a la SMV, gastos por correspondencia enviada a los partícipes y a otras entidades serán asumidos por el FONDO hasta un máximo de Tres mil y 00/100 Americanos (US$ 3,000.00) anuales. Gastos para impresión, empastes, legalizaciones, documentos y material necesario para el desarrollo del FONDO hasta por el importe anual de Quinientos y 00/100 Americanos (US$500.00). Gastos bancarios referidos a portes, mantenimiento de cuenta, dispositivos de firma digital, estados de cuenta, transferencias de fondos, chequeras, estudio de poderes y cartas confirmación de saldos para procesos de Auditoría hasta por el importe anual de Quinientos y 00/100 Americanos (US$ ). Los límites fijados en este artículo no incluyen los impuestos correspondientes Asimismo, acogiéndose al artículo 44 del Reglamento de fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución de Superintendencia N SMV/01, los partícipes acordaron delegar en el Comité de Vigilancia la aprobación de otras modificaciones al Reglamento de Participación que sean necesarias y/o solicitadas por la SMV a fin de hacer efectivos los acuerdos adoptados. De igual modo, sobre las modificaciones correspondientes a la ampliación del periodo de vigencia del Fondo, y la ampliación de los gastos ordinarios que han sido aprobados, debido a que implicarían para los partícipes del Fondo poder ejercer el derecho de separación del Fondo, de conformidad con el artículo 73 del Reglamento de fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución de Superintendencia N SMV/01, y conforme a lo establecido en los artículos 31 al 34 del Reglamento de Participación del Fondo, el pago que se haría a los partícipes que opten por ejercer el mencionado derecho, provendría en su totalidad de los recursos del Fondo y al valor del día de hoy 12 de abril de No habiendo otro asunto que tratar, se suspendió la sesión para redactar el Acta, la misma que fue transcrita, leída y aprobada por unanimidad, estando todos los presentes de acuerdo con las decisiones tomadas, se levantó la sesión y designó a los representantes de los partícipes Sr. Carlos Arellano Polar y al Sr. Arturo Amico de las Casas como miembro del Comité de Vigilancia para que firmen el acta.

9 Siendo las 11:00 horas del día se levantó la sesión. Sin otro particular, quedo de usted. Atentamente, Renzo Gino Acervo Porras Gerente General Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A.