TRIBUNAL SUPERIOR DEL ESTADO DE CALIFORNIA CONDADO DE VENTURA. Demandantes,

Transcripción

1 Lindsay F. Nielson (Número del Colegio de Abogados ) Paul R. Huff (Número del Colegio de Abogados 1) NIELSON HUFF LLP E. Ventura Street Ventura, California 001 Teléfono: (0) -0 Telefax: (0) -01 Ashley R. Palmer (Número del Colegio de Abogados 0) Jay N. Razzouk (Número del Colegio de Abogados ) ROBBINS ARROYO LLP 00 B Street, Suite 00 San Diego, CA 01 Teléfono: () -0 Telefax: () -1 Abogados de los Demandantes SALVADOR DE LA ROSA y JUAN DE LA ROSA TRIBUNAL SUPERIOR DEL ESTADO DE CALIFORNIA SALVADOR DE LA ROSA y JUAN DE LA ROSA, derivadamente en nombre de CABRILLO COOPERATIVE HOUSING CORPORATION; vs. Demandantes, CONDADO DE VENTURA MARIA DE LA ROSA; MARIO GARCIA; JOSE A. MARTINEZ; LUCY ANAYA; JUVENAL VILLA; LUIS SALCEDO; NORMA GARCIA y PERSONAS NO NOMBRADAS 1 a, inclusive, Demandados Individuales, -y- CABRILLO COOPERATIVE HOUSING CORPORATION, una Corporación Cooperativa de California; Demandado Nominal. CASO NO.: CU-FR-VTA [Asignado al Hon. Vincent J. O Neill, Sala del Tribunal 1] NOTIFICACIÓN DE PENDENCIA Y ACUERDO DE ACCIONES DERIVATIVAS DE LOS ACCIONISTAS

2 A: TODOS LOS ACCIONISTAS DE CABRILLO COOPERATIVE HOUSING CORPORATION ( CABRILLO ) DESDE DE OCTUBRE DE 1: ESTA NOTIFICACIÓN DESCRIBE LA PENDENCIA Y PROPUESTO ACUERDO DE LITIGACIÓN DERIVATIVA DE LOS ACCIONISTAS. FAVOR DE LEER LA PRESENTE NOTIFICACIÓN CUIDADOSAMENTE Y COMPLETAMENTE. SI USTED ES ACCIONISTA DE CABRILLO, ESTA NOTIFICACIÓN CONTIENE INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE SUS DERECHOS. POR MEDIO DE LA PRESENTE SE LES AVISA, conforme con una orden del Tribunal Superior del Estado de California, Condado de Ventura (el Tribunal ), que las partes en la acción arriba señalada (la Acción ) han llegado a un acuerdo para resolver los reclamos derivativos hechos por parte de y para el beneficio de Cabrillo Coperative Housing Corporation ( Cabrillo o la Compañía ). Como se explica abajo, el Tribunal celebrará una Audiencia Conciliatoria el de Diciembre de 1, a las :00 a.m., ante el Honorable Vincent J. O Neill, en el Tribunal Superior de California, Condado de Ventura, 00 South Victoria Avenue, Ventura, California, 00, para determinar si o no aprueba el Acuerdo. Usted tendrá la oportunidad de ser escuchado en dicha audiencia. Los términos del Acuerdo se encuentran en una Estipulación de Resolución que lleva la fecha de de Octubre de 1 (la Estipulación ) El Acuerdo dispone medidas de gobierno interno diseñadas para esforzar los controles internos de la Compañía y proteger a Cabrillo de aquí en adelante. Si sea aprobado por el Tribunal, el Acuerdo resolverá completamente la Acción en los términos manifestados en la Estipulación y resumidos en la presente notificación, incluso el desistimiento de la Acción sin derecho de juicio nuevo. Para una manifestación más detallada de los asuntos en cuestión en la Acción, la Resolución, y los términos mencionados en esta notificación, puede inspeccionar la Estipulación en la Oficina de la Secretaria del Tribunal, en el Ventura Superior Courthouse, 00 South Victoria Avenue, Ventura, California, 00. Para que la vea, la Estipulación está en el sitio web de Robbins Arroyo LLP, en Esta notificación no pretende expresar ninguna opinión del Tribunal sobre los méritos de los reclamos hechos en la Acción, sino es simplemente para avisarle de la pendencia del propuesto Acuerdo sobre la Acción.

3 No hay proceso de reclamación. El caso fue entablado para proteger los intereses de Cabrillo y sus accionistas. La Resolución resultará en cambios en la gobernanza corporativa de la Compañía, no en pagos a individuos; por eso, no habrá proceso de reclamación. I. LA ACCIÓN DERIVATIVA Según su archivo público de documentos, Cabrillo es una Corporación Cooperativa de California, que administra la comunidad de Cabrillo Village, ubicada en la Ciudad de Ventura, y existe para proveer viviendas de calidad a trabajadores agrícolas de bajos ingresos. El 1 de Agosto,, los Demandantes iniciaron esta acción legal únicamente por porte de y para el beneficio de Cabrillo, y contra ciertos oficiales y directores actuales y anteriores, por incumplimiento de sus deberes fiduciarios, abuso de control, desperdicio de bienes corporativos, y enriquecimiento sin causa, los cuales los Demandantes alegan han causado daño considerable a Cabrillo. Específicamente, los Demandantes alegan que desde aproximadamente hasta septiembre, 1, el Consejo de Directores ( Consejo ), el cual fue compuesto de ciertos accionistas que rotaban por los siete () puestos en el Consejo: (1) rehusaron celebrar elecciones justas o convocar o realizar reuniones apropiadas y regulares del Consejo o de los Accionistas; () faltaron de preparar o distribuir informes financieros auditados anuales, los cuales son requeridos por los reglamentos de Cabrillo; () rehusaron emitir información básica corporativa y financiera a los accionistas; () administraron mal las finanzas de Cabrillo; () actuaron en provecho propio; y () gastaron sumas grandes del dinero de Cabrillo sin la aprobación requerida de los accionistas. II. TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN Los términos y condiciones de la Resolución propuesta son expuestos en la Estipulación descrita arriba. Lo que sigue es solamente un resumen de sus términos. En contraprestación por la Resolución, Cabrillo está de acuerdo en adoptar medidas significativas de gobierno corporativo diseñadas para esforzar los controles internos de la Compañía y promover la responsabilidad e independencia del Consejo. Cabrillo y los demandados individuales reconocen y acuerdan que el procesamiento y Resolución de la Acción constituyen un factor sustancial y se material en su decisión de implementar esas medidas de gobernanza corporativa. Cabrillo y los demandados individuales también reconocen y se - -

4 acuerdan que las medidas de gobernación corporativa son significativas y amplias, y confieren beneficios sustanciales a Cabrillo y los Accionistas Actuales de Cabrillo por medio de ayudar a prevenir incidentes de conducta dolosa, entre otros. Por ejemplo, las medidas de gobernación corporativa establecen políticas y procedimientos diseñados para reforzar, entre otras, la independencia y responsabilización del Consejo. Como ejemplo, la Compañía implementará políticas que requieren que todos los integrantes del Consejo asisten a entrenamiento bianual de gobernanza corporativa, y que obtengan certificación de cumplimiento de tal entrenamiento. Además, las medidas de gobernanza corporativa impondrán límites de mandato en los miembros del Consejo, tanto como en el Presidente y el Tesorero, y requieren que el Consejo haga evaluaciones anuales de rendimiento del Presidente. También, las reformas disponen que cualquier director puede ser derrocado si, entre otros, usa los fondos de Cabrillo para su propio beneficio. Además de reforzar la independencia y responsabilización del Consejo, las medidas de gobernanza corporativa han sido diseñadas para reforzar las políticas y procedimientos de las elecciones de la Compañía. En particular, las reformas requieren que el Consejo revise las reglas de Cabrillo referente a las elecciones del Director, y que considere cuales reglas deberían ser adoptadas, conforme con CC 1.0 et seq. Dichas reglas deberían incluir, pero no ser limitadas a, las que aseguran acceso igual a los medios de comunicación para todos los candidatos para el puesto de director, nombramiento de candidatos, apoderados autorizados, períodos de votos, candidatos por escrito, y la selección de inspectores de elecciones independientes. Para promover comunicación abierta y apropriada con los accionistas de Cabrillo, las reformas también requieren que las Actas del Consejo y el Acta Constitutiva sean ubicados y mantenidos en la oficina de Cabrillo, y disponibles para inspección por parte de cualquier accionista de Cabrillo. Las reformas requieren también que por tres años el Consejo revise su cumplimiento con la Resolución dos veces al año en una sesión ejecutiva, y que un auditor externo evalúe anualmente los controles internos de Cabrillo. - -

5 Cabrillo ha aceptado adoptar las medidas de gobernanza dentro de treinta días después de la expedición de una orden que aprueba la Resolución de la Acción, y de mantener dichas reformas durante un período de no menos de diez años, con la excepción de algún plazo expresamente dispuesto en la Resolución, o en caso de cambios adicionales necesarios para cumplir con cambios en la ley, reglamentos o requisitos de la bolsa de valores. El presente Aviso dispone un resumen de algunas, pero no todas las medidas de gobernanza corporativa que Cabrillo ha aceptado como contraprestación por la Resolución. Para ver una lista de todas las medidas de gobernanza corporativa, favor de referirse a la Estipulación, que puede inspeccionar durante horas laborales en la oficina de la Secretaria del Tribunal y/o en el sitio web de Robbins Arroyo LLP en 1 III. DESISTIMIENTO Y EXIMICIÓN DE RESPONSABILIDAD LEGAL Esta Resolución está sujeto a, entro otras condiciones: (i) registro de la Orden Preliminar de 1 1 Aprobación; (ii) pago del Monto de Honorarios y Gastos a los Abogados de los Demandantes; (iii) registro del Dictamen en la Acción; y (iv) que el Dictamen se haga final y que la Acción sea 1 desestimada. La Resolución no entrará en vigor hasta que el desistimiento haya sido registrado y hecho final y no apelable (la Fecha de Vigencia ). En la Fecha de Vigencia, se considerará que los Demandantes y todos familiares directos, esposos, herederos, albaceas, administradores, sucesores, patrimonios, abogados, representantes personales o legales, asesores, cesionarios, y agentes de los mismos ( Personas que Quedan Exentas de los Demandados) y cada accionista pasado y presente de Cabrillo, han, y por operación del Fallo habrán completamente, finalmente y para siempre eximido de responsabilidad, exonerado, liberado y relevado de todo y cualquier reclamo, derecho, y causas de acción, sean basados en leyes federales, estatales, locales, estatutos, o reglamentarios, o derecho consuetudinario, o cualquier otra ley, regla o reglamento, incluso Reclamos Conocidos o Desconocidos que hayan sido reinvidicados por los Demandantes derivadamente por parte de Cabrillo en contra de las Personas que Quedan Exentas 1 en la Acción ( Reclamos Desestimados de los Demandantes ). 1 Las Personas que Quedan Exentas significa cada uno de los Demandados y sus pasados y presentes: agentes, encargados, directores, abogados, contadores, auditores, asesores, - -

6 Además, en la Fecha de Vigencia, se considerará que cada una de las Personas que Quedan Exentas ha, y por operación del Dictamen habrá, exonerado, eximido de responsabilidad y desestimado completamente, finalmente y para siempre toda y cualquiera acción, demanda, reclamo, deuda, derecho, responsabilidad y causas de acción judicial, incluso Reclamos Conocidos y Desconocidos que podrían ser alegados en cualquier foro por las Personas que Quedan Exentas de los Demandantes contra las Personas que Quedan Exentas de los Demandados que podría surgir de o estar vinculado en cualquier manera con la institución, procesamiento o resolución de la Acción ( Desestimación de Reclamos de los Demandados ). Nada de lo contenido aquí dentro impedirá o restringirá los derechos de cualquier Parte Indemnizante de hacer cumplir los términos de la Estipulación. IV. RECLAMOS DE LOS DEMANDANTES Y LOS BENEFICIOS DE LA RESOLUCIÓN Los Demandantes creen que la Acción tiene mérito sustancial. - - Sin embargo, los Demandantes y los Abogados de los Demandantes reconocen el riesgo, gasto y duración significativa de las diligencias necesarias para procesar la Acción contra los Individuos Demandados hasta el juicio y apelaciones posibles. Los Abogados de los Demandantes han tomado en cuenta el resultado incierto y riesgo de litigación, especialmente en casos complejos como la Acción, tanto como las dificultades y demoras inherentes a tal litigación. Los Abogados de los Demandantes también son conscientes de los problemas intrínsecos de las pruebas y las defensas posibles a los reclamos alegados en tales acciones. completa y trabajo extensivo relacionado al presente caso. Los Abogados de los Demandantes han realizado una investigación Basándose en la evaluación de los Abogados de los Demandantes, los Demandantes han determinado que la Resolución conviene más a aseguradores, co-aseguradores, reaseguradores, cónyuges, familiares inmediatos, heredores, albaceas, representantes personales, patrimonios, administradores, fideicomisos, antecesores, sucesores y cesionarios, o cualquier otro individuo o entidad en la cual cualquier Demandado tenga una participación mayoritaria, y todos y cada uno de sus respectivos pasados y presentes encargados, directores, empleados, agentes, afiliados, padres, subsidiarios, divisiones, abogados, contadores, auditores, asesores, aseguradores, co-aseguradores, reaseguradores, heredores, albaceas, representantes personales, patrimonios, administradores, fideicomisos, antecesores, sucesores y cesionarios.

7 los intereses de Cabrillo y los Accionistas Actuales de Cabrillo, y han acordado resolver la Acción bajo los términos y sujeto a las condiciones manifestadas aquí dentro. V. DESMENTIDA DE ACTUACIÓN DOLOSA Y RESPONSABILIDAD DE LOS DEMANDADOS Los Demandados Individuales han negado y siguen desmentido que hayan cometido, amenazado o intentado cometer cualquier contravención de ley, o que hayan faltado de cumplir con cualquier obligación debida a los Demandantes, Cabrillo o sus accionistas, particularmente con respeto a las alegaciones hechas en la Acción. Sin reconocer la validez de ninguna de las alegaciones hechas en la Acción, o cualquier responsabilidad respeto a la misma, los Demandados Individuales han determinado que es aconsejable resolver los reclamos hechos en su contra conforme con los términos manifestados en la Estipulación. Cabrillo también reconoce que la Resolución es justa, razonable, adecuada y conviene a los intereses de Cabrillo y los Accionistas Actuales de Cabrillo. Además, Cabrillo reconoce y acuerda que las medidas de gobernanza corporativa que serán puestas en práctica como parte de la Resolución son significativas y amplias, y confieren beneficios significativos a Cabrillo y los Accionistas Actuales de Cabrillo por medio de promover el fortalecimiento de los controles internos de Cabrillo para prevenir actos indebidos en el futuro, entro otros beneficios. VI. HONORARIOS Y GASTOS DE LOS ABOGADOS DE LOS DEMANDANTES Después de negociar los términos sustanciales de la Resolución, y en reconocimiento de los beneficios sustanciales conferidos en Cabrillo por medio de la Resolución, las Partes Indemnizantes llegaron a un acuerdo sobre una suma justa y razonable que se pagará a los abogados de los Demandantes en concepto de honorarios y gastos. En reconocimiento de los beneficios sustanciales conferidos a Cabrillo y los Accionistas Actuales de Cabrillo como resultado directo de la iniciación, procesamiento y Resolución de la Acción, Cabrillo ha acordado causar que sus aseguradores paguen los honorarios y gastos de los Abogados de los Demandantes la suma acordada de $0, ( Honorarios y Gastos ), sujeto a la aprobación del Tribunal. Los Demandantes no recibirán ninguna indemnización o incentivo, tampoco compensación monetaria de ninguna clase. - - Los Abogados de los Demandantes sostienen que la cantidad de Honorarios y Gastos es justa y razonable y dentro de la

8 gama de honorarios y gastos aprobados por los tribunales bajo circunstancias parecidas en litigación de esta clase. VII. LA AUDIENCIA CONCILIATORIA Y SU DERECHO A SER ESCUCHADO La Audiencia Conciliatoria se celebrara el de Diciembre de 1, a las :00 a.m., ante el Honorable Vincent J. O Neill, en el Tribunal Superior de California, Condado de Ventura, 00 South Victoria Avenue, Ventura, California, 00. Puede que la Audiencia Conciliatoria sea aplazada por el Juez en la Audiencia Conciliatoria, o en cualquier sesión levantada de la misma sin aviso adicional. En la Audiencia Conciliatoria, el Juez considerará si o no debería otorgar aprobación final del Acuerdo y el Monto de Honorarios. Usted tiene el derecho de, pero no se le requiere, comparecer en persona o por medio de un abogado en la Audiencia Conciliatoria para oponerse a los términos de la Resolución propuesta, o de otra manera presentar evidencia o alegatos apropiados y pertinentes. Sin embargo, no se le escuchará, tampoco recibirá o considerará el Juez sus papeles, escritos u otros documentos (a menos que el Juez, en su discreción, mande de otra manera, si tal persona presente solicitud y demuestra causa suficiente) a menos que, al menos catorce días antes de la Audiencia Conciliatoria: (i) entabla un aviso por escrito de su objeción, con su nombre, dirección y teléfono, junto con una indicación sobre si tiene la intención de comparecer en la Audiencia Conciliatoria; (ii) incluya evidencia competente que usted es accionista de Cabrillo en la fecha de la Audiencia Conciliatoria; (iii) una manifestación de sus objeciones sobre cualquier asunto ante el Tribunal, las bases de las mismas o las razones por las cuales desea comparecer y ser escuchado, tanto como todos los documentos o escritos que desea que el Juez considere; y (iv) las identidades de los testigos que piensa presentar en la Audiencia Conciliatoria, junto con un resumen que describe su probable testimonio. Además, en o antes de la fecha de entablar lo descrito, tendrá que mandar entregar los mismos documentos por medio de correo de primera clase o entrega al día siguiente a cada uno de los siguientes: - -

9 1 1 El Tribunal: Clerk of the Court Superior Court of California County of Ventura 00 South Victoria Avenue Ventura, CA 00 Abogado de los Demandados: KAUFMAN BORGEEST & RYAN LLP Attn: Jeffrey S. Whittington, Esq. Park Sorrento, Suite 0 Calabasas, CA Abogado del Demandado Nominal Cabrillo Cooperative Housing Corp., Inc.: GORDON & REES LLP Attn: Brian Fong, Esq. 1 W. Broadway, Suite 00 San Diego, CA 01 Abogado de los Demandantes: ROBBINS ARROYO LLP Attn: Ashley R. Palmer, Esq. 00 B Street, Suite 00 San Diego, CA 01 NIELSON HUFF, LLP Attn: Lindsay F Nielson, Esq. Attn: Paul R. Huff, Esq. E. Santa Clara Street Ventura, CA A menos que el Juez mande de otra manera, usted no tendrá el derecho de oponerse a la aprobación del Acuerdo, el Monto de Honorarios, o de ser escuchado de otra manera, a menos que entregue y entable su oposición de forma escrita, con los papeles y documentos como se describe arriba. Si falta de oponerse de la manera y dentro del tiempo indicado arriba, se considerará que ha renunciado a su derecho de oponerse (incluso su derecho de apelar) y será proscrito para siempre de presentar su objeción(es). VIII. EXAMINACIÓN DE DOCUMENTOS Y PREGUNTAS Hay información adicional sobre la Resolución disponible en la Estipulación, la cual puede inspeccionar durante las horas hábiles en la oficina de la Secretaria del Tribunal y/o en el sitio web de Robbins Arroyo LLP, en Para más información referente a la Resolución, también puede llamar o escribir a: Robbins Arroyo LLP, c/o Darnell R. Donahue Client Relations, 00 B Street, Suite 00, San Diego, CA 01; Teléfono: () FAVOR DE NO LLAMAR AL TRIBUNAL O A CABRILLO REFERENTE A LA PRESENTE NOTIFICACIÓN. - -