CONTRATO DE DISTRIBUCION ÚNICA Y EXCLUSIVA OTC UAEM- PROVEEDOR

Transcripción

1 CONTRATO DE DISTRIBUCION ÚNICA Y EXCLUSIVA OTC UAEM- PROVEEDOR CLAUSULAS DEL CONTRATO DE DISTRIBUCION ÚNICA Y EXCLUSIVA QUE CELEBRA POR UNA PARTE EL SUJETO A, POR SU PROPIO DERECHOS, EN ADELANTE EL DISTRIBUIDOR, Y POR LA OTRA PARTE, EL SUJETO C, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL, SUJETO D EN ADELANTE EL PROVEEDOR DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: I. DECLARA EL PROVEEDOR a) Es una persona moral legalmente constituida según escritura pública número de fecha suscrita ante la fe del Notario Público número, Lic. e inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio real ; con domicilio legal en. b) El C. acredita su personalidad mediante escritura pública No. de fecha, suscrita ante la fe del Notario Público número, Lic. e inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo el folio real antes mencionado. c) Que cuenta con los recursos necesarios para dar cumplimiento al presente Contrato y es su voluntad celebrarlo con EL DISTRIBUIDOR. d) Que manufactura, vende y/o comercializa con productos descritos en el ANEXO A de este instrumento, en adelante LOS PRODUCTOS, mismos que EL DISTRIBUIDOR pretende que le surta para su posterior venta a terceros. II. DECLARA EL DISTRIBUIDOR a) Que es una persona física con plena capacidad jurídica para celebrar el presente Contrato y obligarse bajo los términos del mismo.

2 b) Que cuenta con los elementos, técnicas, experiencias y conocimientos necesarios para cumplir con las cláusulas pactadas en el presente instrumento. c) Que para efectos fiscales cuenta con el registro federal de causantes. d) Que es de Nacionalidad Mexicana y para los efectos del presente instrumento señala como su domicilio legal el ubicado en, México. e) Reconoce que EL PROVEEDOR manufactura, vende y/o comercializa con productos tales como los descritos en el ANEXO A, en adelante LOS PRODUCTOS, mismos que EL DISTRIBUIDOR pretende que le surta para su posterior venta a terceros. III. DECLARAN AMBAS PARTES: ÚNICO. Que leídas las anteriores declaraciones, reconocen mutuamente la personalidad que ostentan y acreditan estar de acuerdo con obligarse, conviniendo en celebrar el presente Contrato al tenor de las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. EL PROVEEDOR conviene por éste medio con EL DISTRIBUIDOR que éste actúe como distribuidor único y exclusivo del primero y éste a su vez le otorga el derecho de vender al menudeo LOS PRODUCTOS conforme a las Políticas y procedimientos establecidos en el presente contrato, siempre y cuando esta distribución se desprenda de la necesidad por parte de EL PROVEEDOR de contar con algún producto directamente relacionado con la vinculación comercial entre ambas partes, y por lo tanto sea factible su posterior distribución.

3 SEGUNDA. Transcurrido el primer año de vigencia del presente contrato, EL PROVEEDOR cobrará a EL DISTRIBUIDOR una tarifa anual de por el manejo administrativo interno de su registro por parte de EL PROVEEDOR, cantidad que se le carga al monto de la primera compra realizada a EL DISTRIBUIDOR. En caso de incumplimiento a esta obligación de pago, quedará cancelado el presente contrato de distribución. TERCERA. EL DISTRIBUIDOR exclusivo venderá LOS PRODUCTOS en su propio establecimiento de acuerdo con las Políticas y Procedimientos establecidos en este contrato, teniendo la obligación EL DISTRIBUIDOR de comprar un mínimo mensual de. El PROVEEDOR está conforme en que EL DISTRIBUIDOR venda el producto vía Internet. CUARTA.- EL DISTRIBUIDOR conviene en realizar funciones de promoción, venta y mercadeo de LOS PRODUCTOS, mismas que se detallan a continuación: a) EL DISTRIBUIDOR se dedicará a actividades de promoción de ventas. LOS PRODUCTOS serán designados por los nombres que le asigne EL PROVEEDOR y se identificarán como productos de EL PROVEEDOR que EL DISTRIBUIDOR solamente ofrece a la venta en su carácter de Distribuidor exclusivo. b) EL DISTRIBUIDOR mantendrá su propia organización calificada de ventas y distribución independiente; podrá practicar a su elección en los programas de entrenamiento de ventas; impartirá entrenamientos internos concebidos para asegurar el desarrollo e implementación de métodos de ventas y distribución efectivos aplicables a LOS PRODUCTOS y a su propia red de distribución independiente. c) EL DISTRIBUIDOR conviene en proporcionar a EL PROVEEDOR, copias de todo el material impreso que vaya a ser usado en la promoción por EL DISTRIBUIDOR en donde haga mención de EL PROVEEDOR y a LOS PRODUCTOS. d) EL DISTRIBUIDOR conducirá sus negocios en toda ocasión, de manera que refleje una buena imagen favorable sobre EL PROVEEDOR y LOS PRODUCTOS, y no usará, practicará, ni se dedicará a procedimiento comercial alguno que sea engañoso, que conduzca al error ilegal o contrario a la ética y usos comerciales nacionales o internacionales. Será obligación de EL DISTRIBUIDOR cumplir en todo tiempo con las leyes y demás

4 disposiciones legales que le sean aplicables en México o en cualquier otro país, donde EL PROVEEDOR tenga negocios. Asimismo, EL DISTRIBUIDOR se obliga a cumplir con todas y cada una de las reglas establecidas las Políticas para Distribuidores de EL PROVEEDOR, misma que declara conocer y entender en todos sus términos. Dichas Políticas podrán ser modificadas libremente por EL PROVEEDOR en cualquier tiempo. QUINTA. Los precios por pedido de cada producto serán cotizados por EL PROVEEDOR de acuerdo a sus listas de precios vigentes a las fechas de pago de los pedidos respectivos y a las cantidades mínimas por pedido a las cuales podrán modificarse libremente por EL PROVEEDOR, y todo cambio de dicha naturaleza será aplicable a los pedidos de compra recibidos por EL PROVEEDOR a partir de la fecha efectiva del aviso correspondiente. La diferencia entre el precio de venta al Distribuidor por parte de EL PROVEEDOR y el precio de venta al público por parte de EL DISTRIBUIDOR será la utilidad que percibirá EL DISTRIBUIDOR por sus actividades de distribución de LOS PRODUCTOS, por lo que EL PROVEEDOR sugerirá al Distribuidor el precio de venta al público de LOS PRODUCTOS. SEXTA. El presente contrato tendrá una duración definida. No obstante, cualquiera de las partes podrá dar por terminado en forma unilateral el presente contrato en cualquier tiempo y sin causa alguna, dado aviso, por escrito a dicho efecto con treinta 30 treinta días de anticipación a la otra parte. En el caso de que EL DISTRIBUIDOR dé por terminado el presente contrato deberá espera 12 doce meses antes de volver a solicitar su calidad de Distribuidor exclusivo, circunstancia que quedará sujeta a la aprobación de EL PROVEEDOR. SÉPTIMA. En caso de incumplimiento por parte de EL DISTRIBUIDOR de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente, EL PROVEEDOR podrá dar por terminado de manera inmediata este contrato mediante aviso por escrito que en dicho sentido dé al Distribuidor sin perjuicio de los derechos y reclamaciones que pueda hacer valer EL PROVEEDOR en contra de EL DISTRIBUIDOR. OCTAVA. A la terminación de este contrato, EL DISTRIBUIDOR dejará de ser Distribuidor de EL PROVEEDOR y ninguna de las partes tendrá derecho posterior alguno a la terminación en contra de la otra, excepto respecto a adeudo pendiente y a los demás derechos que por su naturaleza subsistan aún después de la terminación de este contrato.

5 NOVENA. EL PROVEEDOR venderá al distribuidor sus materiales promocionales y técnicos habituales relativos a LOS PRODUCTOS, a los precios que EL PROVEEDOR les asigne. Dichos materiales estarán sujetos a revisión en cualquier ocasión, sin previo aviso. EL DISTRIBUIDOR no podrá reproducir, alterar o incluir mención o información alguna en dichos materiales. DÉCIMA. EL DISTRIBUIDOR no utilizará ni proporcionará a los clientes material alguno que no sea producido o aprobado expresamente por EL PROVEEDOR para usarlo en relación con la venta de LOS PRODUCTOS. En ningún caso, EL DISTRIBUIDOR alterará o quitará el envase propio de LOS PRODUCTOS que proporcione EL PROVEEDOR como información destinada a los usuarios finales de dichos productos. DÉCIMA PRIMERA. La entrega del Producto a EL DISTRIBUIDOR será directamente en los laboratorios de EL PROVEEDOR, ubicados en. El costo por envío de LOS PRODUCTOS lo deberá cubrir EL DISTRIBUIDOR. La propiedad y el riesgo de perdida de LOS PRODUCTOS comprados conforme a este contrato pasarán a EL DISTRIBUIDOR al momento de ser entregados dichos productos por EL PROVEEDOR y recibidos por EL DISTRIBUIDOR. DÉCIMA SEGUNDA. EL DISTRIBUIDOR inspeccionará todos LOS PRODUCTOS al momento de recibirlos, para verificar que no haya faltantes en el producto o producto dañado, por lo que en tal caso, deberá reclamar en dicho momento al representante de EL PROVEEDOR, quien verificará y corregirá tal situación. DÉCIMA TERCERA. EL DISTRIBUIDOR deberá pagar el importe de cada pedido al momento de solicitar el pedido correspondiente a EL PROVEEDOR. Los impuestos federales, estatales, municipales y cualesquier otro tipo gubernamental aplicables, tales como impuestos sobre venta, valor agregado u otros similares, y los impuestos sobre bienes personales, fijados sobre LOS PRODUCTOS una vez entregados al Distribuidor serán a cargo de EL DISTRIBUIDOR. DÉCIMA CUARTA. EL DISTRIBUIDOR es un contratista independiente y de ninguna manera es mandatario, representante o empleado de EL PROVEEDOR, y no se ostentará como tal ni dará a persona alguna razón para que así lo crea. En su carácter de contratistas independiente EL DISTRIBUIDOR se compromete y se obliga a no efectuar ninguna declaración ni dar seguridad alguna de cualquier tipo a nombre y en representación de EL PROVEEDOR. EL DISTRIBUIDOR

6 conviene en indemnizar a EL PROVEEDOR si incumple la presente cláusula según indican las leyes civiles, administrativas y/o penales. DÉCIMA QUINTA.- Por el contrario, EL DISTRIBUIDOR se obliga con EL PROVEEDOR mediante el presente contrato con exclusividad, de forma que, salvo autorización de ésta última, no podrá celebrar contratos con otras empresas que le puedan proveer el mismo producto, durante todo el periodo de vigencia del presente instrumento. DÉCIMA SEXTA.- EL DISTRIBUIDOR, una vez terminada la relación descrita que conserva con EL PROVEEDOR según el presente instrumento, se obliga a reintegrar, devolver y a no sustraer ningún dibujo, solicitud, copia, fotocopia, recibo, fotografía, material impreso o escrito, publicidad, documentos o cualquier otro elemento que contenga información de EL PROVEEDOR. DÉCIMA SEPTIMA. Para los efectos del presente instrumento, se define como información confidencial, a cualquier secreto técnico, diseño, esquema, proceso, maquinaria o información que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas y respecto de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la misma, por lo que EL DISTRIBUIDOR se obliga durante todo el tiempo de la vigencia del presente documento y con posterioridad, cuando concluya la misma, a no divulgar, reproducir o transmitir total o parcialmente a terceros, sacarle provecho comercial o industrial para sí o terceros así como revelarlo o utilizar de manera análoga la información confidencial o a cualquiera que tenga acceso con motivo del desempeño de sus funciones descritas en el presente contrato, obligándose desde este momento EL DISTRIBUIDOR a cubrir los daños y los perjuicios que se pudiera causar a EL PROVEEDOR como consecuencia de la violación a la confidencialidad proporcionada por este último para el ejercicio de sus funciones, así como se hace acreedor EL DISTRIBUIDOR a las sanciones penales, administrativas y/o civiles que procedan. DÉCIMA OCTAVA. En cuanto al alcance contractual, las partes convienen en los siguientes incisos: a) Cesión. Ninguna de las partes, en ningún momento podrá ceder, enajenar o transmitir sus derechos y obligaciones derivadas de, o relacionadas con, este convenio, sin el consentimiento por escrito por parte de la otra.

7 b) Reformas. Ninguna reforma, variación, modificación o renuncia a cualesquier término o condición de este Convenio será válida, a menos que se haga constar por escrito firmado por ambas partes. c) Autonomía de disposiciones. La nulidad, invalidez, ilegalidad o cualquier vicio en cualquiera de las disposiciones del presente, sólo afectará a dicha disposición, y por lo tanto no afectará a las demás disposiciones aquí pactadas, las cuales conservarán su fuerza obligatoria. d) Encabezados. Los encabezados o títulos de este Convenio se incluyen únicamente para facilitar la referencia, y no limitan o afectan de otra manera los términos y/o las condiciones del presente. e) Veracidad de Declaraciones. Las partes manifiestan que han confiado mutuamente en la veracidad y buena fe de las declaraciones y aseveraciones contenidas en el presente convenio, mismas que constituyen el motivo determinante del mismo. f) Derecho Aplicable. Este convenio se regirá e interpretará por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. g) Originales. El presente instrumento se suscribe en dos tantos, uno para cada parte, constituyendo cada uno un original del mismo. h) Acuerdo Integro. Este Convenio constituye el acuerdo íntegro habido entre las partes en relación con la materia del mismo, y sustituye a todas las negociaciones, acuerdos y/o convenios llevados a cabo previa o simultáneamente a su firma. VIGÉSIMA TERCERA. Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de, renunciando a aquella que pudiera corresponderles con motivo de su domicilio presente o futuro.

8 Leído que fue el presente convenio y conformes con su contenido que obra en 6 seis fojas carta por una sola cara, se firma el presente en la ciudad de a los. EL PROVEEDOR EL DISTRIBUIDOR SUJETO C

9 ANEXO A Leído que fue el presente anexo accesorio del contrato de distribución en exclusiva celebrado entre SUJETO A y SUJETO B, se firma el presente en la ciudad de a los.