UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE ZACATECAS Francisco García Salinas UNIDAD ACADÉMICA DE DERECHO DERECHO MERCANTIL I

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1 UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE ZACATECAS Francisco García Salinas UNIDAD ACADÉMICA DE DERECHO MATERIA UBICACIÓN EN EL PLAN DE ESTUDIOS DERECHO MERCANTIL I CUARTO SEMESTRE OBJETIVO GENERAL El alumno deberá conocer el nacimiento de la actividad del comercio y su desarrollo, destacando la evolución del mismo y la necesidad de una legislación adecuada, así como la importancia de los agentes auxiliares y la organización para el logro de éxito de la empresa. De manera fundamental conocerá la formación de las personas jurídicas colectivas, cada uno de los elementos constitutivos de las mismas y su importancia. Al término del programa podrá conocer y realizar la elaboración y procedimientos para el nacimiento, desarrollo y desaparición de una sociedad mercantil de acuerdo con lo que establece la Ley. UNIDAD I. INTRODUCCIÓN Y PARTE GENERAL OBJETIVOS ESPECÍFICOS; Al término del estudio de esta Unidad, el estudiante deberá conocer el contenido de los temas en general del Derecho Mercantil y de las normas jurídicas que le rigen, así como cuál es la conducta regulada por esta rama del Derecho, quiénes son los sujetos, las obligaciones de todos los comerciantes, de llevar una contabilidad mercantil, inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (importancia del registro); anunciar su calidad mercantil; conservar su correspondencia, inscribirse en las Cámaras de Comercio y de la Industria y otras obligaciones de carácter fiscal. Así mismo, el estudiante deberá ubicar el estudio del Derecho Mercantil dentro del contexto general del Derecho y diferenciar las normas de Derecho Mercantil de las normas civiles, y el acto de comercio del acto jurídico en materia civil Antecedentes Históricos del Derecho Mercantil Orígenes del comercio El comercio en la Edad Media (Mercaderes, Corporaciones y Tribunales) Antecedentes Mexicanos Antecedentes en Europa y América. (Consulados en la Nueva España)

2 El Código de Comercio Francés Los Códigos de Comercio Mexicanos 1.2. El Derecho Mercantil Conceptualización del Derecho Mercantil Conceptos diversos de Derecho Mercantil Criterio objetivo Criterio subjetivo Criterio de empresa 1.3. El Acto de Comercio Criterio subjetivo Criterio objetivo La importancia del Art. 75 del Co.Co. y la aplicación de forma análoga de Ley 1.4. Contenido del Derecho Mercantil Sistemas Legislativos Definición Enumeración 1.5. Los Sujetos del Derecho Mercantil El comerciante de acuerdo a la Ley Concepto (art 3o. Co.Co.) y su análisis Capacidad Ocupación ordinaria Extranjeros comerciantes y la Ley Normas jurídicas que rigen a las personas físicas y colectivas que accidental o profesionalmente realizan actos de comercio 1.6. Obligaciones de los Comerciantes La Contabilidad Mercantil Contabilidad formal y material Libros obligatorios de los comerciantes Actas Tiempo de llevar la contabilidad Obligación de conservar los libros La Publicidad Mercantil Registro Mercantil El Registro Público de Comercio, Su importancia y efectos Conservación de la Correspondencia Inscripción en las Cámaras de Comercio Quién debe inscribirse en las Cámaras de la Industria 1.7. Obligaciones fiscales

3 Duración: 13 sesiones. PRIMERA EVALUACION. UNIDAD II. LA EMPRESA Y LOS AUXILIARES DEL COMERCIO. OBJETIVOS ESPECÍFICOS: Al concluir esta parte, el alumno deberá conocer el concepto económico y jurídico de la Empresa, la organización de sus elementos personales, materiales e inmateriales, quienes son las personas que desempeñan alguna actividad especializada, en algunos casos de tipo profesional, auxilian al comerciante en general o al comerciante en lo particular en su actividad ordinaria. Cuál es el carácter jurídico de estos auxiliares, así como de sus derechos, obligaciones y responsabilidades. En consecuencia, el alumno conocerá de la forma de organizar una Empresa, con base al desempeño de cada uno de los elementos que la constituyen, tanto materiales como inmateriales determinado la cantidad y calidad de dichos elementos, así como el número de auxiliares dependientes e independientes necesarios para el logro una empresas específica Concepto económico de Empresa 2.2. Concepto jurídico de la Empresa Elementos que la integran y su concepto Clasificación Personales Materiales Inmateriales 2.3. Auxiliares del Comercio Auxiliares dependientes Concepto de dependientes mercantiles Análisis del concepto Clasificación y características de los dependientes en sentido amplio. (Derechos, obligaciones y formas de terminar la relación) Auxiliares independientes Los comisionistas Concepto Características fundamentales del contrato Derechos y obligaciones del comisionista Terminación de la comisión Los Corredores Públicos Concepto

4 Conocimiento básico del quién es un Corredor Público La Ley Federal de la Correduría Pública y su reglamento Obligaciones, prohibiciones y sanciones para el Corredor Público de acuerdo a la Ley Duración: 17 sesiones SEGUNDA EVALUACIÓN. UNIDAD III. LAS SOCIEDADES EN GENERAL. OBJETIVOS ESPECÍFICOS: Al concluir esta parte, el alumno deberá saber cómo se forma una Sociedad Mercantil; podrá establecer las diferencias entre una sociedad civil y una mercantil. Estará en aptitud de saber cómo se integra la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y conocerá las consecuencias de que se considere distinta de la de los socios; deberá identificar y diferenciar cuando está ante una sociedad de hecho, una irregular o una regular, estará informado y comprenderá que elementos integran básicamente una sociedad mercantil; deberá saber en qué consiste la formalidad jurídica y cual exige la ley para la constitución de las sociedades mercantiles (escritura pública) Concepto de Sociedad Civil 3.2. Concepto de Asociación Concepto de Sociedad Mercantil 3.4. Atributos de las Personas Jurídico-Colectivas Conceptualización de cada uno de ellos Razón social o denominación Domicilio Patrimonio Nacionalidad Capacidad Estado Civil Clasificación de las Sociedades Por su forma Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad en Comandita por Acciones

5 Sociedad Cooperativa De acuerdo a la Ley que las regula Civiles Mercantiles De acuerdo al grado de responsabilidad De responsabilidad limitada De responsabilidad ilimitada De capital fijo De capital variable De acuerdo a sus integrantes con relación a la personalidad de los socios o su capital De personas De capitales De acuerdo a su situación frente a la Ley según su registro o no Regulares Irregulares 3.5. La Formación de las Sociedades Mercantiles Pasos que se siguen Formación del Contrato social Su contenido Clasificación de sus elementos Adhesiones y aportaciones Instantáneas Por suscripción pública Registro de la Sociedad Procedimiento Publicidad y trámites administrativos 3.6. Efectos del Contrato social Efectos internos Derechos de los socios Su clasificación 3.7. Efectos Externos Duración: 8 sesiones UNIDAD IV. LAS SOCIEDADES MERCANTILES (SU ESTUDIO DE FORMA INDIVIDUAL)

6 OBJETIVOS ESPECÍFICOS: Al concluir este capítulo parte del programa que comprende aproximadamente el cincuenta por ciento del contenido temático del programa, el alumno será capaz de diferenciar con claridad los diferentes tipos de Sociedades Mercantiles que regula la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tendrá la posibilidad de proponer a sus futuros clientes que organicen tal o cual tipo de sociedades mercantiles, teniendo como base las características y finalidades de cada una de las sociedades y elegir entre estas u otras la que resulte adecuada a las necesidades del caso particular y a los fines que se pretenden obtener La Sociedad en Nombre Colectivo Antecedentes Concepto Análisis del concepto Normas generales aplicables Creación Funcionamiento Obligaciones administradores Disolución Liquidación 4.2. La Sociedad en Comandita Simple Antecedentes Concepto Análisis del concepto Características del Contrato Mercantil Personalista Razón Social Comanditos Comanditarios Normas generales aplicables Creación Administración Facultades Disolución Liquidación 4.3. Sociedad de Responsabilidad Limitada Generalidades Antecedentes Concepto

7 Análisis del concepto Sociedad Mercantil Denominación o razón social Responsabilidad de los socios Normas generales aplicables Administración Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Concepto La Convocatoria y de quien es la obligación de convocar Facultades de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Quorum de acuerdo a la Ley Disolución Liquidación 4.4. Sociedad Anónima Importancia y antecedentes Concepto Análisis del concepto Sociedad Mercantil Denominación Clases de capital Capital fundacional Capital suscrito Capital pagado o integrado Patrimonio social Principios que rigen al capital social La acción Concepto La acción como título de crédito Como parte del capital social Como documento en que se acredita la calidad de socio Requisitos de las acciones Clasificación de las acciones Como títulos de crédito Por los derechos que contiene Como parte del capital social Por la expresión de su valor Con valor nominal Sin valor nominal

8 Por la clase de aportaciones Acciones en numerario Acciones pagaderas en especie Acciones impropias Acciones de trabajo Constitución de la Sociedad Anónima Constitución instantánea Inscripción por suscripción pública Organización de la Sociedad Anónima Clase de Asambleas Asamblea General Ordinaria Concepto Facultades Asamblea General Extraordinaria Concepto Facultades Asambleas Especiales Concepto Facultades Asamblea Constitutiva Diferencia con los diferentes tipos de asambleas Su naturaleza e importancia Desarrollo de las asambleas Designación de la Presidencia y la Secretaría Lista de asistencias y declaración formal de la legalidad de la reunión Comunicación de datos Deliberación Votaciones Quórum de votaciones Administración de la Sociedad Anónima Concepto de administrador Caracteres y requisitos Socios extraños Administrador o Consejo de Administración Capacidad para ser administrador Nombramiento Contrato de mandato

9 Garantía Facultades de los Administradores. Obligaciones y poderes de los administradores Regularizar a la sociedad Cumplir los acuerdos legales De los libros sociales Inspección de las actividades sociales Convocar a Asambleas Generales Contabilidad adecuada y en tiempo Informar debidamente a la Asamblea Prohibiciones de los administradores Causas para la terminación del cargo de administración El Órgano de Vigilancia Comisarios Concepto Caracteres y requisitos Nombramiento Capacidad Socios y extraños Garantía Facultades y deberes Responsabilidad de los comisarios Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima Disolución de la Sociedad Anónima Concepto Causas de disolución Clasificación de las causas de disolución Legales y voluntarias Generales y especiales Parciales y generales Liquidación Concepto Liquidadores Nombramiento Facultades Procedimiento de liquidación 4.5. Sociedad en Comandita por Acciones Generalidades

10 Concepto Análisis Sociedades Mercantiles Razón social o denominación Socios Comanditarios Socios Comanditarios Capital Social Las acciones Reglas generales aplicables Similitudes con las Sociedades en Comandita Simple y Anónima 4.6. Sociedad Cooperativa Antecedentes generales Antecedentes Generalidades Concepto Análisis del concepto Sociedades Mercantiles o sin ánimo de lucro Capital fundacional Clase de aportaciones Caracteres del certificado de participación Exención de impuestos Clases de Sociedades Cooperativas Concepto de cada una de ellas Legislación aplicable Constitución de las Sociedades Cooperativas Formación del Contrato Social Contenido del Acta Constitutiva Autorización Registro Administración Asamblea General de Cooperativistas Concepto Clase Convocatoria Contenido de la convocatoria y requisitos Facultades de la Asamblea General Órgano de administración o consejo de administrador Nombramiento

11 Funciones de la administración Nombramiento Facultades de los administradores Libros Sociales Remoción de los administradores Órgano de vigilancia Nombramiento Nombramiento por la minoría Derechos y obligaciones de los comisarios Remisión de comisarios De la sección de ahorros Fondos sociales Fondos de reserva Fondos de previsión social Disolución de la Cooperativas Concepto Clasificación de las causas de disolución Procedimiento de disolución Liquidación Concepto Procedimiento de liquidación Efectos de la liquidación 4.7. Asociación de Participación Concepto Antecedentes Naturaleza jurídica Contrato de sociedad mercantil Como sociedad oculta Como asociación momentánea Como contrato autónomo Elementos esenciales y de validez de la Asociación en participación Objeto Relación entre asociante y asociado Relación de asociante y terceros Relación entre asociado y terceros Reparto de utilidades Disolución y liquidación

12 Duración: 25 sesiones TERCERA Y CUARTA EVALUACIÓN MÉTODO DE EVALUACIÓN 1. Exámenes parciales BIBLIOGRAFÍA 1. ACOSTA Romero, Miguel, et al. Nuevo Derecho Mercantil. Editorial Porrúa México ACOSTA Romero, Miguel. Derecho Bancario Editorial Porrúa, México BARRERA Graf, Jorge. Temas De Derecho Mercantil. Editorial UNAM. México BRUNETTI, Antonio. Sociedad Anónima. Editorial Jurídica Universitaria, México CALVO Marroquí, Octavio. Derecho Mercantil. Editorial Limusa CERVANTES Ahumada, Raúl. Títulos y Operaciones de Crédito, Editorial Porrúa, México DE PINA Vara, Rafael, Derecho Mercantil, Editorial Porrúa. México Elementos del Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Porrúa DÍAZ Bravo, Arturo. Derecho Mercantil. Colección Textos Jurídicos Editorial Iure. 10. FERNANDEZ Fernández, Vicente. Derecho Procesal Mercantil. Editorial Porrúa GARCIA Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles. Colección Textos Jurídicos Universitarios. Editorial Harla. 12. GARRIGUES, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, México MANTILLA Molina, Roberto L. Derecho Mercantil, Sociedades, Editorial Porrúa, México MUÑOZ Muñóz, Luis. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Porrúa México. 15. ORDOÑEZ González, Juan Antonio Derecho Mercantil. Editorial Porrúa. México PALMARES, Jacinto, Derecho Mercantil Mexicano. Editorial UNAM QUEVEDO Coronado, Ignacio Derecho Mercantil. Editorial Pearson Educación RODRÍGUEZ y Rodríguez, Joaquín, Derecho Mercantil. Tomos I y II, Editorial Porrúa, México RUIZ Rojas, René. Asamblea de Socios o Accionistas en las Sociedades Mercantiles. Ediciones Fiscales ISEF TENA, Felipe. Derecho Mercantil Mejicano con exclusión del Marítimo. Editorial Porrúa, México LEGISLACIÓN 1. Código de Comercio y Leyes Complementarias. Editorial Porrúa, México Ley Federal De La Correduría Pública. Editorial Porrúa, México Ley General De Sociedades Mercantiles. Editorial Porrúa, México 2014.