GRUPO GIGANTE, S.A.B. DE C.V.

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1 GRUPO GIGANTE, S.A.B. DE C.V. Ejército Nacional No. 769-A Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. México Tel. (52) Fax. (52) Los valores representativos del capital social de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V., en circulación, están representados por acciones serie única de libre suscripción. Las acciones de Gigante cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., bajo la clave de pizarra Gigante*; al 31 de diciembre de 2006 existen ,877 acciones en circulación. Los ADR s de Gigante se encuentran amparados por dos programas: a) un programa de nivel 1 conforme al cual se comercian en el mercado OTC (Over the Counter) de los Estados Unidos de América con la clave de pizarra GYGJY; y b) un programa de ADR s conforme a la Regla 144A, mediante el cual los ADR s no cotizan en el mercado y se venden a compradores institucionales calificados (QIB) mediante operaciones privadas bajo la clave de pizarra GPGTY. En ambos casos, cada ADR equivale a 10 acciones comunes de Gigante. Clave de Cotización en Bolsa Mexicana de Valores: Gigante* Gigante ha estado listada en la Bolsa Mexicana de Valores desde el mes de julio de Las acciones de Gigante se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31 de diciembre de Todas las cifras y circunstancias descritas son a esta fecha a menos que se indique lo contrario.

2 INDICE 1) INFORMACION GENERAL Pag. a) Glosario de términos y definiciones 1 b) Resumen ejecutivo 4 c) Factores de riesgo 8 d) Otros valores 13 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 13 f) Destino de los fondos 13 g) Documentos de carácter público 13 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora 15 b) Descripción del negocio i) Actividad principal 16 ii) Canales de distribución 23 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 23 iv) Principales clientes 23 v) Legislación aplicable y situación tributaria 24 vi) Recursos humanos 24 vii) Desempeño ambiental 25 viii) Información de mercado 25 ix) Estructura corporativa 27 x) Descripción de sus principales activos 28 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 30 xii) Acciones representativas del capital social 31 xiii) Dividendos 33 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 34 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 37 c) Informe de créditos relevantes 37 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 38 i) Resultados de la operación 41 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 45 iii) Control interno 49 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 53 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos 58 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés 59 c) Administradores y accionistas 59 i

3 d) Estatutos sociales y otros convenios 75 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria 83 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 83 6) PERSONAS RESPONSABLES 85 7) ANEXOS Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría 86 ii

4 a) Glosario de términos y definiciones 1) INFORMACIÓN GENERAL Acciones Acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de Grupo Gigante S.A.B. de C.V. ADR s American Depositary Receipts cada uno de los cuales representa 10 Acciones. ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Banamex Autoservicio y Departamentales. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. BBVA Bancomer BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. BMV CNBV Calimax Casa Ley Coinversión con Radio Shack Coinversión con Office Depot Coinversión con PriceSmart CUFIN CCM Costco Chedraui Depositario Diario Oficial EMISNET Estados Financieros Gigante Gigante USA Grupo Gigante Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Central Detallista, S.A. de C.V. Casa Ley, S.A. de C.V. Coinversión propiedad en un 49.48% de Tandy International Corp., y en un 50.52% de Gigante. Coinversión al 50.0% con Office Depot Inc. Coinversión al 50.0% con PriceSmart Inc. Cuenta de utilidad fiscal neta. Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. Costco Wholesale Corporation. Grupo Chedraui, S.A de C.V. The Bank of New York. Diario Oficial de la Federación. Sistema automatizado para la transmisión electrónica de la información que requiere presentarse ante la BMV y ante la CNBV. Estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y 2005, conjuntamente con las notas a los mismos. Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Tiendas ubicadas en Los Ángeles, Cal., operadas por Gigante Holdings International, Inc., subsidiaria de Gigante. Gigante y sus subsidiarias. 1

5 HEB Supermercados Internacionales HEB, S.A. de C.V. IEPS Impuesto Especial sobre Producción y Servicios. IMPAC Impuesto al Activo. Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. Indenture Contrato entre un emisor de bonos y el suscriptor de los bonos, que indica el período de tiempo para el pago, el monto de los intereses, si el bono es convertible o redimible y la cantidad de dinero que deberá ser pagado. Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. ISR Impuesto Sobre la Renta. IVA Impuesto al Valor Agregado. La Compañía Gigante y sus subsidiarias. LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles. LMV Ley del Mercado de Valores. Marcas Propias Marcas y logotipos propiedad de la Compañía y que son comercializados en sus tiendas. Mdp Millones de pesos. m² Metros cuadrados. NIF Norma de información financiera. Only Coupon Swap Swap de intereses y divisas aplicado a los cupones del Bono. Office Depot Office Depot de México, S.A. de C.V. PIB Producto Interno Bruto. Poison pill Estrategia defensiva que adopta una compañía para dificultar o encarecer notablemente una compra hostil de sus acciones. PriceSmart PSMT México, S.A. de C.V. Ps. Pesos, Moneda Nacional. Radio Shack Radio Shack de México, S.A. de C.V. RNV Registro Nacional de Valores. SAP Sistemas y Aplicaciones en Procesamiento de Datos. SIFIC Sistema de Información Financiera Computarizada. Soriana Organización Soriana, S.A. de C.V. 2

6 SKU s SuperPrecio Swap Tipo de Cambio Representativo Tipo de Cambio Unidades de inventarios que se manejan; es un término de la industria de autoservicio utilizado para representar artículos. Un SKU es el equivalente a una referencia o Código de Barras. Tiendas Súper Precio, S.A de C.V. Operación que consiste en intercambiar un título valor por otro. El tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de Ps por $1.00 dólar, el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial del 29 de diciembre de TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Toks Cafeterías Toks, S.A. de C.V. (a partir del 1 de enero de 2007, Restaurantes Toks, S.A. de C.V.) Wal-Mex Wal-Mart Nueva Wal-Mart de México, S. de R.L. de C.V. Wal-Mart Stores, Inc. 3

7 b) Resumen ejecutivo La Compañía La Compañía es el segundo detallista de alimentos, ropa y mercancías generales más grande según el número de tiendas en México, y el cuarto más grande en términos de ventas en México. Está presente en los 32 estados de la República Mexicana con operaciones adicionales en América Central y el estado de California en los Estados Unidos de Norteamerica. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía opera a lo largo del territorio mexicano 278 tiendas de autoservicio de diversos formatos que son: Gigante, Bodega Gigante, Súper Gigante y SuperPrecio; además, se operan nueve tiendas Gigante en el área de Los Ángeles, California. Asimismo, la Compañía opera 58 restaurantes Toks, cinco restaurantes de especialidades y a través de ciertos acuerdos de coinversión, 138 establecimientos Office Depot y 147 tiendas Radio Shack. Gigante, S.A. de C.V., ha sido líder en el mercado de venta al público mexicano desde 1962 cuando abrió su primera tienda en Ciudad de México, que, entonces, era el negocio minorista más grande en América Latina. Ha ampliado desde entonces sus operaciones a 28 estados de la República Mexicana, principalmente por adquisiciones, aperturas de nuevas tiendas y el desarrollo de nuevos formatos de tiendas. Los cuatro principales formatos de tienda que la Compañía opera son: hipermercados Gigante, tiendas Bodega Gigante, supermercados Súper Gigante y tiendas SuperPrecio. Estos formatos se diferencian entre sí por el tamaño de la tienda, los servicios prestados, la variedad de productos, su localización y los distintos clientes a los que están dirigidos. En conjunto, estos cuatro formatos de tiendas representaron 80.8% de los ingresos de la Compañía en el año Resumen de información financiera Los ingresos totales del año 2006, que ascendieron a 32,471.0 mdp, resultaron superiores en 0.5% a las del año Las ventas a tiendas iguales de 2006 fueron 0.7% inferiores a las del mismo periodo del año anterior. El margen bruto de 2006 fue del 24.3% resultando superior en 140 puntos base al del año Los gastos de operación del año 2006 muestran un decremento del 0.3% contra los del año Como porcentaje de ventas netas, los gastos operativos en el 2006 representaron el 21.2%, inferior en 20 puntos base al del La utilidad de operación de 2006 fue 109.9% superior a la del año 2005, al pasar de 1.5% a 3.1% como porcentaje de ingresos totales. En el año 2006 el flujo de operación generado fue 33.5% mayor al generado el año anterior. La provisión de impuestos del año 2006, ascendió a mdp. El resultado neto consolidado del año pasó de una pérdida de mdp en 2005, a una utilidad de mdp en el Como porcentaje de los ingresos, éste pasó de (0.6)% a 0.9%. 4

8 Características del mercado El mercado de autoservicio mexicano se caracteriza principalmente por una diversidad de tipos de consumidores, marcada principalmente por las diferencias en poder adquisitivo. La industria de autoservicio mexicana atiende las necesidades de los diversos consumidores a través de: (i) formatos modernos tales como supermercados, bodegas, hipermercados y clubes de membresía; (ii) formatos tradicionales tales como pequeñas misceláneas independientes; y (iii) establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y vendedores ambulantes. El gran tamaño del sector informal, el cual se estima en alrededor del 50.0% del mercado en México, representa una importante oportunidad para que la Compañía capture una mayor participación en este mercado a medida que las preferencias de los consumidores se dirigen hacia un mejor servicio, un amplio surtido y precios más competitivos que se ofrecen en las grandes cadenas de tiendas de autoservicio. La variedad de formatos con los que cuenta la Compañía y su cobertura multi-regional le permiten una orientación a diferentes tipos de consumidores mediante la selección del formato más adecuado para cada lugar en particular. Ventajas competitivas La Compañía considera que su posicionamiento en el mercado mexicano se atribuye a una serie de elementos esenciales, los cuales se resumen a continuación: Cobertura nacional. Con establecimientos en 90 ciudades en México, la Compañía está presente en los 32 estados de la República Mexicana. Presencia internacional. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tiene presencia en nueve localidades dentro del área de Los Ángeles, California (Gigante USA) y en Centroamérica (Office Depot) con cinco tiendas en Guatemala, cuatro en Costa Rica, tres en El Salvador, dos en Honduras y tres en Panamá. Diversidad de formatos. La Compañía considera que la diversidad de formatos de sus tiendas (hipermercados Gigante, Bodega Gigante, supermercados Súper Gigante, tiendas SuperPrecio, supermercados Gigante USA, tiendas Office Depot, tiendas Radio Shack, restaurantes Toks y, hasta febrero de 2005, clubes de membresía PriceSmart), le permite atender al mercado satisfaciendo las diversas necesidades de los clientes. Cada formato de tienda varía de acuerdo al sector socioeconómico al que está dirigido, dando como resultado diferentes niveles de precios, tamaño de tiendas, selección de productos y servicios adicionales ofrecidos. Los hipermercados Gigante se dirigen al segmento más grande de consumidores que abarca distintos niveles de ingresos, mientras que las tiendas Bodega Gigante se enfocan en los consumidores de ingresos medios y bajos; los supermercados Súper Gigante están orientados a consumidores de medios y altos ingresos y las Tiendas SuperPrecio se dirigen a los niveles socioeconómicos de menores ingresos. Los supermercados Gigante USA se dirigen principalmente a la comunidad hispana en el área de Los Ángeles, California. Los formatos de tiendas Office Depot y Radio Shack 5

9 atienden necesidades más específicas de los consumidores, como lo son artículos de oficina y escolares, así como aparatos electrónicos, respectivamente. Como un complemento para sus formatos de tiendas, la Compañía opera una cadena de restaurantes familiares y de especialidades, varios de los cuales están adyacentes o cercanos a las tiendas de autoservicio de la Compañía, con lo cual los consumidores gozan de un incentivo adicional para realizar sus compras en nuestras tiendas. Las tiendas PriceSmart operaban bajo el concepto de club de membresía con el objeto de atender las necesidades de las familias y pequeños negocios, sin embargo, de manera congruente con el principio de rentabilidad perseguido durante los últimos años, la Compañía tomó la decisión de cerrar las tiendas PriceSmart en febrero de Reconocido nombre comercial. El nombre comercial Gigante es comúnmente asociado a valor y servicio, y tiene un alto grado de reconocimiento en toda la República Mexicana, lo cual permite a la Compañía captar rápidamente nuevos clientes al abrir tiendas nuevas y conducir con mayor eficiencia la mercadotecnia y las campañas promocionales, a través de las cuales y apoyados por la presencia a nivel nacional de la Compañía, el nombre comercial "Gigante" es ampliamente reconocido por los mexicanos y se ha expandido a la población hispana en el área de Los Ángeles, Cal. Importantes socios coinversionistas. La Compañía considera que parte de su fortaleza competitiva se encuentra apoyada en la solidez de sus socios coinversionistas, tal es el caso de las tiendas Office Depot que operan a través de la asociación mantenida con Office Depot Inc. desde 1994 y representan el formato que más rápidamente ha crecido. Actualmente cuenta con tres centros de distribución 2 y 118 tiendas distribuidas en 59 ciudades dentro de la República Mexicana, y en Centroamérica, cinco tiendas en Guatemala, cuatro en Costa Rica, tres en El Salvador, dos en Honduras y un centro de distribución 3 y tres tiendas en Panamá. Asimismo, en 1992, la Compañía estableció una coinversión con Tandy International Corp. y actualmente tiene 147 tiendas Radio Shack y 25 franquicias que operan en 56 ciudades en la República Mexicana. Plataforma tecnológica El enfoque actual del negocio de autoservicio está basado en procesos operativos a través de soluciones informáticas, para los cuales ha sido determinante la participación de SAP. Además de aportar su plataforma de software, SAP estimuló el uso de mejores prácticas para conducir a la Organización hacia una eficiencia operativa. La implementación de SAP forma parte de la estrategia global de la Compañía para alcanzar nuevos niveles de competitividad a través de la integración y consolidación de sistemas, interfaces e información; ya que conecta todos los procesos de negocio. En noviembre de 2003, inició la implantación gradual de SAP para aumentar el grado de integración en nuestra cadena de suministro, mejorar procesos y la adopción de las mejores prácticas, así como simplificar y eficientar el proceso de venta. El sistema proporciona información precisa y en tiempo real para la oportuna toma de decisiones 2 Dos de ellos son centros de distribución que tienen ingresos por ventas al mayoreo y telemarketing, por lo que se suman como tiendas. El otro no suma como tienda porque solo distribuye. 3 Además de ser centro de distribución, tiene ingresos por ventas al mayoreo y telemarketing. 6

10 sobre el negocio de autoservicio, los proveedores, los centros de distribución y los puntos de venta. Además, esto permite establecer y controlar precios, promociones así como mantener actualizado el catálogo de productos en el punto de venta. Se puede ajustar dinámicamente la fijación de precios y el resurtido automático del inventario basado en la información del desempeño histórico. En marzo de 2006 se culminó la implantación de la fase diez del sistema, logrando así la implantación total de SAP, por lo que al 31 de diciembre de 2006, las Operaciones, Publicidad y Departamentos de Logística así como los Departamentos de Contabilidad y Finanzas funcionan ya simultáneamente bajo el sistema de SAP. Los servidores que apoyan a la Compañía son administrados por un funcionario de seguridad que controla el acceso a nuestros recursos de tecnología de información a fin de minimizar el riesgo que personal no autorizado lo pueda modificar, suprimir o insertar datos o por otra parte afectar las aplicaciones o información financiera. Además, hemos desarrollado un plan de contingencia para responder oportunamente a posibles pérdidas de información o daño en los equipos. Por otro lado toda la operación de los restaurantes se encuentra soportada por un software de punto de venta que agiliza la operación desde la toma de pedidos al cliente, la cocina y el cobro al cliente, se utiliza en conjunto con hardware IBM y HP. Adicionalmente, con la finalidad de mejorar los procesos operativos de los restaurantes y de apoyar el crecimiento en la operación de la cadena, a partir del 2006 se inició con la implementación del ERP E-Business Suite de Oracle por medio del cual se han venido implementando las mejores prácticas de negocio en las diferentes áreas tanto operativas como administrativas de la cadena de restaurantes. Este sistema provee de mejoras en diferentes ciclos del negocio tales como: abastecimiento, inventarios, cuentas por pagar, ingresos, activos fijos, contabilidad general, producción en nuestro comisariato y panaderías, entre otros. En 2007 comenzó la segunda etapa con miras a la administración de las inversiones en los proyectos de construcción y remodelación, el mantenimiento a los restaurantes, el portal de proveedores, un CRM 4 para conocimiento de nuestros clientes y la administración de la nómina y los recursos humanos. Las telecomunicaciones y la operación del ERP se encuentran alojados en dos centros de datos de clase mundial, por un lado el de Triara de Telmex en Apodaca, Nuevo León y por otro lado el de Oracle On Demand Data Center en Austin, Texas. Por su parte, Radio Shack soporta actualmente sus procesos operativos a través de tres principales aplicaciones de software: el primero de ellos está orientado a la parte de mercaderías y ERP 5 donde utilizamos RAE 6, este sistema nos permite controlar los aspectos de inventarios, surtimiento de mercancías a tiendas, registro de ventas y generación de órdenes de compra; el segundo de ellos se focaliza en la parte de 4 CRM Customer Relatioship Management provee información estadística sobre hábitos de consumo de los clientes, ticket promedio, etc. 5 ERP Enterprise Resource Planning 6 REA Retail Anywhere Enterprise 7

11 finanzas y contabilidad en donde contamos con Solomon; el tercero se refiere a la parte de nomina y recursos humanos donde contamos con el sistema de Eslabón. Estas aplicaciones nos hay ayudado a tener mecanismos mucho mas eficientes en lo que se refiere a control de inventarios, surtimiento de mercancías y registro de ventas. Por último las plataformas principales de Office Depot son los equipos AS400 y los equipos Intel, en ellos se alojan las aplicaciones de misión crítica para esta subsidiaria. Los procesos operativos de Office Depot están basados primordialmente en soluciones informáticas, tales como, JDA, JDEdwards (People Soft de Oracle) y Cognos, que permiten alcanzar los niveles deseados de productividad, competitividad, elementos que nos impulsan a estar siempre un paso adelante de nuestra competencia. Servicios que dan valor agregado Los servicios que dan valor agregado a la Compañía están diseñados para responder a la creciente preferencia de los consumidores mexicanos por encontrar una mezcla de servicios complementarios en los hipermercados lo que hace más conveniente su experiencia de compra. Dentro de los servicios de valor agregado de la Compañía se incluyen panaderías, tortillerías, farmacias, carnicerías, sucursales bancarias, cajeros automáticos, tarjetas de crédito emitidas por instituciones de crédito con la marca de la Compañía, transferencias electrónicas de dinero (Money Gram), sistema de apartado de mercancía, servicio a domicilio, tarjetas de regalo prepagadas, cash back (retiro de efectivo en líneas de cajas), laboratorios fotográficos, lavanderías, tintorerías, ópticas, tiendas de llantas, restaurantes denominados de comida rápida y la posibilidad de pagar ciertos servicios tales como recibos de teléfono, televisión por cable y pago de impuestos, entre otros. Además, existe un módulo para el pago de contribuciones en una tienda del formato Gigante ubicada en Cuitláhuac, México, D.F. y en el 2006 se incorporó este servicio en la sucursal ubicada en La Villa, México, D.F. c) Factores de riesgo La inversión en acciones tiene un riesgo inherente. Los inversionistas potenciales en las Acciones deberán leer cuidadosamente y considerar la información contenida en este reporte, incluyendo sus anexos. En el caso de que efectivamente ocurra alguno de estos riesgos, la condición financiera o resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectados adversamente. En ese supuesto, podría reducirse el valor de mercado de los valores de Gigante y como resultado podría disminuir el valor de cualquier inversión. Otros riesgos adicionales para la Compañía que actualmente no se conocen o que actualmente son considerados intrascendentes para la Compañía, también podrían afectar adversamente sus actividades comerciales. 8

12 Factores relacionados con la compañía Competencia. La industria de tiendas de autoservicio en México se encuentra altamente competida. La competencia ocurre principalmente en los precios, selección y calidad de la mercancía (en particular de los productos perecederos), así como servicio, condiciones de la tienda y promociones. Los principales competidores de la Compañía son empresas nacionales operadoras de supermercados y tiendas de autoservicio, así como empresas estadounidenses dedicadas al mismo giro y que han realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de manera independiente. Los mayores competidores de la Compañía son, entre otros, Nueva Wal- Mart de México S. de R.L. de C.V. ( Wal-Mex ), la cual es mayoritariamente propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. ( Wal-Mart ), Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. ( CCM ), quien también tiene una coinversión con Costco Wholesale Corporation ( Costco ), Organización Soriana, S.A. de C.V. ( Soriana ), Casa Ley y Grupo Chedraui, S.A. de C.V. ( Chedraui ), quien en el 2005 adquirió 29 tiendas que operaban como Carrefour. Walmex ha mantenido una estrategia de precios conocida como Precios Bajos Todos los Días, que en años recientes ha incrementado la presión en nuestros márgenes de operación y al igual que otros competidores, hemos reducido los precios de ciertos productos y redefinido nuestra estrategia de mercadotecnia con un enfoque diferente al de las promociones. Walmex realizó un agresivo plan de expansión que contempló la apertura de 120 tiendas en México durante el El 14 de Febrero de 2007 Walmex informó que invertirá 10,800 mdp en la apertura de 125 tiendas y restaurantes. Esta inversión podría incrementar la capacidad instalada de Walmex en un 12.0% así como su participación en el mercado. Nuestra participación en el mercado ha disminuido de 16.5% en 2001 a 9.7% en , mientras que Walmex ha crecido de 49.2% en 2001 al 59.3% en el Actualmente, la Compañía también compite con un amplio número de supermercados y tiendas de autoservicio, tanto locales como regionales de menor tamaño, así como misceláneas y mercados sobre ruedas. También compiten ciertos establecimientos que se encuentran localizados en las mismas plazas comerciales en las que opera la Compañía. Las regiones en las que la Compañía tiene contemplado expandir su presencia incluyen lugares altamente poblados, en donde ya se tiene presencia y dentro de las rutas de nuestros Centros de Distribución. Gigante USA tiene una fuerte competencia con cadenas de tiendas de comestibles regionales y nacionales quiénes tienen más experiencia en los mercados de Estados Unidos. También compite con tiendas de conveniencia, detallistas, supercentros, tiendas de club, detallistas de especialidad y detallistas de medicina en gran escala. El negocio de restaurantes en México también se encuentra altamente competido y los restaurantes de la Compañía compiten contra cadenas nacionales de comida rápida, 7 Esta participación ha sido calculada con base en las compañías de autoservicio que cotizan en Bolsa. 8 Otras compañías de la competencia que cotizan en Bolsa también han modificado su participación en el mercado. 9

13 diversos restaurantes tipo cafetería, restaurantes locales y puestos en la calle. Dentro de los competidores más fuertes tenemos a Restaurantes California, Vips, Wings y Sanborns. No puede asegurarse que el desempeño y desarrollo de las operaciones de la Compañía en esta industria, no sufrirán efectos adversos debido a la creciente competencia, ya sea como resultado de éstos u otros motivos. En el mercado de artículos para oficina, nuestras tiendas Office Depot enfrentan a competidores como Office Max, Lumen y Ofix, entre otros. La principal competencia de Radio Shack en México es Grupo Steren, que también vende una selección de teléfonos celulares y electrónica. El nivel de competencia para Office Depot y Radio Shack podría incrementar si los canales de ventas alternativos con gastos generales inferiores, como el Internet, el teléfono o catálogos son capaces de aumentar su presencia en los mercados donde compiten, o si los comerciantes tradicionales deciden aumentar la cantidad de artículos para oficina y/o equipo electrónico que ellos ofrecen. Dependencia de los principales funcionarios. La Compañía actualmente depende en gran medida de sus principales ejecutivos y consejeros. No puede asegurarse por cuánto tiempo dichos ejecutivos y consejeros continuarán prestando sus servicios a la Compañía. La pérdida de los ejecutivos clave, o nuestra poca habilidad de atraer y retener a personal de dirección suficientemente calificado, podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. Implementación de la estrategia comercial. El éxito de la Compañía también depende de su capacidad para incrementar su participación en el mercado, mejorar su rentabilidad, fortalecer su organización, capitalizar los desarrollos tecnológicos y utilizar los elementos adecuados para su estrategia comercial. Es posible que la Compañía no logre tener éxito en la instrumentación de su estrategia comercial y es posible que dicha estrategia no tenga el impacto sobre las operaciones de la Compañía que se tiene proyectado. Si la Compañía no está en posibilidad de administrar y dirigir de manera eficaz y efectiva su crecimiento o en general instrumentar su estrategia comercial, sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones, podría presentarse un impacto adverso para la Compañía. Construcción y desarrollo. Nuestro programa de renovación de tiendas es parte clave en la Estrategia de Negocio. En el desarrollo, renovación o construcción de tiendas, generalmente contratamos a terceros para llevar a cabo estos proyectos, generando riesgos como incremento en los costos estimados originalmente. Un riesgo que debe considerarse igualmente, es la obtención de financiamientos en términos favorables para el desarrollo del proyecto, así como retrasos en la obtención de permisos gubernamentales para la construcción, ocupación y otros requisitos necesarios. Inmuebles arrendados y propios, capacidad para ubicar propiedades idóneas para las tiendas. Actualmente, el área de piso de ventas que tiene la Compañía está dividida de manera balanceada entre inmuebles propios e inmuebles arrendados. Las propiedades arrendadas permiten a la Compañía expandirse sin realizar inversiones 10

14 importantes, aunque se exponen al riesgo que implica la terminación del arrendamiento y la fluctuación en los precios de las rentas. Los inmuebles propios confieren la seguridad de una presencia permanente en una localidad específica, la protección de las inversiones hechas en la apertura de una nueva tienda y en sus remodelaciones y la reducción en los riesgos relativos a las fluctuaciones del mercado de rentas, sin embargo, representa los riesgos propios de una mayor inversión y los costos de las variaciones en el financiamiento. Hasta abril 2006, el pago de créditos a cargo de Gigante, S.A. de C.V. estuvo garantizado con hipotecas sobre inmuebles propiedad de la Compañía. 9 Un elemento importante para el crecimiento futuro de la Compañía es la apertura y remodelación de tiendas. La Compañía espera incrementar la proporción de inmuebles arrendados en comparación con los inmuebles propios, con el objetivo de alcanzar una rápida expansión a un menor costo. No se puede asegurar que la Compañía podrá identificar inmuebles disponibles para renta o encontrar los idóneos para su compra, o que podrá arrendar o adquirir dichos inmuebles a precios atractivos que permitan un negocio redituable para cumplir con sus planes de crecimiento futuro. Estructura de la sociedad controladora. Gigante es una sociedad controladora cuyos activos y fuente de ingresos más importantes provienen del capital y de los dividendos de sus subsidiarias, sus flujos de efectivo, valores negociables e inmuebles. La capacidad de Gigante para pagar dividendos depende principalmente de la captación de recursos provenientes de sus subsidiarias. Nuestra emisión de deuda en el extranjero contempla restricciones para el pago de dividendos por Gigante. 10 Las subsidiarias en las que Gigante es accionista mayoritario tienen una política flexible de pago de dividendos que se adecua a los requerimientos de flujo de efectivo de Gigante por razón de la posición controladora que tiene Gigante sobre dichas subsidiarias. No puede asegurarse que las subsidiarias operativas de Gigante generarán suficientes utilidades para distribuir dividendos a Gigante. Las coinversiones son operadas de manera conjunta y están sujetas a terminación en ciertas circunstancias. Las coinversiones con Office Depot Inc., y Tandy International Corp. están administradas y dirigidas conjuntamente por Gigante y Office Depot Inc., Radio Shack o Tandy International Corp., según sea el caso. Consecuentemente, Gigante no tiene el control exclusivo del mismo y de la operación de estos formatos. Las coinversiones por lo tanto están sujetas a terminación en caso de que se presenten ciertas circunstancias. Expansión a los Estados Unidos de América y Centroamérica. La expansión de las operaciones de la Compañía hacia los Estados Unidos de América y Centroamérica a través de sus tiendas de autoservicio Gigante USA y Office Depot respectivamente, representa un área de oportunidad para la Compañía. Sin embargo, la Compañía no está tan familiarizada con el mercado estadounidense y centroamericano, como lo está con el mercado mexicano. Consecuentemente, y aún cuando la Compañía realizó los estudios que consideró pertinentes, es difícil garantizar el éxito en estos mercados. Como toda nueva empresa, las tiendas de Office Depot en Centroamérica, no 9 Ver Créditos bancarios. 10 Ver Emisión de deuda en el extranjero. 11

15 contribuyen en la actualidad de manera significativa a los ingresos totales de la Compañía. Deuda bancaria. El 22 de agosto de 2005, la Compañía concluyó exitosamente la reestructura de sus pasivos bancarios por un monto de 2,700 mdp. La reestructuración se firmó con Inbursa mediante un contrato de crédito simple con garantía hipotecaria. De acuerdo al contrato correspondiente, dicho crédito se habría pagado en 37 amortizaciones trimestrales iniciando en septiembre de 2006; los intereses eran pagaderos por trimestres vencidos a la tasa TIIE más un margen aplicable, calculado como 285 puntos base del saldo insoluto durante el primer año del crédito y posteriormente determinado con base en la relación del margen de endeudamiento de la Compañía. El contrato citado establecía ciertas obligaciones para la Compañía de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no haberse cumplido habría podido desembocar en el vencimiento anticipado del crédito. El pago bajo el contrato de crédito estaba garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compañía. El contrato de crédito contenía un mecanismo de liberación de hipotecas a medida que se fueran amortizando los adeudos bajo los mismos. Emisión de deuda en el extranjero. El 13 de abril de 2006, Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. concluyó formalmente la oferta de Valores de Deuda ( Senior Notes ) en mercados del exterior, por un monto principal de US $260 millones, con una tasa cupón de 8.75% anual y con vencimiento del principal en Los recursos de esta operación fueron dados en préstamo a Gigante, S.A. de C.V., la que los utilizó para prepagar íntegramente el préstamo bancario con Inbursa, que se describió anteriormente, por un monto de 2,700 mdp (equivalente a aproximadamente US $254 millones). La emisión está garantizada y avalada por aproximadamente 70 subsidiarias de Gigante, está representada con valores colocados a la par, los cuales pagarán intereses semestralmente los días 13 de abril y 13 de octubre durante su vigencia, siendo el primero de ellos el pasado 13 de octubre de Entre otras cosas, la emisión contempla restricciones para el pago de dividendos y recompra de acciones por la Compañía del tipo acostumbrado para esta clase de operaciones. El agente colocador fue ABN AMRO. La Compañía adquirió un Only Coupon Swap por los 10 años que dura la emisión, con lo que busca mitigar el riesgo cambiario y el de las tasas de interés en el mercado. Dicho instrumento de cobertura fue colocado con ABN AMRO. El 28 de febrero de 2007, la Compañía acordó la terminación anticipada del derivado antes descrito y contrató un instrumento financiero derivado, con las siguientes características: Swap transaction Cambia el perfil de la deuda durante los primeros cinco años de su vigencia, la Compañía recibirá semestralmente intereses al 8.75% anual sobre $260 12

16 millones de dólares estadounidenses y pagará a cambio intereses mensuales a una tasa de 8.755% anual sobre un monto nocional de $2,888.6 millones de pesos. Otros factores de riesgo. Adicionalmente a los factores de riesgo antes descritos, se encuentra otro ligado a las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales. Gigante es una empresa mexicana y sustancialmente todas las operaciones y los activos de la Compañía están ubicados en México. Por esta razón, las condiciones operativas y financieras, así como sus proyecciones se pueden ver modificadas por efectos económicos adversos entre los que se encuentran: desaceleración económica, controles de precios, fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios, incrementos significativos en las tasas de interés, nuevas regulaciones, inestabilidad social y desempleo. La Compañía no puede determinar el impacto que los asuntos políticos, económicos o sociales sobre los cuales no tiene control, tengan sobre la operación de la misma, así como la cotización de sus acciones listadas en la BMV. d) Otros valores Mediante oficio número 153/515832/2006 de fecha 22 de febrero de 2006, se autorizó la inscripción en la Sección Especial de RNV de los títulos de deuda denominados Guaranteed Senior Notes, de los cuales su vencimiento será en La emisión en mercados del exterior, de los valores de deuda mencionados, obliga a la Compañía a entregar a The Bank of New York y la Irish Stock Exchange la misma información que se haga pública en México a través de la BMV. Esta obligación ha sido cumplida en forma completa y oportuna a partir de la colocación de estos valores. La Compañía ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna los informes sobre eventos relevantes e información operativa y financiera periódica a los que está obligada por la LMV. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Este apartado no aplica a la Compañía. f) Destino de los fondos Este apartado no aplica a la Compañía. g) Documentos de carácter público La Compañía ha cumplido puntualmente con la entrega de información periódica requerida por las disposiciones legales, a la CNBV y a la BMV, por lo que dicha 13

17 información es pública y se encuentra a disposición de los interesados en la dirección de la red mundial (Internet) que se menciona a continuación. Para aquellos inversionistas que requieran información adicional sobre la Compañía, deberá comunicarse con: Manuel Cullen Pliego Relación con inversionistas Ejército Nacional 769 A Colonia Granada Delegación Miguel Hidalgo México, D.F

18 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo Constitución La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 30 de noviembre de 1983 bajo el nombre de Controadasol, S.A. de C.V., con duración indefinida. Controadasol cambió su razón social a Grupo Gigante S.A. de C.V. el 28 de marzo de 1988, y a partir de la entrada en vigor de la actual Ley del Mercado de Valores (LMV), adoptó la denominación de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Su oficina principal se encuentra ubicada en Avenida Ejército Nacional No. 769-A, Colonia Granada, México, D.F. y su teléfono es el número (52) Historia Desde que fue fundada por el señor Ángel Losada Gómez ( ) en 1962, Gigante ha expandido sus operaciones y ofertas de productos y servicios a través de adquisiciones y aperturas de nuevas tiendas, así como del establecimiento de nuevos formatos de tiendas y la celebración de coinversiones. Esta estrategia le ha permitido a la Compañía establecer una presencia en toda la República Mexicana, Los Ángeles, Cal. y Centroamérica. Desde 1962 y hasta 1977 el crecimiento de la Compañía se concentró en el área metropolitana de la Ciudad de México. De 1978 a 1979, se inició la incursión al mercado de provincia al adquirir la cadena Hemuda y construir la primera tienda Gigante en la ciudad de Guadalajara, con lo que se establecieron ocho tiendas en esa ciudad. Para 1980, se consolidó la presencia de la Compañía en Guadalajara mediante la adquisición de las ocho tiendas de la cadena Maxi. De esta forma, al finalizar el año, se contaba ya con 32 tiendas en operación en cuatro ciudades diferentes. Durante los años de 1981 y 1982, se mantuvo la expansión en el área metropolitana y se iniciaron operaciones en la ciudad de Celaya y Monterrey. De 1983 a 1986, la Compañía fue una de las cadenas con mayor crecimiento al abrir 18 tiendas y adquirir la cadena SU-K- SA, en la ciudad de Monterrey. Para 1987 la Compañía había consolidado su posición en Monterrey y en el norte de México a través de la compra de la cadena Astra con lo que se incorporaron 10 ciudades adicionales a su cobertura. En 1992, la Compañía adquirió las cadenas de tiendas "Blanco" y El Sardinero con lo que logró la consolidación de su presencia a nivel nacional. A partir de la década de los noventa, la Compañía desarrolló sus diferentes formatos de tienda de autoservicio para enfocarlas a segmentos de mercado específicos con sus formatos de tienda Gigante, Bodega Gigante, Súper Gigante y SuperPrecio, así como sus coinversiones en los formatos de Office Depot, Radio Shack y PriceSmart. La Compañía ha continuado con la expansión de su piso de ventas por medio de la construcción de nuevas tiendas así como por la incorporación de la cadena Azcúnaga, en el norte del país, y Super Maz, en el sureste, efectuadas en los años 2000 y 2001 respectivamente, cuando tomó el control operativo de dichas tiendas. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenía en operación 635 unidades, considerando todos sus formatos. ( ) Fallecido el 20 de marzo de

19 En 1971, la Compañía diversificó sus actividades mediante la apertura de su primera cafetería familiar en la Ciudad de México. Desde 1972 y hasta 2004, la Compañía expandió en 15 ciudades sus operaciones de restaurantes y actualmente opera 58 unidades bajo el nombre comercial de Toks. En 1988, la Compañía abrió su primer restaurante de especialidades, y actualmente opera cinco restaurantes de especialidades en cocina mexicana, italiana y española. Las inversiones efectuadas alcanzaron un total de 1,120.8 mdp en el año 2006, 1,318.8 mdp en el año 2005 y mdp en el 2004 y fueron destinados a la apertura de nuevas tiendas, sistemas y remodelaciones, principalmente. b) Descripción del negocio i) Actividad principal Gigante, es una sociedad controladora que, a través de sus empresas subsidiarias opera, desde hace 43 años, cadenas líderes en autoservicio y cafeterías en México. Las subsidiarias incluyen a Gigante, S.A. de C.V., cadena de tiendas de autoservicio que ofrecen abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, Toks, cadena de restaurantes y Gigante Holdings Internacional, Inc., tiendas de autoservicio que operan en Los Ángeles, California. En coinversión con sus socios, Gigante también tiene participación en Office Depot, cadena mexicana líder de tiendas de autoservicio de artículos para oficina y escolares y Radio Shack, cadena de tiendas con un formato exclusivo que ofrece una amplia variedad de equipo electrónico y accesorios. La Compañía al 31 de diciembre de 2006, opera 287 tiendas de autoservicio en diversos formatos, 138 tiendas Office Depot, 147 tiendas Radio Shack y 63 restaurantes familiares y de especialidades. La principal actividad de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio. Las tiendas de la Compañía también ofrecen servicios que dan valor agregado tales como panaderías, tortillerías, farmacias, carnicerías, sucursales bancarias dentro de las tiendas, cajeros automáticos, venta de vales Gigante además de tarjetas de crédito, recepción y/o envío de transferencias de dinero, servicio de cash back, laboratorios fotográficos, lavanderías, tintorerías, ópticas, tiendas de llantas, centro de comida rápida y la posibilidad de pagar ciertos servicios, como los recibos telefónicos y de televisión por cable y pago de impuestos. La Compañía tiene cuatro formatos principales de tiendas de autoservicio: los hipermercados Gigante, las tiendas Bodega Gigante, los supermercados Súper Gigante y las tiendas SuperPrecio, las cuales conjuntamente, representan el 80.8% de las ventas totales de la Compañía. Estos formatos varían con relación al tamaño de las tiendas, la selección de los productos, los niveles de precios y los servicios proporcionados. Manejan entre 1,200 y 65,000 SKU s que son adquiridos de aproximadamente 4,000 proveedores. Las ventas en las tiendas de la Compañía aumentan por lo general durante la temporada navideña. En el 2006 el 11.9% de las ventas de la Compañía ocurrieron durante el mes de diciembre. Las ventas mensuales del resto del año, fueron similares, sin aumentos o reducciones importantes en algún mes en particular. 16

20 La Compañía es propietaria del 45.0% del área de piso de ventas de sus tiendas y restaurantes; el área restante es rentada a terceros. Descripción de formatos Hipermercado Gigante. Los hipermercados Gigante (88 tiendas) cuentan con la más amplia línea de productos dentro de los diversos formatos de tienda de la Compañía y se dirigen al segmento más amplio de consumidores de distintos niveles de ingresos. Cada tienda maneja de 50,000 a 65,000 SKU s, con una mezcla de producto promedio de 32% en alimentos, 34% en perecederos, 25% en mercancías generales y 9% en ropa. Las tiendas Gigante representan el 39.4% del total de los ingresos de la Compañía, cuentan con 521,102 m² en piso de ventas (un promedio de 5,900 m² por tienda). Los artículos comestibles incluyen carne, pollo, pescados, mariscos, productos frescos, productos perecederos, productos elaborados, congelados, charcutería y alimentos importados; las mercancías generales incluyen productos de papel, de salud, belleza, ropa, electrodomésticos y artículos para el hogar. Los hipermercados Gigante también ofrecen una gama completa de servicios que dan valor agregado. Tiendas Bodega Gigante. Las tiendas Bodega Gigante (52 tiendas) iniciaron en 1992 y se dirigen a consumidores con ingresos medios y bajos, ofreciendo una menor selección de productos a precios más bajos, con instalaciones austeras en un entorno tipo bodega. Cada tienda maneja de 25,000 a 30,000 SKU s, con una combinación promedio de aproximadamente 39% alimentos, 34% en perecederos, 32% en mercancías generales y 5% en ropa. A partir de octubre de 2001 se incorporaron, a este formato, las 13 tiendas de la cadena Super Maz localizadas en el sureste de la República. Las tiendas Bodega Gigante representan el 17.7% del total de los ingresos de la Compañía, cuentan con 199,864 m² de área de piso de ventas (un promedio de 3,850 m² por tienda). Publicidad menos intensa, menores descuentos promocionales, menor número de empleados en el piso de ventas para la atención a los clientes y costos de almacenaje reducidos, permite tener en las tiendas Bodega Gigante menores costos operativos y por lo tanto ofrecer precios más bajos. Supermercados Súper Gigante. Este formato de supermercado (59 tiendas) fue introducido en 1994 para atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una variedad de productos más selecta y con mayor atención en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKU s, con una combinación promedio de aproximadamente 39% de alimentos, 46% en perecederos y 15% de productos diversos. Las tiendas Súper Gigante representan el 18.5% del total de los ingresos de la Compañía y cuentan con 130,554 m² de piso de ventas de la Compañía (un promedio de 2,200 m² por tienda). En las tiendas Súper Gigante se ofrecen diversos servicios que dan valor agregado. Supermercados Gigante USA. (nueve tiendas) En 1999, la Compañía incursionó en el mercado de Estados Unidos de América para atender las necesidades de la creciente comunidad hispana en la zona de Los Ángeles, Cal., ofreciéndole tiendas con un ambiente mexicano, así como otros servicios que dan valor agregado y que no son ofrecidos por los supermercados tradicionales de los Estados Unidos de América, como panaderías, tortillerías y la preparación de platillos típicos mexicanos. Al 31 de 17

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