Clave de Cotización en Bolsa Mexicana de Valores: Gigante*

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1 GRUPO GIGANTE, S.A.B. DE C.V. Ejército Nacional No. 769-A Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. México Tel. (52) Fax. (52) Los valores representativos del capital social de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V., en circulación, están representados por acciones serie única de libre suscripción. Las acciones de Gigante cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V., bajo la clave de pizarra Gigante*; al 31 de diciembre de 2007 existen 988,637,769 acciones comunes, serie única sin expresión del valor nominal en circulación. Los ADR s de Gigante se encuentran amparados por dos programas: a) un programa de nivel 1 conforme al cual se comercian en el mercado OTC (Over the Counter) de los Estados Unidos de Norteamérica con la clave de pizarra GYGJY; y b) un programa de ADR s conforme a la Regla 144A, mediante el cual los ADR s no cotizan en el mercado y se venden a compradores institucionales calificados (QIB) mediante operaciones privadas bajo la clave de pizarra GPGTY. En ambos casos, cada ADR equivale a 10 acciones comunes de Gigante. Clave de Cotización en Bolsa Mexicana de Valores: Gigante* Gigante ha estado listada en la Bolsa Mexicana de Valores desde el mes de julio de Las acciones de Gigante se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Leyenda requerida por el articulo 86 de la Ley de Mercado de Valores: La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31 de diciembre de Todas las cifras y circunstancias descritas son a esta fecha a menos que se indique lo contrario.

2 INDICE 1) INFORMACION GENERAL Pág. a) Glosario de términos y definiciones 1 b) Resumen ejecutivo 4 c) Factores de riesgo 9 d) Otros valores 14 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 14 f) Destino de los fondos 14 g) Documentos de carácter público 14 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora 15 b) Descripción del negocio i) Actividad principal 17 ii) Canales de distribución 22 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 23 iv) Principales clientes 24 v) Legislación aplicable y situación tributaria 24 vi) Recursos humanos 24 vii) Desempeño ambiental 25 viii) Información de mercado 25 ix) Estructura corporativa 27 x) Descripción de sus principales activos 28 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 31 xii) Acciones representativas del capital social 32 xiii) Dividendos 34 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada 36 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 39 c) Informe de créditos relevantes 40 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora 41 i) Resultados de la operación 44 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 48 iii) Control interno 51 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 55

3 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos 60 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés 61 c) Administradores y accionistas 61 d) Estatutos sociales y otros convenios 78 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria 87 b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores 87 6) PERSONAS RESPONSABLES 89 7) ANEXOS Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría 90

4 a) Glosario de términos y definiciones 1) INFORMACIÓN GENERAL Acciones Acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. ADR s American Depositary Receipts cada uno de los cuales representa 10 Acciones. ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Banamex Autoservicio y Departamentales. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. BBVA Bancomer BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. BMV CNBV Calimax Casa Ley Coinversión con Radio Shack Coinversión con Office Depot CUFIN CCM Costco Chedraui Depositario Diario Oficial Desinversión EMISNET Estados Financieros Gigante Gigante USA Grupo Gigante, la Compañía, la Emisora o la Sociedad Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Central Detallista, S.A. de C.V. Casa Ley, S.A. de C.V. Coinversión propiedad en un 49.99% de Tandy International Corp., y en un 50.01% de Gigante. Coinversión al 50.0% con Office Depot Inc. Cuenta de utilidad fiscal neta. Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Costco Wholesale Corporation. Grupo Chedraui, S.A de C.V. The Bank of New York. Diario Oficial de la Federación. Discontinuación de una operación. Sistema automatizado para la transmisión electrónica de la información que requiere presentarse ante la BMV y ante la CNBV. Estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 y 2006, conjuntamente con las notas a los mismos. Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Tiendas ubicadas en Los Ángeles, Cal., operadas por Gigante Holdings International, Inc., subsidiaria de Gigante. Gigante y sus subsidiarias. 1

5 HEB Supermercados Internacionales HEB, S.A. de C.V. IEPS Impuesto Especial sobre Producción y Servicios. IMPAC Impuesto al Activo. Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. Indenture Contrato entre un emisor de bonos y el suscriptor de los bonos, que indica el período de tiempo para el pago, el monto de los intereses, si el bono es convertible o redimible y la cantidad de dinero que deberá ser pagado. Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. ISR Impuesto Sobre la Renta. IVA Impuesto al Valor Agregado. IETU Impuesto Empresarial a Tasa Unica LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles. LMV Ley del Mercado de Valores. Marcas Propias Marcas y logotipos propiedad de la Compañía y que son comercializados en sus tiendas. Mdp o mdp Millones de pesos. m² Metros cuadrados. NIF Norma de información financiera. Only Coupon Swap Swap de intereses y divisas aplicado a los cupones del Bono. Office Depot Office Depot de México, S.A. de C.V. PIB Producto Interno Bruto. Poison pill Estrategia defensiva que adopta una compañía para dificultar o encarecer notablemente una compra hostil de sus acciones. PriceSmart PSMT México, S.A. de C.V. Ps. Pesos, Moneda Nacional. Radio Shack Radio Shack de México, S.A. de C.V. RNV Registro Nacional de Valores. SAP Sistemas y Aplicaciones en Procesamiento de Datos. SIFIC Sistema de Información Financiera Computarizada. Soriana Organización Soriana, S.A.B. de C.V. 2

6 SKU s Super Precio Swap Tipo de Cambio Representativo Tipo de Cambio Unidades de inventarios que se manejan; es un término de la industria de autoservicio utilizado para representar artículos. Un SKU es el equivalente a una referencia o Código de Barras. Tiendas Super Precio, S.A. de C.V. Operación que consiste en intercambiar un título valor por otro. El tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de Ps por $1.00 dólar, el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial del 31 de diciembre de TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Toks Cafeterías Toks, S.A. de C.V. (a partir del 1 de enero de 2007, Restaurantes Toks, S.A. de C.V.) Wal-Mex Wal-Mart Nueva Wal-Mart de México, S. de R.L. de C.V. Wal-Mart Stores, Inc. 3

7 b) Resumen ejecutivo La Compañía La compañía es una sociedad controladora que, a través de sus empresas subsidiarias opera, desde hace 45 años, cadenas líderes en autoservicio y restaurantes en México. Al 31 de diciembre de 2007 era el segundo detallista de alimentos, ropa y mercancías generales más grande según el número de tiendas en México, y el cuarto más grande en términos de ventas en México. Tiene presencia en los 32 estados de la República Mexicana con operaciones adicionales en América Central y el estado de California en los Estados Unidos de Norteamérica. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía operaba a lo largo del territorio mexicano 198 tiendas de autoservicio de diversos formatos que son: Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y Super Precio; además, se operaban 7 tiendas Gigante en el área de Los Ángeles, California. Asimismo, la Compañía opera 74 restaurantes Toks, de los cuales 5 restaurantes son de especialidades y a través de ciertos acuerdos de coinversión, 160 establecimientos Office Depot y 176 tiendas Radio Shack. Gigante, S.A. de C.V., fue líder en el mercado de venta al público mexicano desde 1962 cuando abrió su primera tienda en la Ciudad de México, que entonces, era el negocio minorista más grande en América Latina. Amplió desde entonces sus operaciones a los 32 estados de la República Mexicana, principalmente por adquisiciones, aperturas de nuevas tiendas y el desarrollo de nuevos formatos de tiendas. El principal segmento de la Compañía hasta el año 2007 fue el de autoservicio, los tres formatos que lo integran actualmente son Office Depot, Radio Shack y Tiendas Super Precio, representan aproximadamente el 80% de los ingresos de la Compañía en el año El 24 de diciembre de 2007 la Asamblea General de Accionistas de la Compañía tomó la decisión estratégica de desinvertir el negocio de autoservicios con excepción de Super Precio, mediante una operación fundamentalmente inmobiliaria. Ello fue consecuencia de un profundo análisis de diversas alternativas estratégicas, entre las que se consideraron desinversión de otros activos, fusiones, asociaciones, adquisiciones y otras. Después de haber llevado a cabo un proceso de subasta privada, con la participación de más de 10 importantes jugadores nacionales e internacionales, la propuesta de Soriana fue la de mayor valor, por su monto económico, por sus planteamientos relacionados con los contratos involucrados en la operación y por la propuesta de pago de rentas de las tiendas que tomó en arrendamiento para los años subsiguientes. La operación se estructuró como una transferencia de activos y derechos, y no representó la venta de acciones de la emisora o la de sus subsidiarias. La propiedad de más de 100 inmuebles de la Compañía se mantuvo y las Tiendas Super Precio tampoco formaron parte de ella. 4

8 Resumen de información financiera Los resultados correspondientes a 2007 se presentan con la discontinuación de nuestro negocio de supermercados como lo indican las Normas de Información Financiera Mexicanas ( NIF ) en este tipo de operaciones. Las comparaciones y relaciones numéricas son referentes a la información financiera reestructurada, esto es que; para el año 2006 se discontinuaron de igual forma que para el año 2007 los resultados de nuestro negocio de supermercados esto con la finalidad de hacerlos comparables de acuerdo con la NIF. Los ingresos totales del año 2007, que ascendieron a mdp, resultaron superiores en 15.8% a los del año Las ventas a tiendas iguales de 2007 fueron 7.1% superiores a las del mismo periodo del año anterior. El margen bruto de 2007 fue del 39.3% resultando inferior en 50 puntos base al del año Los gastos de operación del año 2007 muestran un incremento del 10.8% contra los del año Como porcentaje de ventas netas, los gastos operativos en el 2007 representaron el 31.2%, inferior en 140 puntos base al del La utilidad de operación de 2007 fue 31.9% superior a la del año 2006, al pasar de 7.2% a 8.2% como porcentaje de ingresos totales. En el año 2007 el flujo de operación generado fue 15.7% mayor al generado el año anterior. La provisión de impuestos del año 2007, ascendió a mdp. El resultado neto consolidado de operaciones continuas del año pasó de una utilidad de mdp en 2006, a una utilidad de mdp en el Como porcentaje de los ingresos, éste pasó de 4.4% a 6.4%. Características del mercado El mercado de autoservicio mexicano se caracteriza principalmente por una diversidad de tipos de consumidores, marcada principalmente por las diferencias en poder adquisitivo. La industria de autoservicio mexicana atiende las necesidades de los diversos consumidores a través de: (i) formatos modernos tales como supermercados, bodegas, hipermercados y clubes de membresía; (ii) formatos tradicionales tales como pequeñas misceláneas independientes; y (iii) establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y vendedores ambulantes. El gran tamaño del sector informal, el cual se estima en alrededor del 50.0% del mercado en México, representa una importante oportunidad para que la Compañía capture una mayor participación en este mercado a medida que las preferencias de los consumidores se dirigen hacia un mejor servicio, un amplio surtido y precios más competitivos que se ofrecen en las grandes cadenas de tiendas de autoservicio. La variedad de formatos con los que cuenta la Compañía y su cobertura multi-regional le permiten una orientación a diferentes tipos de consumidores mediante la selección del formato más adecuado para cada lugar en particular. 5

9 Ventajas competitivas La Compañía considera que su posicionamiento en el mercado mexicano se atribuye a una serie de elementos esenciales, los cuales se resumen a continuación: Cobertura nacional. Con establecimientos en 89 ciudades en México, la Compañía está presente en los 32 estados de la República Mexicana. Presencia internacional. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía presencia en 7 localidades dentro del área de Los Ángeles, California (Gigante USA) y tiene en Centroamérica (Office Depot) con 5 tiendas en Guatemala, 4 en Costa Rica, 3 en Panamá, 3 en El Salvador y 2 en Honduras. Además tiene 1 centro de distribución en Panamá. Diversidad de formatos. La Compañía considera que la diversidad de formatos de sus tiendas, (tiendas Super Precio, Office Depot, Radio Shack y restaurantes Toks), le permite atender al mercado satisfaciendo las diversas necesidades de los clientes. Cada formato de tienda varía de acuerdo al sector socioeconómico al que está dirigido, dando como resultado diferentes niveles de precios, tamaño de tiendas, selección de productos y servicios adicionales ofrecidos. Hasta el mes de diciembre de 2007 los hipermercados Gigante se dirigían al segmento más grande de consumidores que abarca distintos niveles de ingresos, mientras que las tiendas Bodega Gigante se enfocaban en los consumidores de ingresos medios y bajos; los supermercados Super Gigante estaban orientados a consumidores de medios y altos ingresos. Las Tiendas Super Precio se dirigen a los niveles socioeconómicos de menores ingresos. Los supermercados Gigante USA se dirigían principalmente a la comunidad hispana del área de Los Ángeles, California. Los formatos de tiendas Office Depot y Radio Shack atienden necesidades más específicas de los consumidores, como lo son artículos de oficina y escolares, así como aparatos electrónicos, respectivamente. Como un complemento para sus formatos de tiendas de Office Depot y Radio Shack, la Compañía opera una cadena de restaurantes familiares y de especialidades, varios de los cuales están adyacentes o cercanos a las tiendas de la Compañía, con lo cual los consumidores gozan de un incentivo adicional para realizar sus compras en nuestras tiendas. Hasta febrero de 2005 las tiendas PriceSmart operaban bajo el concepto de club de membresía con el objeto de atender las necesidades de las familias y pequeños negocios, sin embargo, de manera congruente con el principio de rentabilidad perseguido durante los últimos años, la Compañía tomó la decisión de cerrar las tiendas. Como se indica anteriormente, en diciembre de 2007, la Compañía tomó la decisión de desinvertir de su negocio de tiendas de autoservicio representado por los formatos Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y Gigante USA. 6

10 Reconocido nombre comercial. El nombre comercial Gigante era comúnmente asociado a valor y servicio, y tenía un alto grado de reconocimiento en toda la República Mexicana, lo cual permitía a la Compañía captar rápidamente nuevos clientes al abrir tiendas nuevas y conducir con mayor eficiencia la mercadotecnia y las campañas promocionales, a través de las cuales y apoyados por la presencia a nivel nacional de la Compañía, el nombre comercial "Gigante" era ampliamente reconocido por los mexicanos y se logró expandir a la población hispana en el área de Los Ángeles, California. Importantes socios coinversionistas. La Compañía considera que parte de su fortaleza competitiva se encuentra apoyada en la solidez de sus socios coinversionistas, tal es el caso de las tiendas Office Depot que operan a través de la asociación mantenida con Office Depot Inc. desde 1994 y representan el formato que más rápidamente ha crecido. Actualmente cuenta con 142 tiendas distribuidas en 68 ciudades dentro de la República Mexicana, y en Centroamérica, 5 tiendas en Guatemala, 4 en Costa Rica, 3 tiendas en Panamá, 3 en El Salvador, 2 en Honduras y un centro de distribución 2. Dentro de las 142 tiendas se incluyen 2 almacenes que perciben ingresos por venta a mayoreo y telemarketing, adicionalmente tienen otro almacén que únicamente distribuye mercancía. Asimismo, en 1992, la Compañía estableció una coinversión con Tandy International Corp. y actualmente tiene 176 tiendas Radio Shack y 17 franquicias que operan en 50 ciudades en la República Mexicana. Plataforma tecnológica El enfoque del negocio de autoservicio estaba basado en procesos operativos a través de soluciones informáticas, para los cuales fue determinante la participación de SAP. Además de aportar su plataforma de software, SAP estimuló el uso de mejores prácticas para conducir a la compañía hacia una eficiencia operativa. La implementación de SAP formó parte de la estrategia global del negocio de autoservicio para alcanzar nuevos niveles de competitividad a través de la integración y consolidación de sistemas, interfaces e información; ya que conecta todos los procesos de negocio. En noviembre de 2003, inició la implantación gradual de SAP para aumentar el grado de integración en nuestra cadena de suministro, mejorar procesos y la adopción de las mejores prácticas, así como simplificar y eficientar el proceso de venta. El sistema proporcionaba información precisa y en tiempo real para la oportuna toma de decisiones sobre el negocio de autoservicio, los proveedores, los centros de distribución y los puntos de venta. Además, esto permitía establecer y controlar precios y promociones, así como mantener actualizado el catálogo de productos en el punto de venta. Se podía ajustar dinámicamente la fijación de precios y el resurtido automático del inventario basado en la información del desempeño histórico. Los servidores que apoyan a la Compañía son administrados por un funcionario de seguridad que controla el acceso a nuestros recursos de tecnología de información a fin 2 Además de ser centro de distribución, tiene ingresos por ventas al mayoreo y telemarketing. 7

11 de minimizar el riesgo que personal no autorizado pueda modificar, suprimir o insertar datos o por otra parte afectar las aplicaciones o información financiera. Además, hemos desarrollado un plan de contingencia para responder oportunamente a posibles pérdidas de información o daño en los equipos. Dentro de la transacción de venta de activos a Soriana se incluyó la plataforma de información tecnológica y sistemas que utiliza la Compañía en su negocio de supermercados (SAP). Por otro lado toda la operación de los restaurantes se encuentra soportada por un software de punto de venta que agiliza la operación desde la toma de pedidos al cliente, la cocina y el cobro al cliente, se utiliza en conjunto con hardware IBM y HP. Adicionalmente, con la finalidad de mejorar los procesos operativos de los restaurantes y de apoyar el crecimiento en la operación de la cadena, a partir del 2006 se inició con la implementación del ERP E-Business Suite de Oracle por medio del cual se han venido implementando las mejores prácticas de negocio en las diferentes áreas tanto operativas como administrativas de la cadena de restaurantes. Este sistema provee de mejoras en diferentes ciclos del negocio tales como: abastecimiento, inventarios, cuentas por pagar, ingresos, activos fijos, contabilidad general, producción en nuestro comisariato y panaderías, entre otros. En 2007 comenzó la segunda etapa con miras a la administración de las inversiones en los proyectos de construcción y remodelación, el mantenimiento a los restaurantes, el portal de proveedores, un CRM 3 para conocimiento de nuestros clientes y la administración de la nómina y los recursos humanos. Al cierre de 2007 la implementación de Oracle se encuentra en su etapa final y es prácticamente un éxito. Las telecomunicaciones y la operación del ERP se encuentran alojados en dos centros de datos de clase mundial, por un lado el de Triara de Telmex en Apodaca, Nuevo León y por otro lado el de Oracle On Demand Data Center en Austin, Texas. Por su parte, Radio Shack soporta actualmente sus procesos operativos a través de tres principales aplicaciones de software: el primero de ellos está orientado a la parte de mercaderías y ERP 4 donde utilizamos RAE 5, este sistema nos permite controlar los aspectos de inventarios, surtimiento de mercancías a tiendas, registro de ventas y generación de órdenes de compra; el segundo de ellos se focaliza en la parte de finanzas y contabilidad en donde contamos con Solomon; el tercero se refiere a la parte de nómina y recursos humanos donde contamos con el sistema de Eslabón. Estas aplicaciones nos han ayudado a tener mecanismos más eficientes en lo que se refiere a control de inventarios, surtimiento de mercancías y registro de ventas. 3 CRM Customer Relationship Management provee información estadística sobre hábitos de consumo de los clientes, ticket promedio, etc. 4 ERP Enterprise Resource Planning 5 REA Retail Anywhere Enterprise 8

12 Por último, las plataformas principales de Office Depot son los equipos AS400 y los equipos Intel, en ellos se alojan las aplicaciones de misión crítica para esta subsidiaria. Los procesos operativos de Office Depot están basados primordialmente en soluciones informáticas, tales como, JDA, JDEdwards (People Soft de Oracle) y Cognos, que permiten alcanzar los niveles deseados de productividad y competitividad, elementos que nos impulsan a estar siempre un paso adelante de nuestra competencia. Servicios que dan valor agregado Los servicios que dan valor agregado a la Compañía estaban diseñados para responder a la creciente preferencia de los consumidores mexicanos por encontrar una mezcla de servicios complementarios en los hipermercados lo que hacía más conveniente su experiencia de compra. Dentro de los servicios de valor agregado de la Compañía se incluyeron panaderías, tortillerías, farmacias, carnicerías, sucursales bancarias, cajeros automáticos, tarjetas de crédito emitidas por instituciones de crédito con la marca de la Compañía, transferencias electrónicas de dinero (Money Gram), sistema de apartado de mercancía, servicio a domicilio, tarjetas de regalo prepagadas, cash back (retiro de efectivo en líneas de cajas), laboratorios fotográficos, lavanderías, tintorerías, ópticas, tiendas de llantas, restaurantes denominados de comida rápida y la posibilidad de pagar ciertos servicios tales como recibos de teléfono, televisión por cable y pago de impuestos, entre otros. Además, se contaba con 2 módulos para el pago de contribuciones en algunas tiendas del formato Gigante ubicada en Cuitlahuac y en La Villa, México, D.F. A partir del 01 de enero de 2008 la operación y administración de 205 tiendas de supermercado, pasaron a formar parte de la empresa mexicana Tiendas Soriana, S.A. de CV ( Soriana ). c) Factores de riesgo La inversión en acciones tiene un riesgo inherente. Los inversionistas potenciales en las Acciones del Grupo deberán leer cuidadosamente y considerar la información contenida en este reporte, incluyendo sus anexos. En el caso de que efectivamente ocurra alguno de estos riesgos, la condición financiera o resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectados adversamente. En ese supuesto, podría reducirse el valor de mercado de los valores de Gigante y como resultado podría disminuir el valor de cualquier inversión. Otros riesgos adicionales que actualmente no se conocen o que actualmente son considerados intrascendentes para la Compañía, también podrían afectar adversamente sus actividades comerciales. Factores relacionados con la compañía Competencia. La industria de tiendas de autoservicio en México se encuentra altamente competida. La competencia ocurría principalmente en los precios, selección y calidad de la mercancía (en particular de los productos perecederos), así como servicio, 9

13 condiciones de la tienda y promociones. Los principales competidores de la Compañía eran empresas nacionales, así como empresas estadounidenses dedicadas al mismo giro y que han realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de manera independiente. Los mayores competidores de la Compañía eran, entre otros, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. ( Walmex ), la cual es mayoritariamente propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. ( Wal-Mart ), Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. ( CCM ), quien también tiene una coinversión con Costco Wholesale Corporation ( Costco ), Organización Soriana, S.A. de C.V. ( Soriana ), Casa Ley S.A. de C.V. y Grupo Chedraui, S.A. de C.V. ( Chedraui ). Los actuales formatos de la Compañía tienen importantes competidores como se indica posteriormente. Walmex ha mantenido una estrategia de precios conocida como Precios Bajos Todos los Días, que en años recientes ha incrementado la presión en nuestros márgenes de operación y al igual que otros competidores, habíamos reducido los precios de ciertos productos y redefinido nuestra estrategia de mercadotecnia con un enfoque diferente al de las promociones. Walmex al cierre del año 2007 opera 1,027 unidades comerciales, incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes, tiene presencia en 172 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana. Siguiendo su plan de expansión contempló la apertura de 120 tiendas en México durante el Gigante USA tenía una fuerte competencia con cadenas de tiendas de comestibles regionales y nacionales, quiénes tienen más experiencia en los mercados de Estados Unidos. También competía con tiendas de conveniencia, detallistas, supercentros, tiendas de club, detallistas de especialidad y detallistas de medicina en gran escala. El negocio de restaurantes en México también se encuentra altamente competido y los restaurantes de la Compañía compiten contra cadenas nacionales de comida rápida, diversos restaurantes tipo cafetería, restaurantes locales y puestos en la calle. Dentro de los competidores más fuertes tenemos a Restaurantes California, Vips, Wings y Sanborns. No puede asegurarse que el desempeño y desarrollo de las operaciones de la Compañía en esta industria, no sufrirán efectos adversos debido a la creciente competencia, ya sea como resultado de éstos u otros motivos. El año 2007 fue de excelentes resultados en el que se rebasaron las expectativas programadas en ventas y rentabilidad, creciendo por encima de la industria restaurantera. En el mercado de artículos para oficina, nuestras tiendas Office Depot enfrentan a competidores como Office Max, Lumen y Ofix, entre otros. La principal competencia de Radio Shack en México es Grupo Steren, que también vende una selección de teléfonos celulares y electrónica. El nivel de competencia para Office Depot y Radio Shack podría incrementar si los canales de ventas alternativos con gastos generales inferiores, como el Internet, el teléfono o catálogos son capaces de aumentar su presencia en los mercados donde compiten, o si los comerciantes tradicionales deciden aumentar la cantidad de artículos para oficina y/o equipo electrónico que ellos ofrecen. 10

14 Dependencia de los principales funcionarios. La Compañía actualmente depende en gran medida de sus principales ejecutivos y consejeros. No puede asegurarse por cuánto tiempo dichos ejecutivos y consejeros continuarán prestando sus servicios a la Compañía. La pérdida de los ejecutivos clave, o nuestra habilidad de atraer y retener a personal de dirección suficientemente calificado, podría tener un efecto adverso material en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones. Como resultado de nuestra desinversión en el segmento de tiendas de autoservicio, antes mencionado, un gran número de funcionarios como parte de la transacción fueron invitados a contratarse con Soriana. La Compañía estima que en este momento cuenta con los ejecutivos y funcionarios adecuados para la operación de sus negocios. Implementación de la estrategia comercial. El éxito de la Compañía también depende de su capacidad para incrementar su participación en el mercado, mejorar su rentabilidad, fortalecer su organización, capitalizar los desarrollos tecnológicos y utilizar los elementos adecuados para su estrategia comercial. Es posible que la Compañía no logre tener éxito en la instrumentación de su estrategia comercial y es posible que dicha estrategia no tenga el impacto sobre las operaciones de la Compañía que se tiene proyectado. Si la Compañía no está en posibilidad de administrar y dirigir de manera eficaz y efectiva su crecimiento o en general instrumentar su estrategia comercial, sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones, podría presentarse un impacto adverso para la Compañía. Construcción y desarrollo. En el desarrollo, renovación o construcción de inmuebles, generalmente contratamos a terceros para llevar a cabo estos proyectos, generando riesgos como incremento en los costos estimados originalmente. Un riesgo que debe considerarse igualmente, es la obtención de financiamientos en términos favorables para el desarrollo del proyecto, así como retrasos en la obtención de permisos gubernamentales para la construcción, ocupación y otros requisitos necesarios. Estructura de la sociedad controladora. Gigante es una sociedad controladora cuyos activos y fuente de ingresos más importantes provienen del capital y de los dividendos de sus subsidiarias, sus flujos de efectivo, valores negociables e inmuebles. La capacidad de Gigante para pagar dividendos depende principalmente de la captación de recursos provenientes de sus subsidiarias. Las subsidiarias en las que Gigante es accionista mayoritario tienen una política flexible de pago de dividendos que se adecua a los requerimientos de flujo de efectivo de Gigante por razón de la posición controladora que tiene Gigante sobre dichas subsidiarias. Como tenedora de acciones, la Compañía no cuenta con activos propios para operar. Las coinversiones son operadas de manera conjunta y están sujetas a terminación en ciertas circunstancias. Las coinversiones con Office Depot Inc., y Tandy International Corp. están administradas y dirigidas conjuntamente por Gigante y Office Depot Inc., o Tandy International Corp., según sea el caso. Consecuentemente, Gigante no tiene el control exclusivo del mismo y de la operación de estos formatos. Las coinversiones por lo tanto están sujetas a terminación en caso de que se presenten ciertas circunstancias. La Compañía no puede asegurar que podrá extender o renovar los acuerdos de coinversión ni que podrá mantener en términos cordiales la relación 11

15 con sus coinversionistas, en cuyo caso la situación de la Compañía podría verse afectada. Expansión a Centroamérica. La expansión de las operaciones de la Compañía hacia Centroamérica a través de sus tiendas Office Depot, representa un área de oportunidad para la Compañía. Sin embargo, la Compañía no está tan familiarizada con el mercado centroamericano, como lo está con el mercado mexicano. Consecuentemente, y aún cuando la Compañía realizó los estudios que consideró pertinentes, es difícil garantizar el éxito en estos mercados. Como toda nueva empresa, las tiendas de Office Depot en Centroamérica, no contribuyen en la actualidad de manera significativa a los ingresos totales de la Compañía. Deuda bancaria. El 22 de agosto de 2005, la Compañía concluyó exitosamente la reestructura de sus pasivos bancarios por un monto de 2,700 mdp. La reestructuración se firmó con Inbursa mediante un contrato de crédito simple con garantía hipotecaria. De acuerdo al contrato correspondiente, dicho crédito se habría pagado en 37 amortizaciones trimestrales iniciando en septiembre de 2006; los intereses eran pagaderos por trimestres vencidos a la tasa TIIE más un margen aplicable, calculado como 285 puntos base del saldo insoluto durante el primer año del crédito y posteriormente determinado con base en la relación del margen de endeudamiento de la Compañía. El contrato citado establecía ciertas obligaciones para la Compañía de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no haberse cumplido habría podido desembocar en el vencimiento anticipado del crédito. El pago bajo el contrato de crédito estaba garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compañía. El contrato de crédito contenía un mecanismo de liberación de hipotecas a medida que se fueran amortizando los adeudos bajo los mismos. Emisión de deuda en el extranjero. El 13 de abril de 2006, Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. concluyó formalmente la oferta de Valores de Deuda ( Senior Notes ) en mercados del exterior, por un monto principal de US $260 millones, con una tasa cupón de 8.75% anual y con vencimiento del principal en Los recursos de esta operación fueron dados en préstamo a Gigante, S.A. de C.V., la que los utilizó para prepagar íntegramente el préstamo bancario con Inbursa, que se describió anteriormente, por un monto de 2,700 mdp (equivalente a aproximadamente US $254 millones). La emisión está garantizada y avalada por aproximadamente 70 subsidiarias de Gigante, está representada con valores colocados a la par, los cuales pagarán intereses semestralmente los días 13 de abril y 13 de octubre durante su vigencia, siendo el primero de ellos el 13 de octubre de Entre otras cosas, la emisión contempla restricciones para el pago de dividendos y recompra de acciones por la Compañía del tipo acostumbrado para esta clase de operaciones. El agente colocador fue ABN AMRO. 12

16 La Compañía adquirió un Only Coupon Swap por los 10 años que dura la emisión, con lo que busca mitigar el riesgo cambiario y el de las tasas de interés en el mercado. Dicho instrumento de cobertura fue colocado con ABN AMRO. El 28 de febrero de 2007, la Compañía acordó la terminación anticipada del derivado antes descrito y contrató un instrumento financiero derivado, con las siguientes características: Swap transaction Cambia el perfil de la deuda durante los primeros cinco años de su vigencia, la Compañía recibirá semestralmente intereses al 8.75% anual sobre $260 millones de dólares estadounidenses y pagará a cambio intereses mensuales a una tasa de 8.755% anual sobre un monto nocional de $2,888.6 millones de pesos. A finales de 2007, la Compañía determinó redimir anticipadamente de manera parcial o total los valores de la deuda Senior Notes (los Bonos ) emitidos en abril de 2006, con vencimiento en 2016 y que estaban en circulación en Europa y Estados Unidos de Norteamérica, por lo que el 28 de noviembre de 2007, se lanzó una oferta de compra de dichos Bonos. Las ofertas de venta recibidas el 28 de diciembre de 2007, correspondieron al 91.4% de los Bonos, quedando 8.6% pendientes de compra, el cual se presenta como un pasivo bursátil a corto plazo dentro de los pasivos a corto plazo de operaciones discontinuadas. Los costos derivados de esta redención anticipada de los Bonos, es presentada dentro de operaciones discontinuadas. Otros factores de riesgo. Adicionalmente a los factores de riesgo antes descritos, se encuentra otro ligado a las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales. Gigante es una empresa mexicana y sustancialmente todas las operaciones y los activos de la Compañía están ubicados en México. Por esta razón, las condiciones operativas y financieras, así como sus proyecciones se pueden ver modificadas por efectos económicos adversos entre los que se encuentran: desaceleración económica, controles de precios, fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios, incrementos significativos en las tasas de interés, nuevas regulaciones, inestabilidad social y desempleo. La Compañía también podría verse afectada por cambios en la legislación o en las políticas gubernamentales. La Compañía no puede determinar el impacto que los asuntos políticos, económicos o sociales sobre los cuales no tiene control, tengan sobre la operación de la misma, así como la cotización de sus acciones listadas en la BMV o la cancelación del registro de dichas acciones en el RNV por resolución de la CNBV. Debido a la situación actual provocada por la recesión económica mundial y principalmente en los Estados Unidos de Norteamérica, se pudiera originar un cambio en el comportamiento del mercado en el país, pudiendo provocar volatilidad en las acciones de la Compañía. 13

17 d) Otros valores Mediante oficio número 153/515832/2006 de fecha 22 de febrero de 2006, se autorizó la inscripción en la Sección Especial de RNV de los títulos de deuda denominados Guaranteed Senior Notes, de los cuales su vencimiento será en La emisión en mercados del exterior, de los valores de deuda mencionados, obligaba a la Compañía a entregar a The Bank of New York y la Irish Stock Exchange la misma información que se hacía pública en México a través de la BMV. Esta obligación se cumplió en forma completa y oportuna a partir de la colocación de estos valores y hasta la compra de los títulos colocados en el extranjero. La Compañía ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna los informes sobre eventos relevantes e información operativa y financiera periódica a los que está obligada por la LMV. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Este apartado no aplica a la Compañía. f) Destino de los fondos Este apartado no aplica a la Compañía. g) Documentos de carácter público La Compañía ha cumplido puntualmente con la entrega de información periódica requerida por las disposiciones legales, a la CNBV y a la BMV, por lo que dicha información es pública y se encuentra a disposición de los interesados en la dirección de la red mundial (Internet) que se menciona a continuación. Para aquellos inversionistas que requieran información adicional sobre la Compañía, deberán comunicarse con: Emilia Maldonado Pavón Relación con inversionistas Ejército Nacional 769 A Colonia Granada Delegación Miguel Hidalgo México, D.F Ext

18 a) Historia y desarrollo de la emisora Constitución 2) LA EMISORA La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 30 de noviembre de 1983 bajo el nombre de Controadasol, S.A. de C.V., con duración indefinida. Controadasol cambió su razón social a Grupo Gigante S.A. de C.V. el 28 de marzo de 1988, y a partir de la entrada en vigor de la actual Ley del Mercado de Valores (LMV), adoptó la denominación de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Su oficina principal se encuentra ubicada en Avenida Ejército Nacional No. 769-A, Colonia Granada, México, D.F. y su teléfono es el número (52) Historia Desde que fue fundada por el señor Ángel Losada Gómez ( ) en 1962, Gigante ha expandido sus operaciones y ofertas de productos y servicios a través de adquisiciones y aperturas de nuevas tiendas, así como del establecimiento de nuevos formatos de tiendas y la celebración de coinversiones. Esta estrategia le ha permitido a la Compañía establecer una presencia en toda la República Mexicana, Los Ángeles, Cal. y Centroamérica. Desde 1962 y hasta 1977 el crecimiento de la Compañía se concentró en el área metropolitana de la Ciudad de México. De 1978 a 1979, se inició la incursión al mercado de provincia al adquirir la cadena Hemuda y construir la primera tienda Gigante en la ciudad de Guadalajara, con lo que se establecieron ocho tiendas en esa ciudad. Para 1980, se consolidó la presencia de la Compañía en Guadalajara mediante la adquisición de las ocho tiendas de la cadena Maxi. De esta forma, al finalizar el año, se contaba ya con 32 tiendas en operación en cuatro ciudades diferentes. Durante los años de 1981 y 1982, se mantuvo la expansión en el área metropolitana y se iniciaron operaciones en la ciudad de Celaya y Monterrey. De 1983 a 1986, la Compañía fue una de las cadenas con mayor crecimiento al abrir 18 tiendas y adquirir la cadena SU-K- SA, en la ciudad de Monterrey. Para 1987 la Compañía había consolidado su posición en Monterrey y en el norte de México a través de la compra de la cadena Astra con lo que se incorporaron 10 ciudades adicionales a su cobertura. En 1992, la Compañía adquirió las cadenas de tiendas "Blanco" y El Sardinero con lo que logró la consolidación de su presencia a nivel nacional. A partir de la década de los noventa, la Compañía desarrolló diferentes formatos de tienda de autoservicio para enfocarlas a segmentos de mercado específicos con sus formatos de tienda Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y Super Precio, así como sus coinversiones en los formatos de Office Depot, Radio Shack y PriceSmart. La Compañía continuó con la expansión de su piso de ventas por medio de la construcción de nuevas tiendas así como por la incorporación de la cadena Azcúnaga, en el norte del país, y Super Maz, en el sureste, efectuadas en los años 2000 y 2001 respectivamente, cuando tomó el control operativo de dichas tiendas. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía en operación 701 unidades, considerando todos sus formatos. ( ) Fallecido el 20 de marzo de

19 A partir de 2008 se cedió la operación de las Tiendas de Autoservicio de Gigante (excepto Tiendas Super Precio) a Soriana mediante una operación celebrada a finales del año 2007, de la siguiente forma: El 28 de noviembre de 2007, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó la desincorporación de sus negocios de supermercados mediante una operación con Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ( Soriana ). El 5 de diciembre de 2007, la Compañía celebró el convenio de venta con Soriana, en el cual incluye la transferencia y/o cesión de, entre otras cosas, los derechos de los contratos de arrendamiento que la Compañía tiene celebrados con terceros para arrendar los inmuebles donde opera algunas de sus tiendas de supermercados; la modificación de los contratos de arrendamiento de las tiendas de supermercados que tiene celebrados Gigante, S.A. de C.V. con el grupo inmobiliario de la Compañía, para convertir a Soriana en el arrendador; la transferencia de todos los activos fijos de la Compañía utilizados para operar las tiendas de supermercados (excepto inmuebles); la venta de dos inmuebles (Durango y Torreón); el uso de la marca Gigante por parte del comprador durante los primeros cuatro meses de 2008; un pacto de no competir por parte de la Compañía durante 5 años; así como la transferencia de la totalidad de los empleados de la Compañía que participan en la operación de las tiendas de supermercados, por lo que a partir del 1 de enero de 2008 Soriana será el patrón sustituto de los mismos. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de diciembre de 2007 se aprobó la operación de desincorporación del negocio de supermercados en favor de Soriana, en los términos de la documentación suscrita con dicha empresa con fecha 5 de diciembre de Los activos pertenecientes a la Compañía que se verán afectados por esta transacción incluyen: 205 tiendas ubicadas en la Republica Mexicana y en Estados Unidos de Norteamérica, operadas por los distintos formatos de la Compañía. 5 centros de distribución ubicados en Tijuana, Monterrey, Guadalajara, Tultitlán y Mérida. 2 plantas procesadoras de carne ubicadas en México y Monterrey. El mobiliario y equipo de las tiendas y centros de distribución. La plataforma de información tecnológica y sistemas que utiliza la Compañía en su negocio de supermercados (SAP). 2 inmuebles donde la Compañía tenía ubicadas dos de sus tiendas de supermercados. En 1971, la Compañía diversificó sus actividades mediante la apertura de su primera cafetería familiar en la Ciudad de México. Desde 1972 y hasta 2004, la Compañía expandió en 15 ciudades sus operaciones de restaurantes y actualmente opera 74 unidades bajo el nombre comercial de Toks. En 1988, la Compañía abrió su primer 16

20 restaurante de especialidades, y actualmente opera cinco restaurantes de especialidades en cocina mexicana, italiana y española. Las inversiones efectuadas alcanzaron un total de 1,620.0 mdp en el año 2007, 1,162.9 mdp en el año 2006 y 1,368.4 mdp en el 2005 y fueron destinados a la apertura de nuevas tiendas, sistemas y remodelaciones, principalmente. El 2008 la Compañía inicia un proceso de consolidación del Grupo e inicio de una nueva etapa, en la cual se busca incrementar la rentabilidad de los segmentos de bienes raíces, mediante el del Grupo Inmobiliario, el de restaurantes con Restaurantes Toks y el de las coinversiones mediante sus joint-ventures, en los casos de Office Depot y Radio Shack. b) Descripción del negocio i) Actividad principal Gigante, es una sociedad controladora que, a través de sus empresas subsidiarias operaba, desde hace 45 años, cadenas líderes en autoservicio en México. Las subsidiarias incluían a Gigante, S.A. de C.V., cadena de tiendas de autoservicio que ofrecían abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, y Gigante Holdings Internacional, Inc., tiendas de autoservicio que operaban en Los Ángeles, California. En coinversión con sus socios, Gigante también tiene participación en Office Depot, cadena mexicana líder de tiendas de autoservicio de artículos para oficina y escolares y Radio Shack, cadena de tiendas con un formato exclusivo que ofrece una amplia variedad de equipo electrónico y accesorios. La Compañía al 31 de diciembre de 2007, opera 291 tiendas de autoservicio en diversos formatos, 160 tiendas Office Depot, 176 tiendas Radio Shack y 74 restaurantes familiares y cinco de especialidades. Con la desincorporación de las tiendas de autoservicio a partir de 2008 (excepto Tiendas Super Precio), la principal actividad de la compañía considerando la contribución en ventas, es la operación de las tiendas de artículos de papelería, muebles de oficina y venta de artículos electrónicos, cuya participación total en las ventas de la compañía es de 60%. Las ventas en las tiendas de la Compañía aumentan por lo general durante la temporada navideña. En el 2007 el 12.3% de las ventas de la Compañía ocurrieron durante el mes de diciembre. Las ventas mensuales del resto del año, fueron similares, sin aumentos o reducciones importantes en algún mes en particular. En el año 2007 la Compañía fue propietaria del 44.6% del área de piso de ventas de sus tiendas y restaurantes; el área restante fue rentada a terceros. 17

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