POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DEL DIRECTORIO

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1 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DEL DIRECTORIO Vigencia a partir de Diciembre 2015 Versión 1.0

2 INDICE 1. Objetivo Alcance Definiciones Procedimiento de Inducción para nuevos Directores Procedimiento de Postulación de Directores Revelaciones al Mercado Sistemas de información para Directores Visitas a instalaciones Procedimiento de mejora continua (Autoevaluación) Procedimiento de actualización permanente (Capacitación) Comités Asesores del Directorio Procedimiento de nombramiento del Gerente General y Ejecutivos Principales Compensaciones a Ejecutivos Principales Código de Ética Conflictos de Interés Contratación de Asesores Roles y Responsabilidades Excepciones Anexo Página 2 de 12

3 1. OBJETIVO Como principio general, los miembros del Directorio deben cumplir con todo lo establecido en las leyes y normas reglamentarias que aplican en el ejercicio de sus funciones, incluidos los Estatutos Sociales. El objetivo de este documento es normar aquellas obligaciones o deberes que no están previstas explícitamente en dichas normas y que tienen relación con la gestión del Directorio de Colbún S.A. 2. ALCANCE El presente documento aplica a todos los Directores de Colbún. 3. DEFINICIONES Compañía: La sociedad anónima abierta de nombre Colbún S.A., inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Directorio: El Directorio de la Compañía. LMV: Ley N de Mercado de Valores. LSA: Ley N sobre Sociedades Anónimas. Inducción: Actividad de integración de los (as) nuevos (as) Directores (as) de Colbún, en el cual se informa sobre la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y el marco jurídico vigente relevante aplicable a la Sociedad y al Directorio. Ejecutivos Principales: Para los efectos de esta Política, son Ejecutivos Principales el Gerente General y aquellos con dependencia directa de éste: los Gerentes de División de Generación, Negocio y Gestión de Energía, Finanzas y Administración, Ingeniería y Proyectos, Desarrollo Sustentable y, los Gerentes de Organización y Personas, Legal, de Desarrollo y el Gerente de Auditoría Interna, este último que tiene dependencia funcional del Directorio. Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (en adelante Reglamento Interno): Documento de carácter legal y obligatorio establecido en el Código del Trabajo, en el cual se determinan normas generales de prevención de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, así como también, los deberes y obligaciones tanto de los trabajadores como de la Compañía, entre otras materias. Código de Ética: Documento aprobado por el Directorio, de carácter obligatorio y conocido por el personal de Colbún, que establece los principios éticos y de transparencia que deben orientar la conducta de cada uno de los integrantes de la Compañía, y que es aplicable también a los Directores de Colbún en el ejercicio de sus funciones. Página 3 de 12

4 4. PROCEDMIENTO DE INDUCCIÓN PARA NUEVOS DIRECTORES 4.1. Información de la Compañía Con el objeto que el (la) nuevo(a) Director(a) conozca el marco jurídico aplicable a la Compañía y al Directorio, y la forma en que éste se encuentra estructurado, el Gerente General entregará al nuevo Director la siguiente información: Regulación Vigente LMV Ley de Mercado de Valores. LSA Ley de Sociedades Anónimas. Reglamento de Ley de Sociedades Anónimas. Ley N Establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. D.L.211- Promoción y Defensa de la Libre Competencia. Ley General de Servicios Eléctricos. SVS-NCG 30: Normas de Inscripción de Emisores y Valores de Oferta Pública en el Registro de Valores, su Difusión, Colocación y Obligaciones de Información. También incluye normas sobre Hechos Esenciales y de Interés para el Mercado y su divulgación. SVS-NCG 270: Publicidad de Políticas y Procedimientos relativos a la adquisición o enajenación de valores de la entidad y al manejo y divulgación de información para el mercado. SVS-NCG 314: Envío de información legal, económica y financiera a través de internet (Sistema SEIL). SVS-NCG 385: Copia de la norma y de la última respuesta al cuestionario enviado a la autoridad y publicado en la página web de la Compañía. Jurisprudencia actualizada respecto de fallos relacionados con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información que asisten a los Directores. Documentación Interna Estatutos Sociales. Código de Ética. Últimas tres Memorias Anuales y Estados Financieros trimestrales del último año. Principales Políticas Corporativas (incluyendo la de sostenibilidad y gestión de riesgos) Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad. Listado de Clientes, Competidores y Proveedores principales. Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado. Modelo de Prevención de Delitos Ley Últimos 3 reportes de sostenibilidad o equivalente. El (la) nuevo(a) Director(a), en caso que lo solicite, tendrá acceso a las actas de las Juntas de Accionistas, las Sesiones de Directorio y de las Sesiones del Comité de Directores anteriores a su nombramiento. Página 4 de 12

5 4.2. Información de la Sociedad y su entorno El Gerente General expondrá al nuevo Director las características principales de la empresa, abarcando entre otros: Historia y Descripción de la Compañía. Misión / Visión. Principios y Valores Objetivos Estratégicos Estructura Organizacional, incluyendo estructura del Directorio y sus Comités Descripción de las distintas instalaciones. Entorno del Negocio Eléctrico: Regulaciones y Normativa aplicable, principales clientes y competencia. Análisis del Balance y principales Criterios Contables. Principales proyectos de inversión. Principales Riesgos, incluyendo aquellos en materia de sostenibilidad. Acceso a las actas de los 2 últimos años. Mapa con los principales grupos de interés. Definición de conflicto de interés y forma de tratarlos de acuerdo a sección 15 del presente documento 4.3. Visita a las Instalaciones y entrevistas con Ejecutivos El Gerente General coordinará la visita a las instalaciones y/o entrevistas con los principales Ejecutivos que el nuevo(a) Director(a) solicite. 5. PROCEDMIENTO DE POSTULACIÓN DE DIRECTORES 5.1. Introducción Cualquier persona natural que sea libre administrador de sus bienes y que no esté incluido en alguno de los casos que expresamente se indican en los artículos N 35 y N 36 de la LSA, puede ser elegido Director de la Compañía. Adicionalmente, para ser Director Independiente, entendiendo por ello lo definido en el artículo 50 bis de la LSA, debe cumplir con las condiciones establecidas en dicho artículo. Página 5 de 12

6 5.2. Información requerida Los accionistas que deseen promover la postulación de alguna persona para ocupar un cargo de Director o deseen presentarse directamente, podrán hacer llegar al Gerente General de la Compañía los siguientes antecedentes: Experiencia y Perfil Profesional del candidato. Declaración del candidato señalando la aceptación de su nominación y el cumplimiento de todos los requisitos para desempeñar el cargo que establece la ley y sus reglamentos. Declaración de las relaciones contractuales, comerciales u otros, con el controlador, competidores o proveedores de los últimos 18 meses. La veracidad de los antecedentes no será responsabilidad de la Compañía, la que se limitará a recibirlos y dejarlos a disposición de los accionistas a través de su página web Entrega de Información Los antecedentes deberán ser enviados al Gerente General de la Compañía con al menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta de Accionistas, mediante un correo electrónico dirigido a la dirección rsperez@colbun.cl o mediante una carta entregada en el domicilio de la Compañía Postulación El Gerente General pondrá a disposición de los accionistas a través de la página web de la Compañía, con al menos dos días de anticipación a la Junta de Accionistas, la información que se haya entregado a la Compañía respecto de la experiencia y perfil profesional de los candidatos a Director recibida hasta esa fecha. Lo anterior, no obsta a la opción de presentar a cualquier persona interesada como candidato a Director en el mismo momento de celebración de la Junta de Accionistas correspondiente. 6. REVELACIONES AL MERCADO La Compañía deberá contar con un proceso para identificar mejoras, si existiesen, para la elaboración y difusión de revelaciones al mercado. Lo anterior con el objeto de garantizar un acceso fácil y oportuno a los públicos interesados, respecto de la información relevante de la Compañía. 7. SISTEMAS DE INFORMACIÓN PARA DIRECTORES Los Directores disponen de un sistema para ingresar de manera remota y segura a la información necesaria para el desarrollo de sus labores Página 6 de 12

7 8. VISITAS A INSTALACIONES El Directorio de Colbún colectivamente o individualmente cada Director, con una frecuencia anual, realiza visitas a las dependencias e instalaciones de la Compañía con el objeto de formarse una impresión general de su estado, funcionamiento y personas que trabajan en ellas. 9. PROCEDIMIENTO DE MEJORA CONTINUA (AUTOEVALUACIÓN) El Directorio contará con un procedimiento formal para el mejoramiento continuo de su funcionamiento como cuerpo colegiado. Este procedimiento es ejecutado en bases anuales y es liderado por el Presidente del Directorio. Las conclusiones de este proceso son discutidas en sesión del Directorio. 10. PROCEDIMIENTO DE ACTUALIZACIÓN PERMANENTE (CAPACITACIÓN) El Directorio contará con un proceso de capacitación/actualización para el Directorio en su conjunto, cuyo objetivo es mantener actualizado al Directorio en materias propias del ejercicio de su rol. Las capacitaciones podrán ser impartidas por personal interno de la administración o por asesores externos dependiendo de la naturaleza de la materia. Entre otras materias, se considerarán mejores prácticas de Gobierno Corporativo, herramientas de gestión de riesgo y una actualización de la jurisprudencia relacionada con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información. Las materias y fechas específicas, serán aprobadas en bases anuales por el Directorio. Las materias que son parte de las capacitaciones del Directorio, serán difundidas en la memoria anual de la Compañía. 11. COMITÉS ASESORES DEL DIRECTORIO El Directorio dispone y estructura Comités para la adecuada administración y gestión de los intereses sociales, cuya conformación y funciones son las siguientes: Comité de Directores El Comité de Directores de la Compañía, regulado en el artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, tiene como principales funciones: i) examinar y pronunciarse respecto de los estados financieros e informes de los auditores externos, ii) proponer al Directorio, los auditores externos y clasificadores de riesgo que serán sugeridos a la Junta de Accionistas, iii) examinar e informar al Directorio sobre las transacciones con partes relacionadas, así como también las transacciones en las que un Director, Gerente o Ejecutivo de la Compañía tenga interés, iv) examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación a los Gerentes y v) supervisar el trabajo de los Auditores Externos Comité de Auditoría Comité en el cual participan dos Directores Independientes y un Director representante del grupo controlador, que tiene por función i) supervisar la labor de Auditoria Interna, ii) la gestión del Página 7 de 12

8 Canal de Denuncias y iii) el estado de cumplimiento de la Ley de Responsabilidad Penal para las Empresas Jurídicas. Las principales materias tratadas en este Comité son presentadas en el Directorio por su Presidente (a) y por el Gerente de Auditoría Interna. El Comité de Auditoria funciona trimestralmente de manera ordinaria y de manera extraordinaria cuando sea necesario Mesa del Directorio La Mesa del Directorio está conformado por el Presidente del Directorio y el Vicepresidente del Directorio. La Mesa del Directorio sesiona cada dos semanas de manera ordinaria, con la asistencia del Gerente General, y a la cual también podrán asistir invitados otros Directores y Gerentes. La Mesa del Directorio constituye una instancia donde la administración comparte e informa a la Mesa el avance o desarrollo de diversos temas relevantes para la Compañía, sean de orden comercial, de proyectos, financieros, sustentabilidad, legales y recursos humanos, entre otros. En base al referido avance o desarrollo, la mesa define la tabla de temas que serán sometidos al Directorio en su reunión ordinaria mensual. El Gerente General o las personas que correspondan según la Política de Delegación de Autoridad del Directorio y Poderes Legales de la Compañía aprobarán respectivamente, previa consulta y recomendaciones de la Mesa, las (i) transacciones mayores a US$ 1 millón que surjan de una emergencia; (ii) contratos y acuerdos cuyo valor individual sea mayor a US$ 5 millones y menor a US$ 10 millones en caso que provenga de una licitación competitiva; y (iii) contratos y acuerdos cuyo valor individual sea mayor a US$ 2 millones y menor a US$ 5 millones en caso que provenga de una adjudicación o negociación directa Otros Comités Asesores de la Administración El Directorio ha instruido a la Administración, que estructure los siguientes Comités de apoyo a la gestión y gobernabilidad de la Compañía, de acuerdo a lo que se señala a continuación: Comité de Riesgos y de Sustentabilidad Comité conformado por el Gerente General y por Ejecutivos Principales de la Compañía. Sesiona mensualmente y su objetivo es monitorear la gestión integral de los principales riesgos de la Compañía, incluyendo los riesgos en materia de sostenibilidad. Comité de Proyectos Comité conformado por el Gerente General y por Ejecutivos Principales de la Compañía. Sesiona mensualmente y su objetivo es controlar, supervisar y dirigir el desarrollo y ejecución de Proyectos. Página 8 de 12

9 Comité de Regulación Comité conformado por el Gerente General y por Ejecutivos Principales de la Compañía. Sesiona mensualmente y su objetivo es monitorear el estado de la tramitación legislativa y administrativa de proyectos de ley, reglamentos y decretos que tengan incidencia en desarrollo del giro de la Compañía. Los tres Comités antes mencionados, son parte integral del negocio y por lo tanto de la gestión de la Compañía, pero que por su naturaleza, requieren de la integración de la experiencia y visión de distintas áreas de la Compañía. Corresponden a instancias de deliberación, análisis y discusión sobre las materias referidas para mejorar la toma de decisiones y por lo tanto estas instancias no son resolutivas. El Gerente General debe dar cuenta sobre estas materias al Directorio. Estos Comités, cuentan con la participación de un representante de la Mesa del Directorio (Presidente o Vicepresidente del Directorio) y también podrán concurrir otros Directores de la Compañía. El calendario de sesiones estará disponible en el sistema de información para el Directorio con la debida anticipación. 12. PROCEDIMIENTO DE NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL Y EJECUTIVOS PRINCIPALES Nombramiento del Gerente General y otros Ejecutivos Principales El nombramiento del Gerente General es facultad del Directorio y para ello su Presidente(a) coordinará la búsqueda y selección, pudiendo solicitar el apoyo del Gerente de Organización y Personas y de firmas profesionales de búsqueda de ejecutivos. En relación a los Ejecutivos Principales, el Gerente General tiene la responsabilidad de liderar su proceso de búsqueda y selección, con el apoyo de la Gerencia de Organización y Personas y de estimarlo necesario, de firmas profesionales de búsqueda de ejecutivos, cumpliendo en lo que corresponda, con la Política de Gestión de Personas. El o los candidatos seleccionados por el Gerente General, serán sometidos a consideración de la Mesa, para su posterior ratificación por el Directorio Reemplazo temporal del Gerente General y Ejecutivos Principales Previniendo una circunstancia que implique el alejamiento temporal o permanente del Gerente General, o de uno o más de los Ejecutivos Principales de la Compañía, el Gerente General deberá proponer al Directorio un reemplazante para su cargo y para cada uno de los Ejecutivos Principales. Esta lista, deberá ser actualizada a lo menos una vez al año de manera que los reemplazantes señalados se mantengan vigentes. Para el caso del reemplazo del Gerente General, será responsabilidad del Gerente General mantener debidamente capacitado e informado de sus labores a quien habitualmente lo reemplace en situaciones de común ocurrencia, tales como vacaciones o enfermedad, debiendo en todo caso, no vulnerar las obligaciones de confidencialidad propias del ejercicio de su cargo. Produciéndose una circunstancia imprevista que requiera el reemplazo del Gerente General o de uno más de los Ejecutivos Principales, asumirá en tales funciones y de forma interina, la persona que estaba designada como reemplazante para ese puesto. El Directorio ratificará a la Página 9 de 12

10 persona nombrada interinamente o bien, gestionará el inicio un proceso de búsqueda de otros candidatos ya sean internos o externos Sucesión de Ejecutivos Principales La Compañía deberá contar con un proceso de identificación de sucesores para los cargos de Gerente General y Ejecutivos Principales (reportes directos). Un cuadro con el detalle de los potenciales sucesores será actualizado en bases anuales, para ser sometido a consideración de la Mesa para su posterior ratificación por el Directorio. 13. COMPENSACIONES A EJECUTIVOS PRINCIPALES Las políticas y estructuras de remuneraciones fijas y variables para los Ejecutivos Principales de la Compañía serán revisadas y validadas por el Comité de Directores para que posteriormente sean analizadas y decididas por el Directorio. El Directorio será el órgano que definirá la estructura de remuneración del Gerente General, en sus componentes fija y variable; y a su vez también tomará conocimiento de la estructura de remuneración, con sus componentes fija y variable, de los Ejecutivos Principales que el Gerente General le proponga. Los montos por concepto de bonos de desempeño de los Ejecutivos Principales, serán sometidos a consideración de la Mesa del Directorio. 14. CÓDIGO DE ÉTICA El Código de Ética establece criterios que deben ser conocidos por cada trabajador que desarrolle sus actividades en la Compañía, ya sea en forma permanente o transitoria, de manera que todas las actividades que se desarrollan en nombre de Colbún, sean realizadas con transparencia en conformidad con los criterios éticos sancionados en el Código. Este Código aplica de igual forma a los Directores de Colbún en el ejercicio de sus funciones. 15. CONFLICTOS DE INTERÉS Se define como conflicto de interés toda conducta que oponga los intereses de la Compañía con los intereses personales, incluyendo intereses en otras compañías. Cuando un Director se encuentre ante una situación de posible conflicto de interés, deberá comunicar este hecho al Directorio y deberá abstenerse de participar en las discusiones en las cuales se tomen decisiones relacionadas al hecho informado, de la forma prevista en la ley. 16. CONTRATACIÓN DE ASESORES El Directorio y sus Comités podrán contratar asesores cuando las circunstancias así lo ameriten y sea requerido por la mayoría de los miembros en ejercicio del Directorio o cada Comité. Los informes de los asesores serán entregados por igual a todos los Directores. Página 10 de 12

11 En el caso que un Director proponga la contratación de una asesoría y su contratación no sea aprobada por la mayoría del Directorio o Comité según sea el caso, el Director proponente podrá dejar constancia en acta de tal circunstancia. El Presupuesto Anual de la Compañía considerará un presupuesto para tales asesorías. 17. ROLES Y RESPONSABILIDADES Directorio Los Directores tienen la responsabilidad de cumplir con las obligaciones estipuladas para sus funciones en la legislación vigente. En la Guía de Delegación de Autoridad del Directorio se estipulan los temas administrativos para los cuales el Directorio se reserva la decisión Comités Los roles y responsabilidades que le asigna la ley o las políticas del Directorio según sea el caso Gerente General El Gerente General está facultado por el Directorio para ejercer todas las funciones que se requieran para la adecuada administración de la Compañía, en cumplimiento con la legislación vigente y las políticas y procedimientos propios de la Compañía, con la excepción de las materias que son propias del Directorio definidas en el párrafo 17.1 anterior. 18. EXCEPCIONES Cualquier excepción a este documento debe ser aprobada por el Directorio de la Compañía. La presente versión de esta política ha sido aprobada por el Directorio de Colbún en sesión de fecha 22 de diciembre de Página 11 de 12

12 19. ANEXO Modelo de Gobierno Corporativo Colbún Página 12 de 12