PROSPECTO DEFINITIVO.

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1 PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

2 OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA NACIONAL (LA OFERTA ) DE HASTA 120,000,000 CPOs (según se define más adelante) INCLUYENDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN (según se define más adelante), CADA UNO REPRESENTATIVO DE 3 ACCIONES SERIE A Y 2 AC- CIONES SERIE B, TODAS ELLAS ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE MÍNIMA FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE QUÁLITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. DE C.V. ( QUÁLITAS ). QUÁLITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. DE C.V. MONTO DE LA OFERTA: $735,600, M.N. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA OFERTA: Precio de la Oferta: $6.13 por CPO. Clave de Pizarra: Q. Tipo de Valores: Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (los CPOs ). Fecha de la Oferta: 16 de marzo de Fecha de Registro: 16 de marzo de Fecha de Liquidación: 18 de marzo de Recursos Netos para Quálitas: Quálitas no recibirá recursos derivados de la Oferta. Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo ( NAFIN ), en su carácter de fiduciario, y en cumplimiento de los fines del Fideicomiso Emisor (según se define más adelante) ofrece 120,000,000 CPOs (incluyendo los CPOs materia de la Opción de Sobreasignación), en oferta pública secundaria nacional, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la BMV ). Cada CPO representa 3 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la serie A y 2 acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal de la serie B, todas ellas representativas de la parte mínima fija del capital social de Quálitas. Los CPOs materia de la Oferta son de libre suscripción y podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana y extranjera, sujeto a las limitantes establecidas en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y demás leyes aplicables. Las acciones serie A y las acciones serie B cuentan con plenos derechos de voto en las asambleas de accionistas de Quálitas. Los tenedores de los CPOs podrán ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones que representan dichos CPOs, en el entendido que, debido a restricciones contenidas en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, tratándose de personas físicas o morales de nacionalidad extranjera, las mismas no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones serie A y sólo podrán ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones serie B que representen sus CPOs. Para una descripción de la manera en que los tenedores de los CPOs podrán ejercer esos derechos de voto, ver VI. FIDEICOMISO EMISOR Y DESCRIPCIÓN DE LOS CPOS. La totalidad de los CPOs materia de la Oferta representan acciones previamente emitidas que fueron aportadas al Fideicomiso Emisor por accionistas de Quálitas. Al ser una oferta exclusivamente secundaria, la Oferta no conlleva la emisión y colocación de acciones adicionales. En virtud de lo anterior, el número de acciones en que se divide el capital social de Quálitas no se modificará como resultado de la Oferta. Antes y después de la Oferta, el capital social de Quálitas está y estará representado por 1,200 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la serie A, y 800 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la serie B. Los CPOs materia de la Oferta amparan acciones que representan, en su conjunto, el 30% del capital social de Quálitas (incluyendo los CPOs materia de la Opción de Sobreasignación). Para que cubran las sobreasignaciones realizadas, uno de los Accionistas Vendedores (según se define más adelante) ha otorgado al Intermediario Colocador Líder, una opción para adquirir hasta 15,652,000 CPOs, que amparan 78,260,000 acciones que representan el capital social de Quálitas (la Opción de Sobreasignación ). Dicha Opción de Sobreasignación podrá ejercitarse a un precio igual al Precio de la Oferta señalado con anterioridad. Véase II. LA OFERTA 3. Plan de Distribución para una mayor descripción de la Opción de Sobreasignación. En el caso que el Intermediario Colocador Líder ejerza por completo la Opción de Sobreasignación, los CPOs colocados conforme a la Oferta ampararán acciones que representan, en su conjunto, el 26.1% del capital social de Quálitas. El Intermediario Colocador Líder podrá, pero no estará obligado a realizar operaciones de estabilización durante un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de la Oferta. Para una mayor descripción de dichas operaciones de estabilización, ver II. LA OFERTA 3. Plan de Distribución. Quálitas no recibirá recursos derivados de la Oferta. El régimen fiscal aplicable a la enajenación de los CPOs en la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o en el extranjero para efectos fiscales está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154, 190 y demás relativos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. La Oferta está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias pactadas en el contrato de colocación correspondiente. En el supuesto de que se cumpla o deje de cumplirse cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta podría quedar sin efecto. Para una descripción de dichas condiciones ver II. LA OFERTA- 3. Plan de Distribución. INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat COLOCADORES COLÍDERES: UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Santander Serfín, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfín Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Casa de Bolsa Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V, Invex Grupo Financiero SINDICATO COLOCADOR: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero Las acciones representativas del capital social de Quálitas, con base en las cuales se emiten los CPOs objeto de la Oferta, y los CPOs objeto de la Oferta se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores (el RNV ), bajo los números y respectivamente, y dichos CPOs son aptos para cotizar en la BMV. Los títulos representativos de los CPOs materia de la Oferta se encuentran depositados en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los CPOs o la solvencia del Fideicomiso Emisor o de Quálitas. El presente Prospecto se encuentra disponible con el Intermediario Colocador Líder (según se define más adelante) y en la página de la BMV en Internet, en la dirección: México, D.F., a 16 de marzo de Aut. CNBV: DGE , de fecha 11 de marzo de 2005.

3 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de la Compañía Factores de Riesgo Relacionados con el Sector en el que Opera la Compañía Factores de Riesgo Relacionados con México Factores de Riesgo Relacionados con los CPOs Otros Valores Documentos de Carácter Público II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta Destino de los Fondos Plan de Distribución Gastos Relacionados con la Oferta Estructura del Capital después de la Oferta Dilución Accionistas Vendedores Personas con Participación Relevante en la Oferta III. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de Quálitas Descripción del Negocio Actividad Principal Canales de Distribución Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Principales Clientes Legislación Aplicable y Situación Tributaria Recursos Humanos Desempeño Ambiental Información del Mercado Estructura Corporativa Descripción de Principales Activos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Acciones Representativas del Capital Social Dividendos

4 IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía Resultados de la Operación Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Perspectivas e Información sobre Tendencias Recientes Estimaciones Contables Críticas V. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Administradores y Gobierno Corporativo y Vigilancia Principales Fideicomitentes Estatutos Sociales y Otros Convenios Otras Prácticas de Gobierno Corporativo VI. FIDEICOMISO EMISOR Y DESCRIPCIÓN DE LOS CPOS VII. PERSONAS RESPONSABLES VIII. ANEXOS 1. Estados Financieros Consolidados Auditados de Quálitas e Informe del Comisario... A-1 2. Opinión Legal... A Título de los CPOs... A Fideicomiso Emisor... A Dictamen de Nafin con Relación al Patrimonio del Fideicomiso Emisor... A Informe del Comisario... A-139 Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Quálitas, NAFIN o Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. 2

5 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Acciones Accionistas Acciones Serie A Acciones Serie B Accionistas Vendedores Agentes de Seguros Ajustadores AMASFAC AMIS Asegurados Auditor Actuarial Auditor Externo BMV Casa Amparada Cetes Significa, de manera conjunta, las Acciones Serie A y las Acciones Serie B. Significa los tenedores de Acciones o CPOs, según lo requiera el contexto. Significa las acciones serie A, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, reservadas para inversionistas mexicanos, representativas de la parte mínima fija del capital social de Quálitas. Significa las acciones serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, representativas de la parte mínima fija del capital social de Quálitas. Significa los Fideicomitentes Adherentes que venderán Acciones (en forma de CPOs en los términos de la Oferta). Significa aquellas personas físicas o morales cuyo negocio consiste en vender Seguros de Automóviles y Seguros de Casa Habitación de la Compañía y, en su caso, seguros emitidos por otras compañías aseguradoras. Significa aquellas personas dedicadas a atender siniestros en los que se ven involucrados los Asegurados, los Vehículos Amparados o las Casas Amparadas. Significa la Asociación Mexicana de Agentes de Seguros y Fianzas, A.C. Significa la Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros, A.C. Significa cada una de las personas físicas o morales que han contratado un Seguro de Autos o un Seguro de Casa Habitación con la Compañía. Significa Práctica Actuarial, S.A. de C.V. Significa HLB Lebrija, Álvarez y Cía, S.C. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Significa la casa habitación amparada por un Seguro de Casa Habitación contratado con la Compañía. Significa Certificados de la Tesorería de la Federación. 3

6 Circular Única CNBV CNSF Comité Técnico Costo de Adquisición Costo de Siniestralidad CPOs Dólares Encontrack Fideicomiso Emisor Fideicomitente Adherente Fiduciario o Emisor Flotillas Gastos de Operación Indeval Índice Combinado Índice de Adquisición Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. Significa el comité técnico del Fideicomiso Emisor. Significa, en su conjunto, todos los costos y gastos relacionados con la venta de Pólizas de seguros (incluyendo remuneraciones pagaderas a agentes de seguros). Significa, en su conjunto, todos los costos y gastos relacionados con la liquidación de reclamaciones derivadas de las Pólizas de seguros emitidas (incluyendo remuneraciones a asegurados y proveedores de bienes y servicios requeridos para atender siniestros). Significa los Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables emitidos por el Fiduciario que representan, cada uno, 3 Acciones Serie A y 2 Acciones Serie B. Significa dólares de los Estados Unidos de América. Significa Encontrack, S.A. de C.V. Significa el Contrato de Fideicomiso No de fecha 11 de marzo de 2005 celebrado entre Quálitas, NAFIN y el Representante Común con la adhesión de los Accionistas Vendedores. Significa cualquier accionista de la Compañía que afecte sus Acciones al Fideicomiso Emisor ya sea que participe o no en la Oferta como Accionista Vendedor. Significa NAFIN, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Emisor. Significa la venta a una misma persona de diez o más Pólizas de Seguros de Automóviles. Significa, en su conjunto, todos los costos y gastos relacionados con la operación de una compañía aseguradora y que no están incluidos dentro del Costo de Adquisición o el Costo de Siniestralidad. Significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Significa la suma del Índice de Adquisición, el Indice de Siniestralidad y el Índice de Operación. Significa el resultado de dividir el Costo de Adquisición entre la Prima Emitida por un período determinado. 4

7 Índice de Operación Índice de Siniestralidad INPC Significa el resultado de dividir el Gasto de Operación entre la Prima Emitida por un período determinado. Significa el resultado de dividir el Costo de Siniestralidad entre la Prima Devengada por un período determinado. Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor o cualquier índice que lo sustituya. Intermediario Colocador Líder Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. ISR LGISMS LGSM LMV LSCS México NAFIN Oferta Oficinas Locales Opción de Sobreasignación PCGA Pesos PIB Póliza Primas Devengadas Significa el impuesto sobre la renta aplicable conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta. Significa la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa la Ley sobre el Contrato de Seguro. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. Significa la oferta de CPOs materia del presente Prospecto. Significa las oficinas de Quálitas ubicadas en las distintas ciudades de México. Significa la opción otorgada al Intermediario Colocador Líder para adquirir CPOs para cubrir sobreasignaciones según se describe en II. LA OFERTA. 1. Características de la Oferta y II. LA OFERTA 3. Plan de Distribución. Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Significa la moneda de curso legal en México. Significa el Producto Interno Bruto. Significa el documento escrito en donde constan las condiciones del contrato de seguro. Significa la Prima Directa que corresponde y se registra como ingreso de una institución de seguros conforme transcurre el tiempo, en virtud de que la aseguradora asumió el riesgo respectivo durante dicho tiempo transcurrido. 5

8 Primas Directas Primas Emitidas PRS PTU Quálitas o la Compañía Representante Común Significa la Prima Emitida después de cancelaciones, que no incluye operaciones de reaseguro. Significa las primas correspondientes a las Pólizas suscritas por una aseguradora. Significa la participación en el resultado de subsidiarias. Significa la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía, conforme a la legislación mexicana aplicable. Significa Quálitas Compañía de Seguros, S.A. de C.V. Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple. Reserva de Riesgos en Curso Significa la Prima Directa que se registra como reserva a efecto de hacer frente a los riesgos respectivos y que disminuye conforme transcurre el tiempo, convirtiéndose en Prima Devengada. RNV Seguros de Automóviles Seguros de Casa Habitación SHCP Uso de Instalaciones Valor Convenido Valuadores Vehículo Vehículos Amparados Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Significa las Pólizas de seguros emitidas por la Compañía y que cubren, en diferente medida, a los Vehículos Amparados, a los Asegurados y a terceros. Significa las Pólizas de seguros emitidas por la Compañía y que cubren, en diferente medida, a las Casas Amparadas, a los Asegurados y a terceros. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa el costo por el uso de las instalaciones de terceros, para la venta de seguros. Significa el valor del bien asegurado acordado entre el Asegurado y la Compañía, reflejado en la Póliza correspondiente y que establece el valor máximo de dicho bien asegurado para efectos de siniestros. Significa aquellas personas dedicadas a valuar los daños sufridos por los Vehículos Amparados y, en su caso, Vehículos de terceros. Significa cualquier vehículo movido por un motor de combustión interna o de otro tipo, destinado al transporte, incluyendo automóviles, camionetas y camiones ligeros y pesados. Significa los Vehículos cubiertos por un Seguro de Automóviles contratado con la Compañía. 6

9 2. RESUMEN EJECUTIVO A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Dicho resumen no incluye toda la información que debe considerarse para tomar una decisión de inversión con respecto a los CPOs. Se recomienda a los inversionistas que lean cuidadosamente este Prospecto en su totalidad, incluyendo la sección titulada Factores de Riesgo, antes de decidir si invierten en los CPOs. Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004, salvo que se indique algo distinto. La Compañía La Compañía es una institución de seguros, con operaciones de seguros de daños en el ramo de automóviles el cuál comprende todo tipo de Vehículos. La cobertura proporcionada por la Compañía al amparo de sus Seguros de Automóviles, abarca principalmente y en diferentes medidas, tanto daños, robo y responsabilidad civil. Adicionalmente, la Compañía tiene una pequeña cartera de operaciones de daños y responsabilidad civil para casa habitación. Para una descripción completa de los productos ofrecidos por la Compañía, ver III. LA COMPAÑÍA 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.1. Actividad Principal. La Compañía inició operaciones en el mes de marzo de Actualmente, tiene operaciones a nivel nacional a través de 102 Oficinas Locales ubicadas en las ciudades más importantes del país. Los principios sobre los cuales se fundó la Compañía incluyen calidad en el servicio que presta, especialización en su línea de productos, una adecuada diversificación geográfica y el control de sus costos. Una mayor descripción de dichos principios y de otros principios y estrategias de la Compañía se incluye en I. INFORMACIÓN GENERAL 2. Resumen Ejecutivo Fortalezas y Estrategias de la Compañía. La siguiente tabla muestra el número de Pólizas de Vehículos Amparados emitidas por la Compañía durante 2001, 2002, 2003 y 2004, y el porcentaje de crecimiento con relación al número de Pólizas de Vehículos Amparados emitidas durante el período anual inmediato anterior. Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Vehículos Incremento Vehículos Incremento Vehículos Incremento Vehículos Incremento 667, % 491, % 392, % 258, % Las Primas Emitidas de la Compañía han mostrado un crecimiento constante durante los últimos cuatro años. La siguiente tabla muestra las Primas Emitidas de la Compañía, en millones de Pesos, durante los años 2001, 2002, 2003 y 2004, y el porcentaje de crecimiento con relación a las Primas Emitidas correspondientes al periodo anual inmediato anterior. Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Vehículos Incremento Vehículos Incremento Vehículos Incremento Vehículos Incremento $3, % $3, % $2, % $1, % 7

10 La siguiente gráfica muestra las Primas Emitidas de la Compañía desde el año de su fundación hasta el cierre de Millones de Pesos de ,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, ,805 3,031 2,401 1, Fuente: Qualitas. El crecimiento de la Compañía la ha llevado a ubicarse como la tercera institución de seguros del ramo de Vehículos más grande en México (calculado con base en Primas Directas) de acuerdo con datos de la AMIS al 31 de diciembre de A esa misma fecha, según datos de la AMIS, la Compañía contaba con una participación en el mercado de seguros de Vehículos equivalente a 11.2% (calculado con base en Primas Directas). La siguiente tabla muestra la participación en el mercado de seguros de Vehículos de la Compañía (calculado con base en Primas Directas) de acuerdo con datos de la AMIS por los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Participación de Mercado % 9.0% 7.2% 5.2% 8

11 La siguiente gráfica muestra la participación de mercado de la Compañía desde el año de su fundación hasta el cierre de % 11.20% 10% 9.00% 8% 7.20% 6% 4% 2% 0% 5.20% 3.40% 1.93% 2.12% 2.46% 1.26% 0.76% 0.04% * Fuente: AMIS diciembre 2004, incluye solo autos. Durante los últimos 5 años, el crecimiento de Quálitas ha sido superior al del sector de seguros de Vehículos. Con base en los datos de la AMIS y tomando como base el año 1999 para calcular el crecimiento compuesto (es decir, la tasa constante de crecimiento aplicada durante dicho periodo) en Primas Emitidas de Quálitas y del sector de seguros de Vehículos, Quálitas mostró un crecimiento nominal total de 529%, comparado con un crecimiento del sector seguros de Vehículos equivalente a 40%. Lo anterior puede apreciarse en la siguiente gráfica. Índice de crecimiento de Quálitas vs Sector (base 1999 = 0) 600% 500% 400% 300% 200% 100% 0% Sector Quálitas * Fuente: AMIS diciembre

12 La Compañía ha buscado mantener Índices de Adquisición, Índices de Siniestralidad e Índices de Operación competitivos con aquellos que mantienen otras aseguradoras en el ramo de Vehículos. El Índice Combinado, resultado de sumar el Índice de Adquisición, el Índice de Siniestralidad y el Índice de Operación, es un indicador de la eficiencia operativa de la Compañía en su actividad aseguradora. Los Índices de Adquisición, Índices de Siniestralidad, Índices de Operación e Índices Combinados de la Compañía que se revelan en este Prospecto, incluyen las operaciones de la Compañía en todos los ramos en los que opera la misma, es decir el ramo de seguros de Vehículos y el ramo de seguros de casa habitación y así son reportados por la AMIS. La Compañía considera, que en virtud de su mínima participación en el ramo de seguros de casa habitación, las operaciones en dicho ramo no afectan dichos índices. Para una descripción de la participación de la Compañía en los ramos de seguros de Vehículos y casa habitación ver III. La Compañía 2. Descripción del Negocio 2.1 Actividad Principal. La tabla que se incluye a continuación muestra los Índices de Adquisición, Índices de Siniestralidad, Índices de Operación e Índices Combinados de la Compañía por los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Adquisición % 13.5% 14.0% 13.9% Siniestralidad % 69.1% 71.7% 71.2% Operación % 10.1% 8.1% 7.6% Combinado % 92.7% 93.8% 92.7% La siguiente tabla muestra los Índices de Adquisición, Índices de Siniestralidad, Índices de Operación e Índices Combinados de la Compañía por los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y 2004, comparados con el promedio de los Índices de Adquisición, Índices de Siniestralidad, Índices de Operación e Índices Combinados correspondientes al sector de aseguradoras en el mercado de seguros de Vehículos. Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Quálitas Sector Quálitas Sector Quálitas Sector Quálitas Sector Adquisición % 19.8% 13.5% 19.3% 14.0% 18.9% 13.9% 19.1% Siniestralidad % 65.5% 69.1% 69.1% 71.7% 71.0% 71.2% 73.0% Operación % 9.4% 10.1% 9.6% 8.1% 8.5% 7.6% 8.3% Combinado % 94.7% 92.7% 98.0% 93.8% 98.4% 92.7% 100.4% Tanto el Índice de Adquisición como el Índice de Siniestralidad de la Compañía constantemente se han mantenido en línea con los de sus competidores. El Índice Combinado de la Compañía por los periodos que se muestran en la tabla anterior siempre se ha mantenido por debajo del Índice Combinado del sector, lo que refleja una mayor eficiencia de la Compañía en comparación con el promedio del sector. 10

13 El control de costos de Quálitas se ve reflejado directamente en su resultado de operación. La siguiente gráfica muestra el desempeño que ha tenido la utilidad de operación de la Compañía en millones de Pesos durante los ejercicios de 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004, así como el margen de operación correspondiente. Utilidad de Operación $255 6% Millones de pesos de 2004 $210 $165 $120 $75 $ % 4% 3% 2% 1% 0% -$ % Fuente: Qualitas. Utilidad de Operación Margen de Operación La eficiencia operativa de Quálitas se ha visto reflejada en su utilidad neta, la cual ha mostrado un crecimiento constante en los últimos 4 años. La siguiente tabla muestra la utilidad neta de la Compañía en millones de Pesos durante los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y 2004, y el porcentaje de crecimiento con relación a la utilidad neta correspondiente al periodo anual inmediato anterior. Al 31 de diciembre de 2004 Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 Ut. Neta Incremento Ut. Neta Incremento Ut. Neta Incremento Ut. Neta Incremento $ % $ % $ % $ % La siguiente gráfica muestra el desempeño que ha tenido la utilidad neta de la Compañía en millones de Pesos durante los ejercicios de 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004, así como el margen de utilidad neto correspondiente. Utilidad Neta $ % Millones de pesos de 2004 $200 $ % 6% 5% $ % Fuente: Qualitas. Utilidad Neta Margen Neto 11

14 La rentabilidad de Quálitas se ha visto reflejada en su retorno sobre capital calculado como el resultado de dividir la utilidad neta del ejercicio entre el capital contable promedio de cada periodo. La siguiente tabla muestra el retorno sobre capital de la Compañía durante los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y Retorno sobre Capital % 36.0% 28.6% 33.3% 31.6% Mercado La Compañía participa de manera principal en el mercado de seguros de daños para el ramo de automóviles, el cuál comprende todo tipo de Vehículos. Adicionalmente, la Compañía cuenta con una pequeña participación en el mercado de seguros de daños y responsabilidad civil para casa habitación. Las Primas Devengadas de la Compañía correspondientes a Seguros de Automóviles al 31 de diciembre de 2004 representaban el 99.2% del total de sus Primas Devengadas a dicha fecha. La Compañía considera que, debido al desarrollo actual del mercado de seguros en México, éste tiene un importante potencial de crecimiento. Datos de la AMIS indican que el pago de primas de seguros, como porcentaje del PIB, ha representado el 1.42%, 1.63%, 1.73%, 2.00% y 1.69% en los años 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003, respectivamente. Los porcentajes mencionados están por debajo de otros países latinoamericanos como Brasil y Chile, que durante 2003, contaron con una proporción de primas como porcentaje del PIB de 3.27% y 4.1%, respectivamente, de acuerdo con datos de la AMIS. Conforme a datos de Sigma (una publicación de Swiss Re Economic Research and Consulting), en países más desarrollados como Japón, Estados Unidos de América, Canadá, Gran Bretaña y España dicho porcentaje alcanzó, al cierre de 2003, aproximadamente el 10.8%, 9.6%, 6.8%, 13.4% y 5.7% del PIB, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2004, existían 66 instituciones de seguros autorizadas y operando como tales en México. Del total de primas reportadas por el sector de seguros durante 2004, el 24.42% fueron reportadas por el sector de seguros de Vehículos. De un universo de 66 aseguradoras que operan en México, 29 empresas ofrecen seguros de Vehículos. Según cifras de la AMIS al 31 de diciembre de 2004, las 4 aseguradoras que ofrecen seguros de Vehículos con mayor participación de mercado representaban en conjunto más del 57.3% del mismo. La AMIS estima que, del parque vehicular nacional, aproximadamente el 35% de los Vehículos contaban, a noviembre de 2004, con algún tipo de cobertura de seguros. Dicho porcentaje ha venido creciendo durante los últimos años y se espera que continúe con esa tendencia en el futuro. El comportamiento del mercado de los seguros de Vehículos depende de varios factores. Entre los aspectos que inciden sobre el comportamiento del sector se encuentran los niveles de las ventas de Vehículos nuevos, el crecimiento del financiamiento disponible para la adquisición de los mismos, así como la creciente cultura de uso de seguros que, actualmente, es baja. Igualmente, cualquier programa gubernamental que requiriese la contratación obligatoria de seguros afectaría positivamente al sector. Productos Quálitas ofrece diversos tipos de cobertura en sus operaciones de Seguros de Automóviles. Los Vehículos Amparados por Pólizas emitidas por la Compañía incluyen tanto Vehículos residentes en México como Vehículos que se internan a territorio nacional de manera temporal (generalmente, Vehículos de turistas). 12

15 Los Seguros de Automóviles ofrecidos por la Compañía varían en cuanto a su cobertura. Las distintas coberturas ofrecidas por la Compañía incluyen daños, robo, responsabilidad civil y gastos médicos, gastos legales, asistencia vial, gastos de transporte, entre otras. Igualmente, Quálitas ofrece otros servicios tales como servicio, de localización de Vehículos vía satelital, así como coberturas no tradicionales como sería la extensión de la cobertura a sus Asegurados en accidentes ocurridos en vehículos distintos al Vehículo Amparado. Los productos ofrecidos por Quálitas pueden contener una combinación de las coberturas descritas con anterioridad. Una descripción detallada de cada uno de los tipos de Seguros de Automóviles de Quálitas se incluye en este Prospecto en la sección III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción del Negocio 2.2. Actividad Principal. Quálitas constantemente busca mejorar los productos que ofrece a sus clientes a efecto de distinguirse de sus competidores. Entre otros, Quálitas ha innovado el mercado en temas como la valuación de los Vehículos Amparados y la vigencia de los Seguros de Automóviles que otorga. Aún cuando el incremento en la competencia y la mayor eficiencia de las empresas aseguradoras que participan en el sector de seguros de Vehículos ha resultado en una disminución en las Primas Directas del sector en 2004 (comparado con el mismo periodo de 2003) equivalente a un 0.9%, la Compañía, durante dicho periodo incrementó sus Primas Directas en un 27.9%. Fortalezas y Estrategias de la Compañía El objetivo primordial de Quálitas y el enfoque de todas sus áreas, es garantizar la satisfacción total de sus Asegurados. La cadena operativa de Quálitas, que inicia en su centro operativo, e integra a sus Oficinas Locales y a los Agentes de Seguros, busca asegurar que el servicio proporcionado al Asegurado sea un servicio de alta calidad y que le garantice al Asegurado una respuesta rápida y satisfactoria a sus necesidades. Quálitas diseña e implementa sus estructuras operativas buscando que los servicios que presta su centro operativo a sus Oficinas Locales, y los servicios que prestan éstas a los Agentes de Seguros, garanticen la calidad del servicio y la satisfacción de sus Asegurados. Frente a sus Accionistas, Quálitas busca, de manera constante, aumentar el valor y la rentabilidad de su inversión. La Compañía considera que los siguientes puntos representan sus fortalezas actuales y forman parte de su estrategia para el futuro. Calidad de Servicio El esquema operativo de Quálitas, se basa en una cadena de servicios proporcionados por las diversas áreas de su centro operativo a sus Oficinas Locales y por sus Oficinas Locales a los Agentes de Seguros. La calidad de dichos servicios se sustenta en una constante atención, tanto de su centro operativo a sus Oficinas Locales, como de éstas a los Agentes de Seguros. Además, al diseñar sus sistemas y establecer sus políticas y procedimientos, Quálitas ha buscado poner a disposición de cada uno de los integrantes de dicha cadena, las herramientas adecuadas que les permitan ser rápidos y eficientes en sus actividades. La administración de Quálitas ha establecido redes de comunicación y atención a cada una de las áreas de las Oficinas Locales, con el objetivo de apoyar y dar soporte a sus actividades. Entre otros, Quálitas diseña los productos a ser comercializados y presta a cada una de sus Oficinas Locales servicios administrativos, técnicos, de sistemas y legales, así como capacitación para los empleados de las mismas. 13

16 Igualmente, Quálitas busca fomentar la lealtad de los Agentes de Seguros con los que trabaja. Quálitas ha logrado mantener dicha lealtad, asegurándoles que la Compañía continuará utilizando a su red de Agentes de Seguros como su principal sistema de distribución de seguros, así como a través de un sistema competitivo de comisiones y bonos. Quálitas también ha diseñado sistemas de cómputo que le permiten a sus Agentes de Seguros dar un mejor servicio a sus Asegurados y que les facilitan la cotización, suscripción y emisión de Pólizas. Todo lo anterior se realiza con el objetivo final de garantizar la satisfacción total de sus Asegurados. Además de lo antes mencionado, Quálitas ha invertido recursos, tanto humanos como materiales para contar con una estructura que atienda rápida, y eficazmente a las necesidades de sus Asegurados, tanto en el caso de siniestros, como en relación con cualquier otro tipo de servicio relacionado solicitado por los mismos. Las áreas de atención a Asegurados, tales como la cabina de recepción de llamadas de Asegurados y el área de siniestros son constantemente monitoreadas por Quálitas a efecto de mejorar su servicio y rendimiento. Una de las principales razones por las que la Compañía considera que la estrategia antes mencionada la ha distinguido del mercado, es la importancia que Quálitas le ha dado a seleccionar y capacitar a su personal. Especialización en sus Líneas de Productos La Compañía considera que uno de los principales factores de su éxito ha sido el enfoque en su negocio principal, el negocio de Seguros de Automóviles. Dicha especialización le ha permitido crear, implementar y eficientizar sistemas y procesos enfocados a las necesidades de los Asegurados y demás participantes en dicho negocio, incluyendo a los Agentes de Seguros. En el futuro, la Compañía planea seguir operando mayoritariamente dentro del sector de Seguros de Automóvil, aún cuando cuenta con una pequeña cartera de Seguros de Casa Habitación. Mezcla Adecuada de Seguros Individuales y Seguros de Flotillas El crecimiento de Quálitas se ha basado en su enfoque a individuos como base principal de clientes. La Compañía ha sido exitosa en lograr un volumen significativo de negocio dirigiendo sus esfuerzos a este segmento del mercado, el cual le ha resultado rentable y atractivo. Además, dicha estrategia ha resultado en una importante diversificación de riesgos, con una distribución balanceada de siniestros, renovaciones de Pólizas y crecimiento del negocio. El éxito de la Compañía en seguros individuales ha incrementado la demanda de seguros automotrices de Flotillas. La Compañía busca incrementar su participación en éste segmento manteniendo controles adecuados de diversificación de riesgos. Agentes de Seguros Independientes como Fuerza de Ventas El crecimiento de Quálitas se ha basado en ventas realizadas a través de una red de Agentes de Seguros independientes. Quálitas generalmente no realiza ventas directas de Pólizas de Seguros de Automóviles o Seguros de Casa Habitación. Este esquema de ventas ha resultado un exitoso canal de distribución para los productos ofrecidos por Quálitas. La consolidación de la industria en el pasado, resultado de la fusión de algunas aseguradoras, creó una ventana de oportunidad para que la Compañía reclutara una red de Agentes de Seguros profesionales. Quálitas ha podido mantener y ampliar su red de Agentes de Seguros con base en el servicio presta- 14

17 do a los mismos así como a los Asegurados. Quálitas considera que el uso de éste canal de distribución continuará representando su fuente principal de nuevos negocios y renovaciones de Pólizas. Para una mayor descripción de los sistemas de venta de la Compañía ver III. LA COMPAÑÍA 2. Descripción de Negocio 2.2. Canales de Distribución. Continuo Incremento de Eficiencia y Calidad de Servicio en sus Operaciones Quálitas opera con base en sistemas operativos de tecnología de punta y en una red de comunicación en línea a nivel nacional, lo cual proporciona una estructura flexible y de pronta respuesta permitiendo que la Compañía reaccione de inmediato a un mercado cambiante y a solicitudes específicas de su red de distribución. La administración considera que la eficiencia se ha logrado manteniendo una estructura operativa eficiente, eliminando redundancias y centralizando estructuras administrativas. Quálitas continuamente analiza las necesidades de cada una de sus áreas de negocios y busca satisfacer dichas necesidades a través de mejoras en sus sistemas, los cuales van encaminados a mejorar el servicio y hacer más eficiente su estructura de costos administrativos. Diversificación de Riesgos El negocio de seguros de Vehículos es un negocio de alta frecuencia, es decir, por naturaleza implica la emisión de un número importante de Pólizas por montos que generalmente no son significativos. Además, dicho negocio es uno de bajo impacto, lo que significa que, aún cuando hay un número importante de siniestros, los siniestros respectivos no suelen representar montos relevantes. Lo anterior, resulta en que de manera natural, los riesgos de la Compañía se encuentren ampliamente pulverizados y diversificados. Además de la diversificación derivada de la naturaleza propia de su negocio, Quálitas ha buscado una diversificación geográfica. Quálitas cuenta con 102 Oficinas Locales en distintas ciudades de México. Quálitas ha buscado diversificarse hacia ciudades y poblaciones con potencial de crecimiento a largo plazo, particularmente en ciertas áreas en donde los niveles de siniestralidad son tradicionalmente menores que en las grandes ciudades y donde la calidad de servicio hacia los consumidores no ha sido enfatizada por sus competidores. La Compañía optimiza el uso de recursos y la generación operativa dirigiendo sus productos a ciertas regiones objetivo, dependiendo de los niveles de siniestralidad y de demanda en esos mercados. Esto es particularmente tangible en robo de vehículos, en donde existen grandes diferencias en siniestralidad entre las diferentes áreas del país. El número de operaciones y los niveles de diversificación de Quálitas resultan en una confiabilidad estadística del comportamiento de su negocio. Quálitas continuará evaluando oportunidades para entrar a nuevos mercados, siempre con la intención de mantener una adecuada diversificación de riesgos. Tecnología y Experiencia Operativa Con el establecimiento de cada Oficina Local, la Compañía ha mejorado la implementación de su sistema de servicio y los procesos tecnológicos y administrativos requeridos para integrar rápidamente a cada Oficina Local a su cultura y estructura corporativa. Como resultado, Quálitas ha desarrollado sistemas de procesamiento centralizado de información gerencial que incluyen la administración, contabilidad, suscripción, emisión de Pólizas, procesamiento de reclamaciones por siniestros, historial de clientes y 15

18 sistemas de control general, que se implementan en toda su red y una descentralización de servicios y toma de decisiones dentro de parámetros preestablecidos. Ésta infraestructura y experiencia operativa ha permitido que la Compañía pueda mejorar continuamente sus operaciones existentes, incrementando su rentabilidad y la de sus Oficinas Locales. Control de Costos El Costo de Adquisición, el Costo de Siniestralidad y el Gasto Operativo de la Compañía son monitoreados por las distintas áreas administrativas de Quálitas en forma continua, permitiendo tomar medidas correctivas cuando sea necesario. Los sistemas de la Compañía permiten detectar rápidamente desviaciones en sus metas de costos, e implementar procesos de corrección de manera eficiente. La Compañía tiene metas definidas con respecto a sus principales índices de desempeño, es decir, sus Índices de Adquisición, de Siniestralidad, de Operación y Combinado. El control que ha mantenido Quálitas de sus costos, le ha permitido hacer frente a la fluctuación en los niveles de primas que se ha presentado en el sector. Fortalecimiento de la Estructura Financiera y Reducción de Riesgos La estrategia de expansión geográfica de la Compañía y su mezcla de productos ha resultado en un negocio con riesgos diversificados. La ausencia de deuda financiera y la observación de estrictas políticas de inversión resultan en una importante flexibilidad y fortaleza financiera para la Compañía. Los objetivos financieros de la administración de la Compañía son el contar con una empresa financieramente sólida que tenga la flexibilidad necesaria para mantener sus negocios y participar en oportunidades de crecimiento. Cobertura de Riesgos Catastróficos Aún cuando la fragmentación de sus riesgos derivados de la naturaleza de la operación de la Compañía limita su exposición a riesgos catastróficos, Quálitas ha contratado, a través de operaciones de reaseguro, cobertura contra riesgos catastróficos. La Compañía considera que esto aumenta el nivel de diversificación de sus riesgos. Uso de Información La Compañía cuenta con una amplia base de datos de clientes con información constantemente actualizada relacionada con tendencias en su experiencia de siniestros y costos. Asimismo, la Compañía cuenta con tecnología de información que utiliza para analizar la base de datos, generar modelos y desarrollar estrategias de diferenciación de precios, que posibilitan reducir sus costos y hacer más eficiente su operación en la prestación de sus servicios. 16

19 Información Financiera Las siguientes tablas muestran cierta información financiera de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003 y Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para dichos periodos y sus notas, que se incluyen en este Prospecto. Los estados financieros consolidados anuales para los ejercicios de 2001, 2002, 2003 y 2004 fueron auditados por los Auditores Externos. Dichos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidas por la CNSF, mismas que difieren en ciertos aspectos de los PCGA. En aquellos aspectos en que los PCGA no coinciden con las reglas de la CNSF, dichos estados financieros consolidados se prepararon con base en las reglas emitidas por la CNSF. Para una descripción de la diferencias entre las reglas y prácticas contables establecidas por la CNSF y los PCGA, ver IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada. Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004, salvo que se indique lo contrario. DATOS DEL ESTADO DE RESULTADOS Cifras en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de de diciembre Primas Emitidas... $3,805.3 $3,030.9 $2,401.5 $1,611.0 (-) Incremento Neto de la Reserva de Riesgos en Curso y de Fianzas en Vigor Primas de Retención Devengadas... 3, , , ,296.2 (-) Costo Neto de Adquisición (-) Costo Neto de Siniestralidad, Reclamaciones y Otras Obligaciones Contractuales... 2, , , Utilidad (Pérdida) Técnica (-) Incremento Neto de Otras Reservas Técnicas Reserva para Riesgos Catastróficos Reserva de Previsión... (12.4) (28.9) (31.5) 35.2 Utilidad (Pérdida) Bruta (-) Gastos de Operación Netos Utilidad (Pérdida) de la Operación (8.1) Resultado Integral de Financiamiento Utilidad (Pérdida) antes de I.S.R., P.T.U. y P.R.S (-) Provisión para el Pago del Impuesto Sobre la Renta Utilidad (Pérdida) del Ejercicio... $ $ $ $

20 DATOS DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Cifras en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de de diciembre ACTIVO Inversiones en Valores Gubernamentales... $ $ $ $ Empresas privadas Tasa Conocida Renta Variable Extranjeros Valuación Neta , , , Préstamos Inmobiliarias Inversiones para obligaciones laborales al retiro Caja y Bancos (24.5) (20.7) Deudores Por Primas... 1, , Agentes y Ajustadores Préstamos al personal Documentos por Cobrar Otros , , Reaseguradores y Reafianzadores Otros Activos Mobiliario y Equipo Diversos Gastos Amortizables (-)Amortización Suma del Activo $4,096.0 $3,158.4 $2,441.8 $1,633.4 PASIVO Reservas Técnicas De Riesgo en Curso... $2,057.3 $1,505.8 $1,181.7 $ De Obligaciones Contractuales De Previsión Reserva para Obligaciones Laborales al Retiro Acreedores Agentes Ajustadores Diversos Otros Pasivos Suma de Pasivos... 3, , , ,363.8 CAPITAL Capital Contable Suma de Pasivos y Capital... $4,096.0 $3,158.4 $2,441.8 $1,

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