Términos y condiciones de acciones Shareplus

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1 Términos y condiciones de acciones Shareplus

2 41 Términos y condiciones de acciones Shareplus Este documento es importante y establece los términos y condiciones que serán de aplicación al funcionamiento de del plan de acciones Shareplus 2014, y también resume las reglas pertinentes del Shareplus (el Plan). Este documento está sujeto a las reglas del Plan Shareplus. Una copia de las reglas está disponible en el sitio de inscripción en Internet, en el documento Información Esencial, o podrá obtenerla a través del Administrador del Plan en Mediante su inscripción a Shareplus 2014, usted reconoce que se compromete a regirse por los términos y condiciones que se establecen en este documento (lo que incluye el otorgamiento del poder de representación según lo dispuesto en la cláusula 29). 1 General a) El propósito del Plan es ofrecer a los empleados del Grupo de Compañías la oportunidad de adquirir acciones en BHP Billiton. Es parte del plan de global de acceso a capital que está siendo ofrecido por BHP Billiton Limited y BHP Billiton Plc a sus respectivos empleados. b) La intención es que los empleados que participen en el Plan adquieran una cantidad de acciones en BHP Billiton que, luego de haberlas tenido por un período en específico, les permitirán a los empleados continuos recibir Acciones Igualadas sin costo adicional alguno. 2 Elegibilidad a) La participación en el Plan está disponible para todos los empleados de tiempo completo y tiempo parcial de cualquier empresa del Grupo, incluidos empleados de cualquier empresa del Grupo en régimen de contrato a término. b) La habilitación de un empleado para continuar participando termina inmediatamente cuando el empleado deja de trabajar para el grupo BHP Billiton. c) La participación en el Plan es voluntaria y los empleados deben decidir si desean realizar cualquier contribución al Plan, y el monto con el que contribuirán. 3 Plan anual El Plan anual comenzará el 1 de abril 2014 y terminará en el día después de la cuarta compra trimestral de Acciones Adquiridas en junio de Invitaciones a) Las invitaciones serán enviadas a todos los empleados habilitados (al 1 de marzo de 2014). 5 Inscripción a) Habrá un período de inscripción durante el año del plan. El período de inscripción abre el 1 de abril de 2014, y cierra a medianoche del 30 de abril de 2014 en cada ubicación. b) Todas las inscripciones deben realizarse hasta el día de las fechas de cierre aplicables. Los empleados que hayan sido invitados a participar pero que no se inscriban para dichas fechas no podrán participar, y no podrán inscribirse sino hasta el siguiente Período de Inscripción aplicable. c) Los empleados que se inscriban al Shareplus 2014 serán inscritos automáticamente en el siguiente Plan anual, a menos que notifiquen lo contrario. 6 Período de Tenencia (también conocido como Período de Calificación) El período de tenencia comenzará el 1 de abril de 2014 y terminará en la primera fecha que no sea de exclusión luego del 6 de abril de En el caso de las personas que abandonan el plan, el período de tenencia será menor (cláusula 26). 7 Fecha de Asignación La Fecha de Asignación será al final del Período de Tenencia. 8 Nivel de Participación a) Cada año del plan, se determinará el monto mínimo de contribución en función de las cotizaciones de las distintas monedas; dicho monto será equivalente al valor de 5 acciones en la moneda base de salario de cada participante. b) La contribución anual máxima será de USD5.000 o valor equivalente en la moneda del salario base del participante. c) El valor equivalente máximo para el Plan anual será calculado utilizando los tipos de cambio en el primer día hábil de febrero de Contribuciones a) Se requerirá que los participantes paguen por la compra de las Acciones Adquiridas utilizando sus propios fondos. b) A menos que se indique lo contrario, las contribuciones serán debitadas del salario neto de los participantes. c) Los débitos serán efectuados por las nóminas y pagados al Administrador del Plan una vez al mes. Al recibir el dinero, el Administrador del Plan convertirá las contribuciones a una de las cuatro monedas del Plan (dependiendo de la Bolsa de Valores). Este dinero será guardado en cuentas que no generan intereses hasta que el Administrador del Plan lo use para comprar Acciones Adquiridas. d) Como parte del proceso de inscripción, los empleados deben indicar el monto de la contribución anual que deseen efectuar. Las nominas informarán al Administrador del Plan la moneda del salario de cada empleado. e) Las deducciones para Shareplus 2014 comenzarán en junio de f) Al participar en el Plan, los empleados están aceptando que se realicen débitos de su salario. g) Se establecerán arreglos alternativos para aquellas jurisdicciones que le prohíben a las nóminas realizar los débitos. 10 Asistencia Financiera BHP Billiton no proveerá asistencia financiera de ningún tipo, ni pagará o prestará dinero a empleados para la compra de Acciones Adquiridas.

3 42 11 Razón de Acciones Igualadas a las Acciones Adquiridas Una Acción Igualada por cada Acción Adquirida, sujeta a las Condiciones de Igualación. 12 Condiciones de Igualación Al final de cada Período de Tenencia, los participantes deben estar trabajando para BHP Billiton y tener todas o algunas de sus Acciones Adquiridas de Shareplus. 13 Asignación de las Acciones Igualadas Los participantes tendrán derecho a recibir Acciones Igualadas al satisfacer las Condiciones de Igualación. Cuando las Acciones Igualadas hayan sido asignadas, el participante tendrá la opción de disponer que las Acciones sean transferidas a su propia cuenta de accionista o venderlas. 14 Retención de Impuestos a) En caso de que cualquier empresa del Grupo u otra persona (es decir, el Administrador del Plan) esté bajo la obligación, o razonablemente crea estarlo, como resultado o consecuencia de la compra de cualquier acción adquirida; la adjudicación de cualquier acción igualada; o el pago de un monto equivalente a una acción adquirida o acción igualada, de hacerse responsable por impuestos a los ingresos o impuestos laborales derivados de cualquier salario, retención u otro arreglo, o por cualquier otro impuesto, contribuciones de seguridad social o exacción o cargo de una naturaleza similar, dicha empresa del Grupo o persona tendrá derecho a recibir pago o reembolso (a criterio de la empresa del Grupo u otra persona) del participante por los montos pagados o que deban pagarse. b) En tal caso, ni la empresa del Grupo ni el Administrador del Plan estarán obligados a pagar el monto correspondiente, ni a emitir, transferir o adjudicar las acciones pertinentes al participante a menos que la empresa del Grupo u otra persona hayan recibido confirmación satisfactoria de que se han realizado arreglos para el pago o reembolso (tal como lo decida la empresa del Grupo o dicha otra persona). c) Los empleados pueden estar bajo la obligación de pagar impuestos en sus países. Se incluirá información fiscal de carácter general para ciertos países en las guías de impuestos de Shareplus (disponible en el sitio en Internet de inscripción o a través del Administrador del Plan). 15 Fechas de Compra El Administrador del Plan comprará las Acciones Adquiridas cuatro veces durante el Año Plan: septiembre de 2014, diciembre de 2014, marzo de 2015 y junio de Cada compra abarcará las contribuciones de los tres meses precedentes. 16 Precio de las Acciones Adquiridas Las Acciones Adquiridas serán compradas al precio de mercado predominante de las acciones ordinarias de BHP Billiton al momento de la compra. 17 Cantidad de Acciones Adquiridas que podrán comprarse La cantidad de Acciones Adquiridas que serán compradas será determinada en las Fechas de Compra correspondientes. Las contribuciones que hayan sido acumuladas antes de cada Fecha de Compra serán utilizadas para comprar Acciones Adquiridas. Se comprará únicamente un número entero de acciones ordinarias. Cualquier saldo de las contribuciones será transferido a la siguiente Fecha de Compra y utilizado en la siguiente compra de Acciones Adquiridas. 18 Saldos sobrantes Cualquier saldo por contribuciones restante al final del plan anual será transferido al siguiente plan anual. Cualquier saldo por contribuciones restante con respecto participantes que dejen de participar durante el plan anual será pagado al participante luego de que el Administrador del Plan haya recibido notificación de dicha circunstancia. Cualquier saldo por contribuciones restante con respecto participantes que decidan no inscribirse en el siguiente plan anual será pagado al participante tan pronto como sea posible luego del final del plan anual Shareplus El Administrador del Plan transfiere los saldos restantes a la oficina de administración de recursos humanos correspondiente todos los meses. Las nóminas transferirán a cualquier fondo recibido a los empleados. 19 Tenencia de las Acciones Adquiridas El Administrador del Plan mantendrá cualquier Acción Adquirida comprada en nombre de cada participante. 20 Voto, Dividendos y Otros Derechos de Accionistas a) Acciones Adquiridas: Las Acciones Adquiridas brindan derecho de voto, el cual podrá ser ejercido por los participantes a partir de la Fecha de Adquisición relevante. Después de la Fecha de Adquisición relevante los participantes también tendrán el derecho a recibir dividendos y participar en reorganizaciones de capital y emisión de bonos con respecto a la fecha de registro. b) Acciones Igualadas: Los participantes tendrán derecho a voto, a recibir dividendos y a participar en reorganizaciones de capital y emisión de bonos con respecto de la fecha de registro luego de la Fecha de Asignación. 21 Restricciones sobre la Venta de Acciones Adquiridas e Igualadas a) Los participantes son libres de vender sus Acciones Adquiridas durante el Período de Tenencia, en conformidad con la Guía para Transacciones en Títulos Valores GLD.025. Sin embargo, si un participante vende la totalidad o parte de sus Acciones Adquiridas antes del término del Período de Tenencia, perderá el derecho a recibir Acciones Igualadas en relación con las Acciones Adquiridas que hayan vendido. b) Los participantes serán libres de vender cualesquiera Acciones Igualadas una vez que les hayan sido transferidas, para lo que deberán cumplir con las disposiciones de la Guía de Transacciones en Títulos Valores GLD0 25.

4 22 Acciones Los valores que están sujetos a la oferta son acciones ordinarias completamente pagadas en el capital de BHP Billiton. El emisor de los valores dependerá de la empresa en la que trabaja el empleado. El emisor será BHP Billiton Limited o BHP Billiton Plc. 23 Plan El Plan en el que participará el empleado dependerá de la empresa para la que trabaja, como se indica: Empresa Plan BHP Billiton Ltd o una de sus compañías subsidiarias BHP Billiton Plc o una de sus compañías subsidiarias Ltd Plc Bolsas de Valores a) La bolsa de valores en las que se compran las Acciones Adquiridas e Igualadas del participante dependerá de su Plan y ubicación, como se indica: Plan/Ubicación País Bolsa de valores Ltd fuera de USA Ltd en USA Plc fuera de Sudáfrica Bolsa de valores Australiana (ASX) Bolsa de valores de Nueva York (NYSE) Bolsa de valores de Londres (LSE) Plc en Sudáfrica Bolsa de valores de Johannesburgo (JSE) b) Será responsabilidad de cada participante asegurarse de informar al Administrador del Plan de la bolsa de valores correcta. BHP Billiton o el Administrador del Plan no serán responsables, ni proveerán compensación ni podrán deshacer o transferir cualesquiera acciones que hayan sido compradas en una bolsa de valores incorrecta. Si los participantes no están seguros de su compañía empleadora, deben consultar a su representante de Recursos Humanos. 25 Traslados Será responsabilidad de cada participante informar al Administrador del Plan y cualquier nómina relevante si son trasladados. BHP Billiton o el Administrador del Plan no serán responsables ni proveerán compensación con respecto a cualquier contribución que no se efectúe o Acciones Adquiridas no compradas en caso de que el participante se mude y cambie de nómina. 26 Retiro del Plan a) Los participantes que dejen de ser empleados del Grupo de BHP Billiton durante el Período de Tenencia dejarán de tener derecho a participar en el Plan. b) La habilitación del participante a recibir Acciones Igualadas dependerá de la razón de su desvinculación. Razón Adjudicación de Acciones Igualadas Renuncia/Despido Finalización normal de contrato a término en período de tenencia Fallecimiento */Incapacidad/Lesión grave/enfermedad Reducción de personal/recorte de gastos/jubilación ** No existen derechos a recibir Acciones Igualadas Derecho a recibir el 100% de las Acciones Igualadas Venta de la empresa * Son de aplicación condiciones especiales con respecto a las acciones adquiridas y derechos condicionales a acciones igualadas de un participante en caso de su deceso ** Incluye contratos a término rescindidos de forma anticipada por BHP Billiton Cualquier otra circunstancia de desvinculación diferente quedará a discreción de la empresa en lo relacionado con el tratamiento de las Acciones Igualadas. c) Con sujeción a la cláusula 26(d) más adelante, cualquier acción igualada a la que tenga derecho le será adjudicada cuando deje de trabajar para BHP Billiton. Al recibir notificación acerca de la cesación de su empleo, el Administrador del Plan enviará una Carta y Notificación de Retiro al participante. Las Acciones Igualadas y las Acciones Adquiridas permanecerán en la cuenta designada por un período de seis meses luego de la fecha de cese. Durante ese período el participante podrá vender sus acciones o solicitar que sean transferidas al registro ordinario de accionistas y mantenidas a su nombre. Si el participante no toma ninguna acción durante el período de seis meses, las acciones serán automáticamente transferidas al registro ordinario de accionistas a nombre del participante. La empresa venderá las Acciones Igualadas que sean necesarias para cumplir con las obligaciones fiscales/de seguridad social que se deriven de la asignación de Acciones Igualadas. d) Los participantes dan su consentimiento a que, si fallecen durante el período de tenencia, la Empresa haga un pago en efectivo a la cuenta bancaria de cobro de salario del participante en reemplazo de cualesquiera acciones adquiridas o igualadas. El valor del pago en efectivo será el equivalente al valor [neto] de las acciones adquiridas del participante y los derechos condicionales a recibir acciones igualadas (las cuales el participante adquiera el derecho a recibir al momento de su desvinculación laboral), y se calculará mediante multiplicar la cantidad de acciones adquiridas y derechos condicionales a acciones igualadas por el precio de las acciones de BHP Billiton en la fecha en la que el empleado se desvincula laboralmente [menos cualquier costo y cargo asociado con la transferencia (de haberlo)]. Las acciones adquiridas del participante podrán venderse o transferirse al fideicomisario pertinente, y se perderán cualesquiera derechos condicionales a acciones igualadas. El participante otorga el poder de representación que se especifica en la cláusula 29 más adelante para dar efecto a la presente cláusula 26(d).

5 27 Costos y Cargos Todos los costos y cargos asociados con la administración del Plan serán de cargo de BHP Billiton, a excepción del impuesto sobre los ingresos y el impuesto sobre aumentos de capital y los costos asociados con la venta de acciones, los cuales serán responsabilidad de cada participante. 28 Varios Si surge alguna disputa con respecto a la interpretación del Plan, la decisión del Consejo será definitiva y vinculante para todas las personas. El Consejo tiene discreción absoluta e ilimitada para actuar o dejar de actuar en conformidad con las reglas del Plan o con respecto al Plan o cualesquiera Acciones asignadas al amparo del Plan; también podrá ejercer cualquier facultad o poder de decisión con respecto al Plan o cualesquiera Acciones asignadas al amparo del Plan. 29 Poder de representación Al inscribirse en el Plan, cada participante designa de manera irrevocable a los miembros del Comité de Remuneración (y sus delegados y nominados de tiempo en tiempo) para que sean sus representantes a los efectos del Plan y, en caso del deceso del participante, los representantes quedan autorizados para: a) vender, transferir, enajenar o de otra manera disponer de cualquier acción adquirida o acción igualada en poder del participante momento de su fallecimiento; b) preparar, modificar, conciliar y otorgar cualquier documento (incluidas transferencias de acciones) en representación del participante para dar cumplimiento a las disposiciones del Plan y a los términos y condiciones inherentes a las acciones adquiridas y acciones igualadas del participante; c) hacer cualquier otra cosa que el representante estime necesaria o conveniente para dar cumplimiento a las disposiciones del Plan y a los términos y condiciones inherentes a las acciones adquiridas y acciones igualadas del participante; y d) designar a un agente para que haga cualquiera de las cosas descritas anteriormente, y el participante reconoce que el poder de representación sea otorga a título oneroso. 30 Derechos Adquiridos Ni el establecimiento del Plan, ni el otorgamiento del derecho a comprar acciones en conformidad con el Plan, ni el pago de cualquier beneficio, podrán considerarse o interpretarse como el otorgamiento a algún empleado de un derecho legal de continuar estando habilitado para participar en este Plan o continuar siendo empleado, independientemente del período de tiempo que hayan estado recibiendo beneficios derivados del Plan. Los derechos y obligaciones de un participante, según las condiciones inherentes a su cargo, empleo o contrato con una empresa del grupo, no serán afectados por su Participación en el Plan. Las reglas del Plan no forman parte de, ni se incluyen en, ningún contrato de un participante. 31 Protección de Datos a) BHP Billiton (y las personas o entidades a las que contrate en vinculación con el cumplimiento de sus obligaciones según el Plan) hará sus mejores esfuerzos para garantizar la confidencialidad de todos los datos personales, y tomará todos los recaudos razonables para manejar dicha información de manera segura. En algunos casos será necesario que BHP Billiton involucre a terceros para el cumplimiento de sus obligaciones según el Plan. b) Al participar en el Plan, los empleados entienden que: BHP Billiton garantiza que dichos terceros están bajo la obligación de aplicar las mismas medidas de seguridad técnica y organizacional para el procesamiento de datos que aplicaría BHP Billiton. Así mismo, los datos personales de los participantes serán obtenidos y procesados únicamente para los fines establecidos en este Plan, y no serán utilizados de ninguna forma que no sea compatible con dichos propósitos. Si les preocupa algún problema vinculado con sus datos personales o a la protección de los mismos, deberán informar del asunto a BHP Billiton primero. Los derechos que se les otorgan en conformidad con este Plan no afectan ningún otro derecho que puedan tener al amparo de otras legislaciones nacionales u otras normas o reglamentaciones. c) A los efectos de este Plan, los participantes aceptan que BHP Billiton, el Administrador del Plan y otras personas o entidades relacionadas procesen sus datos personales. 32 Administrador del Plan Solium Inc. 33 Planes en Efectivo a) En países donde no es posible o práctico operar Shareplus, se operará a través de planes en efectivo. Todos los empleados que residan en esos países e ingresen a Shareplus participarán en el Plan en efectivo. b) El Administrador del Plan mantendrá el dinero aportado hasta que sea necesario hacer un pago en efectivo. c) En vez de comprar Acciones, el Administrador del Plan calculará cuántas acciones podrían haber sido compradas y adjudicará al participante la cantidad equivalente de Unidades Adquiridas. d) Las Unidades Adquiridas pueden ser cambiadas por efectivo durante el Período de Tenencia. Sin embargo, si todas o una proporción de las Unidades Adquiridas son cambiadas por efectivo, el participante perderá el derecho de recibir las Unidades Igualadas. La razón será una Unidad Igualada por cada Unidad Adquirida, con sujeción a las Condiciones de Igualación. 44

6 34 Términos Específicos por País Algunos países imponen requisitos específicos adicionales con respecto a los planes de acciones para empleados. Cuando sea pertinente, los participantes que residan en los siguientes países deberán cumplir con los requisitos, y al participar indican estar de acuerdo a ajustarse a los mismos. País Requisitos Angola Australia Chile Las contribuciones no deben superar el 25% del salario de un participante. Las contribuciones a Shareplus serán mantenidas en cuentas específicas de Shareplus en el HSBC Bank, a nombre de Solium como Administrador del Plan. Las contribuciones no deben exceder el 15% del salario mensual del participante. Colombia Las contribuciones no deben superar 20% del salario anual neto de un participante. Kazajistán Mozambique Paquistán Trinidad y Tobago Las contribuciones no deben exceder el 50% del salario mensual del participante. Las contribuciones no deben superar el 33% de la remuneración de un participante. BHP Billiton preparará y presentará ante el Banco Estatal de Paquistán (SBP) una declaración jurada con la cantidad de acciones que correspondan a cada empleado. En caso de se produzca el despido o transferencia de un empleado en BHP Billiton Paquistán, BHP Billiton se asegurará de que el participante se deshaga inmediatamente de sus acciones al momento de su partida. Las acciones del empleado se venden y el producido de la venta es remitido a Paquistán; si el empleado opta por conservar sus acciones, BHP Billiton deberá asegurarse de que el individuo registre las acciones en su propio nombre ante el SBP, y el empleado tendrá la responsabilidad de presentar el formulario V-9 cuando venda las acciones y reciba dividendos. BHP Billiton tendrá la responsabilidad de asegurarse de que el ex empleado presente el formulario V-96 cuando venda acciones o reciba dividendos. Dividendos - Todos los dividendos deberán ser repatriados a Paquistán; BHP Billiton Paquistán preparará para el SBP un Certificado de realización de ganancias (PRC) por empleado. Ninguna acción, opción, derecho o interés, a las cuales el empleado tenga o pueda llegar a tener derecho en conformidad con este Plan podrán cederse o transferirse a ningún Participante de Trinidad y Tobago ni a ningún miembro del Público de Trinidad y Tobago, ya sea total o parcialmente, tanto directamente como por vía legal o por otra vía, incluyendo, sin limitación, mediante prenda, quiebra o de cualquier otra forma que no sea la devolución por causa de fallecimiento o incapacidad mental; tampoco ninguna acción, derecho o interés de ningún Participante de Trinidad y Tobago según este Plan estará sujeto a ningún tipo de responsabilidad u obligación que tal Participante pueda tener en Trinidad y Tobago. Tales acciones, opciones, derechos o intereses estarán a cargo de los Administradores del Plan hasta que el Participante de Trinidad y Tobago acuerde la colocación o venta de dichas acciones, opciones, derechos o intereses. A pesar de lo anterior, el administrador del Plan no cederá, transferirá, venderá ni dispondrá de otro modo de dichas acciones, opciones, derechos o intereses a ningún Participante de Trinidad y Tobago según el Plan ni a ningún miembro del Público de Trinidad y Tobago, ya sea de forma directa o en representación del Participante detrinidad y Tobago. 45

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