GUÍA DE DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS DE METLIFE COLOMBIA SEGUROS DE VIDA S.A.

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1 GUÍA DE DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS DE METLIFE COLOMBIA SEGUROS DE VIDA S.A. ENERO DE

2 ÍNDICE Índice 2 Introducción 3 Derechos de los Accionistas 4 1) Respecto de su participación en la sociedad 4 2) Respecto de los Títulos Accionarios 6 Deberes/Obligaciones de los Accionistas 7 2

3 INTRODUCCIÓN Por medio del presente documento, y continuando con la implementación de las medidas que el Código de Gobierno Corporativo de MetLife Colombia Seguros de Vida S.A. (en adelante MetLife o la Compañía ) prevé, se establecen de forma clara y sencilla los derechos y deberes/obligaciones de los accionistas de la Compañía. De esta forma, partiendo de la importancia que a nivel mundial el Grupo MetLife le da a sus accionistas, la Compañía quiere entregarle a los mismos toda la información relevante y necesaria que en los estatutos sociales, Código de Gobierno Corporativo y regulación legal aplicable, se encuentre en lo relacionado a sus derechos y deberes. Mediante la elaboración y publicación de este documento, MetLife pretende que sus accionistas gocen de la información necesaria para ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones dentro del esquema corporativo de la Compañía. Por otro lado, la mayor parte de las buenas prácticas de protección a los accionistas dependen del buen ejercicio que los mismos hagan de sus derechos, por ello se debe hablar de los deberes de los accionistas. Se ha evidenciado que la mayor parte de incumplimientos de la sociedad en materia de protección a dicho grupo de interés obedece al incumplimiento inicial de sus deberes. Partiendo de la información contenida en esta Guía de Derechos y Deberes de los Accionistas, la Compañía intenta generar mayor transparencia en la consecución de los objetivos societarios y en el logro exitoso del objeto social de MetLife, sin embargo, este documento no enumera la totalidad de los derechos y deberes/obligaciones de los accionistas. De esta forma, este documento constituirá para los accionistas una herramienta fundamental para el conocimiento, entendimiento, ejercicio y cumplimiento de los derechos y deberes que con ocasión de su posición de inversionistas ostentan. 3

4 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS DE METLIFE Artículo 1: La totalidad de los derechos de los accionistas se encuentra integrada por todos aquellos derechos que emanen tanto de la regulación legal aplicable, como de los estatutos y el Código de Gobierno Corporativo de la Compañía. 1) RESPECTO DE SU PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD (ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS): Artículo 2: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de gobierno de MetLife Colombia Seguros de Vida S.A. y constituye el principal mecanismo para el suministro de información a los accionistas. Artículo 3: Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la sociedad y, en consecuencia, sin restricción alguna Artículo 4: Los accionistas podrán hacerse representar ante la asamblea general por mandatarios delegados por medio de poderes escritos otorgados con el lleno de los requisitos legales. Artículo 5: Las reuniones de la asamblea general de accionistas serán ordinarias y extraordinarias. La convocación para las primeras se hará con veinte (20) días hábiles de anticipación y para las segundas con cinco (5) días hábiles de anticipación de la fecha de la reunión. La convocatoria, tanto para las reuniones ordinarias como extraordinarias, se hará por medio de carta, cable telegrama ó telefax, dirigido a los accionistas de la sociedad. La citación para las reuniones en que hayan de aprobarse los Estados Financieros de propósito general, se hará cuando menos con veinte (20) días hábiles de anticipación. La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, en el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. Artículo 6: Puede haber reunión de asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. Artículo 7: Serán válidas las decisiones de la asamblea general de accionistas cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto. Artículo 8: Cada año dentro del primer trimestre se reunirá la asamblea general de accionistas en sesiones ordinarias. Si pasado el trimestre la asamblea no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10:00 AM., en las oficinas de la presidencia, en el domicilio social. Artículo 9: La Asamblea General podrá reunirse en sesiones extraordinarias por convocatoria de la junta directiva, del presidente de la sociedad, del revisor fiscal o de la Superintendencia Financiera, quienes también deberán convocarla a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) del total de las acciones suscritas. 4

5 Artículo 10: Habrá quórum para las asambleas ordinarias y extraordinarias con la concurrencia de un número de accionistas que represente más de la mitad del número total de las acciones suscritas. Artículo 11: Si con la primera citación o reunión ordinaria o extraordinaria no se reuniere el quórum requerido para deliberar, se procederá a citar a una segunda reunión y en esa nueva reunión la asamblea sesionará válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas Artículo 12: La información relacionada con los puntos descritos en el anuncio de convocatoria a las asambleas, se encontrará a disposición de los accionistas desde la fecha del anuncio de convocatoria y con la debida anticipación. Artículo 13: El orden del día divulgado en la convocatoria a la reunión de la asamblea debe ser claro y adecuadamente desagregado, de manera que se tenga pleno conocimiento sobre los asuntos que van a ser sometidos a consideración. Sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea, el orden del día establecido para aquellas debe contener de manera desagregada los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido. Lo que se pretende con esta medida es evitar que a través del punto de Varios se tomen decisiones trascendentales para el buen manejo y operación de la entidad y que puedan causar perjuicio para los accionistas que no estuvieron presentes o que no fueron debidamente informados. Artículo 14: En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones deberán ser analizados y evacuados por la Asamblea de Accionistas únicamente en aquellos casos en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva (salvo aquellos casos en que es permitido por ley realizar asambleas universales): i) Cambio de objeto social; ii) Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción; iii) Cambio de domicilio social; iv) Disolución anticipada y segregación; vi) Cambio de revisor fiscal anticipado y vii) reducción del capital suscrito o autorizado, o aumento del capital autorizado. Artículo 15: Además de la participación de los accionistas, los administradores y directores, cuando sea necesario se podrá contar con la participación de conocedores en los temas sometidos a decisión, quienes ayudarán a informar ampliamente sobre el tema tratado. Artículo 16: MetLife publicará los estados financieros que transmite a la Superintendencia Financiera de Colombia, y que son aprobados por ésta, en su página web corporativa. Artículo 17: MetLife contará con una página web corporativa en la cual se encuentre disponible la información relativa al buen gobierno de la misma. Del mismo modo, habilitará los medios necesarios en la página web para obtener una amplia interactividad entre ella y los usuarios. 5

6 2) RESPECTO DE LOS TÍTULOS ACCIONARIOS: Artículo 18: A cada accionista se le expedirá un sólo certificado o título por la totalidad de sus acciones, pero podrá exigir su fraccionamiento en certificados o títulos que representen una o más acciones. Artículo 19: La enajenación de acciones se perfeccionará por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta efectos en relación con la sociedad y con terceros, se requiere la solemnidad del registro en los libros de la sociedad. Artículo 20: Por la Presidencia de la sociedad se llevará un libro denominado registro de acciones, en el cual se escribirán los nombres de los dueños de acciones y el número de éstas que a cada uno corresponda. Al verificar un traspaso de acciones, se cancelará el registro correspondiente al cedente y se registrará la adquisición a nombre del cesionario. Artículo 21: En el mismo registro se hará constar los embargos y gravámenes que afecten las acciones y que les sean comunicados a la sociedad, en la misma forma. Artículo 22: Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a la que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En caso de que algún accionista no suscriba total o parcialmente las acciones a que tiene derecho, tales acciones serán ofrecidas en una segunda vuelta a los accionistas restantes que hayan aceptado la totalidad de las acciones que les fueron ofrecidas, y en sucesivas oportunidades, si quedaren acciones por colocar y socios interesados en las mismas, quienes podrán adquirirlas observando la misma proporción antes señalada, de manera que los terceros sólo podrán suscribir en última instancia, en el evento de que les sean ofrecidas de conformidad con el reglamento. El derecho a la suscripción de acciones será libremente negociable entre accionistas a partir de la fecha de aviso de oferta y durante el término de la misma. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad, el nombre del cesionario o cesionarios. La asamblea general de accionistas, con el voto favorable de un número plural de socios que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión podrá decidir que un determinado número de acciones se coloque sin sujeción a derecho de preferencia. Artículo 23: La prenda de acciones se perfeccionará mediante su inscripción en el libro de registro de acciones. La prenda de las acciones de la sociedad conferirá al acreedor prendario el derecho de recibir los correspondientes dividendos que se paguen en dinero si así se indica en el respectivo contrato, pero los demás derechos sólo podrán ser ejercidos por el titular de las acciones. Artículo 24: En caso de pérdida de un (1) título, se expedirá (1) nuevo, a costa del interesado, siempre que compruebe satisfactoriamente ante la junta directiva, el hecho de la pérdida. En el título nuevo se dejará siempre constancia de que es un duplicado y si apareciere el título perdido, su dueño deberá devolver el duplicado, que será destruido por la Junta Directiva dejando de ello constancia en el acta correspondiente. 6

7 DEBERES/OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS DE METLIFE Artículo 25: El accionista no podrá designar más de un representante para cada asamblea y no podrá dividirse el voto correspondiente a las acciones de un mismo accionista, sea cual fuere el número de acciones que posea, esto sin perjuicio de que el representante de varios accionistas vote en cada caso según las instrucciones que haya recibido de sus comitentes. Artículo 26: Serán funciones propias de la asamblea general de accionistas las siguientes: a.- Designar para periodos de un (1) año, cinco (5) directores principales que formarán la junta directiva y un suplente personal por cada director. b.- Remover de sus cargos a los directores y a sus suplentes. c.- Nombrar para periodos de un (1) año al revisor fiscal y removerlo libremente. d.- Señalar la remuneración de los directores y la del revisor fiscal. e.- Examinar por sí misma o por medio de comisiones por ella nombradas, las cuentas y los estados financieros de propósito general que el presidente y la junta directiva formarán cada año. f.- Decretar la distribución de utilidades liquidas en cada ejercicio; fijar los periodos de pago de los dividendos y crear fondos especiales de reserva distintos de los que deben formarse según la ley. g.- Autorizar la incorporación o fusión de la sociedad en otra o con otra compañía de objeto social análogo. h.- Decretar el aumento de capital autorizado de la sociedad. i.- Decretar la prórroga del contrato o la disolución extraordinaria de la sociedad. j.- Cambiar el domicilio social o crear nuevos domicilios. k.- Reformar los estatutos. l.- Resolver que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión, y previo el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 388 del Código de Comercio. Las anteriores facultades las ejercerá la asamblea general de accionistas con la intervención y autorización de la Superintendencia Financiera en cuanto legalmente se requiera y en concordancia con los estatutos. Artículo 27: Con excepción de las funciones enunciadas en los literales g), h), i), j), k), y l) del artículo anterior, para las cuales la decisión correspondiente debe ser aprobada con el voto favorable de un número plural de socios que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión, y de las otras decisiones que exijan mayoría especial según la ley o estos estatutos, las decisiones de la asamblea general de accionistas se tomarán por la mayoría de los votos de los socios presentes en cada reunión. Artículo 28: Es ilícito comprar o vender títulos si la persona tiene conocimiento de información material no pública sobre el emisor de los títulos, ya sea MetLife u otro emisor. Este tipo de actividad se conoce como tráfico de información privilegiada y constituye una violación de la ley y de la política de la Compañía. El tráfico de información privilegiada puede ocurrir independientemente de cómo obtenga la información material no pública e independientemente de que su decisión de comprar o vender esté influenciada por esta. El tráfico de información privilegiada también ocurre cuando la persona proporciona información material no pública a otras personas y estas personas 7

8 compran o venden títulos con conocimiento de esta información. La información puede ser material si tiene posibilidades de afectar el precio de mercado del título o si un inversor considera a esta información como importante para decidir la compra o venta del título. Entre los ejemplos de esta información se incluyen los resultados financieros, los planes de la compañía para comprar o vender activos importantes o líneas de negocios, los cambios importantes en la administración o la oferta o rescate de títulos. En la mayoría de los casos, la información se considera no pública por lo menos durante dos días hábiles después de que la información se publique en un comunicado de prensa, se incluya en un archivo público o se informe a través de un periódico u otro medio de comunicación. La violación de los preceptos de tráfico de información privilegiada hará que las personas involucradas estén sujetas a consecuencias graves, las que incluyen procesos judiciales civiles y penales. Las personas que hayan violado dichas leyes o la política de la compañía también estarán sujetas a medidas disciplinarias en la medida en que lo permita la ley vigente. Artículo 29: Las acciones son negociables conforme a las leyes y estos estatutos, y su enajenación se perfeccionará por el sólo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta efecto respecto de la sociedad y de terceros, se requiere su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante, acompañada de los títulos o certificados respectivos. Esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. El presidente procederá a hacer el registro del traspaso y expedir los certificados o títulos a favor del adquirente. Artículo 30: Los accionistas que deseen enajenar en todo o en parte sus acciones deberán ofrecerlas, en primer lugar, a los demás accionistas que se encuentren inscritos como tales en el libro respectivo al momento del ofrecimiento. La oferta se hará por escrito por conducto del presidente de la sociedad y en ella se indicará el número de acciones que se pretende enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. El presidente de la sociedad comunicará dicho ofrecimiento a los demás accionistas para que éstos decidan sobre la adquisición total o parcial de las acciones ofrecidas, para lo cual tendrán un plazo máximo de veinte (20) días hábiles, al que se puede renunciar por escrito por parte de cada accionista cuando no esté interesado en la oferta. A partir de la fecha de la oferta y durante el término de ésta, los accionistas podrán negociar libremente entre sí el derecho preferencial para adquirir las acciones ofrecidas. Los accionistas que manifiesten su interés de adquirir las acciones podrán hacerlo en proporción a las que posean en la sociedad al momento de la oferta, adicionadas, en su caso, con las de los accionistas que les hayan cedido su derecho. Si al concluir la primera vuelta se constata que no fue adquirida por los socios la totalidad de las acciones ofrecidas, y son varios los accionistas interesados en adquirir dicho saldo, a ellos se propondrá en una segunda vuelta, la adquisición de la parte restante de las acciones que no fueron adquiridas en la primera vuelta y, en este evento, dichos accionistas, en un plazo de veinte (20) días hábiles, deberán manifestar si aceptan o no la propuesta. En caso afirmativo, podrán adquirir en proporción a las acciones que posean en la sociedad, adicionadas en su caso, con los accionistas que les hayan cedido su derecho. Si el interesado es únicamente un accionista, la sociedad, al vencer el término de la oferta de la primera vuelta, le comunicará tal circunstancia, para que decida en un término de veinte (20) días hábiles si adquiere la totalidad o parte de las acciones ofrecidas. Vencidos los plazos previstos para las dos vueltas antes citadas, si aún quedaren acciones que no hayan sido negociadas, y ningún socio ha manifestado interés en las mismas, estas podrán ser ofrecidas libremente a terceros y, en tal caso, la negociación correspondiente sólo podrá 8

9 realizarse dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento del plazo citado y, como mínimo, en las mismas condiciones de precio y forma de pago ofrecidas a los accionistas de la sociedad. Si las acciones ofrecidas no son adquiridas por tercero alguno en el término mencionado, el accionista interesado en la enajenación, si desea insistir en transferir las acciones que posee, deberá iniciar nuevamente el trámite contemplado en el presente artículo. Si hay discrepancia entre el oferente y el accionista o accionistas interesados, respecto del precio o de la forma de pago de las acciones o de ambas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación remitida por el presidente de la sociedad informando sobre la existencia de dicha discrepancia, se procederá a un avalúo del paquete accionario por parte de una firma consultora internacional elegida por el socio que desee vender, entre J.P. Morgan, Morgan Stanley, Goldman Sacks o Merril Lynch. Dicho avalúo deberá contemplar un pago único al contado. En este evento, la negociación respectiva se perfeccionará dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, contados a partir de la fecha en que se rinda el avalúo. Si los destinatarios de la oferta no están dispuestos a comprar la participación en las condiciones establecidas por la consultora internacional, el oferente quedará en libertad de ofrecer las acciones a terceros, en condiciones de precio y forma de pago por lo menos iguales a las ofrecidas a los accionistas, según el procedimiento antes indicado. No se admitirá como accionista a ningún tenedor de acciones de la sociedad que adquiera o pretenda adquirir sus acciones sin que las partes hubieran cumplido con todos los requisitos contenidos en esta cláusula. Artículo 31: Las acciones serán indivisibles. Cuando por causa legal o convencional haya de pertenecer una acción a varias personas, la sociedad hará la inscripción a favor de los comuneros, pero éstos deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. Artículo 32: Ni el dueño de las acciones ni su representante pueden fraccionar el voto correspondiente a las acciones que posean o representen. 9

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