WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.

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1 WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTAS DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, C.P MÉXICO, D.F. TEL. (52) LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V., SON: COMUNES NOMINATIVAS SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL CLAVE DE COTIZACIÓN: WALMEX DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIÓN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, Y SON OBJETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA, O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009.

2 ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL...4 A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES... 4 B) RESUMEN EJECUTIVO... 6 I) WALMEX EN EL MERCADO... 7 C) FACTORES DE RIESGO... 7 D) OTROS VALORES... 8 E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ) LA EMISORA...10 A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO I) ACTIVIDAD PRINCIPAL II) CANALES DE DISTRIBUCIÓN III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS IV) PRINCIPALES CLIENTES V) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA VI) RECURSOS HUMANOS VII) DESEMPEÑO AMBIENTAL VIII) INFORMACIÓN DE MERCADO IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA X) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL XIII) DIVIDENDOS ) INFORMACIÓN FINANCIERA...32 A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA C) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA I) RESULTADOS DE LA OPERACIÓN II) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL III) CONTROL INTERNO D) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS ) ADMINISTRACIÓN...39 A) AUDITORES EXTERNOS B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERES C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS D) ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 11 DE MARZO DE 2010) Página 2 de 87

3 5) MERCADO ACCIONARIO...62 A) ESTRUCTURA ACCIONARIA B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES ) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS...66 A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS Página 3 de 87

4 1) INFORMACIÓN GENERAL A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ADR ANTAD ASDA Asociados Banco Walmart de México BMV Bodega Aurrerá Centro de Distribución ClubCo CNBV Despensa familiar, Palí Devaluación Dólar, Dólares o US$ EBITDA Hiper Paiz, Hiper Más IETU INPC IPC ISR IVA Maxi Bodega Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unión, Mas x Menos PIB Piso de Venta Precios Bajos Todos los Días PTU PyMEs SKU Sam s Club American Depositary Receipt. Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales. Cadena de tiendas de autoservicio de Walmart Stores en el Reino Unido. Colaboradores de Walmart de México y Centroamérica. Banco comercial orientado a los clientes de las unidades de Walmart de México, con una oferta básica de productos y servicios financieros. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio. Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda. Club de compras al que acceden los clientes que adquieren la membresía que les permite comprar productos por volumen o en paquetes institucionales. Presencia en Guatemala. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Tiendas de descuento que ofrecen un surtido limitado, a precios bajos. Se localizan dentro o cerca de mercados peatonales, en áreas urbanas y/o rurales, así como en comunidades suburbanas. Presencia en Guatemala, El Salvador y Honduras. Se refiere a la depreciación del peso con respecto al dólar americano. El dólar, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Siglas en inglés que significan flujo operativo y equivale a la utilidad de operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación e impuestos. Hipermercados que se basan en el concepto de una tienda de una sola parada ( onestop shop ). Ubicados en la periferia o entradas principales de las grandes ciudades Centroamericanas. Impuesto Empresarial a Tasa Única. Índice Nacional de Precios al Consumidor, mide la inflación en México. Índice de Precios y Cotizaciones. Impuesto sobre la Renta. Impuesto al Valor Agregado. Bodegas más grandes que una tienda de descuento, ofrecen un mayor surtido a precios competitivos. Localizados en Guatemala, Honduras y Costa Rica. Supermercados que se enfocan en el servicio a sus clientes y se ubican en grandes distritos urbanos, o en áreas cercanas a los mismos. Presencia en Guatemala y Honduras. Producto Interno Bruto. Superficie destinada para la venta de mercancía. Filosofía permanente orientada a contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias de México y de Centroamérica. Participación de los Trabajadores en las Utilidades. Pequeñas y Medianas Empresas. Stock Keeping Units (Control de inventario por unidad). Clubes de precios con membresía, enfocados en negocios y consumidores que compran a los mejores precios. Página 4 de 87

5 Suburbia Superama Tiendas ISSSTE Tiendas UNAM Total Ingresos Ventas Netas Vips Walmart WALMEX Zona Centro de México Zona Metropolitana de México Zona Noreste de México Zona Noroeste de México Zona Norte de México Zona Sureste de México Zona Suroeste de México Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios. Supermercados ubicados en zonas residenciales. Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México. Ventas netas más otros ingresos. Ingresos provenientes de la venta de mercancía en nuestras unidades. Cadena de restaurantes líder en el segmento de restaurante-cafetería. Incluye la propuesta de gastronomía mexicana con los restaurantes El Portón. Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales. Clave de pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala. Comprende el Distrito Federal y zona conurbana. Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas. Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora. Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas. Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán. Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca. Notas: 1. Para efectos de comparabilidad, todos los valores de mercado accionario se presentan ajustados por el split de dos acciones nuevas por cada acción anterior, realizado el 23 de abril de 2010, excepto en los estados financieros dictaminados. 2. La adquisición de Walmart Centroamérica se concretó en febrero de 2010, por lo que su información es meramente descriptiva y no se consolida en los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2008 y Página 5 de 87

6 B) RESUMEN EJECUTIVO Walmart de México es una de las cadenas comerciales más importantes de nuestro país. Al 31 de diciembre de 2009, operaba 1,472 unidades comerciales incluyendo tiendas de autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa, restaurantes y 190 sucursales bancarias- con presencia en 265 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana. Durante el año 2009, Walmart de México obtuvo, una vez más, los mejores resultados de su historia. Datos financieros Millones de pesos Crecimiento (%) RESULTADOS Ventas netas $ 269,397 $ 244, Otros ingresos 1, Total ingresos 270, , Utilidad bruta 58,600 53, Gastos generales 36,332 33, Utilidad de operación 22,268 19, Flujo operativo (EBITDA) 26,915 23, Utilidad antes de impuestos a la utilidad 23,018 19, Impuestos a la utilidad 6,212 5, Utilidad neta $ 16,806 $ 14, POSICIÓN FINANCIERA Caja $ 19,483 $ 11, Inventarios 22,520 22,808 (1.3) Otros activos 6,243 5, Activo fijo 84,893 79, Total activo $ 133,139 $ 118, Proveedores $ 30,378 $ 27, Otros pasivos 19,613 17, Inversión de los accionistas 83,148 74, Total pasivo e inversión de los accionistas $ 133,139 $ 118, Nuestras ventas alcanzaron los $269,397 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 10.4% a unidades totales y de 3.4% a unidades iguales. Sin embargo, derivado del entorno financiero desfavorable, observamos a un cliente más cauteloso en sus hábitos de compra, lo cual se reflejó en un decremento de 3.0% en el ticket promedio. No obstante, a lo largo de 2009 concentramos nuestros esfuerzos en lograr mayores eficiencias que se traduzcan en precios aún más bajos. Producto de lo anterior, incrementamos nuestro diferencial de precios contra la competencia, generando ahorros a nuestros clientes por más de $11,450 millones de pesos. Contamos con una situación financiera de gran solidez. Tras haber invertido con nuestros propios recursos más de $9,735 millones en modernizar y expandir nuestra capacidad instalada, contamos con $19,483 millones en caja y nuestro balance no tiene deuda con costo, ni instrumentos financieros derivados. Durante el año logramos una vez más una cifra histórica de aperturas: 275 unidades, 23 más de las contempladas al inicio del año, alcanzando 1,472 tiendas en operación. De Bodega Aurrerá, el mejor para atender las necesidades de los segmentos de menores ingresos, abrimos 246 unidades en todos sus prototipos: Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá y Bodega Aurrerá Express. Del formato Walmart abrimos 16 tiendas. Asimismo, Sam s Club inauguró 7 clubes de precio, Superama sumó 3 unidades y Suburbia puso en funcionamiento 3 nuevas tiendas de ropa. A su vez, el Banco abrió 152 sucursales bancarias. En diciembre de 2009 se aprobó la adquisición del 100% de la operación de Walmart Centroamérica y en febrero de 2010 se concretó lo operación. Página 6 de 87

7 I) WALMEX EN EL MERCADO Walmart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 31 de diciembre de 2009 ascendía a $491,671 millones representado por 16,753 millones de acciones en circulación. Wal-Mart Stores Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2009 representa el 69.6% del Capital Social de la Compañía. Empresas más importantes de la BMV 1 Clave de pizarra Millones de pesos Valor de capitalización Ventas netas 2009 Empleados 1. América Móvil AMX $ 993,802 $ 394,711 55, Walmart de México WALMEX 491, , , Grupo Modelo GMODELO 236,003 81,862 36, Grupo México GMEXICO 233,628 65,597 23, FEMSA FEMSA 213, , , Telmex Internacional TELINT 209,462 92,540 24, Carso Global Telecom TELECOM 202, ,539 77, Teléfonos de México TELMEX 199, ,100 52, Grupo Televisa TLEVISA 159,904 52,353 24, Coca Cola Femsa KOF 158, ,767 67,502 C) FACTORES DE RIESGO México está expuesto a eventos que afecten la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes: Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la Compañía. Comportamiento de las tasas de interés, tipo de cambio e inflación. Históricamente Walmart de México ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía. Es importante mencionar que la empresa no tiene deuda con costo, ni en moneda nacional, ni en moneda extranjera, salvo aquellos representados por la capitalización del arrendamiento de inmuebles y equipo con terceros, conforme a las Normas de Información Financiera. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros derivados. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación. 1 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Cifras al 31 de diciembre de Página 7 de 87

8 Centroamérica se encuentra expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social, incluyendo: ingerencia gubernamental significativa sobre economías locales; desaceleración económica; altos niveles de inflación; controles de salarios y precios; cambios en las políticas gubernamentales económicas o fiscales; desastres naturales y condiciones climáticas severas; imposición de barreras comerciales; cambios inesperados en la normatividad; e inestabilidad política, social y económica general. Acontecimientos y condiciones adversos en Centroamérica podrían inhibir la demanda y crear incertidumbre en las operaciones, lo cual podría tener un efecto adverso sobre México. Inflación Históricamente algunos países de Centroamérica han experimentado altos niveles de inflación que repercuten de forma directa en el poder adquisitivo de los clientes, y en la demanda de los productos y servicios. En Walmart de México y Centroamérica tenemos la convicción de que no es el volumen el único diferenciador que brinda ventajas competitivas, sino una estrategia definida con visión de largo plazo y claramente orientada hacia el cliente junto con una oferta de valor significativa y relevante. Todo lo anterior, acompañado de inversiones en tecnología y centros de distribución, nos permite llevar a los consumidores productos de una forma barata y eficiente. D) OTROS VALORES Walmart de México se convirtió en uno de los tres primeros emisores internacionales en cotizar en el International OTCQX Market Tier a través de su programa patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York (www.otcqx.com). El International OTCQX Market Tier reconoce a las empresas que proporcionan información confiable a los inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre los principales beneficios de este reconocimiento están el tener cotización e intercambio de ADRs electrónico y un sistema de información financiera en línea. Durante los últimos nueve ejercicios Walmart de México ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e información periódica, tales como información sobre resultados en forma trimestral y anual. E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Los siguientes documentos están a disposición del gran público inversionista, por medio de la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), así como en la página de Walmart de México (www.walmartmexico.com.mx): Informe anual formato BMV Avisos de eventos relevantes Informe mensual de ventas Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados. (Se presenta comparativo contra mismo trimestre del año anterior) Informe anual, con Estados Financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, así como un comparativo contra el ejercicio inmediato anterior Página 8 de 87

9 Informe Anual de Responsabilidad Social y Desarrollo Sustentable con base a la metodología de la Global Reporting Initiative (GRI) Código de mejores prácticas corporativas Compulsa de estatutos CONTACTOS RELACIÓN CON INVERSIONISTAS: Mariana Rodríguez Teléfono: (52) Paulina Clark Teléfono: (52) ext ASUNTOS CORPORATIVOS: Raúl Argüelles Teléfono: (52) Antonio Ocaranza Teléfono: (52) FUNDACIÓN WALMART DE MÉXICO: María Gisela Noble Teléfono: (52) ext Página 9 de 87

10 2) LA EMISORA A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 1958 Se abrió al público en la Ciudad de México la primera tienda Aurrerá Inicia operaciones Superama Inicia operaciones Vips Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrerá Las acciones de la Compañía inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con clave de pizarra AURRERA La empresa cambia su razón social a Cifra S.A de C.V. (Cifra) 1991 Se firma un convenio de asociación con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura de del primer Sam s Club en México, iniciando operaciones en diciembre del mismo año Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Aurrerá, Bodega Aurrerá y Superama, así como los Walmart Supercenters. Para ello se crean dos Compañías: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es dueña del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de Inicia operaciones Walmart Supercenter Se incorporan a la asociación las nuevas unidades de Suburbia y de Vips Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta pública de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, adquiriendo el control de la empresa. Cifra permanece como empresa pública que opera todos los negocios en México (Sam s Club, Bodega Aurrerá, Walmart Supercenter, Aurrerá, Superama, Suburbia y Vips) Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razón social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de México, S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX Las tiendas Aurrerá se convierten en Walmart Supercenter o Bodega Aurrerá La Asamblea de Accionistas aprobó otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una acción Serie V por cada acción Serie C y así la totalidad del Capital Social de Walmart de México está representado por una sola serie que otorga a todos nuestros Accionistas iguales derechos Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominación social de Wal-Mart de México, S.A. de C.V. a Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Se recibe la autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución de Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A Inicia operaciones Banco Walmart 2009 Se aprueba la adquisición del 100% de la operación de Walmart Centroamérica, el detallista líder de la región que opera 519 unidades en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica El 15 de Febrero, se concretó la adquisición de Walmart Centroamérica. Se cambia el nombre comercial a Walmart de México y Centroamérica. Inversión en activos fijos Aperturas (número de unidades) Inversión (millones de pesos) $ 9,735 $ 11,316 $ 11,097 Durante 2009 invertimos $9,735 millones e incrementamos en 275 unidades la capacidad instalada de todos nuestros formatos, expandiendo nuestra oferta de valor a 41 nuevas ciudades en donde no teníamos presencia previa. Este crecimiento representa un incremento en nuestra capacidad instalada de 10.6% en piso de venta. En el año 2008 abrimos 182 unidades, lo que representó un incremento del 11.7% en nuestra capacidad instalada de piso de venta y 3.2% en asientos. En el año 2007 abrimos 136 unidades, lo que representó un incremento del 13.3% en nuestra capacidad instalada de piso de venta y 10.9% en asientos. Página 10 de 87

11 B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO I) ACTIVIDAD PRINCIPAL Al 31 de diciembre de 2009, Walmart de México operaba 1,472 unidades comerciales distribuidas en 265 ciudades a nivel nacional siendo una de las cadenas comerciales más importantes del país. Entre sus unidades en operación se incluyen tiendas de autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa, restaurantes y 190 sucursales bancarias. Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio. Propuesta de valor: precio. Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales. Propuesta de valor: precio y surtido. Club de precios con membresía, enfocado en negocios y consumidores que compran a los mejores precios. Propuesta de valor: precio líder, volumen, mercancía nueva y diferenciada. Supermercados ubicados en zonas residenciales. Propuesta de valor: calidad, conveniencia y servicio. Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios. Propuesta de valor: Moda con la mejor relación de valor, precio y calidad. Cadena de restaurantes líder en el segmento de restaurante-cafetería. Incluye la propuesta de gastronomía mexicana con los restaurantes El Portón Propuesta de valor: conveniencia, sabor y calidad. Banco comercial orientado a los clientes de las unidades de Walmart de México, con una oferta básica de productos y servicios financieros. Propuesta de valor: conveniencia, sencillez y precio. 35.6% de las ventas totales $96,023 millones en ventas 1,560,230 m 2 de piso de ventas 32,000 SKU 66,126 asociados 684 unidades 244 ciudades del país 246 aperturas en % de las ventas totales $74,862 millones en ventas 1,372,075 m 2 de piso de ventas 90,000 SKU 47,531 asociados 169 unidades 64 ciudades del país 16 aperturas en % de las ventas totales $71,316 millones en ventas 728,471 m 2 de piso de ventas 4,500 SKU 23,647 asociados 98 unidades 60 ciudades del país 7 aperturas en % de las ventas totales $13,231 millones en ventas 113,277 m 2 de piso de ventas 30,000 SKU 9,949 asociados 69 unidades 14 ciudades del país 3 aperturas en % de las ventas totales $8,807 millones en ventas 356,706 m 2 de piso de ventas 7,765 asociados 86 unidades 31 ciudades del país 3 aperturas en % de las ventas totales $5,158 millones en ventas 83,542 asientos 20,028 asociados 366 unidades 65 ciudades del país 400,000 cuentahabientes 1,417 asociados 190 sucursales 14 ciudades del país 152 aperturas en 2009 Página 11 de 87

12 Presencia en 265 ciudades a lo largo de todo el territorio nacional de México. Presencia por zona geográfica Total Metropo- Litana Centro Sureste Noreste Norte Noroeste Suroeste Bodega Aurrerá Walmart Sam s Club Superama Total Autoservicio 1, Suburbia Vips TOTAL 1, N ORT E NOROESTE NORESTE SURESTE C ENT RO MET ROPOL ITANA SUROESTE Página 12 de 87

13 COMPORTAMIENTO CÍCLICO Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los últimos meses de cada año. En 2009, el cuarto trimestre representó el 29.7% de los ingresos del año. Ingresos por trimestre Total ingresos 2009 (millones de pesos) Participación (%) 1er Trimestre $ 61, do Trimestre 63, er Trimestre 64, to Trimestre 80, TOTAL $ 270, Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas. EXPERIENCIA DE COMPRA BODEGA AURRERÁ Confirmamos por qué somos la campeona de los precios bajos Este año en el que la presión en los bolsillos de nuestros clientes fue mayor, en Bodega Aurrerá, de la mano de Mamá Lucha, impulsamos más que nunca nuestra estrategia de Precios Bajos Todos los Días. Reforzamos nuestra propuesta de valor bajando aún más miles de precios en toda la tienda, ofreciendo grandes volúmenes en los productos que más vendemos; incrementamos los programas de punto de precio bajo como el $1- $2- $3 y $9.90 y los combinamos con compras especiales de artículos de mayor valor a muy bajo precio, como rollo de papel individual de 400 hojas dobles a $3 pesos y playeras 100% algodón a $15 pesos. Todo esto permitió a nuestros clientes hacer rendir más su gasto familiar. Optimizamos la comunicación con los clientes a través de campañas simples, sólidas y contundentes, resaltando nuestra propuesta de valor: los mejores precios y los mejores productos. Un ejemplo de ello es Desenmascaramos los Precios, donde evidenciamos los precios de la competencia. Seguimos creciendo para que cada vez un mayor número de personas tengan el beneficio de nuestra propuesta de valor. Este año abrimos 246 unidades de todos nuestros prototipos: 29 Bodega Aurrerá, 37 Mi Bodega Aurrerá y 180 Bodega Aurrerá Express. Esto equivale a abrir una tienda cada 1.5 días, con lo cual rebasamos las 680 tiendas en operación. Cabe resaltar que como resultado de la aceptación de nuestros clientes, el prototipo de Bodega Aurrerá Express tuvo un crecimiento acelerado, al pasar en sólo dos años de 4 a 243 unidades en la Ciudad de México, Puebla, Guadalajara y Monterrey. WALMART 10 años ofreciendo precios bajos Siempre! Para celebrar el décimo aniversario de la piedra angular de nuestra propuesta de valor, precios bajos Siempre!, reforzamos el compromiso con nuestra clientela para que ahorren dinero y vivan mejor. Ofrecimos más de 15 mil artículos de marcas de prestigio a sólo $10 pesos y, a través de los programas Multi-Ahorro y Rollbacks, mantuvimos los mejores precios en los productos más Página 13 de 87

14 demandados. Adicionalmente, la nueva campaña de Precios para Abajo nos permitió generar una comunicación más cercana y sólida con los clientes. También desarrollamos un nuevo proceso de planeación y compra para atender de la mejor manera las diferentes ocasiones de consumo de los clientes. Estos nuevos procesos ya han sido aplicados en los conceptos de compra para las distintas temporadas y en el surtido ofrecido en eventos diferenciados. Con ello buscamos mantener nuestra ventaja competitiva como el hipermercado con el más amplio surtido. Además, seguimos trabajando para procurar a nuestros clientes la mejor experiencia de compra, por lo que este año nos enfocamos en tres pilares: rapidez en el servicio, amabilidad de nuestros asociados y programas especiales para tener las tiendas aún más limpias y ordenadas. SAM S CLUB Precio, producto y servicio: los tres pilares del valor de nuestra membresía Dónde consigues los mejores precios del mercado? Aquí, en Sam s Club. A través de esta campaña televisiva comparamos el precio de los productos más relevantes para nuestros socios contra los de los principales competidores, reafirmándonos como los líderes de precios en México. Seguimos comprometidos en ofrecer los artículos electrónicos y de cómputo más innovadores y de tecnología de punta del mercado. Por ello, en 2009 inauguramos 8 tiendas Apple Shop dentro de nuestros clubes y lanzamos, primero que nadie, productos como las nuevas televisiones de tecnología LED y las cámaras fotográficas de 3 dimensiones, entre otros. Para reforzar nuestro servicio, publicamos la revista Socio Sam s, con un contenido editorial de autores reconocidos y artículos de interés para los socios, quienes pueden obtenerla bimestralmente de manera gratuita en nuestros clubes. De igual forma, relanzamos la página de Internet y ofrecimos la nueva membresía Sam s Benefits, la cual permite que los socios obtengan beneficios adicionales en el club y en más de 4,000 establecimientos. SUPERAMA Consentimos a nuestros clientes ofreciendo mayor frescura, calidad, servicio y conveniencia Implementamos el Programa Marchante, a través del cual ofrecemos a nuestros clientes un amplio surtido de más de 50 nuevas variedades de frutas exóticas y de temporada. Superama a Domicilio sigue creciendo a ritmos acelerados y en 2009 lanzamos el nuevo portal de Internet, que brinda una experiencia de compra más sencilla, segura y amigable. Consentimos a los clientes reforzando nuestra propuesta de valor a través de los programas: Lunes y Martes de Precios Increíbles, Vinos a $60 y Licores a $100, Súper Ahorros, Arma tu Par y Tarjeta de Lealtad en Farmacia ; entre otros. SUBURBIA Fortaleciendo nuestra estrategia comercial adaptándonos a las necesidades de los clientes Para identificarnos mejor con nuestros clientes lanzamos la campaña de imagen Moda para la Vida Real, con la cual generamos un mayor vínculo y cercanía con ellos, reposicionándonos como la mejor opción de compra para toda la familia. Rebajamos de forma permanente miles de artículos en todos los departamentos y le dimos especial enfoque a los productos básicos más buscados por los clientes. Así, realizamos eventos diferenciados como Jeansmanía, en el cual reunimos altos volúmenes de novedades a los mejores precios. Renovamos nuestro surtido de prendas incorporando nuevas marcas a nuestro catálogo, tales como Everlast y Converse One-Star. De igual forma, reimpulsamos las marcas Mossimo y Emmanuel 19, ofreciendo como siempre la mejor relación entre valor, precio, surtido y calidad. Página 14 de 87

15 VIPS Hemos conseguido ofrecer al cliente más valor y una mejor experiencia de compra Durante 2009 mejoramos nuestra oferta de desayunos, comidas y cenas completas con precios accesibles. A través de Lo Nuevo y Lo Clásico, lanzamos nuevos productos y trajimos de regreso los platillos favoritos de nuestros clientes. En El Portón innovamos las propuestas de comida mexicana a través de Festivales como el de Cuaresma, del Elote y del Chamorro, y sugerimos postres muy nacionales. Además, en conjunto con El Claustro de Sor Juana desarrollamos Fiesta Mexicana y el Festival Navideño, que tuvieron gran aceptación. En abril 2009, en la etapa de la contingencia sanitaria por influenza, nuestra máxima prioridad fue cuidar la salud de los clientes con apego estricto a las recomendaciones de la Secretaría de Salud. Implementamos y seguimos medidas con altos estándares de sanitización y prevención, a fin de conservar al máximo el nivel de higiene en los restaurantes, en beneficio de todos los clientes y asociados. Enfocados siempre en los consumidores, lanzamos promociones a precios muy atractivos, agregamos valor a nuestra propuesta de sabor y premiamos su preferencia. BANCO WALMART Sentamos las bases para un crecimiento continuo, prudente y rentable 2009 fue un año de cambios para el banco, mismos que consolidaron nuestra visión de largo plazo. Algunos de los principales logros son: Contamos con más de 400 mil cuentahabientes y 190 sucursales bancarias. Lanzamos nuestro producto de nómina. Instrumentamos a nivel piloto, nuestra tarjeta de crédito, la cual ofrecerá beneficios únicos a los clientes al efectuar transacciones en nuestras tiendas. Lanzamos nuestro producto de crédito para capital de trabajo, en beneficio de PyMEs proveedores de Walmart de México. Un ejemplo de éxito 4E de México, S.A. de C.V., empresa productora de gel y jabón líquido antibacterial, ha venido triplicando sus ventas en los últimos años. Para soportar sus crecientes necesidades de capital de trabajo, Banco Walmart decidió apoyarla a través de Credimpulsa, un crédito de corto plazo sin garantías otorgado a proveedores de Walmart de México que han demostrado un excelente desempeño comercial. Este apoyo ha ayudado a que 4E de México tenga una mejor administración de su flujo de efectivo. Además, le ha permitido disminuir sus costos al contar con los recursos financieros que le permiten mejores negociaciones con sus proveedores. Con financiamientos como este, Banco Walmart reafirma su convicción de ser un socio estratégico para los clientes y proveedores de Walmart de México. Página 15 de 87

16 ADQUISICIÓN DE WALMART CENTROAMÉRICA En diciembre 2009 se aprobó la adquisición del 100% de la operación de Walmart Centroamérica y en febrero 2010 se concretó la operación. Walmart Centroamérica es el detallista líder de la región que operaba al 31 de diciembre de 2009, 519 unidades comerciales en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica. En la siguiente tabla se muestra la equivalencia de la estructura multiformato de Walmart Centroamérica y de Walmart de México: Página 16 de 87

17 Al 31 de diciembre de 2009, Walmart Centroamérica operaba 519 unidades comerciales. Tiendas de descuento que ofrecen un surtido limitado, a precios bajos. Se localizan dentro o cerca de mercados peatonales, en áreas urbanas y/o rurales, así como en comunidades suburbanas. Propuesta de valor: precio. Supermercados que se enfocan en el servicio a sus clientes y se ubican en grandes distritos urbanos, o en áreas cercanas a los mismos. Propuesta de valor: calidad, conveniencia y servicio. Hipermercados que se basan en el concepto de una tienda de una sola parada ( one-stop-shop. Ubicados en la periferia o entradas principales de las grandes ciudades. Propuesta de valor: precio y surtido. Tiendas de descuento más grandes que ofrecen un mayor surtido a precios competitivos. Propuesta de valor: precio. 44.1% de las ventas totales 177,570 m 2 de piso de ventas 10,839 asociados 377 unidades 72 ciudades 26.2% de las ventas totales 128,706 m 2 de piso de ventas 9,684 asociados 92 unidades 26 ciudades 20.9% de las ventas totales 94,517 m 2 de piso de ventas 6,266 asociados 16 unidades 8 ciudades 7.5% de las ventas totales 54,111 m 2 de piso de ventas 2,139 asociados 32 unidades 16 ciudades Club de compras al que acceden los clientes que adquieren la membresía que les permite comprar productos por volumen o en paquetes institucionales. Propuesta de valor: precio líder, volumen, mercancía nueva y diferenciada. 1.3% de las ventas totales 7,393 m 2 de piso de ventas 297 asociados 2 unidades 1 ciudad Página 17 de 87

18 Presencia por país Total Tiendas de descuento: 377 Despensa Familiar Palí Supermercados: 92 Paiz La despensa de Don Juan Más x Menos La Unión Hipermercados: 16 Hiper Paiz Hiper Más Bodegas: 32 MaxiBodega Club de compras: 2 ClubCo TOTAL Costa rica Guatemala El salvador Nicaragua Honduras GUATEMALA HONDURAS EL SALVADOR NICARAGUA COSTA RICA Página 18 de 87

19 II) CANALES DE DISTRIBUCIÓN Los 13 centros de distribución en México tienen una capacidad instalada de más de 1.7 millones de m 2, que nos permite mover más de 4.1 millones de cajas por día a todas nuestras tiendas, clubes y restaurantes. Logramos eficiencias operativas que contribuyeron a mejorar nuestro nivel de abasto a tiendas con menores niveles de inventario. Bajamos el inventario en cerca de un día de venta en autoservicios. Mejoramos 15% la productividad de cajas movidas por hora-hombre en nuestros 13 centros de distribución, permitiéndonos servir de una manera aún más eficiente a todas nuestras unidades. Redujimos 10% el número de viajes que hacemos para enviar mercancía a nuestras tiendas, clubes y restaurantes. Lo anterior nos permitió contribuir a mejorar el medio ambiente, a través de una importante disminución en las emisiones de contaminantes a la atmósfera. Centros de distribución Ciudad Nombre Servicio México Monterrey Guadalajara Villahermosa Cuautitlán Mercancía seca La Naranja Distribución de ropa Suburbia San Martín Obispo (2) Mercancía seca / Perecederos Comisariato Distribución Vips Santa Bárbara Mercancía seca Chalco Mercancía seca Secos Perecederos Secos Perecederos Secos Perecederos Mercancía seca Frutas y verduras Mercancía seca Frutas y verduras Mercancía seca Perecederos Culiacán Secos Mercancía seca Los 11 centros de distribución en Centroamérica tienen una capacidad instalada de 149,987 metros cuadrados, que nos permite mover más de 200 mil cajas por día a las 519 tiendas de la región Centroamericana. Centros de distribución País Nombre Servicio Guatemala El Salvador Honduras Amatitlán Barcenas Integrada Apopa Arboledas San Pedro (2) Tegucigalpa Mercancía seca Perecederos Mercancía seca Mercancía seca / Perecederos Mercancía seca Mercancía seca / Perecederos Alimentos Nicaragua Managua Mercancía seca / Perecederos Costa Rica Desamparados Santa Ana Mercancía seca Perecederos Página 19 de 87

20 DIVISIÓN AGROINDUSTRIAL Walmart Centroamérica cuenta con una división agroindustrial que consiste en un portafolio de empresas especializadas en el abasto, procesamiento y distribución de productos frescos y el desarrollo de productos de marca privada en abarrotes y consumibles. Su misión consiste en: ser una ventaja competitiva para Walmart Centroamérica, permitiendo a nuestras clientes ahorrar dinero para vivir mejor. El rol del desarrollo agroindustrial es: Actuar regionalmente considerando interacción entre los mercados. Asegurar una ventaja competitiva única a las operaciones del mercado. Mantener un balance en el abasto y precios a través de la región. Optimizar las redes de abasto regional y extra regional. Estandarizar el procesamiento de productos a través de la centralización. Mantener relaciones positivas con autoridades de Gobiernos y diferentes gremios. Aseguramiento de calidad y ambiente. Walmart Centroamérica posee diversos beneficios por operar con esta división: Competitividad contra competidores relevantes para cada formato. Organización dedicada para el negocio. Garantía de frescura. Distribución diaria y altos niveles de servicio. Eliminación de procesos a nivel de tiendas. Mejor capacidad para el desarrollo de nuevos productos. Estándares de calidad en los alimentos. Responsabilidad ambiental. Control cadena de abasto. III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio en México (Walmart, Sam s Club, Superama, Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Bodega Aurrerá Express, Prichos, Suburbia, Vips, El Portón, Ragazzi, La Finca, San Remo Café y Banco Walmart Adelante), así como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, Members Mark, Medimart, Aurrerá, GRX, Week End, MC Metrópolis Company, Non Stop, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Dichas marcas son usadas por las Compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida. También se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, a efecto de garantizar el legal uso de las mismas y dar cumplimiento a la legislación marcaria aplicable. Dentro de las marcas distintivas se encuentra la marca Vips, bajo la cual operamos diversos restaurantes con el mismo nombre, asimismo se han otorgado seis franquicias para la operación de restaurantes en cuatro ciudades de la República (Mérida, Tampico, Veracruz y Xalapa), con vencimientos que van del año 2011 al 2013, sin que tengamos celebrado ningún contrato industrial. También se encuentra "Banco Walmart Adelante", bajo la cual operamos un banco de bajo costo para servir mejor a nuestros clientes. Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio en Centroamérica (Despensas Familiar, Pali, la Despensa de Don Juan, La Unión, Paiz, Más x Menos, Maxi Bodega, Hiper Más, Hiper Paiz, ClubCo), así como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, SAM s Choice, George & Design, SABEMAS, SuperMax, Suli, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc., Broadstreet Global Activities Ltd. Liab. Co., Ahold Retail Services Ag., y diferentes subsidiarias de TFB Corporation N.V. Dentro de las marcas distintivas se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la División Agroindustrial, una operación formada para apoyar la operación detallista de Walmart Página 20 de 87

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