P R O S P E C T O. Montever S.A. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE I POR HASTA V/N $

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1 P R O S P E C T O Montever S.A. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE I POR HASTA V/N $

2 Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME Montever S.A. Emisora Emisión de Obligaciones Negociables Pyme Serie I por hasta V/N $ a tasa variable con vencimiento a los 42 meses desde la Fecha de Emisión (las Obligaciones Negociables ) Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la Ley Nº de Obligaciones Negociables y modificatorias (la Ley de Obligaciones Negociables ), y serán emitidas de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de otras leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina. "Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado Nº de fecha23 de septiembre de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes". Las Obligaciones Negociables, sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados indicados en el artículo 4 del Capítulo VI, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) (los Inversores Calificados ). La fecha del presente Prospecto es de 3 de noviembre de

3 Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría A. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar). La versión impresa completa del mismo se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de (i) la Emisora, sita en Av. Del Libertador 5478 Piso 8 (1426), Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (ii) Cohen S.A., sita en 25 de Mayo 295 Piso 7, Ciudad de Buenos Aires, en su calidad de Colocador Principal de las Obligaciones Negociables; (iii) Industrial Valores S.A., sito en Sarmiento 530 Piso 6º, quien se desempeña como co-colocador; (iv) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sita en Sarmiento 299 Ciudad de Buenos Aires; (v) en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar); y (vi) en el micro sitio web para colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. GARANTÍAS (I) A fin de garantizar las Obligaciones Negociables se ha constituido un fideicomiso de garantía para hacer frente a las obligaciones de pago incumplidas de Montever bajo las Obligaciones Negociables (el Contrato de Fideicomiso ), cuya estructura se encuentra descripta en el presente Prospecto, en el Título II, punto 14. Cohen S.A., con domicilio en 25 de mayo 195, Piso 7, se desempeñará bajo el Contrato de Fideicomiso como Fiduciario y no a título personal, de acuerdo a la ley y bajo el artículo 13 de la ley LA PRESENTE GARANTÍA SE ENCUENTRA SUJETA AL RIESGO PERFORMANCE DE LA EMISORA Y AL INCUMPLIMIENTO DE SUS COMPROMISOS. (II) Nyassa S.A. se ha obligado como fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones asumidas por Montever S.A. en el marco del presente Prospecto. MERCADO SECUNDARIO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Las Obligaciones Negociables serán listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ) y en el Mercado Abierto Electrónico ( MAE ), y en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de negociación automatizada, previa obtención de la respectiva autorización de negociación respectiva. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, ni la liquidez de las Obligaciones Negociables en un mercado secundario, en caso de que existiera un mercado de estas características. AVISO IMPORTANTE NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA INFORMACIÓN O EFECTUADA DECLARACIÓN ALGUNA, NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICION DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACION CON UN ANÁLISIS 3

4 DE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA INVERSION, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A LA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. NI LA EMISORA NI LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR CUALQUIER COSTO O GASTO INCURRIDO POR EL INVERSOR AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A, LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los Inversores Calificados, a saber: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ ). g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ ). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado. 4

5 Emisor Montever S.A. Organizador y Colocador Principal Co-Colocador Asesores Legales 5

6 INDICE Titulo I. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización. 7 Título II. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta. 10 Título III. Información clave para la emisora. 19 Título IV. Información sobre la emisora. 28 Título V. Reseña y perspectiva operativa y financiera. 42 Título VI. Directores, administradores, gerencia y empleados 45 Título VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas. 48 Título VIII. Información contable. 50 Título IX. De la oferta y la negociación. 51 Título X. Información adicional. 60 6

7 ANEXO I Titulo I. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización. Directores y Administradores titulares y suplentes, y gerentes: El Directorio de la Sociedad está conformado en la actualidad por tres miembros titulares y un miembro suplente, siendo su actual presidente Alberto Cohen. El Directorio tiene a cargo la administración general de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido por la Ley N de Sociedades Comerciales. A continuación se detalla la composición actual del Directorio: Cargo Nombre y Apellido DNI CUIT Fecha de designación Presidente Alberto Cohen /05/2014 Vicepresidente Martin Manuel Hamuy /05/2014 Director Titular Diego Musich /05/2014 Director Suplente Rubén Alberto Cacace /05/2014 Datos y Experiencia del Directorio Alberto Cohen, Presidente, DNI , CUIT Domicilio: Av. Del Libertador 5478, piso 8, (1426) CABA. Especialista Comercialización. Posee 40 años de experiencia en el mercado frutícola local y dominio de ciclos económicos del negocio. Vastos conocimientos de proveedores frutícolas y de clientes del mercado local. Tiene una antigüedad en la Emisora de once años. Martin Manuel Hamuy, Vicepresidente, DNI , CUIT Domicilio: Av. Del Libertador 5478, piso 8, (1426) CABA. Especialista Comercialización y Logística. Experiencia en mercados internacionales de alimentos perecederos de altos requerimientos fitosanitarios. Inició su carrera en el Banco Industrial de Azul (Operador de Cuentas y Mesa de Dinero). Actualmente Presidente de NUR S.A especializada en importación y distribución de alimentos frescos. Tiene una antigüedad en la Emisora de tres años. Otros Cargos: Responsable Comercial de Mercado Interno, Montever S.A. y Presidente en Nur S.A. Diego Musich, Director Titular, DNI , CUIT Domicilio: Av. Del Libertador 5478, piso 8, (1426) CABA. Especialista en Planeamiento financiero y proyectos de inversión en agro negocios. Experiencia en mercados financieros y de capitales de crédito, adquirida en sus pasos como Asesor Financiero en Puente Hnos. SA y Nidera SA. (2008). Es MBA (IAE, Universidad Austral, 2009) y Licenciado en Economía (UBA, 2004). Tiene una antigüedad en la Emisora de dos años. 7

8 Ruben Alberto Cacace, Director Suplente, DNI , CUIT Domicilio: Av. Del Libertador 5478, piso 8, (1426) CABA. Tiene una antigüedad en la Emisora de cinco años. Órgano de Fiscalización: De acuerdo con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad, la fiscalización está a cargo de un síndico titular designado al efecto. Asimismo, se debe elegir un síndico suplente por igual término que el síndico titular. Con fecha 21 de mayo de 2014, mediante Asamblea Unánime de Accionistas, se resolvió reformar el Art. 9 del estatuto social, quedando redactado de la siguiente manera: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico titular y un Sindico suplente, quienes durarán en su cargo un ejercicio, pudiendo ser reelectos en sus cargos indefinidamente. La Emisora ha solicitado a la Inspección General de Justicia la inscripción de la reforma, trámite que a la fecha de emisión del presente prospecto se encuentra pendiente de inscripción. La Sociedad informará como hecho relevante la inscripción de la reforma de estatuto. A continuación se detalla la composición actual del órgano de fiscalización: Cargo Nombre y Apellido DNI Profesión Fecha de designación Síndico Titular Alejandro Gabriel, Bagdadi Contador Publico 21/05/2014 Síndico Suplente Gustavo Andrés, Melamud Contador Publico Datos y antecedes Sindico Titular Alejandro Bagdadi - Síndico titular, Contador Público (UBA 1982), Auditor. Domicilio: Virrey del Pino 2858, 8 A, (1426) CABA. Se ha desarrollado en la actividad profesional independiente por más de 30 años en su propio estudio Consultores M y B SRL, con amplia experiencia en empresas exportadoras e importadoras. Actualmente es Presidente de Ilko Argentina S.A., filial argentina de Virutex Ilco SA, multinacional del rubro higiene y cocina. Datos y antecedentes Sindico Suplente Gustavo Melamud - Sindico Suplente, Contador UBA, especialista en impuestos. Domicilio: Virrey del Pino 2858, 8 A, (1426) CABA. Es socio del estudio contable Consultores M y B SRL desde Actualmente es Síndico de Ilko Argentina S.A., filial argentina de Virutex Ilco SA, multinacional del rubro higiene y cocina. Auditores: Cesar López Auditor. DNI , CUIT Domicilio: Tte. Gral Juan D. Perón 3966, piso 8, depto. C, (C1198AAV) C.A.B.A. Contador Público, se encuentra matriculado ante el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante su práctica profesional ha realizado auditoria en Pequeñas y Medianas Empresas. Se 8

9 encuentra debidamente inscripto en el Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión Nacional de Valores. Responsable de Relaciones con el Mercado Se designó al Sr. Diego Musich como Responsable de Relaciones con el Mercado. El Sr Diego Musich es MBA (IAE, Universidad Austral, 2009) y Licenciado en Economía (UBA, 2004) y se desempeña en Montever como Gerente de Finanzas. Anteriormente ocupó diferentes cargos en el área administrativa contable en empresas multinacionales. 9

10 Título II. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta. Autorización de la emisión. La emisión fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Emisora de fecha 21 de mayo de 2014, delegando en el Directorio la facultad de definir los términos y condiciones de emisión. Conforme delegación conferida a tal efecto por la mencionada Asamblea, la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 17 de septiembre de Asimismo, se informa que las Obligaciones Negociables han sido elegidas como proyecto productivo en los términos del Art Inc. K. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora de la Superintendencia de Seguros de la Nación, mediante comunicación N de fecha 19 de septiembre de Condiciones de la emisión. 1.- Monto: El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será de hasta $ (Pesos quince Millones) (el Monto Máximo de la Emisión ). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Liquidación e Integración e informado mediante un aviso complementario al presente Prospecto que será publicado por un día en el Boletín diario de la BCBA y será informado a la CNV por la Autopista de Ia Información Financiera y en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (el Aviso de Resultado ). 2.- Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y serán suscriptas y pagaderas en pesos, conforme se establece más abajo. 3.- Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. 4.- Denominación mínima: La denominación mínima será de $1 (un peso). El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $ Fecha de Vencimiento: Será a los 42 meses contados desde la Fecha de Emisión (la Fecha de Vencimiento ). 6.- Amortización: La amortización se realizará en 5 cuotas semestrales consecutivas, equivalente al 16,66% del Capital, a pagarse una vez transcurridos doce meses de la Fecha de Emisión; y una cuota final, equivalente al 16,70% del Capital, a pagarse el día de la Fecha de Vencimiento. 7.- Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitar (el Diferencial de Tasa ). Dicha Tasa de Interés, durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, nunca será inferior al 15% (quince por ciento) nominal anual ni superior al 35% (treinta y cinco por ciento) nominal anual. 8.- Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos 10

11 a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados ( BADLAR Privada ), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de Interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán realizados semestralmente, a pagarse una vez transcurridos seis meses desde la Fecha de Emisión, en forma vencida en las fechas que sean de un número idéntico, pero del mes correspondiente (las Fechas de Pago de Interés ). Cada Fecha de Pago de Interés se detallará en el cuadro de pagos que será publicado en el Aviso de Resultados de la Colocación. Los mismos se computarán sobre la base de un año de 365 días. 9.- Período de interés: se denominará Período de Interés (i) al período que transcurra entre la Fecha de Liquidación e Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive)- para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el Período de Interés ) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios Agente Pagador: Será la Emisora. Los pagos se efectuarán a través del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cuyo efecto la Emisora oportunamente girará los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., quien los distribuirá entre los participantes directos que registren tenencias en las Obligaciones Negociables de Montever Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) Días Hábiles Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil Período de Colocación: Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con los Agentes Colocadores. Al respecto, véase el capítulo Colocación y Adjudicación de este Prospecto Garantía: Se ha constituido un Contrato de Fideicomiso en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el Contrato de Fideicomiso ), mediante el cual Montever S.A. en carácter de Fiduciante cedió a Cohen S.A., en carácter de Fiduciario los Créditos y Saldos de 11

12 Cuenta que tenga Montever S.A. en el Banco BBVA Francés S.A. y Banco Industrial S.A., ( Cuentas del Fiduciante ) por las ventas realizadas por el Fiduciante al exterior, que sean ingresadas y liquidadas por dichos bancos, y el producido por los reintegros de exportación e IVA, que ingresen por dichos bancos. A efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, en forma previa al inicio del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el Fiduciante deberá notificar por escribano público la Cesión Fiduciaria de los Créditos y de la cesión de los Saldos en Cuenta al Banco industrial S.A. y al BBVA Banco Francés S.A. A partir de la cesión de los Saldos en Cuenta, el Fiduciante otorgará una instrucción irrevocable en favor del Fiduciario para que este último opere las Cuentas del Fiduciante. LA PRESENTE GARANTÍA SE ENCUENTRA SUJETA AL RIESGO PERFORMANCE DE LA EMISORA Y AL INCUMPLIMIENTO DE SUS COMPROMISOS. Asimismo, Nyassa S.A., una sociedad inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el N 2492, del libro 17 de Sociedades Anónimas con fecha 18 de marzo de 2002, será fiador liso y llano y principal pagador de las obligaciones asumidas por Montever S.A. frente a los inversores. Se deja constancia, que la presente Fianza no forma parte del Fideicomiso en garantía, anteriormente descripto Fecha de Liquidación y de Integración: Será la fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, la cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos argentinos hasta el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación. En esa misma fecha se solicitará al agente de registro (el Agente de Registro ) la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores, procediéndose a acreditar en las mismas los valores suscriptos Fecha de Emisión: La fecha de emisión del presente título coincidirá con la Fecha de Liquidación y será el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por la Emisora en pesos argentinos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al día hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o la BCBA y/o los mercados autorizados por la CNV en los que se coticen o negocien las Obligaciones Negociables. Se insertará en el Aviso de Resultados de Colocación un cuadro en el que se indicará la fecha de pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables (la Fecha de Pago de Servicios ) Intereses Moratorios: Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital y/o de intereses, y existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán, como intereses moratorios, una tasa que será equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada para el último período de devengamiento. Los intereses moratorios se adicionarán al devengamiento de los intereses compensatorios. 12

13 19.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global para su depósito en Caja de Valores S.A., que se desempeñará como Agente de Registro. Los Obligacionistas renuncian a exigir la entrega de los títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme con la Ley Nº Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán trasladar a sus comitentes Mecanismo de Adjudicación: El mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables se ejecutaría de acuerdo con lo establecido en el Titulo IX "Colocación y Adjudicación" del presente Prospecto Precio de la Oferta: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a la par (100% del valor nominal) Precio de Suscripción: Será el monto que cada Inversor Calificado a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables (los Adjudicatarios ) deberá integrar en efectivo, correspondiendo dicho monto a las totalidad de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas Plan de afectación de los fondos: Los fondos producto de la presente emisión serán destinados según lo establecido en el capítulo correspondiente del presente prospecto Listado: Las Obligaciones Negociables estarán listadas en la BCBA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con la Resolución Reglamentaria aprobada por el Consejo de la BCBA el 01/09/93. Asimismo, la Emisora podrá solicitar su listado en el MAE y/o en otros mercados autorizados por la CNV Gastos de emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios Aspectos impositivos: Todos los pagos de interés a los tenedores de las Obligaciones Negociables se realizarán netos de las retenciones que pudieran corresponder por los impuestos aplicables, incluyendo sin limitación el impuesto a los ingresos brutos Calificación de Riesgo: Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría A. La calificación otorgada corresponde, de acuerdo a lo expresado en el informe de calificación emitido, a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar.) Eventos de Incumplimiento: Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sea cual fuere el motivo de dicho evento de incumplimiento: a) la insuficiencia de fondos en las Cuentas del Fiduciante para atender el pago de los Impuestos del Fideicomiso y/o los Gastos del Fideicomiso. 13

14 b) Incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital y o intereses adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales); c) Incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones asumidas en el marco del Título IX Colocación y Adjudicación del presente Prospecto. d) Se trabare cualquier medida cautelar, se iniciare cualquier tipo de ejecución, y/o se trabare y/o iniciare cualquier otro procedimiento con efecto similar, sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Emisora, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar, no hubiera sido cuestionada judicialmente por parte de la Emisora de un período de 45 días hábiles. e) La Emisora (i) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, o interrumpe o suspende el pago de la totalidad de sus deudas; (ii) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad de sus deudas; y/o (v) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la Emisora; f) Cualquier tribunal o autoridad gubernamental (i) expropia, nacionaliza y/o confisca (1) la totalidad de los bienes y/o ingresos de la Emisora o una parte de los mismos (esto último en la medida en que afecte en forma significativamente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones), y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (ii) asuma la custodia y/o el control de dichos bienes y/o de las actividades productivas de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (iii) tome cualquier acción para la disolución y/o liquidación de la Emisora; g) Que resulte ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; h) Los accionistas y/o directores de la Emisora dispongan la disolución y/o liquidación de la Emisora, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión. i) Si la Emisora no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; incluyendo sin limitación a la obligación de acreditar fehacientemente mediante informe del Auditor Externo independiente el cumplimiento del Margen de Garantía; j) Si no se cumpliera con el requisito de Monto Mínimo de Cobranzas, conforme a lo estipulado de Fideicomiso de Garantía; k) La Sociedad no procederá a abrir una Cuenta del Fiduciante para el cobro de los Créditos diferente a las existentes en los Bancos enunciados en el Fideicomiso de Garantía, sin previa autorización al Fiduciario. 14

15 Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento (salvo un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso e. (i), e.(ii) y/o e. (iv). precedentes) los tenedores de Obligaciones Negociables de como mínimo el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán solicitar que se convoque a asamblea de Obligacionistas; en la cual, Obligacionistas que representen como mínimo el 60% (sesenta por ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver, notificar por escrito al Emisor intimándolo a para que dentro de los 15 (quince) días de recibida la notificación, realice las acciones necesarias para subsanar el Evento de Incumplimiento, estableciéndose que en su defecto se procederá a declarar la caducidad de los plazos para el pago de principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso e.-(i), e.-(ii) y/o e.-(iv) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Emisora por el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Rescate por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, conforme el procedimiento descripto en el Título X del presente Compromisos generales de la Emisora: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a cumplir con los siguientes compromisos: a.- Conservación de propiedades: La Emisora hará que todas sus propiedades utilizadas en, o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, o situación financiera o económica de la Emisora, consideradas como un todo. b.- Pago de impuestos y otros reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora: i.- todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o activos, y 15

16 ii.- reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Emisora. c.- Seguros: La Emisora deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes de conformidad con los estándares de los negocios del sector industrial en el que opera. d.- Mantenimiento de libros y registros: La Emisora mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. e.- Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma Compromisos particulares de la Emisora: la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a cumplir con los siguientes compromisos particulares: a) Distribución de utilidades: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no realizar distribución de utilidades que superen el 50% del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad). b) Patrimonio Neto: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no reducir por debajo de los $ (pesos quince millones) el Patrimonio Neto. c) Atomización de la cartera de clientes: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a que los ingresos correspondientes a su actividad comercial, no se encuentren concentrados en más de un 50% en un único cliente. d) La Sociedad no podrá: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, (i) enajenar activos inmuebles, desafectando los mismos de su patrimonio cuando se trate de activos que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior a $ (pesos dos millones) según valor contable o de mercado lo que resulte inferior; (ii) reducir voluntariamente su capital social ni amortizar sus acciones y (iii) discontinuar sus actividades habituales; e) Ni los accionistas del Emisor, ni los accionistas de su controlante podrán vender, en parte o en todo, el paquete accionario sin previo consentimiento de la mayoría de los beneficiarios de las Obligaciones Negociables en circulación Informes semestrales: La Emisora, con periodicidad semestral, podrá convocar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Emisora a informarse acerca de la gestión y situación económico-financiera de la Emisora. A tales fines, la Emisora podrá emitir informes escritos descriptivos de la gestión y de su situación económica financiera. El responsable de informar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables será el Representante de Relaciones con los Inversores que la Emisora designe oportunamente 33.- Avisos: Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la BCBA, autopista de la información 16

17 financiera de la CNV, en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) y cualquier otra en la que se encuentren listadas Modificaciones y Consentimiento de los Obligacionistas en Asamblea: a.- Modificaciones sin el consentimiento de los Obligacionistas: Con relación a este Prospecto, la Emisora podrá en cualquier momento, con la previa notificación y, en su caso, aprobación de la CNV, realizar todos los actos necesarios para: i.- agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que la Emisora considere necesarios para la protección de los Obligacionistas; ii.- salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente Prospecto que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Prospecto y que no sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dichas acciones no afecten adversamente los intereses de los Obligacionistas; o iii.- modificar o complementar este Prospecto en la forma que resulte necesaria o apropiada para que queden enmarcados bajo las leyes y reglamentaciones aplicables. b.- Modificaciones y adiciones con el consentimiento de los Obligacionistas: Solamente con el consentimiento de los Obligacionistas Mayoritarios, ya sea reunidos en Asamblea o manifestado por escrito a la Emisora, la Emisora podrá en cualquier momento, y con la previa notificación a la CNV, realizar todos los actos necesarios para agregar cualquier disposición o modificar o eliminar cualquier disposición de este Prospecto que se celebre bajo el presente, que no se encuentre comprendida en el punto (a) anterior. Se entenderá por «Obligacionistas Mayoritarios» a los Obligacionistas que representen como mínimo el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación. No obstante, ninguna de tales modificaciones agregadas o eliminadas podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Obligacionistas tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos intereses se afecten adversamente: i.- ii.- reducir el monto de capital o el interés de las Obligaciones Negociables; modificar la fecha de pago de los servicios; iii.- afectar en forma adversa la facultad que tienen los Obligacionistas de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos; iv.- modificar la definición de Obligacionistas Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos de Obligacionistas cuyo consentimiento se requiere para adoptar cualquier acto bajo el presente; v.- modificar la moneda de pago de las Obligaciones Negociables, y vi.- solicitar el retiro o cancelación de la autorización de oferta pública o listado de las Obligaciones Negociables. c.- Vigencia de las modificaciones y adiciones: Cualquier modificación o adición realizada a este Prospecto conforme con las reglas establecidas precedentemente, tendrá vigencia y será oponible a partir de su publicación por un día en el Boletín de la BCBA, autopista de la información financiera de la CNV, en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) y cualquier otra en la que se encuentren listadas. d.- Asamblea de Obligacionistas: Las Asambleas de Obligacionistas se regirán por las 17

18 disposiciones pertinentes de la Ley Nº aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, y la Ley Nº (T.O. por Decreto Nº 841/84) y sus modificatorias, aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, en su Artículo 46, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador y/o los Agentes Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, por las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los Obligacionistas de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes Los Agentes Colocadores. La Colocación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de Cohen S.A. en su calidad de Colocador Principal, e Industrial Valores S.A. en su calidad de Co-Colocador; siguiendo el procedimiento establecido en el Título IX Colocación y Adjudicación del presente Prospecto. 18

19 Información contable y financiera: Título III. Información clave para la emisora. Información Contable correspondiente al primer trimestre cerrado el 31 de agosto de 2014, conforme el Informe de Revisión Limitada, publicado en la Autopista de Información Financiera bajo el ID D. 31/08/ /08/2014 ACTIVO CORRIENTE $ ,25 PASIVO CORRIENTE $ ,74 ACTIVO NO CORRIENTE $ ,21 PASIVO NO CORRIENTE $ ,31 Total del Activo $ ,46 Total Pasivo $ ,05 Patrimonio Neto $ ,41 Total del Pasivo y del Patrimonio Neto $ ,46 ESTADO DE RESULTADO 31/08/2014 RESULTADO OPERATIVO BRUTO $ ,36 RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIAS $ ,82 RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS $ ,54 IMPUESTOS A LAS GANANCIAS $ ,59 RESULTADO NETO DEL PERÍODO - GANANCIA $ ,95 Indicadores al 31 de agosto de 2014 LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE ,25 1,22 PASIVO CORRIENTE ,74 19

20 SOLVENCIA PATRIMONIO NETO ,41 0,28 PASIVO ,05 INMOBILIDAD DE CAPITAL ACTIVO NO CORRIENTE ,21 0,07 TOTAL DEL ACTIVO ,46 RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO ,95 0,09 PATRIMONIO NETO ,41 El cierre del ejercicio de la Emisora es al 31 de mayo de cada año calendario. A continuación se detallan los principales indicadores consolidados por los últimos 3 ejercicios fiscales. Meses del Periodo Periodo Contable 31-May-14 % 31-May-13 % 31-May-12 % Activo Efectivo ,33 2% ,02 2% ,29 2% Creditos por Ventas ,32 37% ,32 55% ,68 56% Bienes de Cambio ,42 13% ,66 3% ,46 1% Otros Creditos ,72 39% ,36 32% ,00 34% Total Activo Circulante ,79 91% ,36 92% ,43 93% Activo Fijo Bienes de Uso ,49 9% ,44 8% ,81 6% Otros Activos 6.929,59 0% 6.929,59 0% ,59 1% Total Activo Fijo ,08 9% ,03 8% ,40 7% Activo Total ,87 100% ,39 100% ,83 100% Pasivo Cuentas a Pagar ,25 48% ,28 51% ,37 59% Deudas Bancarias y Financieras ,01 23% ,00 11% ,11 6% Remuneraciones y Cargas Sociales ,98 1% ,61 0% ,89 0% Deudas Sociales y Fiscales ,52 3% ,55 7% ,91 2% Otros Pasivos ,10 0% 0,00 0% 0,00 0% Total Pasivo Corto Plazo ,86 74% ,44 69% ,28 68% Pasivo a Largo Plazo Cargas Sociales y Fiscales ,32 1% ,93 1% 0,00 0% Deudas Bancarias y Financieras ,23 2% 0% ,25 1% Total Pasivos Largo Plazo ,55 3% ,93 1% ,25 1% Otros pasivos Pasivo Total ,41 77% ,37 70% ,53 70% 20

21 Capital Contable Capital Social ,00 9% ,00 12% ,00 0% Aportes irrevocables 0,00 0% 0,00 0% ,00 1% Reserva Legal ,58 0% 2.400,00 0% 2.400,00 0% Reserva Facultativa ,44 7% 0,00 0% 0,00 0% Resultados no asignados ,44 6% ,02 18% ,40 30% Capital Contable ,46 23% ,02 30% ,40 30% Total Pasivo y Capital ,87 100% ,39 100% ,93 100% PN tangible , , ,40 Estados de Resultados Periodo Contable 31-may-14 % 31-may-13 % 31-may-12 % Ventas Totales % % % Resultado por Produccion 0% 0% - 0% Ventas Netas % % % Costo de Ventas ( ) -78% ( ) -79% ( ) -80% Utilidad de Bruta % % % Gastos Comerciales ( ) -15% ( ) -13% ( ) -12% Gastos Administracion ( ) -3% ( ) -2% ( ) -3% Utilidad de Operación antes de CIF % % % Productos Financieros % ( ) -3% ( ) -3% Otros Ingresos % % % (=) Utilidad antes ISR y PTU % % % ISR, PTU ( ) -1% ( ) -1% ( ) -1% Participación en resultados de subsidiaria - 0% - 0% - 0% Resultado Neto % % % Liquidez 31-may may may-12 Capital de Trabajo , , ,15 Índice de Liquidez 1,23 1,32 1,36 Prueba del Ácido 0,03 0,03 0,03 Coberturas de Flujo 31-may may may-12 UAIIDA=UO+D+A , , ,00 Gastos Financieros ,27 ( ,62) ( ,79) UAIIDA/Gastos Financieros -8,17 1,97 1,93 Razones Operativas 31-may may may-12 UAIIDA/Ventas Netas 3,3% 6,4% 5,5% Crecimiento Real de Ventas 26,7% 18,1% -1,8% Rendimiento sobre Activos Operativos 0,0% 75,0% 87,9% ROC 27,1% 17,4% 19,5% Deuda Total/Capital Contable 3,14 2,07 2,15 Pasivo Total/Capital Contable 3,42 2,33 2,28 Pasivo Total/Capital Contable Tangible 3,42 2,33 2,33 Inversión en Activo Fijo % 3,8% 3,5% 2,9% Razones de Apalancamiento 31-may may may-12 Patrimonio neto tangible , , ,40 Leverage 3,42 2,33 2,28 EBITDA / Gastos Financieros -8,17 1,97 1,93 21

22 Indicadores. Ratios Índice de Liquidez Índice de Solvencia Índice de Inmovilización de Capital Índice de Rentabilidad 31-may may may-12 Activo corriente 1,23 1,32 1,36 Pasivo corriente Patrimonio neto 0,29 0,43 0,44 Pasivo total Activo no corriente 0,09 0,08 0,07 Activo total Resultado del ejercicio 0,29 0,18 0,17 Patrimonio neto promedio Capitalización y endeudamiento: Patrimonio Neto 31-may may may-12 Capital Social , , ,00 Aportes Irrevocables 0,00 0, ,00 Reserva Legal , , ,00 Reserva Facultativa ,44 0,00 0,00 RNA , , ,40 Total Patrimonio Neto , , ,40 Al cierre del ejercicio anual se ha contabilizado un capital social por un total de $ lo que indica que no ha sufrido variaciones respecto del ejercicio anual y mantiene el incremento concedido respecto del ejercicio Estado de Endeudamiento: El endeudamiento de la compañía, tal como surge de los EECC está representado, en gran parte (95.08%), por Cuentas Comerciales y Deudas Bancarias y Financieras. Las primeras corresponden, a deudas contraídas con Proveedores. La financiación a través de préstamos, por otro lado, se ha tomado tanto en Moneda Nacional (6% de los préstamos totales) como en Moneda Extranjera (94% de los préstamos totales). Las últimas son deudas relativas a la financiación de exportaciones. El nivel de endeudamiento que presenta la Sociedad se ajusta a las necesidades de capital de trabajo requeridas por el crecimiento registrado en el negocio. El financiamiento obtenido se relaciona también con el plan de inversiones de la Compañía, a través del cual se buscó profundizar la reconversión de la compañía hacia un perfil con fuerte soporte industrial, mediante la incorporación de tecnología y procesos centralizados que potencien la base del negocio original de 22

23 la Sociedad. Al mismo tiempo es un soporte para procesos que derivarán en nuevas alternativas de negocios, especialmente en el área de exportaciones con alto valor agregado. Deudas Garantizadas: La compañía cuenta con una Prestamo Garantizado con HSBC Monto original: $ Saldo actual: $ Garantía: Chacra La Alegría propiedad de Nyassa SA Vto.: 04/11/2017 Razones para la oferta y destino de los fondos: De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley N de Obligaciones Negociables, luego de deducir los gastos de la emisión de la colocación de las Obligaciones Negociables, Montever S.A aprobó el siguiente plan de afectación de los fondos, a efectos de obtener el tratamiento fiscal aplicable a dichos valores: (i) (ii) 70% (setenta por ciento) Capital de Trabajo. 30% (treinta por ciento) del producido de la colocación será destinado a la inversión en activos fijos, a saber: ampliación de cámaras frigoríficas destinadas a mejorar la capacidad de almacenaje, aumentando la capacidad de frío, refacciones y mejoras de instalaciones existentes, incorporación de máquinas para nuevos procesos industriales (pre procesamiento de frutas) y desarrollo de la capacidad frigorífica. Asimismo, se deja constancia que en caso que la colocación de las Obligaciones Negociables, resulte por un monto menor al de la presente emisión, los fondos obtenidos serán destinados en orden prioritario, y de acuerdo al tipo de cambio vigente, a lo enunciado en el apartado Información concerniente a las principales inversiones : Para capital de trabajo destinado a compra de fruta embalada. Factores de riesgo. Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación antes de tomar la decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar nuestro negocio. 23

24 Riesgos relacionados con Argentina Fluctuaciones en los niveles de crecimiento económico. Durante 2001 y 2002, Argentina experimentó una severa crisis política, económica, jurídica y social. Aunque la economía se recuperó significativamente en el período Ciertos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento o afectar la relativa estabilidad de la economía incluyen: la disminución en los precios de los commodities: la recuperación ha dependido en cierta medida de los precios elevados de los commodities (comparado con niveles históricos), que han demostrado volatilidad anteriormente y no están dentro del control de Argentina (pudiendo por lo tanto caer); la incertidumbre en el medio regulatorio; las restricciones crediticias: la disponibilidad de créditos de largo plazo a tasa fija, en particular, es escasa; otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que tengan lugar o que afecten a la Argentina. Parte de los activos de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo tanto el marco de negocios depende en cierta medida de las condiciones económicas imperantes en el país, aunque la situación económica ha mejorado desde el año Un aumento significativo del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente la economía argentina. El aumento sustancial en el valor del Peso contra el Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un aumento de valor real significativo del Peso afectaría adversamente la competitividad argentina y con ello las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y de la posibilidad de crear puestos de trabajo así como reduciría los ingresos del sector público disminuyendo la recaudación fiscal en términos reales ya que está basada actualmente en las retenciones sobre las exportaciones. Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina. Durante 2001 y el primer semestre de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un retiro masivo de depósitos en un corto período de tiempo, debido a que los depositantes perdieron la confianza en la capacidad del Gobierno Nacional de pagar su deuda externa y mantener el régimen de convertibilidad. Estos hechos precipitaron una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al Gobierno Nacional a imponer controles cambiarios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento o la insolvencia de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, el Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles cambiarios o restricciones a la transferencia y adoptar otras medidas que podrían originar nuevas tensiones políticas y sociales y afectar sus finanzas públicas, lo que podría afectar de modo adverso la economía y perspectivas de crecimiento económico en Argentina. 24

25 La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados. Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países y los títulos de emisores en otros países, incluida Argentina. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de Además, Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, o países como Estados Unidos, que son socios regionales y/o tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas. Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. Dicha turbulencia financiera llevó a una restricción en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo a una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo Argentina. Estas condiciones han tenido y podrán tener un impacto negativo en la economía Argentina, y podrían afectar adversamente al país en un futuro cercano. A pesar de que el impacto es difícil de predecir, condiciones económicas adversas a nivel global y local, tendrían un efecto negativo sobre la economía Argentina, y como consecuencia de ello en nuestro negocio. La economía argentina podría verse gravemente afectada por las restricciones al acceso al mercado único y libre de cambios En efecto, en fecha 28 de octubre de 2011 la Administración Federal de Ingresos Públicos ( AFIP ) dictó la Resolución General N 3210, mediante la cual se dispuso que las entidades autorizadas por el Banco Central de la República Argentina a operar en cambios, deben consultar y registrar, mediante el sistema informático establecido al efecto, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias de venta de moneda extranjera en todas sus modalidades. Si bien la citada resolución no define con claridad la facultad de la AFIP de impedir la adquisición de divisas, en la práctica ocurre que la AFIP lo impide de hecho en todos los casos, salvo contadas excepciones. No se puede garantizar que en el futuro no se impongan restricciones aún más severas en relación al acceso al mercado único y libre de cambios para la adquisición de divisas. Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables de Montever S.A. La Sociedad ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y en el MAE y eventualmente podría solicitar el listado y/o negociación en cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las 25

26 Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese. La Sociedad no puede garantizar: El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio. Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por: Cambios en la tasa de interés; Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas también podrían ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables. (a) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino, conforme se menciona en el Título II del presente Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables. (b) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios. En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán. 26 La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la

27 Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad. En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos. En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías. La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido. 27

28 Título IV. Información sobre la emisora. Historia y Desarrollo de la emisora: Montever S.A es una empresa de Capitales Nacionales cuya actividad principal es la comercialización de frutas frescas, principalmente Peras y Manzanas cuyo producido es destinado en su mayor proporción a los mercados externos como Brasil, Rusia, USA, Francia, México entre sus principales consumidores, Dichas comercialización es realizada bajo dos marcas de gran reconocimiento en los mercados internacionales como son Don Elías y Los Andes, marcas que cuentan con estándares de calidad internacional. Es destacar que no solo cuenta con la ventaja que la Pera Argentina es reconocida mundialmente como la mejor sino que la calidad producida por Montever tiene un diferencial adicional por los estándares de calidad que establece la empresa junto a sus proveedores locales y en sus propios campos. Denominación, tipo Societario y CUIT: La Sociedad se denomina Montever S.A. funciona bajo la organización de Sociedad Anónima, conforme Ley , sus modificatorias y complementarias. CUIT: Fecha de Constitución, Plazo y Registro en la IGJ: Montever fue constituida el 1 de julio de 1999, mediante escritura pública N 417 del Registro Notarial N 1587, a cargo del Escribano Eduardo Alfredo Arias, siendo inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el N , Libro 6, tomo de Sociedades por Acciones el día 17 de agosto de Número correlativo N Domicilio legal: La Sociedad tiene su sede social en Avenida del Libertador 5478, Piso 8 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sede social fue fijada por acta de directorio de fecha 30 de julio de 2014, inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el N 1.329, Libro 62 de Sociedades por Acciones el día 23 de enero de Inversiones Las proyecciones de ventas para la actual temporada son de toneladas de frutas, es decir, 1,58 millones de cajas (si bien tenemos diferentes tamaños de cajas, tomamos un estándar de 18kgs.). Nuestra estrategia de crecimiento de mínima es aumentar 5% por año el volumen a comercializar, de modo que para la temporada 2016 esperamos vender 1,65 millones de cajas, 1,73 millones para 2017 y 1,82 millones para La utilidad operativa anual de Montever antes de inversiones de capital la estimamos en u$s para los próximos años que, de ser reinvertidos en los activos anteriormente mencionados, requeriríamos de u$s anuales de capital de terceros para sostener el ritmo de crecimiento de 5% anual. Esta estrategia implica crecer 75% con capital propio y 25% con capital de terceros, de modo tal que nuestro nivel de apalancamiento se mantenga en niveles prudentes. 28

29 Para el crecimiento con capital de terceros planeamos continuar recibiendo apoyo de bancos. No obstante, nuestros asesores financieros nos han sugerido la emisión de Obligaciones Negociables para hacernos del capital que necesitamos para crecer el próximo año. Los plazos de amortización de estas Obligaciones a 3 / 4 años serían muy convenientes para nuestro negocio, garantizándonos el capital de trabajo para años siguientes y dándonos un plazo razonable de amortización de los activos fijos a adquirir. Por otra parte nos daría independencia del sistema bancario ante una hipotética situación de stress macroeconómico sistémico. Información concerniente a las principales inversiones El crecimiento de 5% en los volúmenes comerciales requiere de una inversión anual estimada en u$s con los siguientes destinos: 1. u$s para capital de trabajo destinado a compra de fruta embalada. 2. U$s para cámaras frigoríficas destinadas a mejorar la capacidad de almacenaje 3. U$s para compra de BINES (contenedores) para el transporte de fruta (1.900 bines x u$s 60 /u). Inversiones a. u$s muletas para estiba en frío (750 muletas x u$s 60 c/u) b. u$s para túneles de pre-enfriado rápido (mayor velocidad de enfriado de fruta para detener proceso madurativo, ampliando tiempo de permanencia de la fruta en stock). c. U$s reemplazo de puertas de frigorífico d. U$s refuerzo de cámaras de atmosfera controlada e. U$s autoelevador para estiba f. U$s ecovaciador-volcador en seco g. U$s condensador h. U$s compresor a tornillo frigorías i. U$s otros equipos y gastos varios Inversiones futuras. Como ha quedado demostrado el crecimiento notable de la compañía ha sido posible dentro de un contexto macroeconómico netamente favorable, siendo MONTEVER una empresa 100% exportadora, permitiendo no solo ampliar el margen neto del negocio sino poder incrementar las estrategias comerciales para ingresar en nuevos mercados. Para ello tenemos definidos varias etapas en un plan de largo plazo de inversiones, apuntando básicamente a 3 objetivos: a) Expandir la red internacional de ventas: Participar en las principales ferias internacionales consolidando la relación con actuales clientes y proponiendo nuestros productos argentinos a nuevos clientes y nuevos países. b) Ampliar la capacidad propia de almacenamiento y distribución para dar soporte al crecimiento: Cámaras Frigoríficas. 29

30 Depósito. c) Ampliar las cámaras de atmósfera controlada: De esta forma poder abastecer en sentidos opuestos a las estacionalidades internacionales a nuestros principales clientes. Indicación de alguna adquisición de control por oferta pública por terceras partes: Montever S.A. no posee sociedades controladas. Actualidad de la compañía Actualmente Montever es el quinto exportador de frutas de pepita del país, realizando la logística de empacado en la Provincia de Río Negro, mediante la contratación de empresas empacadoras de gran trayectoria dentro del rubro y realizando la comercialización de sus productos desde las oficinas comerciales en General Roca, Rio Negro y en San Pablo, Brasil, contando con dos chacras frutihortícolas y dos plantas frigoríficas en Gral. Roca. Para abastecer la creciente demanda, Montever destina la totalidad de su producción, así como la compra de frutas a distintos productores del Alto Valle de Rio Negro, región privilegiada por la naturaleza para la producción de las mejores peras y manzanas del hemisferio sur. No solo realiza el empaque en sus plantas sino también contamos con los servicios de Empaques de terceros y luego se exporta al todo el mundo. Montever tiene un alto compromiso con la calidad, controlando la misma desde la plantación hasta la góndola garantizando la trazabilidad de nuestros productos, esto es, poder identificar todos los eslabones de la cadena productiva por los que atravesaron nuestras frutas desde cosecha, empaque, conservación hasta transporte. Es lo que garantiza que sus clientes conozcan de dónde proviene lo que consumen. La empresa tiene acuerdos con los establecimientos que producen la fruta que comercializan trabjando bajo exigentes condiciones de producción, utilizando productos de bajos residuos químicos de manera de poder cumplir con los más exigentes estándares internacionales de calidad. Montever hace excesivo foco en los sistemas de gestión garantizan la inocuidad de todos los productos y procesos. Por lo anteriormente mencionado, las chacras están certificadas por las normas GLOBAL G.A.P, requeridas principalmente por los mercados europeos. Asimismo exigimos que los galpones de empaque cuenten con la certificación BPM ( Buenas Prácticas de Manufactura) sumando a estas certificaciones también Montever cuenta con la certificación HACCP y las certificaciones que WalMart USA y Pan de Azúcar Brasil exigen a la empresa, sin dejar de mencionar las habilitaciones legales y sanitarias en el mercado local. El cumplimiento de estas normas le permite a Montever posicionar las marcas Don Elías (Premium) y Los Andes en los principales mercados del mundo. Se destaca por la alta calidad y variedad de producto, excelentes condiciones de conservación y múltiples opciones de packaging. Actualmente 30

31 comercializa más de 28 mil toneladas de frutas al año equivalentes a unos USD 26 MM, que la convierte en el quinto exportador nacional del complejo frutícola patagónico. Nuestros principales competidores internacionales a nivel país son Chile, Sudáfrica, Nueva Zelanda y Australia. Los principales competidores locales a nivel empresa son Expofrut, Moño Azul, Tres Ases, Kleppe y Cervi. Perspectivas Montever posee alcance a nivel Internacional, programando para ello un plan de expansión gradual que va a ir desarrollando a medida se consolidan las operaciones que ya cuenta la compañía y permite darle una expansión a nuevas estrategias comerciales. La Sociedad terminó el ejercicio 2013 registrando un fuerte incremento en los volúmenes de ventas, continuando con un proceso de crecimiento continuo que ya lleva más de tres años, donde se evidencian las políticas implementadas en pos de posicionar a la Emisora como una de los referentes del sector. En lo financiero, se han visto mejoras en las fuentes de financiamiento de la Emisora, construyendo una sólida relación con Bancos. También ha obtenido una línea directa de la Bolsa de Comercio para operar cheques patrocinados, beneficiando de esta forma a sus proveedores con mejoras de tasas. Asimismo, en el último año la Sociedad ha realizado un importante proceso de profesionalización en las áreas internas. Se han desarrollado procesos de Administración, Compras, Sistemas Control de gestión y de información gerencial, a fin de que la Sociedad esté preparada para una nueva etapa comercial con la expansión y nuevas aéreas de Negocios. Las perspectivas de su órgano de administración considera que la Sociedad está preparada para encarar con éxito las nuevas y desafiantes etapas que le esperan en un mercado cada vez más competitivo. En el último ejercicio creció la facturación hasta llegar a un promedio mensual de $ ,43, este aumento representa en términos monetarios un incremento del 18,08%. El total de ventas consolidadas del año 2013 ascendió a $ ,00 con una ganancia neta del 6,4% sobre ventas, superior al 5,5% alcanzado en año anterior La Sociedad ratifica, para el próximo ejercicio, la estrategia dirigida a continuar focalizando los esfuerzos en las áreas comerciales, apostando principalmente a los principales mercados internacionales y atendiendo a sus principales compradores como Wall Mart USA. Mercado El Alto Valle de Río Negro y Neuquén es la zona donde se encuentra un importante número de productores, empacadores y exportadores, tanto de de manzanas, peras y otras frutas, como de excelentes vinos. 31

32 Ruta de la Manzana. El Alto Valle de Río Negro y Neuquén es la zona donde se encuentra un importante número de productores, empacadores y exportadores, tanto de manzanas, peras y otras frutas, como de excelentes vinos. El clima, la riqueza del suelo y la tenacidad de los viejos pobladores han convertido al Valle en el origen de excelentes frutos, con calidad de exportación. Con la construcción del Dique Ballester y los canales de riego a partir de 1880, aproximadamente, el Valle se ha consolidado como el primer productor y exportador de frutas de pepitas del país. La estructura de la Ruta de la Manzana abarca tanto la exportación de la fruta, como sus derivados: jugos, vinos, sidras y champagne, y últimamente se ha desarrollo una interesante propuesta gastronómica teniendo como base la manzana. También dentro de esta ruta están los frigoríficos y galpones de empaque, que comienzan sus tareas con la recolección o cosecha, a partir de la segunda quincena de enero, terminando a mediados de abril. Hay varios establecimientos que tienen excursiones o visitas guiadas para conocer las chacras, galpones de empaque, bodegas y sidreras que permiten observar y conocer todo el proceso productivo que termina con la exportación de la fruta o su almacenado en los frigoríficos. Principales mercados donde la emisora compite En el caso de la pera, el principal destino de las exportaciones argentinas, en volumen, es Brasil, país al que se destina el 34% de las exportaciones nacionales, seguido de Rusia, con el 27% de las exportaciones. Otros importantes socios comerciales son Estados Unidos e Italia con el 9% de las exportaciones respectivamente y Paises Bajos, con el 8%. Con respecto a las exportaciones de manzanas, el principal destino, en volumen, es Rusia con el 21% sobre el total exportado. A este le sigue Brasil con el 13%, Paises Bajos con el 9% y Argelia con el 8%. 32

33 Importancia mundial De la producción mundial de frutas, que asciende a 600 millones de toneladas, la de frutas de pepita alcanza un 15 %, es decir unas 90 millones de toneladas; el 7,5 % corresponde a América del Norte y Central y el 5,5% a América del Sur. De esa producción de América del Sur, Argentina aporta un 40% del total, correspondiéndole un 35% a manzanas y un 66% a peras. Es el tercer productor del Hemisferio Sur de manzana, pero debido a los cambios en la demanda por las variedades bicolor, la aparición de nuevas variedades y reducción en la calidad, le corresponde el cuarto lugar entre los exportadores hemisféricos. El primer exportador es Nueva Zelanda, le siguen Chile y Sudáfrica Lo contrario pasa con la pera ya que mientras Argentina es el segundo productor del Hemisferio Sur, asciende al primer lugar como exportador, tanto a nivel hemisférico como mundial. Le siguen en importancia Sudáfrica y Chile. Es la primera fruta entre las exportaciones nacionales. Mercado Internacional Manzana El consumo y producción mundial de la manzana aumentó casi un 5% hacia 2012 en comparación al año anterior, alcanzando las 65.1 millones de toneladas y 52.2 millones de toneladas respectivamente, de acuerdo a un informe del Departamento de Agricultura de EE.UU (USDA). China y la Unión Europea (UE) siguen a la cabeza de esta expansión, donde el comercio de la fruta también experimentó un alza con exportaciones estimadas en 5.4 millones de toneladas, provenientes sobre todo desde el bloque europeo. China es el segundo mayor exportador de manzanas en el mundo, pero sólo un 3% de su producción tiene como destino otros mercados, ya que casi el 80% de la producción del país se destina al mercado local y un 15% al de procesado. 33

34 La producción en la Unión Europea es casi un 10% superior, estimándose en 11,8 millones de toneladas, favorecida por las mejores condiciones climáticas en los principales países productores. Por su parte, en EE.UU se estima una producción levemente superior llegando a las 4.2 millones de toneladas, a pesar de la reducción de la producción en Washington, zona donde se producen la mitad de las manzanas del país. Sus exportaciones aumentarían un 4%. Los productores están diversificando sus huertos, aumentando la densidad de las plantaciones y reemplazando las variedades tradicionales por nuevas y con mayor rendimiento. Pera Estadísticas Generales Se estima que la producción mundial de la pera alcance las 21.6 millones de toneladas, un 5% más que el año La Unión Europea produjo unos 2.7 millones de toneladas, gracias a las grandes cosechas de la fruta en los principales países productores. En el caso de EE.UU, se destacó el hecho de que el consumo interno por la fruta ha aumentado levemente. Destino de la produccion de frutas de pepita La producción de manzana se destina en un 56% al consumo en fresco y 44% a la industrialización. Argentina es el principal exportador de jugo de manzana; del consumo en fresco un 45% se exporta y un 56% se vuelca al mercado interno. Mientras que el 77% de la producción de pera se destina fundamentalmente al mercado en fresco, el 23% restante se industrializa en forma de jugos concentrados, sidras, etc. De ese consumo en fresco, el 80% se exporta y el 20% restante se destina al mercado interno. Mercado Internacional La posición de Argentina a nivel mundial no es relevante en términos absolutos, pero sí es de importancia tener en cuenta sus exportaciones en contraestación al Hemisferio Norte. Dentro de las exportaciones de frutas frescas nacionales, las peras y manzanas representan el 50% del total nacional. Según datos del INDEC las exportaciones argentinas de manzana disminuyeron en un 44% con respecto al año Para manzana, los principales destinos son los mercados de ultramar, observándose la importancia de Rusia que pasó a ser el principal importador de frutas de pepita argentinas con más de un 21% de los envíos nacionales de manzanas, especialmente de las variedades tradicionales argentinas, la Red Delicious y Granny Smith, variedades que habían perdido demanda en otros destinos y que de no ser por ingresar a Rusia no tendrían colocación. 34

35 Los siguientes importadores de manzanas en orden de importancia después de Rusia considerando el promedio de los últimos cinco años son Brasil, que sigue representando para el país un cliente tradicional de Red Delicious con atmósfera controlada y los Países Bajos. En el caso de la pera, el principal destino es Brasil país al que se destina el 34% de las exportaciones nacionales, le siguen Rusia. Con respecto a las exportaciones por variedad, la Williams sigue siendo la más importante, con un 43% de participación sobre el total, siguiéndole la Packham Calidad Montever tienen como política principal asegurar la INOCUIDAD, CALIDAD y LEGALIDAD de nuestros productos. Satisfacer en tiempo y forma las demandas de nuestros clientes, poniendo nuestras mejores disposiciones, actitudes y aptitudes. Asegurar bajo cualquier circunstancia que nuestros productos son SALUDABLES, de la más alta calidad. Cumplir con los requisitos establecidos en las normas obligatorias y voluntarias implementadas como base y sustento de nuestro sistema de calidad. Procurar el aprendizaje permanente y continuo de nuestro personal en orden a los objetivos estratégicos de la organización y a sus aspiraciones personales de realización. Lograr un ambiente de trabajo que garantice la comunicación y la libertad necesarias para maximizar la creatividad y el trabajo en equipo. Propender a que la disposición al cambio se convierta en una meta permanente y el principal instrumento de eficacia de la organización, asegurando la mejora continua del sistema. El aseguramiento de la calidad debe ser diseñado poniendo énfasis en las técnicas de prevención, y la acción correctiva se fundara en la identificación y eliminación de las causas. Trabajaremos en cooperación con nuestros proveedores para garantizar que sus materiales cumplen con los mismos estándares de nuestros productos. Garantizaremos que nuestras exigencias estén cuidadosamente especificadas y comunicadas. A su vez incorpora en forma parcial las Buenas Prácticas en las etapas de sus procesos productivos, como un sistema integral, en el año 2003, encontrándose para el año 2005 todos los sitios de producción certificados bajo la Normativa Internacional Eurep Gap, hoy llamada Global G.A.P. e implementar los empaques bajo la Normativa de Buenas Prácticas de Manufactura según CAC / RCP-1 Comisión Codex (FAO / OMS). 35

36 Esta política se basa en la incorporación permanente de sistemas controlados de producción con el objetivo de asegurar un producto acorde con los más altos estándares de calidad e inocuidad que exigen los consumidores de los mercados internacionales más exigentes. Todo esto se combina con las acciones concretas de lograr el menor impacto ambiental en el proceso productivo. Las Buenas Prácticas Agrícolas (BPA) se constituyen en el medio para incorporar el Manejo Integrado de los Cultivos como herramienta para asegurar la sostenibilidad de la producción agrícola, poniendo especial énfasis en aquellos puntos de control como mecanismos que permitan garantizar la seguridad y calidad en forma preventiva. Las Buenas Prácticas de Manufactura (BPM) constituyen los requisitos generales, tendientes a asegurar que se mantenga la inocuidad del producto a través de todas aquellas actividades de manipulación, posteriores a la salida del campo. Existe una clara interacción entre los procesos involucrados en la producción primaria y manipulación de alimentos; y nuestro producto final no podría asegurarse como inocuo sin la aplicación de estas directrices en alguna de las dos etapas. Esta etapa concluye con la consolidación de las buenas prácticas en todos los niveles de la organización y hoy cuenta con la implementación y certificación de un sistema integral de aseguramiento de la Inocuidad basado en los principios establecidos por CODEX para el Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP). Instalaciones Montever utiliza para su producción, dos plantas frigoríficas propiedad de Nyassa, su accionista controlante, ubicadas en Gral. Roca, Provincia de Río Negro. A continuación se describe las instalaciones utilizadas por la compañía realizada por el Ing. Agr. MBA Andrés Gómez con la finalidad de detallar las condiciones edilicias de los dos frigoríficos: Frigorífico Planta Las Acacias Detalle: Ubicación: Nahuel Huapi 7551, Gral. Roca, Provincia de Río Negro Capacidad Total en m3: Cantidad de cámaras: 14 Cámaras de atmósfera controlada: 4 (6456 m3) Cámaras convencionales: 10 (25344 m3) Cantidad de antecámaras: 1 Cantidad de túneles de aire forzado: SIN Sala de máquinas: 1 Cantidad de compresores: Compresores a tornillo: 1 Compresores a correa: 3 36

37 Imágenes Planta Las Acacias: Vista aérea: Frigorífico Planta Nº 2: Detalle: Ubicación: Chacra 89, Ruta Nacional 22 Km. 1173, Gral. Roca, Provincia de Río Negro. Capacidad Total en m3: 9700 Cantidad de cámaras: 5 Cámaras de atmósfera controlada: SIN Cámaras convencionales: 5 Cantidad de antecámaras: 1 Cantidad de túneles de aire forzado: SIN Sala de máquinas: 1 Cantidad de compresores: Compresores a correa: 3 Imágenes Planta Nº 2: Vista: Principios de Frigo conservación Frutícola : El proceso más importante a tener en cuenta en la conservación de productos frutícolas para consumo en fresco es la RESPIRACION de los frutos, ya que como sabemos el fruto una vez cosechado sigue comportándose como un ser vivo respirando y sintetizando etileno (hormona de maduración), llevándose a cabo en su metabolismo dicho fenómeno que es básicamente una COMBUSTION que se desarrolla de acuerdo a la siguiente ecuación: C 6 H 12 O O 2 6 CO H 2 O Kcal Por lo tanto la prolongación de la vida del fruto depende de la mayor ó menor velocidad del ritmo respiratorio, porque a mayor velocidad de RESPIRACION mayor es su desgaste, lo cual se traduce en menor tiempo de conservación y viceversa. 37

38 Al trabajar con frutos frescos y del tipo climatéricos (una vez cosechados siguen madurando fuera del árbol) como es nuestro caso; con el uso de atmósferas controladas, se busca disminuir los valores de O2 al 2 %, es decir al 10% de una atmósfera natural (21 %) para mantener su tasa respiratoria al mínimo y por ende alargar su conservación; en tanto que el control de los valores de CO2, sub-producto de la respiración, es también indispensable, ya que resulta tóxico en los frutos en altas tasas. Con la aplicación de frío (tº próximas a 0 ºC) se logra atenuar también dicho proceso, disminuyendo el desarrollo de microorganismos y también la pérdida de agua, con lo que se reduce la deshidratación del fruto. Cumplidos éstos principios se prolonga en el tiempo la vida útil del mismo. Algunos parámetros a tener en cuenta durante la conservación en Atmósfera Controlada: Gases: Dependiendo de los tipos de atmósferas controladas, los valores de O2 y CO2 en manzanas deben fluctuar entre % y % respectivamente. Temperatura: Debe mantenerse constante, considerando la temperatura interna del fruto. Los envases deben poseer un mínimo de su superficie con un 5% de ventilación en ambas caras laterales. Los rangos de temperaturas de conservación en cámaras varían según la especie considerándose en peras y manzanas en bins una oscilación de entre -1,5 y 0,5 grados y en carozo de 0 ºC. Húmedad Relativa: Debe estar comprendida entre un 85-95%. Las pérdidas por transpiración pueden alcanzar el orden del 2,5-3%, valor considerado comercialmente aceptable. Velocidad del aire: Debe ser uniforme y comprendido entre 0,2-0,4 mts/seg. Estibaje: Debe ser uniforme y perpendicular a las baterías. Marcas Montever cuenta con el uso exclusivo de dos marcas de alto prestigio, una llamada DON ELIAS y la otra LOS ANDES, con reconocida trayectoria en mercados internacionales por la calidad y homogeneidad que presentan. A su vez, Montever cuenta con un buen posicionamiento en su producto Peras, ya que se cuenta con una buena ventaja competitiva derivada de que la PERA ARGENTINA es la considerada la mejor pera del mundo, habiendo muy pocos competidores internacionales que se acercan a esta calidad. La manzana cuenta con una ventaja competitiva que es la estacionalidad pero en relación a la calidad es similar a la presentada por los principales competidores a nivel internacional. Principales proveedores. Los principales proveedores están compuestos por procesamiento y embalaje de frutas, productores de frutas, Empaques y embalajes, Servicios logísticos y seguros. En Montever se encargan de que los proveedores tengas plantaciones con la mejor genética y se los considera una parte crucial de la empresa lo que solidifica la relación a largo plazo que la compañía mantiene con ellos. 38

39 Esta relación permite perfeccionar los procesos de cosecha y empaque, resultando una alta calidad de producto. La relación a largo plazo con ellos asegura un reparto de la renta más equitativo en la cadena de valor, amortiguando la ciclicidad típica del sector. Los productores de frutas concentran la mayor cantidad de operaciones de aprovisionamiento. Responsabilidad Social Empresaria La compañía realiza las certificaciones internacionales que cuentan con estañares de Sustentabilidad en los procesos de cosecha, embalaje y almacenamiento. Fiador. Nyassa S.A. se ha obligado como fiador liso y llano de las obligaciones asumidas por Montever en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables. Nyassa S.A. es una Sociedad legalmente constituida bajo las normas de la República Argentina. Inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 18/3/2002, bajo el N 2492 del Libro 17 de Sociedades por Acciones. La Sociedad se encuentra incluida dentro del régimen Pyme, conforme la normativa vigente. A continuación se detalla la composición actual del Directorio: Cargo Nombre y Apellido DNI CUIT Fecha de designación Presidente Alberto Cohen Director Suplente Ruben Alberto Cacace La composición accionaria de Nyassa se encuentra detallada en el Título VII. La Sociedad tiene su sede social en Avenida del Libertador 5478, Piso 8 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Información Contable Nyassa S.A. BALANCE GENERAL 31/01/ /01/ /01/2012 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos 6.071, , ,35 Otros Créditos , ,00 TOTAL ACTIVO CORRIENTE , , ,35 39

40 ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Bienes de Uso , , ,77 Activos Intangibles TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE , , ,77 TOTAL ACTIVO , , ,12 PASIVO PASIVO CORRIENTE Cargas Fiscales , , ,11 Otros Pasivos , ,10 TOTAL PASIVO CORRIENTE , , ,21 PASIVO NO CORRIENTE Otros Pasivos , TOTAL PASIVO NO CORRIENTE , TOTAL PASIVO , , ,21 PATRIMONIO NETO , , ,91 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO , , ,35 ESTADO DE RESULTADOS 31/01/ /01/ /01/2012 Alquileres Ganados , ,00 Gastos de Comercialización , , ,96 Gastos de Administración , , ,10 Resultados Financieros y por Tenencia , , ,34 Otros Ingresos Resultado antes de Impuesto a las Ganancias , , ,60 Impuesto a las Ganancias , , ,30 GANANCIA DEL EJERCICIO , , ,30 40

41 Principales Activos. Asimismo, Nyassa S.A. cuenta con inmuebles utilizados para la producción y empaquetado de frutas, los cuales se encuentran arrendados a favor de Montever, cuyos valores de mercado ascienden a las suma de $ , conforme se detalla a continuación. Zona Denominación Tipo Superficie (Has-Ar- Cent) Denominación Catastral Valor Contable Valor de Mercado Gral Roca Las Acacias Frigorifico P $ ,00 $ ,00 Gral Roca Las Acacias Chacra c/ frutales $ - $ ,00 Allen La Isla Chacra c/ frutales P-009B-04 $ ,00 $ ,00 Allen La Alegria Chacra c/ frutales P-009C-10 $ ,00 $ ,00 Allen La Calle Chacra c/ frutales J A $ ,00 $ ,00 TOTAL $ ,00 $ ,00 Estructura y organización de la emisora y su grupo económico. Se informa que la Sociedad no forma parte de un grupo económico. 41

42 Título V. Reseña y perspectiva operativa y financiera. Análisis de Ratios Financieros y Operativos La información económica muestra índices de Liquidez, con buena performance para afrontar el crecimiento sostenido que viene realizando en ejercicios pasados y en la actualidad. La Sociedad cuenta con capital de trabajo que se centra en su capacidad para medir el equilibrio patrimonial de la entidad, y un índice de liquidez ( activos líquidos) en mayor cuantía que las deudas con vencimiento a corto plazo, realizando un análisis complementario del período medio de maduración, así como del plazo concreto de vencimiento de las deudas a corto plazo y disponibilidades de medios de la compañía, en tal sentido podemos mostrar indicadores sustentables para el crecimiento planificado hacia los ejercicios venideros, pudiendo observar un crecimiento del 11,16% del 2012 al 2013,con un nivel de capital de trabajo de $ ,92 en el último periodo. También podemos observar una muy buena estabilidad y cobertura de gastos financieros, y una consolidación de los mismos paralela al crecimiento de la Sociedad, en el último período con el crecimiento mencionado de ventas, la cobertura de intereses aumento a 1,97 veces, mostrando una muy buena política de financiación. Mencionada política de Financiación se encuentra sustentada por el bajo nivel de apalancamiento con un indicador que no supera el ratio de 2,33, considerando un bajo apalancamiento para la actividad financiera y el crecimiento de la Sociedad, asumiendo que los pasivos financieros no ponen en riesgo la operatividad de la Sociedad en el corto plazo como así también en el largo plazo. Los coeficientes de Variación de rendimientos sobre activos y patrimonios muestran que la compañía está comprometida en mantener sostenidamente la rentabilidad. El siguiente grafico relaciona índices operativos, de liquidez y patrimoniales mostrando un crecimiento parejo y sostenido entre los tres. Determinando que la compañía desarrollo su crecimiento sin descuidar la relación entre las políticas comerciales, de financiación y corporativas Resultado operativo: El EBITDA sobre ventas de la Sociedad se mantuvo entre un 4% y 6,5% en los últimos 3 ejercicios. Liquidez y recurso de capital: También podemos observar una muy buena estabilidad y cobertura de gastos financieros, y una consolidación de los mismos paralela al crecimiento de la Sociedad, en el último período con el crecimiento mencionado de ventas, la cobertura de intereses aumento a 1,97 veces, mostrando una muy buena política de financiación. Mencionada política de Financiación se encuentra sustentada por el bajo nivel de apalancamiento con un indicador que no supera el ratio de 2,33, considerando un bajo apalancamiento para la actividad financiera y el crecimiento de la Sociedad, asumiendo que los pasivos financieros no 42

43 ponen en riesgo la operatividad de la Sociedad en el corto plazo como así también en el largo plazo. Los coeficientes de Variación de rendimientos sobre activos y patrimonios muestran que la compañía está comprometida en mantener sostenidamente la rentabilidad. El siguiente grafico relaciona índices operativos, de liquidez y patrimoniales mostrando un crecimiento parejo y sostenido entre los tres. M O N T E V E R S.A. Vtas vs PN vs W.C. Capital de Trabajo Promedio Mensual Vtas. Patrimonio neto tangible Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.: Montever no aplica fondos a la investigación y desarrollo y no cuenta con patentes y licencia, La compañía cuenta con los derechos exclusivos de uso de sus dos marcas de exportación Don Elias y Los Andes. 43

44 44

45 Directores y Gerencia: Descripción del Directorio Título VI. Directores, administradores, gerencia y empleados Alberto, Cohen, Presidente, DNI , CUIT , Antigüedad en la empresa: 11 años, Especialista Comercialización. Posee 40 años de experiencia en el mercado frutícola local y dominio de ciclos económicos del negocio. Vastos conocimientos de proveedores frutícolas y de clientes del mercado local. Martin Manuel Hamuy, Vicepresidente, DNI , CUIT , Cargo: Vicepresidente, Antigüedad en la empresa: 3 años, Otros Cargos: Responsable Comercial de Mercado Interno, Montever S.A. y Presidente en Nur S.A. Especialista Comercialización y Logística. Experiencia en mercados internacionales de alimentos perecederos de altos requerimientos fitosanitarios. Inició su carrera en el Banco Industrial de Azul (Operador de Cuentas y Mesa de Dinero). Actualmente Presidente de NUR S.A especializada en importación y distribución de alimentos frescos. Diego Musich, Director Titular DNI , CUIT , Cargo: Director Titular Antigüedad en la empresa: 2 años. Especialista en Planeamiento financiero y proyectos de inversión en agro negocios. Experiencia en mercados financieros y de capitales de crédito, adquirida en sus pasos como Asesor Financiero en Puente Hnos SA y Nidera SA. (2008). Es MBA (IAE, Universidad Austral, 2009) y Licenciado en Economía (UBA, 2004). Ruben Alberto Cacace, Director Suplente, DNI , CUIT , Cargo: Director Suplente, Antigüedad en la empresa: 5 años. Descripción de la Gerencia Gerente de Administracion y Finanzas: Cinthia Zetone (35 años). Trayectoria en planeamiento financiero y análisis de situaciones de negocio. Realizó Postgrados en Finanzas (Universidad Berkeley, California, USA, 2007) y en Aspecto Jurídico de las Finanzas Corporativas (Centro de Estudios Derecho, Empresa y Finanzas, Argentina, 2004). Es Licenciada en Economía Empresarial (Universidad Torcuato Di Tella, 2002), Argentina. Tiene una antigüedad en la Emisora de once años. Gerencia de Operaciones: Damian Zetone (33 años). Amplia trayectoria en mercado frutícola mundial y de sus exigencias protocolares. Es Abogado (UBA, 2004) especializado en relaciones contractuales y de control de cumplimiento de normas de calidad y proceso. Tiene una antigüedad en la Emisora de once años. Gerente Comercial, Inés Gerlero (34 años). Experiencia en mercados internacionales de alimentos con altas exigencias de protocolos fitosanitarios. Formación en organización empresarial y análisis de tendencias mundiales de consumo. Realizó posgrados en Agro negocios (Universidad de San Andres, 2010) y Comercio Exterior (Cámara Argentina de Comercio, 2007). Actualmente cursando EMBA (IAE, Universidad Austral) y es Licenciada en Administración de Empresas (UCA, 2004). Tiene una antigüedad en la Emisora de ocho años. 45

46 Remuneración: Según el ejercicio de cierre , el directorio ha percibido honorarios por $ Empleados La política de reclutamiento de Montever busca una estructura de personal pequeña apoyada en vínculos fuertes con empresas proveedoras de servicios operativos. Esta estrategia busca flexibilidad a la baja en caso de ciclos económicos adversos. Directamente emplea 12 personas que ocupan las posiciones claves e indelegables core del negocio. Las posiciones clave son las Gerencias de Operaciones, Finanzas y Comercial. De la Gerencia de Operaciones depende el departamento de Calidad, esencial en el negocio porque es el que vela por el cumplimiento de las normas internacionales de producto y de procesos exigidos por la Unión Europea, Organización Mundial de la Salud (OMS), Federación Agrícola Internacional (FAO) y Comisión Codex. Estas normativas son: Eurep Gap o Global G.A.P., Buenas Prácticas Agrícolas (BPA), Buenas Prácticas de Manufactura (BPM), Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP por sus siglas en inglés). Por lo tanto de este departamento dependen las compras a productores como así también la contratación de plantas frigoríficas y galpones de empaque. La Emisora mantiene constante durante todo el año la cantidad de personal que emplea. En las épocas de cosecha, la Sociedad contrata con empresas proveedoras de servicios para que realicen la cosecha de frutas, en consecuencia, no hay incidencias en los gastos de aportes y contribuciones previsionales en los Estados Contables durante el período de cosecha, ya que no hay un incremento en las personas empleadas por la Emisora. Personal por frigoríficos Planta Las Acacias: Permanentes: 2 Temporarios: 8 Planta Nº 2: Permanentes: 2 Temporarios: 3 46

47 La compañía genera una contratación de Mano de Obra indirecta, según se detalla a continuación: Rótulos de fila Permanentes Temporarios TOTAL Calidad 17 temporario 17 Frigoríficos 36 permanente 16 temporario 20 Taller 10 permanente 10 Administración 41 permanente 34 temporario 7 Chacras 627 permanente 123 temporario 504 Empaque 606 permanente 7 temporario 599 Total general Propiedad accionaria: Ver Título VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas 47

48 Título VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas. Accionistas principales. A continuación se transcribe el detalle de los accionistas de Montever a la fecha, consignándose en cada caso la cantidad de acciones de la cual cada uno de ellos es titular y el porcentaje del capital social de la Sociedad que las acciones de cada accionista representan: Accionista Acciones Porcentaje Votos Porcentaje Ordinarias Nyassa S.A. (1) % % Ester Liliana Burubi % % TOTAL % % A la fecha del presente Prospecto no existen acuerdos de accionistas relativos al gobierno y administración de la Sociedad. Se deja constancia que las acciones en circulación de la Sociedad son todas nominativas, no endosables, de valor nominal $1, con derecho a un voto por acción. Asimismo, se deja constancia que el accionista principal no tiene diferentes derechos a votos que los restantes accionistas. Asimismo, se deja constancia que la Sociedad posee solamente una clase de acciones, por lo cual, no hay diferencias entre los accionistas respecto de los derechos otorgados por las acciones. Se informa que no han existido cambios en la tenencia de los accionistas en los últimos tres ejercicios. Asimismo, se deja constancia que al realizar el último aumento de capital, los accionistas han suscripto las acciones conforme su participación accionaria. (1) Nyassa S.A. es una Sociedad legalmente constituida bajo las normas de la República Argentina. Inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 18/3/2002, bajo el N 2492 del Libro 17de Sociedades por Acciones. La Sociedad se encuentra incluida dentro del régimen Pyme, conforme la normativa vigente. El capital social de Nyassa S.A. asciende a la suma de $ , divididos en acciones, nominativas, no endosables, de valor nominar $1 con derecho a 5 votos por acción. Su composición accionaria es la siguiente: Accionista Acciones Ordinarias Porcentaje Votos Porcentaje Cinthia Sara Zetone % % Damian Elias Zetone % % TOTAL % % 48

49 Transacciones entre partes relacionadas. Con fecha 1 de septiembre de 2013, Nyassa S.A. ha suscripto con Montaver un contrato de arrendamiento rural, mediante el cual Nyassa arrenda a Montever tres inmuebles de su propiedad, conforme se describe a continuación: - Un inmueble ubicado en el Departamento de General Roca, Provincia de Río Negro, individualizada como chacra 158 con una superficie de 73 Has 59 as. 12 cas. Denominado Las Acacias. - Un inmueble ubicado en el Departamento de General Roca, Provincia de Río Negro, individualizado como chacra isla 20 con una superficie de 11 has. 65 as 72 cas. Denominado La Isla - Un inmueble ubicado en el Departamento de General Roca, Provincia de Río Negro, individualizado como chacra isla 20 con una superficie de 46 has. 11 as. 28 cas. Denominado La Alegría. El contrato tiene un período de arrendamiento de cinco años, con una opción de ampliarse cinco años más. El precio de locación fue fijado en la suma de $ mensuales y se incluye dentro del arrendamiento las máquinas, herramientas y útiles que posee la propietaria dentro de la chacra. Interés de expertos y asesores: Se deja constancia de que ninguno de los expertos o asesores designados posee una cantidad de acciones en la Emisora. 49

50 Título VIII. Información contable. Estados contables y otra información contable: Estados contables y otra información contable: Los Estados Contables de la Emisora se encuentran disponibles dentro de la Información Financiera del sitio Web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar), identificados bajo los ID D; D; y D. Cambios significativos: En el último ejercicio del año 2014 se ha producido un notorio aumento del nivel de ventas, representando un 26.72% de crecimiento respecto al período anterior. 50

51 Título IX. De la oferta y la negociación. Colocación y Adjudicación. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nº de Mercado de Capitales, y las Normas de la CNV (N.T. 2013). La colocación de las Obligaciones Negociables estará a cargo de Cohen S.A., en su carácter de colocador principal (el Colocador Principal ), de Industrial Valores S.A. en su carácter de cocolocador (el Colocador y en conjunto con el Colocador Principal, los Colocadores ) con quienes ha suscripto un Contrato de Colocación, y la red de agentes y sociedades del Mercado Abierto Electrónico S.A. Los Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte del Emisor. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ) denominado SIOPEL (el SIOPEL ) bajo la modalidad de licitación pública abierta, debidamente aprobada por la CNV. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Prospecto (los Inversores Calificados ), identificados en el artículo 4, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúnan los requisitos de Inversor Calificado. Serán considerados Inversores Calificados, quienes que se encuentren dentro de las siguientes categorías: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ ). 51

52 g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ ). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 9, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas ( road shows ) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de listado de las Obligaciones Negociables otorgada por el MAE y la BCBA y del registro de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, y previa notificación a la CNV, a la BCBA y al MAE, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un prospecto preliminar en los términos del Artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV y otras normas aplicables. Asimismo y, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la publicación del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en el Boletín de la BCBA, Autopista de la Información Financiera de la CNV y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar), lo cual ocurrirá una vez autorizado el listado de las Obligaciones Negociables por la BCBA y MAE y el registro de las Obligaciones Negociables por la CNV. Los Inversores Calificados interesados en obtener una copia del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs). Período de Colocación Autorizado el listado de las Obligaciones Negociables, y en la oportunidad que determinen los Colocadores junto con el Emisor, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la AIF y en el micrositio de colocaciones primarias del sitio web del MAE, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme este término se define más adelante) y del Período 52

53 de Licitación (conforme este término se define más adelante), y la Fecha de Liquidación y de Integración. El período de colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles, correspondiendo los primeros cuatro (4) Días Hábiles al período de difusión (el Período de Difusión ), mientras que el quinto Día Hábil corresponderá al período de licitación (el Período de Licitación y conjuntamente con el Período de Difusión el Período de Colocación ). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por el Emisor de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio del MAE y en la AIF dejando expresa constancia que los Inversores Calificados podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a operar el SIOPEL, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido, expresado como porcentaje con hasta dos decimales (las Ofertas de Suscripción ). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado Subasta Holandesa Modificada. Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier intermediario autorizado a operar el SIOPEL. Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por los Colocadores y/o cualquier otro intermediario autorizado a operar el SIOPEL. Todos los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la Licitación Pública. Asimismo, todos aquellos agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Aquellos agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión (según se define más adelante), para lo cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquellos. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores. Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, las cuales serán vinculantes. Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). Procedimiento de Colocación 53

54 Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante subasta pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa Solicitado, en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores, los agentes del MAE, o agentes adheridos (en conjunto, los Operadores con Acceso al SIOPEL ).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas. Por su parte, los operadores con Acceso al SIOPEL distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los agentes intermediarios autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el Manual del Usuario - Colocadores y documentación relacionada publicada en la página web del MAE. La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la finalización del Período de Licitación, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y del MAE. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas. En caso de suspensión o prórroga del Período de Licitación y/o el Período de Difusión, la misma será informada Página Web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un (1) día hábil al cierre original del Período de Licitación; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio. 54

55 En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y deberán guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante. El Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%). Se establece que el Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables no podrá ser inferior a 0,01% puntos porcentuales (el Diferencial de Tasa Mínimo ). LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES. Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables. La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Diferencial de Tasa de Corte en función del Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El Diferencial de Tasas Solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado, serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido. Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con los Colocadores el Diferencial del Tasa definitivo (el Diferencial de Corte ). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa Solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración. En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Corte aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial de Corte. La adjudicación se realizará al Diferencial de Tasa Corte único para todas las ofertas aceptadas para las Obligaciones Negociables. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal). 55

56 La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables. En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas a la Tasa de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Tasa de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente 56

57 solicitarles los Colocadores o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N de Entidades Financieras o establecidas por la CNV (Resolución 602/12 y complementarias) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal circunstancia responsabilidad de ningún tipo para el Emisor o los Colocadores. Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV. ASIMISMO, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES EMERGENTES DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y SUS REGLAMENTACIONES (BCRA, CNV, UIF, SEGÚN CORRESPONDA) Y EN ESPECIAL LAS RESOLUCIONES 11/2011, 58/2011, 229/11 Y 140/12 DE LA UIF Y SUS MODIFICACIONES. Las Obligaciones Negociables podrán negociarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en Mercado Abierto Electrónico y se podrá solicitar su negociación en otros mercados autorizados por CNV. Aviso de Resultados El monto final de las Obligaciones Negociables, el Diferencial de Tasa de Interés que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL inmediatamente después del cierre del Periodo de Licitación Pública y por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Integración Las sumas correspondientes a la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Liquidación e Integración y Liquidación, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que le indique el Colocador Principal y/o mediante autorización a los Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes. En la Fecha de Liquidación e Integración y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra 57

58 adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Liquidación e Integración y Liquidación, Colocador Principal procederá según las instrucciones que le imparta el Emisor (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Calificados incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Organizador y Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor y/o al Organizador y/o Colocadores. Declaraciones y garantías de los potenciales Inversores Calificados en Obligaciones Negociables La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte de los Inversores Calificados interesados, a la Sociedad, al Organizador y Colocadores, de que: Está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en Obligaciones Negociables Ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables referenciados en el mismo) y todo otro documento relacionado con la emisión y las calificaciones de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis y en el de sus propios asesores; No ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte del Emisor ni del Organizador y/o Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); No ha recibido del Emisor ni del Organizador y/o Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables referenciados en el mismo) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; Conoce y acepta los términos descriptos en Plan de Distribución en el Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Calificado interesado conoce y acepta que sus Órdenes de Compra constituirán una oferta firme, vinculante y definitiva, y sin posibilidad de retirarla y/o revocarla, excepto en los casos expresamente previstos por las normas aplicables; Conoce y acepta que ni la Sociedad ni el Organizador ni los Colocadores garantizarán a los Inversores Calificados interesados que de acuerdo a lo dispuesto por el sistema SIOPEL (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Órdenes de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la tasa solicitada; 58

59 Conoce y acepta que la Sociedad y el Organizador y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier orden de compra en los casos y con el alcance detallado en el presente; Conoce y acepta que la Sociedad, a su solo criterio, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento, con el alcance detallado en el presente; Acepta que la Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente; Respecto de la información incorporada en la Orden de Compra: (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Lucha Contra el Terrorismo; (iv) toma conocimiento que los Colocadores se encuentran facultados a requerir toda la información y/o documentación necesaria para dar cumplimiento a las normas de la UIF, la CNV, la BCBA, el MAE, el Banco Central de la República Argentina y demás que sean aplicables y relacionadas con la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, por lo que se compromete a colaborar con el mismo mediante el suministro de información, la entrega de documentación e informes, así como la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o convenientes para que los Colocadores puedan dar acabado cumplimiento a las obligaciones previstas en dicha normativa; Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar todas aquellas Ofertas de Suscripción si estima que no cumple totalmente con los requerimientos de información efectuados por los Colocadores a su satisfacción; y Conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integrados podrán ser cancelados de conformidad a las instrucciones que la Sociedad le imparta a los Colocadores, sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Sociedad y/o al Organizador y/o Colocadores, ni a los Inversores Calificados que las hubieran presentado, derecho a compensación y/o indemnización alguna. 59

60 Título X. Información adicional. Capital social: La Sociedad fue constituida el día 1 de julio de 1999, mediante Escritura N 417 del registro N 1587, a cargo del Escribano Eduardo Alfredo Arias. La Sociedad tiene un plazo de vigencia de 99 años, a contar de la fecha de inscripción en el Registro. La Sociedad fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el día 17 de agosto de 1999, bajo el N del libro 6 del tomo de Sociedades por Acciones. A la fecha del presente prospecto el Capital Social de la Sociedad está compuesto por acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de las cuales el 95% corresponden a Nyassa S.A. y el 5% restante a Ester Liliana Burubi. Con fecha 29 de mayo de 2013, mediante Asamblea Unánime de Accionistas, se resolvió reformar el Art. 4 del estatuto social, quedando redactado de la siguiente manera: Artículo Cuarto: El capital social se fija en la suma de SEIS MILLONES ($ ), representado por acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 (pesos uno) valor nominal cada una, con derecho a 1 (un) voto por acciones. La Emisora ha solicitado a la Inspección General de Justicia la inscripción de la reforma, trámite que a la fecha de emisión del presente prospecto se encuentra pendiente de inscripción. La Sociedad informará como hecho relevante la inscripción de la reforma de estatuto. Se pone en conocimiento del público inversor que no existen acciones en poder de la propia emisora, por sí misma o a través de subsidiarias. Asimismo, se deja constancia que a la fecha del presente prospecto la totalidad de las acciones emitidas se encuentran debidamente integradas y que no existe capital autorizado no emitido ni compromiso alguno de incrementar el capital, como ser el derivado de la existencia de obligaciones negociables convertibles u otros valores negociables convertibles en acciones de la Sociedad. Tampoco existe opción sobre el Capital Social concedida a persona física o jurídica alguna, como ser opciones concedidas a los propios accionistas, tenedores de valores negociables de deuda o a empleados de la Sociedad bajo un esquema de opciones de acciones para empleados. A los fines de detallar la evolución del Capital Social de la Sociedad se pone en conocimiento del público inversor que inicialmente, al momento de constitución de la Sociedad, el Capital Social de Montever S.A. estaba compuesto por acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Con posterioridad, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2013, se resuelve aprobar un aumento del mismo mediante la capitalización de aportes irrevocables y resultados no asignados en $ con la correspondiente modificación del estatuto social en su artículo cuarto, elevándose así el Capital Social de la Sociedad de $ a $ El aumento de referencia no altera las participaciones de los accionistas Nyassa S.A. y Alberto Cohen, manteniéndose los porcentajes de participación en 95% y 5% respectivamente. Como puede ser apreciado no se ha modificado durante la vida de la sociedad los derechos de voto ni se han creado clases de acciones, siendo a la fecha la totalidad de ellas acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($ 1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. En consecuencia, a la fecha del presente prospecto, el Capital Social de la sociedad Montever S.A. está compuesto por de acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($ 1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de las cuales el 95% corresponden al accionista Nyassa S.A. y el 5% restante al accionista Alberto Cohen. 60

61 A la fecha del presente prospecto no existe resolución, autorización y/o aprobación alguna de nuevas emisiones de acciones. Instrumento constitutivo y estatutos: La sociedad fue inscripta ante la Inspección General de Justicia en fecha 17 de agosto de 1999, bajo el N del libro 6 del tomo de Sociedades por Acciones. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier parte del país o del extranjero las siguientes actividades: a) Comercial: La compraventa de productos alimenticios, carnes, frutas, bebidas, textiles, indumentarias, metalúrgicos, plásticos, pintura, madera, cuero, calzado, caucho, perfumería, equipos para la construcción y mercaderías relativas a la ferretería industrial, matanza de ganado y pesca. b) Explotación de hotelería, negocios gastronómicos, restaurantes supermercados, empresas de turismo, estaciones de servicio, garajes, estacionamientos, lavaderos, reparaciones, combustibles, lubricantes, cubiertas y repuestos. c) Importación y Exportación. d) El ejercicio de todo tipo de mandatos, representaciones, servicios, franquicias. e) Actividad publicitaria y transporte de personas y mercadería en general. f) Agropecuaria. Explotación de establecimientos rurales, agrícolas, ganaderos, pesqueros y frigoríficos, mineros. g) Constructora. Mediante la realización de obras de ingeniería pública o privada. Toda actividad que en virtud de la materia ha sido reservada a profesionales con título habilitante será realizada mediante estos. h) Inmobiliaria. La realización de todo tipo de operaciones inmobiliarias. i) Financiera y de inversión. Podrá tomar participaciones en otras sociedades, mediante la compra, venta o permuta, al contado o a plazos, de acciones, obligaciones negociables u otra clase de títulos o aportes de capital a sociedades constituidas o a constituirse, o celebrar los contratos de colaboración empresaria tipificados en la ley de sociedades comerciales. Otorgar fianzas y otras garantías a favor de terceros, sean personas físicas o jurídicas, en forma onerosa o gratuita. No podrá realizar las operaciones previstas en la ley de entidades financieras, ni cualesquiera otras que requieran el concurso público. Para la realización de sus fines la sociedad podrá efectuar todos los actos jurídicos que se vinculen directa o indirectamente con su objeto, dentro de las normas legales estatutarias y reglamentarias que la rijan. Facultad de directores y administradores: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales, a tenor del artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá, especialmente, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar, desistir denunciar o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso. Describir derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones: La Sociedad cuenta con solamente con un tipo de acciones. A la fecha del presente prospecto la totalidad de las acciones son ordinarias, nominativas no endosables de un peso ($1,00) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. La Sociedad no cuenta con acciones preferidas, aunque el Estatuto prevé dicha posibilidad, ni con acciones privilegiadas. Medidas para modificación de derechos de accionistas: El Estatuto no prevé medidas específicas para la modificación de los derechos de los accionistas por lo que dicha circunstancia se regirá por la normativa vigente. Formalidades para convocatoria a asambleas: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley , sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En 61

62 caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quorum y el régimen de mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley , según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Describir cualquier limitación a los derechos de los accionistas: El Estatuto contempla limitación alguna a los derechos de los accionistas por lo que rige en plenitud lo previsto por la normativa vigente. El Estatuto no contiene ninguna disposición que pudiera tener como efecto el demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la Sociedad. Indicar si existe una disposición estatutaria de revelar la titularidad de la tenencia accionaria: Se deja asentado que el Estatuto no prevé de una cláusula que obligue a revelar la titularidad de la tenencia accionaria de la Sociedad. La Sociedad se rige exclusivamente por las normas vigentes en la República Argentina. Disposiciones que rigen los cambios de capital: El capital puede aumentarse en un quíntuplo de su monto mediante resolución de Asamblea Ordinaria, según lo establecido por el artículo 188 de la ley Todo aumento posterior se regirá por la normativa vigente. Carga tributaria. Todos los pagos de interés a los tenedores de las Obligaciones Negociables se realizarán netos de las retenciones que pudieran corresponder por los impuestos aplicables, incluyendo sin limitación el impuesto a los ingresos brutos. Rescate por cuestiones impositivas: Las obligaciones negociables, en cualquier fecha después de su emisión, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, que impliquen que Montever sea obligado a pagar Montos Adicionales y la Emisora determine de buena fe que dichas obligaciones no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a opción de Montever, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables, a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la Fecha de Rescate ). Además, el Emisor abonará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las obligaciones negociables, la Emisora entregará a Caja de Valores S.A. por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Emisora sea obligada a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha serie pendiente a esa fecha. Documentos a disposición: La documentación referida en el presente prospecto, se encuentra a disposición en: Montever S.A.: Av. del Libertador 5478, Piso 8 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los restantes datos de contacto se consignan a continuación: Teléfono / Fax: (011) / 62

63 Cohen S.A.: 25 de Mayo 295 Piso 7º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los restantes datos de contacto se consignan a continuación: Teléfono / Fax: (011) Industrial Valores S.A.: Sarmiento 530 Piso 6º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los restantes datos de contacto se consignan a continuación: Teléfono / Fax: 011) o (011) int

64 Emisora Montever S.A. Organizadores y Colocador Principal Cohen S.A. 25 de Mayo 295 Piso 7º Co-colocador Industrial Valores S.A. Sarmiento 530 Piso 6º Asesores Legales Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7, CABA Teléfono:

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