Anexo A Contrato de Fideicomiso Irrevocable Términos y Condiciones de Administración

Transcripción

1 Anexo A Contrato de Fideicomiso Irrevocable Términos y Condiciones de Administración De conformidad con el párrafos (i) de la Cláusula Quinta del Contrato, y demás disposiciones relacionadas que se establecen en el mismo, Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como administrador (el Administrador ), y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el Fiduciario ), en su carácter de fiduciario bajo el Contrato, en este acto se obligan a adherirse a y obligarse bajo los siguientes Términos y Condiciones de Administración. SECCIÓN 1. Ciertos Términos Definidos. (a) Términos Definidos. Salvo que expresamente se definan en los presentes Términos y Condiciones de Administración, los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente tendrán los significados que se les asignan en el Apéndice A del Contrato. (b) Interpretación de Términos Definidos. Las definiciones que se establecen en el Apéndice A del Contrato aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, todas las referencias a Secciones, párrafos, incisos, subincisos o numerales de Secciones, se entenderán como referencias a Secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de este Anexo. Se entenderá que las palabras (i) del presente, en el presente, de este, en este, conforme al presente más adelante en el presente y palabras de significado similar cuando sean usadas en este Anexo, harán referencia a estos Términos y Condiciones de Administración en su conjunto y no a alguna Sección, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular de estos Términos y Condiciones de Administración; (ii) incluyen, incluye e incluyendo se entenderá que van seguidas de la frase sin limitación alguna, salvo que dicha frase aparezca en el texto; y (iii) activo y/o propiedad se interpretarán como teniendo el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y cada uno de los activos y propiedades, tangibles e intangibles, incluyendo efectivo, acciones y/o participaciones representativas del capital social de cualquier sociedad o Persona, valores, ingresos, derechos de arrendamiento y contractuales. Asimismo, referencias a (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, modificado y reformulado, adicionado o de cualquier otra forma reformado de tiempo en tiempo, y (ii) cualquier ley, norma o reglamento incluye las reformas a los mismos de tiempo en tiempo o a cualquier ley, norma o reglamento que los sustituya. Las referencias a cantidades relacionadas con los Créditos Fideicomitidos en esta fecha, a esta fecha, en dicha fecha en esa fecha y palabras de significado similar cuando se usen en este Contrato, se entenderán que hacen referencia a cantidades calculadas con la información disponible a la fecha de que se trate, incluyendo, cantidades que el Administrador haya identificado y aplicado a la fecha de que se trate de conformidad con sus prácticas y políticas.

2 SECCIÓN 2 Nombramiento del Administrador; Aceptación del Administrador; Contraprestación. (a) El Fiduciario en este acto nombra al Administrador, y el Administrador en este acto acepta el nombramiento hecho por el Fiduciario, para (i) asumir la administración y cobranza de los Créditos Fideicomitidos, (ii) verificar que el Fiduciario de Pago deposite en la Cuenta del Fideicomiso toda la Cobranza de la Emisión derivada de o relacionada con los Créditos Fideicomitidos recibidos en las Cuentas Concentradoras en las fechas y de conformidad con las disposiciones previstas en el inciso (e) de la cláusula Novena del Fideicomiso F/208, (iii) ejercer todos los derechos del Fiduciario conforme a los Créditos Fideicomitidos, el Certificado de Cobranza, los Contratos de Deducción y el Fideicomiso F/208, contra el Fiduciario de Pago, las Dependencias y los Deudores, según sea el caso, (iv) verificar que el Fiduciario de Pago, las Dependencias y los Deudores cumplan con sus obligaciones conforme al Fideicomiso F/208, los Contratos de Deducción y los Contratos de Crédito, según sea el caso, y (v) llevar a cabo y cumplir cualesquiera otras obligaciones a cargo del Administrador establecidas en el presente, todo lo cual deberá cumplirse estrictamente conforme a los términos y sujeto a las condiciones previstas en el presente instrumento (conjuntamente, los Servicios ). (b) A efecto de que el Administrador esté en posibilidad de cumplir con sus obligaciones bajo estos Términos y Condiciones de Administración, el Fiduciario en este acto nombra y autoriza al Administrador para actuar como su comisionista mercantil sin representación, de conformidad con los artículos 273, 274, 283 y demás artículos relativos del Código de Comercio, y el Administrador en este acto acepta la comisión mercantil otorgada por el Fiduciario; en el entendido que al Administrador se le conferirán, y estará facultado para actuar con, poderes generales para pleitos y cobranzas y actos de administración, de conformidad con los párrafos primero, segundo y cuarto del artículo 2554 del Código Civil Federal, y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de México y del Distrito Federal. (c) El Fiduciario deberá pagar, exclusivamente con los fondos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, la Comisión por Administración al Administrador de conformidad con la prelación de los pagos previstos en la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato. SECCIÓN 3 Objeto. (a) Las partes en este acto están de acuerdo en que el Administrador únicamente podrá llevar a cabo los Servicios de conformidad con los términos establecidos en este documento, de conformidad con la legislación aplicable. (b) El Administrador deberá ejercer todos y cada uno de los derechos que deriven de o estén relacionados con los Créditos Fideicomitidos, el Certificado de Cobranza, los Contratos de Deducción y el Fideicomiso F/208, contra el Fiduciario de Pago, las Dependencias y los Deudores, según sea el caso. (c) A efecto de cumplir con sus obligaciones conforme a lo descrito en la Sección 3(b), el Administrador, en su carácter de administrador de los Créditos Fideicomitidos y como Fideicomitente bajo el Contrato, estará facultado para instruir al Fiduciario por escrito, mediante la entrega de una Solicitud de Endoso, para endosar en procuración

3 los Pagarés, en su caso, en favor del Administrador (o de la Persona que el Administrador designe por escrito). En dicho caso, el Fideicomitente deberá endosar en propiedad y sin responsabilidad a favor del Fiduciario el Pagaré correspondiente, y el Fiduciario deberá, dentro de 2 (dos) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que el Fiduciario reciba dicha Solicitud de Endoso y los Pagarés correspondientes para su endoso, entregar al Administrador (o a la Persona que el Administrador designe por escrito) dicho Pagaré, debidamente endosado en procuración por el Fiduciario a favor del Administrador (o de la Persona que el Administrador designe por escrito), con el objeto de que el Administrador (o la Persona que el Administrador designe por escrito) lleve a cabo la administración y cobranza de dicho Crédito Fideicomitido (incluyendo, sin limitación, por medio de cualquier acción legal), sujeto a las limitaciones que se establecen en el presente instrumento. SECCIÓN 4 Actos del Administrador. (a) El Administrador, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, deberá llevar a cabo los Servicios con cuidado razonable, utilizando el mismo grado de pericia y cuidado que el Administrador ejerce con respecto a las carteras de activos y pagarés relacionados que administra para sí o para otros. (b) Las partes en este acto acuerdan que el Administrador tendrá facultades discrecionales en la prestación de los Servicios; en el entendido que en cualquier caso, el Administrador deberá actuar de conformidad con (i) todas y cada una de las leyes, circulares y reglamentos aplicables, incluyendo, sin limitación, las leyes y reglamentos expedidos por cualquier Autoridad Gubernamental en relación con la administración y cobranza de créditos en general; y (ii) las políticas y lineamientos de cobranza que aplica a su propia cartera y pagarés relacionados en todos los aspectos importantes (las Políticas de Cobranza ). (c) Salvo que se prevea lo contrario en el presente, el Administrador llevará a cabo los Servicios sin tener que consultar en cada instancia al Fiduciario o el Representante Común, razón por la cual el Fiduciario ha otorgado al Administrador los poderes y facultades que se describen en la Sección 2. SECCIÓN 5 Obligaciones del Administrador. El Administrador tendrá las siguientes obligaciones: (a) administrar, cobrar, reclamar, demandar, procurar y recibir (directamente o a través de Subadministadores) todos y cada uno de los pagos derivados o relacionados con los Créditos Fideicomitidos; (b) mantener y conservar, o hacer que se mantengan y conserven, los Créditos Fideicomitidos en todo momento, actuando como depositario de los Créditos Fideicomitidos y de los Expedientes de Crédito y cualquier Cobranza de la Emisión que llegue a recibir directamente de los Deudores o las Dependencias, de conformidad con los derechos y obligaciones de un depositario en términos del artículo 2522 del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos de otros Códigos Civiles de México en un lugar o instalaciones que sean a prueba de fuego y sean apropiadas para que garanticen la integridad física de dichos Créditos Fideicomitidos y Expedientes de Crédito. El Administrador deberá segregar o procurar la segregación de los Expedientes de Crédito, del resto de los expedientes de crédito de otros

4 Contratos de Crédito en posesión del Administrador o que tenga en su carácter de administrador; en el entendido de que, en caso de cualesquiera de dichos documentos requiera ser presentado ante un tribunal o panel arbitral para efectos de su cobranza, el Administrador (o la Persona que el Administrador designe por escrito) deberá depositar dichos documentos ante el tribunal o panel arbitral correspondiente una vez que el Administrador (o la Persona que el Administrador designe por escrito) en caso de los Pagarés, reciba del Fiduciario el Pagaré debidamente endosado en procuración de conformidad con la Sección 3(c); en el entendido, además, que el Administrador deberá proporcionar al Fiduciario acceso a los Expedientes de Crédito conforme a la Sección 12 de este documento; (c) identificar y calcular todas las cantidades, porcentajes, repartos, distribuciones, desembolsos o pagos a ser pagadas, distribuidas, identificadas o calculadas por el Administrador de conformidad con el Contrato, en la forma y en las fechas establecidas en el mismo. A efecto de permitir al Administrador cumplir con sus obligaciones de conformidad con esta Sección 5(b); (d) una vez recibidas en la Cuenta del Fideicomiso, registrar cualesquier cantidades adeudadas conforme a los Créditos Fideicomitidos, en los sistemas o registros electrónicos que el Administrador mantenga para el Crédito Fideicomitido respectivo; en el entendido que dichos registros del Administrador deberán identificar claramente que los Créditos Fideicomitidos son propiedad del Fiduciario; (e) solicitar (directamente o a través de la Persona que el Administrador designe por escrito) la cobranza judicial o extrajudicial de cualesquiera cantidades vencidas y pagaderas bajo los Contratos de Deducción y los Créditos Fideicomitidos, en cada caso, de conformidad con los términos de dichos Contratos de Deducción, Créditos Fideicomitidos y cualquier legislación aplicable; en el entendido que el Administrador (o la Persona que el Administrador designe por escrito) deberá ejercitar, en nombre del Fiduciario, todos y cada uno de los derechos, acciones y recursos derivados de o en relación con dichos Contratos de Deducción y los Créditos Fideicomitidos con el propósito de maximizar la cobranza relacionada con los mismos en beneficio del Patrimonio de Fideicomiso de conformidad con las Políticas de Cobranza; (f) reflejar y registrar en los sistemas del Administrador cualesquier pre-pagos del monto principal efectuados por la Dependencia y/o los Deudores, según sea el caso, bajo cada Crédito Fideicomitido, junto con cualquier transferencia de cualquier Cobranza Neta Individualizada hecha por el Fiduciario de Pago a la Cuenta del Fideicomiso; (g) preparar y entregar el Reporte Mensual y el Reporte Periódico al Fiduciario y al Representante Común de conformidad con lo previsto en la Sección 12; (h) contratar, en caso de ser necesario, según lo previsto en la Sección 6, los servicios de terceros, incluyendo, sin limitación, abogados y otros proveedores de servicios (cada uno, un Subadministrador ), que sean requeridos o convenientes, para actuar en nombre del Administrador en cualquier procedimiento judicial y extrajudicial relacionado con la cobranza de los Créditos Fideicomitidos (contra el Fiduciario de Pago, las Dependencias y/o los Deudores) o para ejercer cualquier derecho que se derive de los mismos y, de conformidad con el procedimiento establecido en la Sección 3(c), para solicitar por escrito al Fiduciario que endose en

5 procuración los Pagarés correspondientes en favor del Administrador y/o de dichos Subadministradores a efecto que la administración y cobranza de dichos Pagarés se lleve a cabo por el Administrador o por dichos Subadministradores; (i) tener la infraestructura necesaria para permitirle proporcionar a los Deudores con los cálculos de pago que los Deudores puedan en cualquier momento requerir en relación con el Contrato de Crédito correspondiente celebrado por los mismos, en los términos y el tiempo previsto en el Contrato de Crédito correspondiente; (j) mantener vigentes las Instrucciones Irrevocables correspondientes y los Contratos de Deducción y no llevar a cabo cualquier modificación en dichas Instrucciones Irrevocables y/o Contratos de Deducción a menos que sea consentido de otra manera por el Representante Común; (k) sujeto a las restricciones establecidas en la Sección 7(c), celebrar u otorgar cualesquiera contratos, instrumentos u otros documentos a efecto de modificar, reformar, reformular, terminar, cancelar o liberar, en su totalidad o en parte, cualesquiera Créditos Fideicomitidos; y (l) llevar a cabo cualesquiera otros actos que estime necesario o conveniente a efecto de defender los derechos del Fiduciario derivados de o en relación con los Contratos de Deducción, los Créditos Fideicomitidos y el Certificado de Cobranza. SECCIÓN 6 Subadministradores. El Administrador, a su costo, podrá, en cualquier tiempo sin necesidad de aviso al o consentimiento del Representante Común o del Fiduciario, delegar cualesquiera obligaciones derivadas del presente instrumento a cualquier Subadministrador, siempre que (i) el Administrador permanezca obligado conforme al presente y sea responsable de cualquier incumplimiento de cualquier Subadministrador; y (ii) el Fiduciario no esté obligado a hacer pago alguno a los Subadministradores y el Administrador sea responsable de todos los honorarios y demás pagos adeudados a dichos Subadministradores. La facultad del Administrador para delegar la realización de sus obligaciones conforme a los presentes Términos y Condiciones de Administración, estará sujeta a lo siguiente: (a) cuando los acuerdos comprendan la custodia o control de los Expedientes de Crédito, el Subadministrador deberá haber celebrado un reconocimiento en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo 1 o que sea de acuerdo con las Políticas de Cobranza, y dichos Expedientes de Crédito serán deberán ser mantenidos para beneficio del Fiduciario y en un área a prueba de fuego. (b) cuando los acuerdos involucren o puedan involucrar la recepción por parte del Subcontratista de fondos pertenecientes al Fiduciario y/o que de conformidad con los presentes Términos y Condiciones de Administración deban pagarse en la Cuenta del Fideicomiso, el Subcontratista deberá firmar una declaración vinculante en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo 2, en el sentido de que cualesquiera de dichos fondos detentados por el Subcontratista o a su disposición, serán mantenidos en depósito en beneficio del Fiduciario y serán pagados de inmediato en la Cuenta del Fideicomiso; (c) ni el Fiduciario, ni los Tenedores, ni el Representante Común tendrán responsabilidad alguna por los costos, cargos o gastos pagaderos a o en los que incurra

6 dicho Subcontratista o que surjan de la celebración, continuación o terminación de cualquier contrato con dicho Subcontratista; (d) los contratos con los Subcontratistas deberán prever que, sólo en el caso de que exista y continúe un Caso de Incumplimiento o un Incumplimiento del Administrador, el Subcontratista respectivo deberá cumplir con todas las instrucciones del Fiduciario y el Representante Común que no violen los demás términos del convenio, ya sea que el Administrador se encuentre o no en incumplimiento de dicho convenio. SECCIÓN 7 Cobranza. (a) El Administrador deberá llevar a cabo los Servicios de conformidad con las Secciones 4(a) y 4(b). (b) El Administrador no podrá efectuar ningún pago con sus propios fondos a cuenta del monto principal, intereses u honorarios bajo cualesquiera Créditos Fideicomitidos. (c) El Administrador exigirá al Fiduciario de Pago, a las Dependencias y a los Deudores, según sea el caso, el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de sus obligaciones bajo el Fideicomiso F/208, los Contratos de Deducción y los Créditos Fideicomitidos correspondientes, según sea el caso; en el entendido que el Administrador podrá, a su entera discreción, y de conformidad con sus Políticas de Cobranza, renunciar o modificar los términos de cualquier Contrato de Crédito y/o Contrato de Deducción, en tanto dichas modificaciones no afecten en forma negativa la cobranza de dicho Crédito Fideicomitido en el juicio razonable del Administrador. (d) Todos y cada uno de los pagos efectuados por un Deudor bajo cualquier Crédito Fideicomitido serán aplicados en el orden establecido en cada Contrato de Crédito y deberá registrarse en los sistemas que lleve el Administrador en relación con cada Crédito Fideicomitido. (e) El Administrador podrá en cualquier momento posterior, a su entera discreción, basándose en sus Políticas de Cobranza, iniciar cualquier procedimiento judicial para conseguir el cumplimiento y satisfacción en su totalidad de dicho Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento (incluyendo, sin limitación, ejercer cualesquier acciones ejecutables para exigir el cumplimiento de dichos Crédito Morosos o Créditos en Incumplimiento, según sea el caso). Para cada procedimiento judicial iniciado con respecto a cada Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento, según sea el caso, el Administrador podrá, a su entera discreción basándose en sus Políticas de Cobranza, contratar los servicios de los Subadministradores que se requieran para que actúen, en nombre del Fiduciario, en cualquiera de dichos procedimientos judiciales para la cobranza de dicho crédito, y deberá entregar al Fiduciario una Solicitud de Endoso solicitando al Fiduciario endose en procuración el Pagaré correspondiente al Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento de que se trate en favor del Administrador y/o dichos Subadministradores de conformidad con los términos establecidos en la Sección 3(c); en el entendido que el Administrador deberá entregar al Subadministrador correspondiente, el Pagaré correspondiente, debidamente endosado en procuración por el Fiduciario a favor de dicho Subadministrador, cuya recepción deberá ser confirmada por escrito al Administrador.

7 SECCIÓN 8 Entrega de las Cantidades Cobradas. (a) El Administrador deberá causar que el Fiduciario de Pago deposite en la Cuenta del Fideicomiso toda la Cobranza de la Emisión bajo los Créditos Fideicomitidos (incluyendo los pre-pagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos) recibida en las Cuentas Concentradoras en las fechas y de conformidad con las disposiciones previstas en el inciso (e) de la Cláusula Novena del Fideicomiso F/208. (b) En caso de que el Administrador reciba directamente cualesquier cantidades relacionadas con los Créditos Fideicomitidos, deberá transmitir a la Cuenta del Fideicomiso cualesquiera de dichas cantidades tan pronto como sea posible, pero en todo caso a más tardar dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a la fecha de identificación de dichas cantidades, sin deducción o compensación alguna. SECCIÓN 9 Gastos de Cobranza (a) El Administrador conviene en pagar con recursos propios por cuenta del Fiduciario, todos los gastos necesarios (incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Morosos y Créditos en Incumplimiento, incluyendo los gastos para preparar el juicio (conjuntamente, los Gastos de Cobranza ). Los Gastos de Cobranza deberán ser reembolsados al Administrador de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato. El Administrador deberá conservar todos y cada uno de los recibos, facturas y demás documentos que comprueben los Gastos de Cobranza en que el Administrador haya incurrido en relación con los Gastos de Cobranza, y deberá poner dichos documentos a disposición del Fiduciario al recibir una solicitud anterior por escrito entregada al Administrador. (b) Sin perjuicio de lo previsto en la Sección 9(a), si el Administrador determina de conformidad con sus Políticas de Cobranza, que no podrá recuperarse cualesquiera Gastos de Cobranza relacionados con un Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento, según sea el caso, en virtud de la naturaleza de los procedimientos y la condición de dichos Créditos Morosos o Créditos en Incumplimiento, según sea el caso, el Administrador podrá en ese momento abstenerse de incurrir en dichos Gastos de Cobranza. (c) Con excepción de los Gastos de Cobranza, todos y cualquier otro gasto en que incurra el Administrador en la prestación de los Servicios, incluyendo, sin limitación, los honorarios, gastos y costos incurridos con relación a la elaboración de los Reportes de Cobranza y Saldos, deberán ser cubiertos exclusivamente por el Administrador. SECCIÓN 10 Retiros de la Cuenta del Fideicomiso. (a) El Administrador podrá recibir retiros de fondos de la Cuenta del Fideicomiso para (i) realizar cualquier pago a un juez o tribunal que conozca de cualquier procedimiento de insolvencia o quiebra de un Deudor bajo un Crédito Fideicomitido, en caso que se requiera que cualquier cantidad cobrada a dicho Deudor sea reintegrada al procedimiento de insolvencia de conformidad con cualquier ley aplicable o resolución judicial que sea definitiva e inapelable, (ii) para obtener reembolsos de cualesquier Gastos de Cobranza, y (iii) retirar fondos que hayan sido depositados por

8 error en la Cuenta de Cobranza o que no pertenezcan a los Créditos Fideicomitidos; en el entendido que el Administrador deberá entregar una solicitud por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común) a más tardar a las 3:00 p.m. del Día Hábil inmediato anterior a la fecha en que el Administrador desee recibir dichos fondos del Fiduciario, junto con la documentación comprobatoria correspondiente. (b) El Administrador deberá incluir en cada Reporte Mensual, las cantidades que correspondan a cualquier retiro que reciba de la Cuenta del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Sección 10(a). (c) En caso que el Administrador reciba una orden para reintegrar pagos hechos por un Deudor de conformidad con lo previsto en la Sección 10(a), el Administrador deberá (i) dar oportunamente aviso por escrito de dicha orden al Fiduciario, y (ii) solicitar al Fiduciario que reembolse dichas cantidades al Administrador. SECCIÓN 11 Administración de Créditos Morosos y Créditos en Incumplimiento. (a) Además de cualquier otra obligación que el Administrador tenga con respecto a los Créditos Fideicomitidos en general y a los Créditos Morosos y Créditos en Incumplimiento de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración y sus Políticas de Cobranza, el Administrador deberá llevar a cabo todos y cada uno de los actos que sean necesarios o convenientes para la debida y oportuna administración y cobranza de dichos Créditos Morosos y Créditos en Incumplimiento conforme a las disposiciones establecidas en este instrumento. En caso de que el Administrador requiera que el Fiduciario firme cualquier contrato, instrumento o documento para llevar a cabo cualesquiera de las acciones aquí descritas, el Administrador deberá preparar dichos contratos, instrumentos y documentos y presentarlos al Fiduciario; en el entendido de que el Fiduciario deberá firmar dichos documentos de conformidad con las instrucciones previas y por escrito que reciba del Administrador (con copia al Representante Común) sin incurrir en responsabilidad alguna que pudiera derivar de los mismos. (b) Sujeto a las disposiciones y límites establecidos en la Sección 7(c), el Administrador podrá acordar con un Deudor que el pago de las cantidades debidas bajo un Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento, según sea el caso, se efectúe de manera distinta a aquella prevista expresamente en el Contrato de Crédito correspondiente, incluyendo, sin limitación, mediante la celebración de convenios de transacción o convenios de dación en pago; en el entendido que el Administrador deberá (i) haber determinado que las cantidades que el Deudor correspondiente ofrece son mayores a las cantidades que serían recuperadas a través de la exigibilidad vía judicial de dicho Crédito Moroso o Crédito en Incumplimiento; y (ii) reflejar dicha situación en el Reporte Mensual. SECCIÓN 12 Reporte Mensual; Reporte Periódico; Información a ser proporcionada por el Administrador. (a) El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común y a cada Agencia Calificadora, a más tardar dentro de los [4 (cuatro)] Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Distribución, un Reporte Mensual con respecto a la Fecha de Distribución correspondiente. Cada Reporte Mensual estará basado en la

9 Cobranza de la Emisión correspondiente al Periodo de Cobranza relativo a dicha Fecha de Distribución. (b) El Administrador deberá preparar y entregar vía correo electrónico al Fiduciario y al Representante Común un Reporte Periódico, semanalmente. (c) El Administrador deberá poner a disposición del Fiduciario y/o del Representante Común, lo antes posible pero a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Administrador reciba la solicitud correspondiente, toda y cualesquier información y documentos relacionados con los Créditos Fideicomitidos que sean de manera razonable solicitados por escrito por el Fiduciario y/o el Representante Común. SECCIÓN 13 Acceso a Información y a Créditos Fideicomitidos; Auditorias. Sujeto únicamente a las medidas de seguridad del Administrador aplicables a sus propios empleados que tengan acceso a registros similares en posesión del Administrador, el Administrador deberá, durante días y horas normales de oficina, mediante aviso por escrito de los Fideicomisarios en Primer Lugar o del Fiduciario, con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación, con la frecuencia que el Fiduciario y/o el Representante Común determinen de manera razonable, pero en ningún caso más de una dos veces al año, excepto que haya ocurrido y continúe un Caso de Incumplimiento y/o un Incumplimiento del Administrador: (a) proporcionar al Fiduciario, al Representante Común, así como sus respectivos funcionarios, empleados y agentes, la información razonable relacionada con los Créditos Fideicomitidos que no esté públicamente disponible, y (b) permitir al Fiduciario, al Representante Común, así como sus respectivos funcionarios, empleados y agentes la inspección de los libros y registros del Administrador que estén directamente relacionados con los Créditos Fideicomitidos (c) permitir al Fiduciario, al Representante Común, así como sus respectivos funcionarios, empleados y agentes la inspección, revisión, evaluación y la realización de verificaciones y conteos de los Créditos Fideicomitidos. En caso de que exista y continúe un Caso de Incumplimiento y/o un Incumplimiento del Administrador, el Administrador permitirá al fiduciario, al Representante Común, así como a sus respectivos funcionarios, empleados y agentes el acceso a que se refiere este párrafo sin que se requiera aviso previo. El Fiduciario, con fondos del Patrimonio del Fideicomiso, deberá pagar los costos de las auditorías que se realicen conforme a la presente Sección, como parte de los Gastos Mensuales. El Fiduciario y el Representante Común deberán hacer sus mejores esfuerzos, para que los costos derivados de las auditorías que se realicen conforme a la presente Sección sean razonables. SECCIÓN 14 Responsabilidad del Administrador. (a) Ninguna de las disposiciones contenidas en estos Términos y Condiciones de Administración deberá interpretarse para considerar al Administrador como un deudor, garante u obligado de los Deudores, el Fiduciario de Pago o las Dependencias bajo los Créditos Fideicomitidos, el Fideicomiso F/208, o el Contrato de Deducción, según sea el caso, o con respecto de cualesquier obligaciones derivadas de o en relación con los mismos.

10 (b) El Administrador será responsable de todos y cualquier acto que lleve a cabo el Administrador o cualquier Subadministrador de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración. (c) El Administrador no tendrá responsabilidad alguna en relación con cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio en que el Fiduciario, el Representante Común, los Tenedores o cualquier otra Persona incurran (i) siempre y cuando el Administrador haya debida y oportunamente cumplido con sus obligaciones bajo el presente instrumento, (ii) por cualquier acto que lleve a cabo el Administrador en estricto apego a las instrucciones previas y por escrito de la Persona facultada para entregar dichas instrucciones de conformidad con los Documentos de la Emisión, o (iii) por cualquier incumplimiento o violación a las disposiciones contenidas en estos Términos y Condiciones de Administración que deriven directamente de caso fortuito o fuerza mayor y siempre y cuando el Fideicomitente no haya dado origen o contribuido de manera sustancias a cualquiera de dichos eventos. SECCIÓN 15 Incumplimiento del Administrador. (a) Si cualquiera de los casos descritos más adelante ocurren (dichos casos constituirán, cada uno un Incumplimiento del Administrador ): (i) en caso de que el Administrador reciba directamente cualesquier Cobranza de la Emisión, si el Administrador no transfiere dicha Cobranza de la Emisión dentro de los plazos previstos en los presentes Términos y Condiciones de Administración; o (ii) si el Administrador no entrega el Reporte Mensual de conformidad con lo previsto en la Sección 12 y dicho incumplimiento no es subsanado a más tardar un Día Hábil antes de la Fecha de Determinación respectiva; o (iii) el incumplimiento de parte del Administrador en cualquier aspecto sustancial de cualesquier otras obligaciones o acuerdos del Administrador previstas en los presentes Términos y Condiciones de Administración, cuya falta (i) afecte sustancial y adversamente los derechos de los Tenedores, y (ii) continué sin ser remediada por un periodo de 30 (treinta) días después (x) de la fecha en que una notificación por escrito de dicha falta haya sido recibida por el Administrador, o (y) el descubrimiento de dicha falta por el Administrador; en el entendido de que, ningún Incumplimiento del Administrador deberá ocurrir si la falta prevista en el presente inciso es una consecuencia de una falta del Fiduciario de Pago de observar debidamente sus obligaciones conforme al Fideicomiso F/208, a menos que dichas faltas del Fiduciario de Pago deriven directamente de actos u omisiones del Administrador; o (iv)cualquier declaración hecha por el Administrador conforme a cualquier Documento de la Emisión o cualquier información contenida en cualquier Documento de la Emisión (i) deberá probar haber sido incorrecto en cualquier aspecto sustancial en el momento que haya sido realizado o cuando haya sido entregado, y deberá continuar siendo incorrecto en cualquier aspecto sustancial por un periodo de 30 (treinta) días posteriores a la fecha en que una notificación por escrito respecto a dicho incumplimiento, requiriendo que el mismo sea remediado, haya sido entregada al

11 Administrador por el Representante Común o el Fiduciario y (ii) como resultado de dicho error los intereses de los Tenedores sean afectados sustancial y adversamente; o (v) la entrada de un decreto u orden por una corte o agencia o autoridad supervisora que tenga jurisdicción en las instalaciones para la designación de un síndico, receptor o liquidador del Administrador, en cualquier concurso mercantil, quiebra, o procedimiento similar, o para la liquidación de sus asuntos, y la continuación de dicho decreto u orden permanezca en efecto por un periodo de 30 (treinta) días consecutivos; o (vi) si el Administrador admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas generalmente a su vencimiento; o (vii) si el Administrador busca su declaración de concurso mercantil o presenta una petición para tomar ventaja de cualquier concurso mercantil, insolvencia o estatuto de reorganización aplicable, realiza una cesión para el beneficio de sus acreedores o suspende voluntariamente el pago de sus obligaciones. (b) El Administrador deberá notificar al Fiduciario y al Representante Común de cualquier Incumplimiento de Administrador, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que éste ocurra. SECCIÓN 16 Imposibilidad del Administrador para Renunciar. (a) El Administrador no podrá renunciar a las obligaciones y deberes que se le imponen en estos Términos y Condiciones de Administración, salvo en el caso que se convierta ilegal para el Administrador continuar con la prestación de los Servicios en virtud de (i) la revocación de cualesquiera permisos, autorizaciones o licencias de importancia, incluyendo, sin limitación, permisos, autorizaciones o licencias emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental, que sean necesarios para prestar los Servicios de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración, o (ii) cualquier reforma a cualquier ley, circular, reglamento u otras disposiciones legales aplicables. (b) Para poder renunciar a su cargo conforme a la Sección 16(a), el Administrador deberá entregar al Fiduciario un aviso por escrito, el cual deberá (i) tener adjuntada una opinión legal emitida por un despacho de abogados reconocido en México certificando la existencia de cualquiera de las circunstancias establecidas en la Sección 16 (a)(i) y/o 16 (a)(ii); y (ii) establecer la fecha deseada para la sustitución del Administrador; en el entendido que el Administrador deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones de conformidad con el presente hasta que el Administrador Sustituto asuma dichas obligaciones de conformidad con la Sección 17. SECCIÓN 17 Sustitución del Administrador. (a) Si (i) un Incumplimiento del Administrador ocurre y continúa, o (ii) el Administrador entregue un aviso por escrito conforme a la Sección 16(b), los Tenedores que representen al menos una mayoría del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles, ya sea directamente o a través del Representante Común, podrán instruir al Fiduciario a designar al Administrador Sustituto, como nuevo administrador conforme a los presentes Términos y Condiciones de Administración (el Nuevo Administrador ), por lo tanto asumiendo todas o cualquier parte de las

12 responsabilidades, deberes u obligaciones del Administrador conforme a estos Términos y Condiciones de Administración y/o a terminar la relación con el Administrador como prestador de los Servicios conforme al presente. El Nuevo Administrador deberá recibir la Comisión por Administración, como contraprestación por la prestación de sus servicios conforme a estos Términos y Condiciones de Administración. El Fiduciario y el Nuevo Administrador llevarán a cabo los actos, consistentes con estos Términos y Condiciones de Administración, que sean necesarios para efectuar cualquier sustitución; en el entendido que el Administrador deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo los presentes términos y condiciones hasta que el Nuevo Administrador asuma dichas obligaciones. (b) El Administrador se obliga a cooperar con el Fiduciario en la consecución de la terminación de los deberes y obligaciones del Administrador conforme al presente, incluyendo, sin limitación la entrega de todos los Expedientes de Crédito; en el entendido, que el Fiduciario deberá haber recibido los documentos aquí descritos, solo para transferirlos al Nuevo Administrador. SECCIÓN 18 Designación como Comisionista Mercantil. El Fiduciario en este acto autoriza al Administrador a prestar los Servicios de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración, en cada caso, en su nombre pero por cuenta del Fiduciario. SECCIÓN 19 Impuestos. (a) Las partes en este acto acuerdan que todas y cada una de las cantidades debidas bajo Créditos Fideicomitidos son pagaderas libres de impuesto, deducción o retención alguna, y por lo tanto el Administrador en este acto se obliga a entregar todas y cada una de las cantidades cobradas en relación con los Créditos Fideicomitidos de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración libres de cualquier impuesto, deducción o retención (excepto que se prevea expresamente lo contrario en el Contrato). (b) En caso que en cualquier fecha futura, el Administrador sea requerido por cualquier ley o reglamento a deducir o retener cualquier impuesto de las cantidades transferidas al Fiduciario de conformidad con estos Términos y Condiciones de Administración, el Administrador deberá (i) deducir o retener cualesquier cantidades requeridas, (ii) realizar los pagos de impuestos requeridos a las autoridades fiscales correspondientes, y (iii) entregar al Fiduciario, lo antes posible pero a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que dichos impuestos sean efectivamente pagados por el Administrador, copias de cualesquier recibos o documentos que comprueben el pago debido y oportuno de dichas deducciones y retenciones. SECCIÓN 20 Plazo. Estos Términos y Condiciones de Administración permanecerán en pleno vigor y efecto hasta que ocurra lo primero de (i) la terminación del Contrato de conformidad con sus términos, o (ii) un Nuevo Administrador sea designado de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 17, o (iii) la fecha en que todos y cada uno de los Créditos Fideicomitidos sean cobrados en su totalidad.

13 SECCIÓN 21 Confidencialidad. El Administrador, el Fiduciario y el Representante Común, por medio del presente reconocen y acuerdan que cualquier información o documento legal o descriptivo que les sea proporcionado en relación con estos Términos y Condiciones de Administración (incluyendo las Políticas de Cobranza) y los demás documentos de la Emisión, cualquier Crédito Fideicomitido u otro material relacionado que no sea del dominio público, es Información Confidencial y propiedad exclusiva del Patrimonio del Fideicomiso o del Administrador, según sea el caso. El Administrador, el Fiduciario y el Representante Común se obligan a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial, a utilizarla única y exclusivamente en relación con su participación en los Documentos de la Emisión, y asimismo se obligan a no divulgarla o darla a conocer a ninguna otra persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito de la parte correspondiente. La anterior prohibición no será aplicable a (i) la información que deba hacerse del conocimiento del público conforme a la regulación aplicable, (ii) requerimientos de información hechos por la Autoridad Gubernamental correspondiente, (iii) la información que el Administrador deba proporcionar a las sociedades de información crediticia, (iv) la información proporcionada a sus respectivos asesores o subcontratistas conforme a lo previsto en los Documentos de la Emisión, y (v) la información que deba proporcionar a las Agencias Calificadoras a fin de obtener o mantener la calificación de los Certificados Bursátiles, en el entendido que en todos los casos anteriores se cumpla con los requisitos legales aplicables, observando lo dispuesto por el artículo 118 de la LIC, y en el caso previsto en el inciso (ii) sea requerido por la autoridad competente. Las partes del presente reconocen que toda la información que durante la vigencia del presente sea diseminada con el público inversionista será del dominio público y podrá ser distribuida sin restricción alguna SECCIÓN 22 Personal del Administrador. (a) El Administrador pagará, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Fiduciario, a los Tenedores, al Representante Común y a sus respectivos directivos, empleados, agentes y representantes, de cualesquiera reclamaciones, daños, responsabilidades u obligaciones, de cualquier naturaleza, en las que incurran, como consecuencia de las reclamaciones de naturaleza laboral, judicial o extrajudicial que cualesquiera de los empleados, representantes o ex empleados del Administrador pudiesen entablar. (b) El Administrador y el Fiduciario convienen que las disposiciones del inciso (a) anterior permanecerán en pleno vigor y efecto después de la terminación de estos Términos y Condiciones de Administración, durante un periodo equivalente al término máximo de prescripción de conformidad con la ley aplicable. (c) El Administrador se obliga a emplear a personal suficiente debidamente capacitado para administrar los Créditos Fideicomitidos de conformidad con las disposiciones de estos Términos y Condiciones de Administración.

14 Anexo 1 Términos y Condiciones de Administración Modelo de Reconocimiento de Subadministrador (Sección 6(a) [FECHA] Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciario Torre Esmeralda I Blvd. Manuel Ávila Camacho No Lomas de Chapultepec, México, D.F. Fax: (5255) Atención: División Fiduciaria Se hace referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1187 celebrado el [ ] de [ ] de 2009, entre Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar ( Consupago ), Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario ), y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común de los Tenedores con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F/208, y (ii) los Términos y Condiciones de Administración celebrados entre el Fiduciario y Consupago, como administrador de los Créditos Fideicomitidos (el Contrato de Administración ), y (iii) el [contrato de guarda y custodia de expedientes] celebrado entre Consupago y la suscrita [incluir nombre del Subadministrador]. Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente y no definidos en el mismo, tendrán los mismos significados que se les otorga en el Contrato de Administración. Por medio de la presente, reconocemos y aceptamos que los Expedientes de Crédito deberán mantenerse para beneficio del Fiduciario en un lugar a prueba de fuego. Atentamente, [incluir nombre del Subadministrador] Por: Nombre: Cargo:

15 Anexo 2 Términos y Condiciones de Administración Modelo de Reconocimiento de Subadministrador (Sección 6(b) [FECHA] Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciario Torre Esmeralda I Blvd. Manuel Ávila Camacho No Lomas de Chapultepec, México, D.F. Fax: (5255) Atención: División Fiduciaria Se hace referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1187 celebrado el [ ] de [ ] de 2009, entre Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar ( Consupago ), Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario ), y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común de los Tenedores con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F/208, y (ii) los Términos y Condiciones de Administración celebrados entre el Fiduciario y Consupago, como administrador de los Créditos Fideicomitidos (el Contrato de Administración ), y (iii) el [incluir nombre del contrato celebrado entre Subadministrador y Consupago] celebrado entre Consupago y la suscrita [incluir nombre del Subadministrador]. Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente y no definidos en el mismo, tendrán los mismos significados que se les otorga en el Contrato de Administración. Por medio de la presente, reconocemos y aceptamos que si derivado del [incluir nombre del contrato celebrado entre Subadministrador y Consupago], recibimos fondos pertenecientes al Fiduciario (en virtud de ser cobranza relacionada con los Créditos Fideicomitidos cedidos por Consupago al Fiduciario), cualesquiera de dichos fondos detentados por el suscrito, serán mantenidos en depósito en beneficio del Fiduciario y serán pagados de inmediato en la Cuenta del Fideicomiso. Atentamente, [incluir nombre del Subadministrador] Por: Nombre: Cargo: