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1 Inversión en capital riesgo y defensa de la competencia (I) Operaciones de inversión de las ECR: criterios para la notificación a las Autoridades de la Competencia 1. INTRODUCCIÓN Las operaciones de capital riesgo abarcan diversas formas de participación en las entidades objeto de inversión, variando las estructuras de participación de la entidad de capital riesgo ( ECR ) entre unos proyectos y otros. No obstante una pauta común de la actuación de las ECR, a diferencia de otras entidades financieras, es que no intervienen como meros inversores pasivos sino que suelen participar en la administración y gestión de la sociedad objeto de inversión de un modo activo para incrementar su valor, obteniendo plusvalías con la venta posterior. Esta forma de actuación conlleva en muchas ocasiones que las decisiones estratégicas más relevantes de la empresa participada deben adoptarse con el consentimiento de la ECR que, a través de su representación en los órganos de gobierno de la sociedad, influye en la planificación y gestión de la empresa. En la medida en que esto ocurra, que una o varias ECR lleven a cabo una operación que les confiera capacidad para determinar o vetar decisiones estratégicas de la empresa objeto de inversión, se exige un análisis desde la óptica de la normativa de control de concentraciones para evaluar la obligación por parte de la ECR de notificar la operación a las autoridades de competencia de las jurisdicciones afectadas por la misma, así como los posibles riesgos que pueda suponer para la competencia en los mercados que resulten afectados. Específicamente en los casos de una posible notificación ante la Comisión Nacional de Competencia ( CNC ), dicho análisis se puede dividir en dos partes: en primer lugar, la verificación de la existencia de una operación de concentración, basada en la adquisición de control por la adquirente, en este caso las ECR, sobre la empresa participada; y en segundo lugar, confirmación del cumplimiento de alguno de los umbrales legales, por volumen de negocios o por cuota de mercado, exigidos para la notificación 1. 1 El análisis necesario para concluir si una operación de concentración tiene dimensión comunitaria y, por lo tanto, debe notificarse a la Comisión Europea, también consta de los dos pasos mencionados, no obstante la normativa comunitaria no

2 Las conclusiones de este análisis no son siempre inmediatas y por ello, desde un punto de vista práctico, la existencia de mecanismos de contacto con la CNC previos a la notificación, tales como las consultas y el trámite de pre notificación, resultan de gran utilidad para resolver dudas sobre la necesidad de notificar, evitando así posibles sanciones, así como para agilizar el eventual proceso de notificación y evitar retrasos innecesarios en la ejecución de la operación. Este artículo analiza los requisitos y aspectos prácticos relacionados con la notificación de operaciones de concentración ante la CNC y cómo las actividades de inversión de las ECR pueden verse afectadas por dicho proceso. En primer lugar, en la sección 2 se explica el concepto de control, y por lo tanto de concentración, a efectos de la aplicación del Derecho de la Competencia, para continuar analizando en la sección 3 nos planteamos si las operaciones desarrolladas por las ECR pueden estar amparadas por alguna de las excepciones previstas en la LDC. A continuación, y tras haber analizado el concepto de concentración, la sección 4 analiza los umbrales mínimos para la notificación a la CNC de dichas operaciones (basados en los criterios alternativos de cuota de mercado y cifra de negocios). La sección 5 estudia la forma de realizar el cómputo del volumen de negocios de las ECR, aportando algunos ejemplos de precedentes analizados por la CNC. Por último, las secciones 6 y 7 se centran en los aspectos prácticos de la notificación, abordando la posibilidad de realizar consultas previas a la CNC para verificar la necesidad de notificación, el trámite de pre notificación, que permite agilizar el proceso como regla general, y la notificación propiamente dicha. contempla la notificación por el criterio de cuota de mercado sino únicamente el basado en el volumen de negocios de las empresas partícipes.

3 2. EL CONCEPTO DE CONTROL SEGÚN LA NORMATIVA DE DERECHO DE LA COMPETENCIA ESPAÑOLA RELATIVA AL CONTROL DE CON- CENTRACIONES El concepto de concentración económica a efectos de la normativa de defensa de la competencia se vincula con aquellas operaciones fruto de las cuales se produce un cambio estable en el control de una empresa. Así se indica en el artículo 7.1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia ( LDC ), según el cual se produce una concentración económica cuando tenga lugar un cambio estable del control de la totalidad o parte de una o varias empresas. A su vez, según la propia LDC una o varias empresas tienen control sobre otra cuando ostentan la posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre la misma. Cabe destacar en primer lugar que la normativa de control de concentraciones no entra a analizar si la empresa adquirente ejercerá en un futuro el control sobre la entidad en la que participa, sino que el análisis se centra en la potencialidad de hacerlo, de forma que si existe dicha posibilidad, las autoridades de competencia concluirán que se cumple el requisito de adquisición de control. Por otro lado, la adquisición de control puede producirse por parte de una sola empresa, control exclusivo, o por dos o más empresas simultáneamente, control conjunto. En el caso de control conjunto, para que haya concentración a efectos del derecho de la competencia es necesario un requisito adicional: que la empresa sobre la que se adquiere el control se comporte en el mercado como una entidad económica autónoma de forma permanente, es decir, tenga plenas funciones y autonomía de actuación respecto a las matrices que ejercen el control sobre la misma. Según la LDC, el control sobre una empresa, ya sea exclusivo o conjunto, se puede adquirir a través de contratos, derechos o cualquier otro medio que otorgue la capacidad de influencia decisiva en la empresa adquirida. Lo cual pone de manifiesto que la normativa de competencia española aboga por una noción de concentración basada fundamentalmente en criterios económicos, de forma que, con independencia de la figura jurídica utilizada para articular la operación, lo determinante es que haya un cambio de control o pérdida de independencia económica de la empresa adquirida o fusionada.

4 Ahora bien, tanto la normativa de defensa de la competencia comunitaria como la nacional carecen de una definición legal del concepto de control o, lo que es lo mismo a nuestros efectos, del significado de influencia decisiva sobre una empresa. Por ello, la Comisión Europea y la CNC así como los tribunales nacionales y comunitarios, han ido perfilando dicho concepto y dando pautas que permiten a los operadores económicos reducir el grado de inseguridad jurídica derivado de la ausencia de una definición legal al respecto. Con base en dichos precedentes cabe hacer las siguientes consideraciones: La Comisión Europea vincula la influencia decisiva sobre una empresa al poder de determinar las decisiones de estrategia competitiva 2. Dicha capacidad debe entenderse tanto en sentido positivo, entendido como poder para determinar las decisiones de estrategia competitiva de la empresa adquirida; pero también control en sentido negativo, entendido como la posibilidad de bloquear la adopción de dichas decisiones estratégicas. Como se explicará en detalle en la próxima sección, el control en sentido negativo es especialmente relevante para determinar si existe adquisición de control por parte de las ECR sobre la empresa objeto de inversión. El motivo es que, como regla general, la ECR no es un mero inversor financiero sino que asume un papel activo en la administración de las sociedades en las que interviene, de forma que las decisiones más rel e- vantes para definir la estrategia de la empresa participada en el mercado no podrán adoptarse sin su aprobación. Respecto a qué se debe considerar decisiones estratégicas de la empresa, los precedentes tanto nacionales como comunitarios han considerado que se trata, entre otras, de (i) la designación de las personas que compondrán el órgano de administración, así como los principales gerentes de la empresa y (ii) de la aprobación del presupuesto anual, el plan de 2 Ver párrafo 54 y siguientes de la Comunicación consolidada de la Comisión sobre cuestiones jurisdiccionales en materia de competencia (la Comunicación sobre jurisdicción ). Dicha Comunicación aborda, entre otros aspectos, el concepto de concentración a efectos de derecho de la competencia comunitario, siendo aplicada también por las autoridades de competencia de los Estados miembros de la UE, entre ellas la CNC.

5 negocio o la realización de inversiones estratégicas para el desarrollo de la empresa LA EXCEPCIÓN DEL ARTÍCULO 7.3.b DE LA LDC Y SU APLICACIÓN A LAS ECR Una vez explicado el concepto de concentración económica y, específicamente el concepto de control inherente a la existencia de concentración a los efectos del derecho de la competencia, es relevante analizar si las operaciones desarrolladas por las ECR pueden estar exentas de la aplicación de la normativa de control de concentraciones en virtud de alguna de las excepciones contenidas en la LDC y concretamente la contenida en el artículo 7.3.b de la misma. El artículo 7.3.b de la LDC establece que no se considera concentración la tenencia con carácter temporal de participaciones que hayan adquirido en una empresa para su reventa por parte de una entidad de crédito u otra entidad financiera o compañía de seguros cuya actividad normal incluya la transacción y negociación de títulos por cuenta propia o por cuenta de terceros, siempre y cuando los derechos de voto inherentes a esas participaciones no se ejerzan con objeto de determinar el comportamiento competitivo de dicha empresa o sólo se ejerzan con el fin de preparar la realización de la totalidad o de parte de la empresa o de sus activos o la realización de las participaciones, y siempre que dicha realización se produzca en el plazo de un año desde la fecha de la adquisición. La aplicación de la excepción del artículo 7.3.b de la LDC requiere por lo tanto el cumplimiento previo de tres condiciones, dos positivas y una negativa, que analizamos a continuación: En primer lugar se requiere que se trate de entidad de crédito u otra entidad financiera o compañía de seguros. Requisito que efectivamente, tal y como consta en el artículo 2 de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus socie- 3 Véanse párrafos 66 a 73 de la Comunicación sobre jurisdicción y asunto de la Comisión Europea IV/M.295 SITA-RPC/SCORI, de 19 de marzo de A nivel nacional, Resolución del Consejo del Expediente C-0102/08 NMAS1/MERCAPITAL/BEAUTY BELL.

6 dades gestoras ( LECR ), cumplen las ECR, al definirlas el mismo culo 2 como entidades financieras. La segunda condición exigida por el 7.3.b de la LDC es que la tenencia de las participaciones en la empresa adquirida tenga un carácter temporal. De nuevo, con base en el artículo 2 de la LECR, queda claro que también se trata de una condición satisfecha por las ECR, puesto que su objeto social consiste precisamente en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas, siendo su finalidad aumentar el valor patrimonial de las mismas y vender las participaciones adquiridas obteniendo la máxima rentabilidad posible. En tercer lugar, el artículo 7.3.b de la LDC requiere una condición negativa, consistente en que los derechos de voto inherentes a esas participaciones no se ejerzan con objeto de determinar el comportamiento competitivo de dicha empresa. Se trata de una condición íntimamente relacionada con los conceptos tratados en la sección anterior, ya que la idea que vuelve a yacer en esta condición es que durante la fase transitoria en la que la empresa adquirente tiene las participaciones, no influya en la estrategia competitiva de la participada lo que, de acuerdo con lo explicado anteriormente, supondría la adquisición de control sobre la misma. En el caso de las ECR, una de las pautas comunes que definen su funcionamiento (ya sean fondos, a través de las sociedades gestoras de las entidades de capital riesgo ( SGECR ) o sociedades de capital riesgo ( SCRG )), es que el grupo inversor estará presente en los órganos de gobierno de la sociedad participada, normalmente con una representación en el Consejo de administración proporcional a su participación en el capital social, asumiendo un papel activo en la administración de la sociedad y participando en la estrategia de la empresa. En este sentido, la propia LECR en su artículo 3 establece como actividad complementaria de las ECR el asesoramiento a empresas que constituya el objeto principal de inversión de las entidades de capitalriesgo. Aunque se trate de una función complementaria, no incluida en la Ley como parte del objeto social de las ECR, la práctica de estas entidades demuestra que dicha actividad de asesoramiento es consus-

7 tancial a la inversión de capital riesgo, ya que las ECR no funcionan como meros inversores esperando el reparto de dividendos de manera pasiva, sino que su filosofía implica la involucración y participación activa en la gestión de la sociedad para tratar de maximizar el valor de la inversión. Por lo tanto, en la medida en la que la ECR actúa según los parámetros descritos anteriormente, influyendo en las decisiones estratégicas de la empresa participada en el mercado mediante su presencia en los órganos de gestión de la participada, la excepción del artículo 7.3.b no puede ser aplicada a las inversiones que realice en otras sociedades, y ello a pesar del carácter temporal de tal participación. Se trata en todo caso, tal y como se ha explicado en la sección 2 del presente artículo, de un análisis que no es ni mucho menos sistemático y que requiere estudiar las circunstancias concretas de cada operación de capital riesgo. 4. LOS UMBRALES ESTABLECIDOS LEGALMENTE PARA LA NOTIFICACIÓN DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN ANTE LA CNC Una vez analizado el concepto de control, inherente a la existencia de concentración desde el punto de vista del derecho de la competencia, conviene ahora abordar los aspectos concretos relativos a los umbrales legales que la LDC establece para que una operación de concentración sea notificada en España. Existen dos criterios alternativos por los que una operación de concentración puede tener que ser notificada ante la CNC: volumen de negocios y cuota de mercado. La LDC establece que una operación de concentración debe ser notificada ante la CNC cuando se alcanza alguno de los dos umbrales siguientes: 1. Umbral de cuota de mercado: con carácter general, se alcanza este umbral cuando, como consecuencia de la concentración, se adquiera o se incremente una cuota igual o superior al 30 % del mercado relevante de producto o servicio en el ámbito nacional o en un mercado geográfico definido dentro del mismo. Por lo tanto, en virtud de esta condición, una operación de concentración en la que una o varias ECR participen en una empresa cuya cuota de

8 mercado sea igual o superior al 30%, exige que sea notificada a la CNC, y ello con independencia de que las ECR desarrollen actividades en el mismo mercado en el que está presente la empresa adquirida; es decir, no es necesario que se produzca solapamiento horizontal de las actividades de las ECR y la target. Por otro lado, si la empresa adquirida y las ECR que adquieren el control desarrollaran actividades en un mismo mercado relevante, la operación sería notificable cuando la cuota de mercado conjunta alcanzase el 30%. No obstante lo anterior, la LDC contempla una excepción relativa a las denominadas operaciones de minimis 4, excepción por la cual quedan exentas de notificación las operaciones de concentración que, aun alcanzando el umbral anterior, cumplen las dos siguientes condiciones cumulativas: a) el volumen de negocios global en España de la sociedad adquirida o de los activos adquiridos en el último ejercicio contable no supere la cantidad de 10 millones de euros; y b) las partícipes no tengan una cuota individual o conjunta igual o superior al 50 % en cualquiera de los mercados afectados por la operación. El legislador ha pretendido con esta excepción dejar fuera del control de concentraciones aquellas operaciones en las que la empresa adquirida tiene una escasa importancia económica relativa en términos de facturación, salvo que la cuota de mercado derivada de la concentración sea superior al 50%, en cuyo caso sí se considera necesario que la CNC analice el impacto de la operación en los mercados afectados por la misma. Respecto a la aplicación práctica, a diferencia del umbral por volumen de negocios que se explicará a continuación, este primer criterio basado en la cuota de mercado resultante de la concentración da lugar a una cierta inseguridad jurídica, derivada fundamentalmente de las dificultades que presenta acotar el ámbito de producto y geográfico de un mercado 5. 4 Se trata de una excepción introducida por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible y que entró en vigor el 5 de marzo de Este aspecto cobra más relevancia si se considera que, según consta en la Memoria de Actividades de la CNC, de un total de 98 concentraciones notificadas en dicho ejercicio, 62 lo fueron exclusivamente con base en el umbral de

9 Dicha inseguridad jurídica se acentúa en concentraciones relativas a mercados sobre los que no existen precedentes de las autoridades de competencia que hayan definido el mercado con precisión. Casos que serán frecuentes en las denominadas operaciones de capital semilla o venture capital, en las que la ECR invierte en operaciones de arranque y otras fases iniciales de las empresas que, en muchos casos desarrollan actividades en nuevos mercados cuya definición entraña dificultad y normalmente no han sido tratados en ningún precedente. Aunque con carácter general, y salvo que la ECR tenga presencia en el sector afectado por la operación, las operaciones de capital semilla implican a empresas en fases iniciales de su desarrollo que no alcanzarán los umbrales de cuota de mercado exigidos por la LDC (máxime con la citada excepción de la LDC que exime de notificación las concentraciones cuya cuota de mercado resultante no alcance el 50% y el volumen de negocios de la participada esté por debajo 10 millones de euros), conviene tener presente en casos de duda, tal y como se explica en la sección 6 del presente artículo, la existencia de mecanismos de contacto informales con la CNC para recabar su opinión sobre la necesidad o no de notificar la operación. En los casos de operaciones en las que la ECR participa en empresas ya en expansión o en fase de madurez, operaciones de private equity, la empresa participada es más susceptible de alcanzar el umbral por cuota de mercado, siendo igualmente relevante un análisis previo de los precedentes de los mercados afectados así como la posibilidad de conocer la opinión de la CNC sobre la necesidad de notificación de la operación. 2. Umbral de volumen de negocios: la notificación según este criterio exige el cumplimiento de dos condiciones cumulativas: a) Que el volumen de negocios global en España del conjunto de los partícipes supere en el último ejercicio contable la cantidad de 240 millones de euros; b) que al menos dos de las empresas partícipes realicen individualmente en España un volumen de negocios superior a 60 millones de euros. cuota de mercado, mientras que tan sólo 26 lo fueron por facturación. Las 10 restantes cumplían ambos umbrales.

10 Se trata de un criterio menos problemático que el de cuota de mercado ya que el cálculo del volumen de negocios es un ejercicio más sencillo, que se realizará con base en las cuentas anuales de las partícipes en la operación del ejercicio inmediato anterior al de la operación de concentración. A continuación se hace un análisis del perímetro que se debe considerar en las operaciones de concentración entendido como aquellas empresas relevantes a la hora de computar el volumen de negocios y las actividades de las partícipes en la operación. Aspectos que, en el caso de las ECR, son especialmente relevantes por el elevado número de empresas que forman parte de su portafolio y la necesidad de determinar cuáles de ellas deben ser tenidas en cuenta a efectos del cumplimiento de los umbrales de notificación. 5. CÓMPUTO DEL VOLUMEN DE NEGOCIOS Y DE LA ACTIVIDADES DE LAS ECR Como se ha explicado en la sección 2 del presente escrito, el concepto de concentración en derecho de la competencia se basa en el de control. En consonancia con esta idea, a la hora de determinar las empresas que se deben considerar para el cómputo del volumen de negocios y de las actividades de la empresa adquirente en una operación de concentración, se tomarán tanto aquellas empresas sobre las que la misma tiene el control, como aquella o aquellas que la controlan. En este sentido, las ECR no constituyen una excepción a dicha regla general y la CNC en los diversos precedentes en los que ha analizado operaciones de concentración con participación de sociedades o fondos de capital riesgo ha considerado que tanto para el cálculo del volumen de negocios como para la determinación de las actividades en las que interviene la ECR, se deben tomar en cuenta por un lado, todas aquellas empresas sobre las que la ECR, ya sea un fondo ya sea una sociedad de capital riesgo, tiene control y por otro lado, la empresa o empresas que tienen el control sobre la ECR 6. 6 Pueden existir ciertas particularidades derivadas de la regulación a la que esté sometida la sociedad de gestión, como en el Expediente N RS ISOLSEC / TRANSFORMERS BUSINESS LINE SPAIN, en el que al tratarse de una sociedad gestora de fondos sometida a la regulación de la Comisión de Operaciones de Bolsa de Francia, actúa con independencia de su matriz en relación con las decisiones relativas a las

11 A modo de ejemplo, en el caso de una sociedad gestora de ECR, que ejerce control sobre varios fondos de inversión, los cuales a su vez tienen control sobre empresas pertenecientes a distintos sectores económicos, para calcular la cifra de negocios o los mercados con presencia de la SGECR a efectos de control de concentraciones, habrá que considerar todo el perímetro de empresas sobre las que los fondos de inversión tienen control, así como a su vez la SGECR que gestiona los fondos en último término 7. Igualmente, en el caso de que la SGECR estuviera controlada por otra u otras empresas, habría que tomar en cuenta las actividades desarrolladas por cualquiera de las empresas bajo control, no sólo de la SGECR, sino también de las que ejercen el control sobre ella 8. Por otro lado, en los casos de control conjunto, se aplican los mismos criterios descritos para cada una de las empresas que adquieren el control sobre la participada, de forma que, por ejemplo, para analizar los efectos de una operación de concentración en el mercado o mercados con presencia de la sociedad objeto de inversión, la CNC considerará la presencia de todas las ECR que adquieren el control conjunto sobre la misma, según los criterios explicados en los párrafos anteriores LA POSIBILIDAD DE CONSULTAS PREVIAS Y EL PROCESO DE PRENOTIFICACIÓN Como se ha explicado en las secciones 3 y 4 del presente artículo, puede haber operaciones en las que no esté clara la existencia de una operación de participaciones de los fondos que gestiona y por ello se entiende que ninguna sociedad ejerce control sobre la sociedad de gestión. 7 POLYPORE. Véase en este sentido la Resolución del Consejo en el Expediente N PPAC / 8 Véase en este sentido la Resolución del Consejo Expediente NMAS1/MERCAPITAL/BEAUTY BELL. C/0102/08 9 Así por ejemplo en el Expediente C/0102/08 NMAS1/MERCAPITAL/BEAUTY BELL, el Consejo analiza los efectos de una operación por la cual la participada pasa de una situación de control exclusivo a otra de control conjunto.

12 concentración o el cumplimiento de los umbrales necesarios para su notificación ante la CNC. En tales casos, la LDC prevé la posibilidad de formular una consulta a la CNC sobre tales extremos con carácter previo a la notificación. Se trata de un mecanismo que ofrece más seguridad jurídica a los operadores, disminuyendo así riesgos asociados a una eventual sanción por falta de notificación de una operación que cumple con las condiciones establecidas en la LDC para ello 10. La formulación de consultas con carácter previo a la notificación no está sometida a ningún plazo y se trata de un trámite en el que las autoridades de competencia suelen requerir información exhaustiva en relación con la eventual operación de concentración con el objeto de poder emitir una opinión fundamentada. Por otro lado, dentro del marco de contactos informales previos a la notificación, existe un proceso de pre notificación mediante el cual la empresa adquirente, y obligada a notificar la operación, presenta un borrador inicial y confidencial del formulario de notificación a la CNC para iniciar contactos que permitan a la autoridad de competencia llevar a cabo un análisis previo de la operación y solicitar información adicional al notificante si lo considera necesario, de forma que cuando tenga lugar la presentación formal de la notificación, la CNC ya tenga conocimiento de la operación y se puedan agilizar los plazos de resolución. Cabe destacar que, aunque la pre notificación se configuró con carácter voluntario y tal es el carácter que le otorga la LDC, el envío del borrador de formulario con carácter previo a la notificación, prácticamente se ha constituido como un trámite más dentro del procedimiento de control de concentraciones. Así, se trata de un proceso ampliamente utilizado actualmente debido a las ventajas que reporta especialmente en la reducción de los plazos de resolución, como se ha explicado en el párrafo anterior. De hecho, según consta en la 10 La LDC también prevé la posibilidad de que la Dirección de Investigación de la CNC investigue de oficio la existencia de operaciones no notificadas en España (las denominadas actuaciones preliminares), pudiendo requerir de oficio a las partes de una concentración sujeta a control a notificar la operación en un plazo de veinte días desde la recepción del requerimiento.

13 Memoria de Actividades de la CNC, en dicho ejercicio, el 87% de las notificaciones presentadas se acogieron a dicho trámite, lo que supone prácticamente la totalidad de las operaciones. Por otro lado, desde el punto de vista de la aplicación práctica de los mecanismos explicados, y dejando claro que consulta y pre notificación son trámites distintos, cabe apuntar que el trámite de pre notificación puede utilizarse a modo de consulta, presentando el correspondiente borrador de pre notificación, de forma que, en el caso de que la operación resulte finalmente notificable, se habrá avanzado en el proceso de notificación y, en el caso de que no lo fuese, la CNC puede comunicarlo a la empresa adquirente durante los contactos de pre notificación. Dicho planteamiento puede ser muy útil para agilizar el plazo para la eventual autorización administrativa de la concentración por la CNC, si bien hay que señalar que el formulario de pre notificación debe contener la práctica totalidad de la información del formulario de notificación que finalmente debería presentar e implica aportar información detallada de la operación, los mercados afectados, las empresas partícipes, etc. Conviene por lo tanto hacer un análisis previo que determine en la medida de lo posible el cumplimiento o no de los requisitos para la notificación. 7. LA NOTIFICACIÓN Las operaciones de concentración de empresas que cumplan alguno de los umbrales explicados en la sección 4 deben ser notificadas a la CNC. Tal notificación se articula a través de uno de los formularios contenidos en el Real Decreto 261/2008, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Defensa de la Competencia ( RDC ), bien el formulario ordinario que figura como anexo II del RDC, bien el formulario abreviado, que figura como anexo III del RDC Tanto en las notificaciones a la CNC como a la Comisión Europea, la notificación deberá ser realizada por la empresa que adquiera el control sobre otra u otras. Además, en el caso de que se trate de una fusión, creación de una empresa en participación o adquisición de control conjunto, deberá notificarse conjuntamente por todas las empresas adquirentes o fusionadas.

14 El formulario abreviado se utiliza en las operaciones que no requieren un análisis en profundidad por parte de la CNC por no presentar potencialmente problemas para la competencia efectiva en los mercados afectados. Así, según establece la propia LDC, se podrá presentar un formulario abreviado de notificación cuando se cumpla alguno de los siguientes supuestos: (i) cuando no haya solapamiento vertical ni horizontal entre las partes de la operación, esto es no estén presentes en el mismo mercado ni en mercados relacionados verticalmente; (ii) cuando se trate de operaciones de minimis, esto es, que por su escasa importancia no sean susceptibles de afectar la competencia en el mercado; (iii) cuando una parte adquiera el control exclusivo sobre una empresa sobre la que ya tenía el control conjunto con anterioridad; y (iv) en el caso de una empresa en participación, sus actividades en territorio español sean inexistentes o marginales. Cabe hacer dos consideraciones al respecto: en primer lugar, aun cuando se dé alguna de las circunstancias del párrafo anterior, la CNC puede exigir a la parte notificante la presentación del formulario ordinario si lo considera necesario para analizar los posibles problemas de competencia. En segundo lugar, respecto al timing de las notificaciones con formulario abreviado, aunque la LDC no distingue los plazos máximos de resolución en casos de formulario abreviado respecto a los de ordinario, en la práctica los primeros son casos muchos más sencillos y cuya tramitación es considerablemente más rápida como regla general, siendo como máximo, bajo la premisa de la autorización en primera fase, un mes desde la fecha de notificación 12. Por lo tanto, cabe afirmar con carácter general. que en aquellas operaciones realizadas por ECR en sectores en los que no tiene presencia previa o la misma es mínima a través de su cartera de inversiones, la utilización del formulario abreviado de notificación y una adecuada gestión del proceso de pre notificación permitirán obtener la correspondiente autorización administrativa de la CNC en 12 Hay que señalar que, aunque la LDC marque el plazo de un mes como límite legal para la autorización de la operación en primera fase, en la práctica dicho plazo puede alargarse al poder suspender la CNC el plazo máximo mediante requerimientos de información a las partes o a terceros interesados si considera que no dispone de la información necesaria para dictar resolución. En este sentido es especialmente importante el trámite de pre notificación, mediante el cual la empresa o empresas notificantes y la CNC pueden mantener contactos previos para que la información que se aporte en el formulario final de notificación haya sido revisada por la CNC previamente y la misma considere que es suficiente para analizar la operación y dictar resolución.

15 un período breve de tiempo, sin que la aplicación de la normativa de control de concentraciones suponga grandes dilaciones en tiempo para la ejecución de la operación. 8. BIBLIOGRAFÍA Álvarez Arjona, J.M. y Erlaiz Cotelo, I., Capital Riesgo (Private Equity). Aspectos Regulatorios, Mercantiles, Financieros, Fiscales y Laborales, 1ª edición, Navarra (2006). Arias, A., Capital riesgo y gestión del talento, Revista Española de Capital Riesgo, 1/2010. Bel, G. y Álvarez, M., La reforma del control de concentraciones en España: un balance provisional, Gaceta Jurídica de la Unión Europea y de la Competencia, 243 (2006). Bilau, J. y Couto, E., La consecución de capital riesgo en la fase pre-start-up: el papel del capital humano del nuevo empresario, Revista Española de Capital Riesgo, 1/2010. Guerra Martín, G., La consideración de una situación de control conforme a la normativa de concentraciones económicas como presupuesto para formular una OPA, Revista de Derecho de Sociedades, 26 (2006). Odriozola, M. y Irisarry, B., Derecho español de la competencia. Comentarios a la Ley 15/2007, Real Decreto 261/2008 y Ley 1/2002, 1ª edición, Barcelona (2008). Trías Sagnier, M., Régimen jurídico y tributario del capital riesgo en España. Entidades y Operaciones, Barcelona (2006). Vidal Martínez, P., El control de las concentraciones económicas y las ofertas públicas de adquisición de valores, Revista de Derecho del Mercado de Valores, 7.

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