I.- Aprobación del Proyecto de Fusión.-

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS MERCANTILES LA SEDA DE BARCELONA, S. A., CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., PROYECTOS VOLTAK, S.L., MENDILAU, S.L. y CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L. I.- Aprobación del Proyecto de Fusión.- El presente proyecto se formula con fecha 19 de noviembre de 2004, fecha en la que ha sido aprobado por los Consejos de Administración y Administradores de las sociedades que participan en la operación y se ha redactado conforme lo previsto en el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de fusión por absorción de 6 sociedades íntegramente participadas por la sociedad matriz. La Sociedad Absorbente es LA SEDA DE BARCELONA, S.A. y las sociedades a absorber son CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., S.L. II.- Introducción.- LA SEDA DE BARCELONA, S.A. es la titular de la totalidad del capital social suscrito y desembolsado de CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., PROYECTOS VOLTAK, S.L., MENDILAU, S.L. y CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L. por lo que se proyecta la fusión impropia de dichas compañías con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que integren el patrimonio de las absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque sus respectivos activos y pasivos a LA SEDA DE BARCELONA, S.A., con disolución sin liquidación de CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., PROYECTOS VOLTAK, S.L., MENDILAU, S.L. y CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L.. La fusión se realizará sobre los balances formulados por las 7 compañías intervinientes a fecha 31 de agosto de 2004 con efectos desde el 1 de enero de

2 La presente operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas se acogerá al régimen especial establecido en el Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 4 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. III.- Identificación de las Sociedades participantes en la fusión por absorción.- III.1.- Sociedad absorbente.- LA SEDA DE BARCELONA, S.A., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 23 de mayo de 1925 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 209, folio 11, hoja nº , inscripción 1ª. NIF: A En la actualidad tiene un capital de social de ,50 euros, íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona), Avda. Remolar nº 2 Su objeto social está definido en el artículo 3º de sus Estatutos: La Sociedad tiene por objeto la fabricación y venta de seda artificial en todos sus aspectos y derivaciones, la producción, manipulación, transformación y venta de toda clase de fibras e hilos textiles y técnicos y de materias artificiales y sintéticas, incluida la construcción de la maquinaria propia, la producción de energía y vapor con destino a sus industrias, así como el desarrollo de investigación en los ámbitos expresados. Constituye asimismo el objeto social cualquier actividad industrial o comercial relacionada con la industria química, montar plantas industriales, participar en, dirigir y explotar empresas químicas. Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Compañía, total o parcialmente, de modo indirecto, a través de participaciones en otras Sociedades de idéntico o análogo objeto. Quedan excluidas todas aquellas actividades para que cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Por tanto no procede ningún tipo de modificación del objeto social y consecuente modificación estatutaria de la sociedad absorbente, al tratarse de una fusión por absorción y estar comprendido el objeto social de las sociedades absorbidas en el de la absorbente. Las únicas sociedades absorbidas que formalmente figuran con un objeto social distinto propio de las sociedades patrimonialistas, tienen como única actividad social la tenencia de participaciones de sociedades del grupo, esto es, de sociedades de análogo objeto al de la sociedad absorbente. 2

3 III.2.- Sociedades absorbidas.- A) CATALANA DE POLÍMERS, S.A., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 1 de octubre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 28411, folio 71, hoja nº B , inscripción 1ª. NIF: A En la actualidad tiene un capital de social de ,69 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona), Avda. Remolar s/n. Su objeto social es la fabricación y comercialización de fibras de poliéster textil y poliestireno. B) IBERSEDA, S.L., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 20 de diciembre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 28701, hoja B , inscripción 1ª. NIF: B En la actualidad tiene un capital de social de 3.966,68 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85. Su objeto social es el asesoramiento empresarial y la realización de planes o estudios de viabilidad y planes estratégicos así como la adquisición, tenencia, gestión y administración de valores mobiliarios. Su única actividad ha sido meramente instrumental como tenedora de acciones de LA SEDA DE BARCELONA. C) KD-IQA, S.L., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 19 de diciembre de 1997 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo , folio 20, hoja B , inscripción 1ª. NIF: B En la actualidad tiene un capital de social de ,47 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85. Su objeto social es la fabricación y comercialización de materias primas para la industria alimentaria y farmacéutica, y en especial, de productos químicos de ácido pentaonicoeicosa (EPA) y ácido docosehexaonico (DHA) y toda clase de ácidos grasos poliinsaturados. 3

4 D) PROYECTOS VOLTAK, S.L., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 27 de diciembre de 1998 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 31204, folio 91, hoja B , inscripción 1ª. NIF: B En la actualidad tiene un capital de social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en Terrassa, c/ Blasco de Garay nº 75. Su objeto social es el arrendamiento de inmuebles, excluido el arrendamiento financiero, la adquisición, tenencia y disfrute de efectos públicos, acciones, participaciones sociales y demás valores mobiliarios. También la gestión, adquisición, suscripción y transmisión de acciones, participaciones, obligaciones y, en general, toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados, nacionales o extranjeros cotizados o no en Bolsa. Su actividad social exclusiva es la tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial del Grupo LA SEDA que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de fibras químicas. E) MENDILAU, S.L., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 1717, libro 0, folio 147, sección 8 hoja SS-15009, inscripción 1ª. Actualmente, como consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33953, Libro 0, Folio 140, Sección 8, Hoja NIF:B En la actualidad tiene un capital de social de ,05 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85. Su objeto social es la administración de bienes muebles e inmuebles, acciones, títulos-valores, depósitos y activos financieros de toda clase. Su actividad social se reduce a la tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial del Grupo LA SEDA que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de fibras químicas. F) CELTIBERICA DE FINANZAS, S.L., es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al Tomo 667, libro 0, folio 106, sección 8, hoja S-9596, inscripción 1ª. Actualmente, como consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33998, Libro 0, Folio 104, Sección 8, Hoja NIF:B En la actualidad tiene un capital de social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 85. 4

5 Su objeto social son las actividades mobiliarias y la suscripción, compra, venta, etc, de toda clase de valores mobiliarios, participaciones y otros títulos equivalentes, etc. Su única actividad social es la tenencia de acciones de la compañía INQUITEX, filial del Grupo LA SEDA que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de fibras químicas. III.- Normas de la Fusión.- La Fusión se llevará a cabo con arreglo a las siguientes normas: Primera.- Proceder a la fusión descrita en el apartado I, mediante la absorción de CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., S.L. por LA SEDA DE BARCELONA, S.A. con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que integren el patrimonio de las absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque sus respectivos activos y pasivos a la absorbente, con disolución sin liquidación de son CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., S.L.. Segunda.- Adoptar como balance de fusión de la compañía absorbente y las absorbidas el cerrado a 31 de agosto de 2004 a los efectos previstos en el art. 239 de la LSA. Tercera.- Al amparo del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo LA SEDA DE BARCELONA, S.A. el único accionista de o socio de las sociedades absorbidas no se procederá a formalizar ampliación de capital en LA SEDA DE BARCELONA, S.A.. Tampoco ha lugar a canje de acciones, por lo que no se establece ni procedimiento ni relación de canje procediéndose, en consecuencia, a la amortización de la totalidad de acciones y participaciones sociales de CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., S.L.. Cuarta.- Conforme el art de la Ley de Sociedades Anónimas, no será necesaria la elaboración por los Administradores de informe alguno justificativo del Proyecto de Fusión ni tampoco la emisión por expertos independientes de informes sobre el Proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen ( CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., S.L.. 5

6 Quinta.- Señalar el día 1 de enero de 2004 como fecha a partir de la cual, las operaciones realizadas por CATALANA DE POLÍMERS, S.A., IBERSEDA, S.L., KD-IQA, S.L., PROYECTOS VOLTAK, S.L., MENDILAU, S.L. y CELTIBÉRICA DE FINANZAS, S.L. contablemente deberán entenderse realizadas por LA SEDA DE BARCELONA, S.A.. Sexta.- No existiendo en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones sociales, no existirán tras la fusión, en LA SEDA DE BARCELONA, S.A., titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista. Asimismo, al no precisarse la intervención de expertos independientes que emitan un informe sobre el Proyecto de Fusión, no se atribuirán a éstos las ventajas a que se refiere el apartado f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptima.- No se atribuirán ningún tipo de ventajas a los actuales administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión. Octava.- Se pondrán a disposición de los accionistas y socios de las sociedades que participan en la fusión, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los documentos previstos en el art. 238 de la LSA, por lo que respecta a los que preceptivamente deben emitirse en la fusión aquí proyectada. Novena.- Las Juntas Generales de accionistas y socios de todas las sociedades que participan en la fusión deberán adoptar los acuerdos de fusión en idéntico sentido, debiendo supeditar cada una de ellas a este hecho la eficacia de los acuerdos que respectivamente adoptan. El presente proyecto es hallado conforme y firmado por todos los miembros del Órgano de Administración de las sociedades que participan en la fusión, en Barcelona a 19 de noviembre de 2004: 1) Por LA SEDA DE BARCELONA, S.A. D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO D. JOAN CASTELLS TRIUS (habiéndose elevado a público, está pendiente la inscripción en el Registro Mercantil, su reelección por la Junta General Ordinaria de 2004) 6

7 D. VICENTE IGNACIO BLANES TORT FIATC, MUTUA DE SEGUROS (D. Joaquim Mª Gabarró Ferrer) IBERSUIZAS ALFA, S.L. (D. Juan Luís Ramírez Belaustegui) (habiéndose elevado a público, está pendiente la inscripción en el Registro Mercantil, su nombramiento por la Junta General Ordinaria de 2004 y designa de persona física representante) D. RAMON PASCUAL FONTANA D. FERRAN CONTI PENINA INVERCARTERA, S.A. (D. Lluís Gasull Moros) IBERSUIZAS PARTICIPADAS, S.A. (D. Luís Chicharro Ortega) (habiéndose elevado a público, está pendiente la inscripción en el Registro Mercantil, su reelección por la Junta General Ordinaria de 2004) D. JOSÉ LUÍS MORLANES GALINDO D. JACINT SOLER PADRÓ D. JOAN MAJÓ CRUZATE D. JOSÉ MANUEL FANDIÑO CRESPO D. FERNANDO FREIRE SOUSA (habiéndose elevado a público, está pendiente la inscripción en el Registro Mercantil, su nombramiento por la Junta General Ordinaria de 2004) 7

8 PC S. XXI INVERSIONES BURSÁTILES, S.L. (D. Francesc Robert Ribes). Está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona la elevación a público de la aceptación del cargo, aprobado por la Junta General Ordinaria de 2003, y designa de persona física representante. No firman Felipe Moreno, Manuel de Matos Gil e INVERSIONES HEMISFERIO, S. L. por haber presentado su dimisión con fecha, respectivamente, 1 de abril, 17 de mayo y 27 de septiembre de 2004, habiéndose elevado ésta a público y estando pendiente su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. 2) Por CATALANA DE POLIMERS, S.A. D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO D. MARIANO FAZ GOMEZ D. ARTURO GARCIA DE MATEOS D. JOSE LUIS MORLANES GALINDO D. JOAN MAJO CRUZATE D. ALBERT RAMOS GIGO D. JAIME RUBIO ALVAREZ D. ALFONSO RUANO SÁNCHEZ D. RAMON PASCUAL FONTANA 3) Por IBERSEDA, S.L. D. ALBERT CARRILLO CARRILLO 8

9 4) Por KD-IQA, S.L. D. RAFAEL ESPAÑOL NAVARRO D. AURELIO GONZALEZ-ISLA MASIP D. CARLOS SANZ LAGUNA D. FERNANDO CARRERAS SAIZ D. SINFORIANO SISNIEGA BALAGUER 5) Por PROYECTOS VOLTAK, S.L. MENDILAU, S.L. (D. ALBERT RAMOS GIGO) 6) Por MENDILAU, S.L. CELTIBÉRCIA DE FINANZAS, S.L. (D. ALBERT RAMOS GIGO) 7) Por CELTIBERICA DE FINANZAS, S.L. PROYECTOS VOLTAK, S.L. (D. ALBERT RAMOS GIGO)