REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA (CHARTER)

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1 ÍNDICE REGLAMENTO INTERNO 1 DE 1 ÍNDICE CONTENIDO 1. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2. MIEMBROS 3. OPERACIÓN 4. RESPONSABILIDADES PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN FEMSA PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

2 N 1 REGLAMENTO INTERNO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1 DE El presente Reglamento Interno del Comité de Auditoría (Charter) deberá ser revisado y aprobado anualmente por el Consejo de Administración El Consejo de Administración debe tener un Comité de Auditoría (el Comité ) que será un parte integral del mismo, conformado exclusivamente por consejeros independientes, que le asista en el cumplimiento de su responsabilidad de vigilancia sobre: A. La integridad de los Estados y Reportes Financieros y de Operación. B. La autorización de Políticas, Criterios y Prácticas Contables. C. El Sistema Integral de Control Interno y la Administración de Riesgos de Negocio y su efectividad. D. La función de Auditoría Externa. E. La función de Auditoría Interna. F. El cumplimiento de los requerimientos regulatorios y legales que le sean aplicables. G. El apego al Código de Ética de Negocios y el seguimiento y solución a las comunicaciones recibidas a través del Sistema de Denuncias. H. El procedimiento de identificación y seguimiento de contingencias y juicios legales. I. Las transacciones con partes relacionadas y que se aparten del curso ordinario de los negocios de la empresa. J. Otros asuntos asignados específicamente por el Consejo de Administración En el desempeño de estas atribuciones, el Comité mantendrá una efectiva relación de trabajo con el Consejo, la alta Administración, y los Auditores Externos e Internos, así como un claro entendimiento de sus responsabilidades, los negocios, la operación y los riesgos existentes.

3 N 2 MIEMBROS DEL COMITÉ 1 DE El Comité lo integrarán de 3 a 6 consejeros propietarios nombrados anualmente por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración, los cuales deberán en su totalidad ser independientes. El Comisario será invitado a las sesiones de trabajo con derecho de voz y sin voto Para efectos del presente Reglamento, se entiende por consejeros independientes, a aquellas personas seleccionadas por su capacidad, experiencia y prestigio profesional y que no se encuentren en ninguno de los supuestos señalados en el Artículo 14Bis de la Ley del Mercado de Valores, en la Sección 10A de la Ley de Bolsa y Valores de 1934 ( Exchange Act ), modificada por la Sección 301 de la Ley Sarbanes Oxley de los Estados Unidos de América ( Sarbanes Oxley Act ), en la regla 10A-3 de la Ley de Bolsa y Valores publicada por la Comisión de Bolsa y Valores ( SEC ), y en la Sección 303A del Manual de Compañía Listada de la Bolsa de Valores de New York ( NYSE Listed Company Manual ) Los miembros del Comité deberán tener conocimientos básicos de análisis de estados financieros, auditoría y de las leyes y reglamentos aplicables El Presidente del Comité será designado anualmente en la Asamblea de Accionistas Al menos uno de los miembros del Comité deberá ser considerado como experto financiero lo cual significa que debe contar con: (a) Entendimiento de los Estados Financieros y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, además debe tener experiencia en la aplicación de estos principios con respecto a estimaciones, reservas y acumulaciones; (b) Experiencia en la preparación y auditoría de Estados Financieros de empresas con similares aspectos contables; (c) Entendimiento de procedimientos y controles internos y su aplicación en la preparación de reportes financieros; y (d) Entendimiento de las funciones del Comité de Auditoría El Consejo de Administración confirmará anualmente que el experto financiero cumple con cada uno de los requisitos de educación y experiencia para ser considerado como tal y que cada miembro del Comité cumple con los criterios de independencia descritos en la Ley de Mercado de Valores, en la Ley Sarbanes Oxley, en las reglas y regulaciones publicadas por la SEC, así como en el Manual de Compañía Listada de la NYSE.

4 N 2 MIEMBROS DEL COMITÉ 2 DE El Presidente del Comité deberá asegurarse que cuando los miembros del Comité sean nombrados por primera vez, incluyendo a él mismo, se les otorgue una adecuada inducción a la empresa. Como mínimo, se les deberá proveer información respecto a sus funciones, objetivos y el propio Reglamento del Comité, así como las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del mismo Las opiniones o recomendaciones del Comité serán válidas con el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros.

5 N 3 REGLAMENTO INTERNO OPERACIÓN 1DE El Comité se reunirá cuando menos trimestralmente, con autoridad para convenir reuniones extraordinarias según las circunstancias lo requieran El Comité designará a un Secretario que no necesariamente debe ser miembro del propio Comité El Comité podrá requerir a consejeros, directivos, empleados, asesores externos de la empresa, que asistan a sus reuniones o que se reúnan con alguno de sus miembros, para que les provean información relevante, según sea necesario Se espera que todos los miembros del Comité, asistan a cada reunión, en persona, o vía teleconferencia o videoconferencia. Las reuniones serán validas con la asistencia de la mayoría de los miembros La agenda para cada reunión del Comité será preparada y proporcionada con anticipación (al menos 5 días hábiles antes de la reunión) a sus miembros, junto con el material para discusión. El Secretario del Comité preparará minutas de cada reunión y las remitirá a todos los miembros del Comité El Comité podrá tener reuniones con los auditores externos e internos, sin la presencia de miembros de la Administración, para revisar el estado de su trabajo, limitaciones que pudieran estar enfrentando y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité El Comité debe programar reunirse durante el año en sesiones ejecutivas regulares en las cuales solo sus miembros deben participar El Presidente del Comité debe reportar al Consejo de Administración cuando menos trimestralmente, para describir las funciones desarrolladas por el Comité.

6 N 3 REGLAMENTO INTERNO OPERACIÓN 2DE El Comité presentará al Consejo de Administración, un reporte anual describiendo sus actividades y las acciones que ha tomado, así como un resumen de los asuntos más relevantes del período. Una vez aprobado por el Consejo, este reporte será presentado a la Asamblea Anual de Accionistas El Comité debe conducir al menos anualmente una auto-evaluación de su desempeño para determinar si está funcionando efectivamente, la cual será revisada por el Consejo de Administración.

7 N 4 RESPONSABILIDADES 1 DE Estados y Reportes Financieros y de Operación Vigilar que el proceso de revisión y aprobación por parte del Comité de Revelación de FEMSA de toda aquella información periódica o no recurrente que conforme a las Leyes de Mercado de Valores, tanto en México como en Estados Unidos de Norteamérica, deba proporcionarse a las autoridades regulatorias correspondientes, a las Bolsas y al público inversionista en general, se lleve a cabo de forma oportuna y completa Revisar con la Administración y el Auditor Externo, antes de su difusión a terceros, los Estados Financieros anuales y trimestrales, incluyendo la sección Discusión y Análisis de la Administración de la situación financiera y resultados de operación (MD&A), cerciorándose que la información financiera periódica y su soporte ha sido preparada utilizando los mismos criterios usados en los informes anuales. Cualquier modificación deberá ser adecuadamente revelada Revisar con la Administración las certificaciones requeridas en las secciones 303 y 906 de la Ley Sarbanes-Oxley Asegurarse que la información financiera preparada por la Administración que se presente al Consejo de Administración, a los Accionistas, a órganos regulatorios y al público en general sea completa, oportuna y confiable Políticas, Criterios y Prácticas Contables Revisar con la Administración y el Auditor Externo las Políticas, Criterios y Prácticas Contables, así como sus modificaciones correspondientes. Una vez revisados, dichos documentos deben contar con la autorización del Comité antes de presentarse al Consejo de Administración para su aprobación final.

8 N 4 RESPONSABILIDADES 2 DE Control Interno y Riesgos de Negocio Asegurarse de que la empresa opera en un ambiente general de control por medio de: (1) La evaluación de la efectividad del Sistema Integral de Control Interno y su adecuada documentación; (2) La emisión de una opinión sobre los controles financieros y operacionales; (3) La adecuada seguridad y control de la tecnología de información empleada; (4) La revisión del reporte anual sobre Control Interno elaborado por la Administración Entender el alcance de la revisión al Control Interno sobre informes financieros por parte de los Auditores Externo e Interno y obtener reportes de sus hallazgos significativos y recomendaciones, así como de los compromisos de corrección por parte de la Administración Solicitar a los Auditores Externos que validen la efectividad del sistema de control interno y emitan un reporte respecto a dichos controles para el Comité de Auditoría Evaluar la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos de Negocio establecido para su identificación, medición, evaluación y gestión, mediante el cual se abastece de información en esta materia al Comité de Revelación de la Compañía para su oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores Revisar con la Administración y los Auditores Externos e Internos los factores críticos de riesgo que puedan afectar de una manera significativa las operaciones de la Empresa y su patrimonio Auditoría Externa Contratar y destituir a los Auditores Externos, quienes reportan directamente al Comité de Auditoría Cerciorarse que la función de Auditoría Externa se ejecute de acuerdo con las Normas de Auditoría aplicables en México, Estados Unidos de Norteamérica y de cualquier otro país donde la empresa tenga operaciones.

9 N 4 RESPONSABILIDADES 3 DE Validar el cumplimiento de las disposiciones legales y profesionales relativas a la independencia del Auditor Externo Reunirse periódicamente con los Auditores Externos para: (1) Conocer y evaluar el avance de su trabajo; (2) Tener conocimiento de sus recomendaciones y problemas detectados; (3) Ajustes identificados; (4) Diferencias de criterios con la Administración y (5) validar el cumplimiento del Programa de coordinación con el Auditor Interno Revisar que el desempeño del Auditor Externo se realice con la mayor puntualidad, eficiencia y objetividad posible, mediante: (1) La revisión del Plan Global de la Auditoría; (2) La evaluación de la capacidad técnica de los socios y personal asignado a la auditoría; (3) La revisión de su reporte anual el cual describa: (A) Los procedimientos de control de calidad de la firma; (B) cualquier asunto relevante surgido en la más reciente revisión de control de calidad de la firma, o en algún requerimiento o investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales dentro de los 5 años anteriores, respecto a una o más auditorías independientes llevadas a cabo por la firma; (C) cualquier paso tomado respecto a tales asuntos; y (D) cualquier relación entre los Auditores Externos y la compañía Aprobar previamente los honorarios del Auditor Externo por los servicios de auditoría así como cualquier trabajo o proyecto distinto a la Auditoría que se le requiera desarrollar diferente a los prohibidos en el Artículo 83 de la Circular para Emisoras en México y en la Sección 201 de la Ley Sarbanes Oxley Cerciorarse de la rotación del socio encargado de la auditoría, cuando menos cada cinco años, así como de la existencia en la empresa de una política clara sobre contratación de empleados o ex empleados del Auditor Externo En el caso de que pertenezcan a la misma firma, cerciorase que el socio responsable de la auditoría, sea distinto del que actúe como Comisario Llevar a cabo una evaluación anual del servicio de Auditoría Externa y revisar la evaluación que sobre este mismo servicio efectuaron los responsables de las unidades de negocio auditadas.

10 N 4 RESPONSABILIDADES 4 DE Auditoría Interna Vigilar que el desempeño de la función de Auditoría Interna se realice con la mayor puntualidad, eficiencia y objetividad posible mediante: La (1) Revisión de su alcance; (2) Plan anual de Auditoria; (3) Presupuesto; (4) Programa de coordinación con Auditoría Externa; (5) Composición del staff de auditores; (6) Estructura organizacional; (7) Grado de independencia mental respecto a la Administración y (8) cumplimiento con normas profesionales Validar que se cuente con personal suficiente y calificado para efectuar las auditorías necesarias en materia de Seguridad y Control de la Tecnología de Información Revisar trimestralmente aspectos significativos de los informes de Auditoría Interna, los compromisos de corrección dados por la Administración y su grado de cumplimiento, los ahorros recomendados y materializados, el avance del Programa de trabajo, así como el resultado de otros trabajos especiales no programados efectuados Llevar a cabo una evaluación anual de la función de Auditoría Interna y revisar la evaluación que sobre esta misma función efectuaron los responsables de las unidades de negocio auditadas Revisar y ratificar la contratación, remoción o sustitución del Auditor Interno, quien debe reportar directamente al Comité de Auditoría Cumplimento de requerimientos Regulatorios y Legales Revisar la efectividad del Sistema establecido por la empresa para monitorear el cumplimiento de leyes, regulaciones y reglamentación contable, fiscal y legal que le son aplicables en todos los países donde la empresa opera, así como los Reportes de resultados de la investigación y seguimiento por parte de la Administración de cualquier instancia de incumplimiento, incluyendo las acciones disciplinarias pertinentes.

11 N 4 RESPONSABILIDADES 5 DE Código de Ética de Negocios y Sistema de Denuncias Revisar que los procesos de comunicación del Código de Ética de Negocios al personal de la empresa sean efectivos y que existan procedimientos adecuados de vigilancia, que aseguren su cumplimiento Confirmar que anualmente todos los consejeros, directores y gerentes de la empresa suscriban la Carta de Cumplimiento del Código de Ética de Negocios. Cualquier excepción deberá ser reportada al Comité de Auditoría Asegurarse que el Código de Ética de Negocios se mantenga actualizado conforme las nuevas circunstancias del entorno, organizacionales, tecnológicas, legales y operativas. El Comité propondrá al Consejo para su aprobación, cualquier cambio y se cerciorará que existan procesos adecuados para su difusión al personal de la Compañía Validar que el Código de Ética de Negocios con todas sus actualizaciones este publicado en la página oficial de Internet de la empresa Dar seguimiento y solución a las comunicaciones recibidas a través del Sistema de Denuncias, conforme lo establecido en el Código de Ética de Negocios y vigilar la confidencialidad del proceso Contingencias y Juicios legales Evaluar la efectividad del procedimiento empleado para la identificación, medición, evaluación y gestión de Contingencias y Juicios legales, mediante el cual se abastece de información en esta materia al Comité de Revelación de la Compañía para su oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores.

12 N 4 RESPONSABILIDADES 6 DE Transacciones con partes relacionadas y que se aparten del giro ordinario de los negocios Conocer operaciones que se lleven a cabo entre la empresa y sus socios, con sus ejecutivos y partes vinculadas, patrimoniales y/o de parentesco, así como aquellas que se aparten del giro ordinario de negocios y si estas se presentan adecuadamente en los Estados Financieros Requerir al Auditor Interno evaluar e informar si las transacciones con partes relacionadas se efectuaron a valor de mercado y cumplen con los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración Contratar a su entera discreción y sin limitación, asesores y especialistas independientes en los casos que se juzgue conveniente, a fin de expresar su opinión respecto de las transacciones a que se refieren los dos párrafos anteriores, o sobre cualquier otra operación compleja, inusual o que implique un alto grado de juicio o riesgo Otras responsabilidades Vigilar que la Administración coopere con los Auditores Internos y Externos en el desempeño de sus responsabilidades Asegurarse de la adopción y revelación de guías de Gobierno Corporativo por parte de la empresa Realizar cualesquier otras funciones específicas que le asigne el Consejo de Administración.